MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2506

6 novembre 2007

SOMMAIRE

Abari Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120277

Advantage II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120242

Alex-Ander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120275

Arthur Welter S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120285

Arthur Welter Transports Sàrl  . . . . . . . . . .

120285

A.T.F. Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120284

Bad Langensalza  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120268

Bad Schönborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120269

Blue Ringed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120288

Boutifour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120288

Briarius S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120272

Bucomi SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120280

Cameo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120279

C.A.S. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120272

CD Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120283

C.M. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120282

Diarough Sourcing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120276

Egon Diamond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120274

Fidelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120281

Field Point PE XI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120282

Fincomp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120276

French Residential Acquisitions S.à r.l.  . . .

120279

Générale Electricité et Investissement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120275

GESTLB, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120287

G.H.N. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120279

GPL International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120276

Heddon 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120270

Heddon 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120270

Heddon 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120242

Holiday Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120275

Immobilière N. Arend et Cie S.A.  . . . . . . .

120284

Immobilière N. Arend et Cie S.A.  . . . . . . .

120273

International Lift System S.à r.l.  . . . . . . . . .

120288

Kläs GmbH & Co. KG, Bauunternehmung

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120273

Kole Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120286

Lux Publicité S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120284

Partnair Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120283

PBL Gateway Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

120269

PBL Gateway Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

120269

Praetor Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120271

P.R.C.C. LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120278

Private Equity Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120271

Reubescens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120287

Rosalia Real Estate AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120271

Saxony Capital GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120270

Scaht Architecture & Développement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120278

Siriade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120277

Sunrise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120282

SYLIS PSF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

120287

WB Alcorcon S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120278

Web Brands Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

120286

120241

Heddon 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.068.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 août 2007

L'associé de HEDDON 9 S.à r.l. (la «Société»), ont décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007118947/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09237. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Advantage II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.245.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ADVANTAGE GFC LLC, a company organised under the laws of the United States of America, with registered office

at Two Wall Street, New York, NY 10005, United States of America, as founder,

duly represented by Gaëlle Schneider, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

September 27, 2007.

The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts has requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which it declares to organise..

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d'investissement à capital variable») pursuant to part II of the law of 20 December 2002 on undertakings
for collective investment (the «Law of 20 December 2002») under the name of ADVANTAGE II (hereinafter the «Com-
pany»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by a

resolution  of  the  shareholders  adopted  in  the  manner  required  for  amendment  of  the  Articles  of  Incorporation,  as
prescribed in Article 30 hereof.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of all types

and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its assets. The Company may invest the funds available to it in undertakings for collective investment,
cash, cash equivalents and any other assets permitted by law and consistent with such purpose.

120242

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under part II of the Law of 20 December 2002.

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Sub-Funds and Classes/Series of Shares. The capital of the Company shall be represented by

fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to
Article 11. The minimum capital shall be one million two hundred and fifty thousand Euros (EUR 1,250,000.-). The initial
capital thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into thirty-one (31) fully paid up shares of no par value. The
minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date on which the Company has been
authorised as a collective investment undertaking under Luxembourg law.

The Company shall be an umbrella fund within the meaning of Article 133 of the Law of 20 December 2002. The Board

may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments or sub-funds (hereinafter «Sub-
Fund»). The shares to be issued in a Sub-Fund pursuant to Article 7 may, as the Board shall determine, be of one or more
different classes (hereinafter «Class»), the features, terms and conditions of which shall be established by the Board. The
Classes of Shares may, as the Board shall determine, be of one or more different series of shares (hereinafter «Serie»),
the features, terms and conditions of which shall be established by the Board. The proceeds from the issuance of shares
of any Class/Serie shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Board for the Sub-Fund that
comprises the relevant Class/Serie, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the Board.
The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit
of the shareholders of the corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the
liabilities, commitments and obligations of that Sub-Fund. For the purpose of determining the capital of the Company, the
net assets attributable to each Class/Serie of shares shall, if not expressed in Euros, be converted into Euros and the
capital shall be the total of the net assets of all the Classes/Series of shares.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The Board shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered form. If bearer

shares are to be issued, they will be issued in such denominations as the Board shall prescribe and shall provide on their
face that they may not be transferred to any Prohibited Person (as defined in Article 10 hereinafter), or entity organised
by or for a Prohibited Person.

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences the shareholder's right of ownership on

such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted

into registered shares at the request of the holder of such shares. An exchange of registered shares into bearer shares
will  be  effected by cancellation of  the registered  share  certificate,  if any,  representation  that the  transferee is not a
Prohibited Person and issuance of one or more bearer shares in lieu thereof, and an entry shall be made in the register
of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares into registered shares will be effected by
cancellation of the bearer shares, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an
entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the Board, the costs of
any such exchange may be charged to the shareholder requesting it.

Before  shares  are  issued  in  bearer  form  and  before  registered  shares  shall  be  converted  into  bearer  shares,  the

Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or exchange shall not result in such shares
being held by a «Prohibited Person».

Bearer shares shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board; in the latter case, it
shall be manual. The Company may issue temporary bearer shares in such form as the Board may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant shares. Transfer

of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates
representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and (ii)
if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall be signed by
one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto by the
Board.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

120243

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the shareholder's bearer share has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder's request, a duplicate bearer share may be issued under such
conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may
determine. At the issuance of the new bearer share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original bearer share in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated bearer shares may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new bearer share and all

reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class/Serie of shares on a pro rata basis. In the
case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issuance of Shares. The Board is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid up

shares of one or more Classes/Series at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscribe for the shares to be issued.

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the Board may,

in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering periods or at such other
periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Furthermore, the Board may temporarily discontinue or finally suspend the issuance of shares in any given Sub-Fund

and without any prior notice to shareholders, if the Board determines that this is in the best interest of the relevant Sub-
Fund and the existing shareholders.

Whenever the Company offers shares for subscription after the initial subscription period, the price per share at which

such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant Class/Serie as determined in compliance
with Article 11 as of such Valuation Date (defined in Article 11) as is determined in accordance with such policy as the
Board may from time to time determine. Such price may be increased by applicable sales commissions as approved from
time to time by the Board. The purchase price of the shares subscribed shall be payable within maximum ten business
days prior to the relevant Valuation Date.

The Board may delegate to any Director, manager, officer or other duly authorised agent the power to accept sub-

scriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which

could be acquired by the relevant Sub-Fund pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the
Company («réviseur d'entreprises agréé»).

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,

under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the limits provided
by law and these Articles of Incorporation.

The Board may decide that, in respect of any Sub-Fund, no redemption request will be accepted from any shareholder

unless each share to which the request relates has been held for a period to be determined by the Board, from the date
of issue of the share.

The Board may decide that, in respect of any Sub-Fund, a redemption charge of up to such percentage of the net asset

value as the Board may determine, may be levied.

The redemption proceeds will normally be paid within maximum thirty business days after the relevant redemption

price has been calculated provided that the share certificates, if any, and the redemption documents have been received
by the Company, notwithstanding the provisions of Article 12. The Board may extend the period of payment of redemp-
tion proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of
impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the market in which a substantial part of the
assets of the Company shall be invested. Any request for redemption shall be irrevocable and may not be withdrawn by
any shareholder, except in case of temporary suspension of the calculation of the net asset value.

120244

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant Class/Serie determined in respect

of the applicable Valuation Date, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales documents
for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit as the Board shall determine.

The Company shall have the right, if the Board so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection
with such Class/Serie of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the Valuation Date,
on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets
to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of
the other holders of shares of the relevant Class/Serie of shares and the valuation used shall be confirmed by a special
report of the auditor of the Company («réviseur d'entreprises agréé»). The costs of any such transfer shall be borne by
the transferee.

If as a result of any request for redemption, the value of the shares held by any shareholder in a particular Class/Serie

of shares would become less than the minimum initial investment specified in the sales documents or, if the minimum
initial investment was waived at the time of subscribing for the shares of the relevant Class/Serie, less than the aggregate
value of the shares of the relevant Class/Serie for which the shareholder originally subscribed, then the Board may decide
that the redeeming shareholder shall be deemed to have requested the redemption of all of his shares of such Class/Serie.
The Board may, at any time, compulsory redeem all shares from shareholders whose holding is less than the level as
determined by the Board. In such case, the shareholder will receive one month prior notice so as to be able to increase
his holding.

Further, if on any given Valuation Date, redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant

to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the Board in relation to the number of shares in issue in a specific
Class/Serie, the Board may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a
period and in a manner that the Board considers to be in the best interest of the Company. On the next Valuation Date,
following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

All redeemed shares may be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. The Board may, in its sole discretion, permit shareholders to convert shares of one

Class/Serie of a Sub-Fund into shares of another Class/Serie of that or another Sub-Fund under such restrictions, in
particular, as to the frequency, terms and conditions of conversions, and subject them to the payment of such charges
and commissions as may be determined by the Board. In such case, full details of the frequency, terms and conditions as
well as of the charges and commissions related to the conversion of shares shall be given in the sales documents.

The number of shares issued upon conversion of shares from one Class/Serie into another Class/Serie shall be com-

puted by reference to the respective net asset value of the two Classes/Series of shares, calculated on the common
Valuation Date on which the conversion request is accepted, or on such other day as the Board may determine. If there
is no common Valuation Date, the conversion shall be made on the basis of the net asset value calculated on the next
following Valuation Date for each of the two Classes/Series concerned or on such other days as the Board may reasonably
determine.

If as a result of a conversion, the value of the shares held by any shareholder in the new Class/Serie would be less than

the minimum subscription amount specified in the sales documents, the Board may decide not to accept the conversion
request. If, as a result of a conversion, the value of a shareholder's holding in the original Class/Serie would become less
than the relevant minimum subscription amount specified in the sales document or, if the minimum subscription amount
was waived at the time of subscribing for the shares of the original Class/Serie, less than the aggregate value of the Shares
of the relevant Class/Serie for which the shareholders originally subscribed, then the Board may decide that this request
be treated as a request for conversion of the full balance of such shareholder's holding of shares in such Class/Serie.

The shares which have been converted into shares of another Class/Serie may be cancelled. Fractions of bearer shares

will not be issued, and the remaining amount (if less than 10 Euros or an equivalent amount) may be forfeited to be applied
for the benefit of the original Class/Serie of the Sub-Fund from which the conversion is effected.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board being herein referred to as «Prohibited
Persons»).

For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

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C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale  within  thirty  (30)  days'  of  the  notice.  If  such  shareholder  fails  to  comply  with  the  direction,  the  Company  may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice; in the case of registered shares, his name shall be removed from the
register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be
cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant Class/Serie as at the Valuation Date, specified by the Board for the redemption of
shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in ac-
cordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Class/Serie and will be deposited
for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in such
notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former
owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in
respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following effective
surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds receivable by a shareholder under
this paragraph, but not collected, within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the relevant Class/Serie or Classes/Series of shares. The Board shall have power
from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the
Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection

with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Person.
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D (1) hereabove shall not
apply.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. Persons» means any national or resident of the United States of

America (including any corporation, partnership or other entity created or organised in or under the laws of the United
States of America or any political subdivision thereof) or any estate or trust that is subject to United States federal income
taxation regardless of the source of its income.

With respect to persons other than individuals, the terms «U.S. Person» mean (i) a corporation or partnership or

other entity created or organised in the United States or under the laws of the United State or any state thereof; (ii) a
trust where (a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries
have the authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on its
worldwide income from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole in-
vestment discretion with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The terms «U.S.
Person» also mean any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment company
or other similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised and
with its principal place of business outside the United States) which has as a principal purpose the facilitating of investment
by a United States person in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements

120246

of part 4 of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being non U.S. Persons.
«United States» means the United States of America (including the States and the District of Columbia), its territories,
its possessions and any other areas subject to its jurisdiction.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. With respect to each Class/Serie of shares, the net asset value per

share shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least
once a month, at a frequency determined by the Board, such date being referred to herein as the «Valuation Date».

The net asset value per share of each Class/Serie of shares shall be expressed in the reference currency (as defined in

the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Funds and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed
in the currency of quotation for the Class/Serie of shares. It shall be determined as of each Valuation Date by dividing the
net assets of the Company attributable to each Class/Serie, being the value of the portion of assets attributable to such
Class/Serie less the portion of liabilities attributable to such Class/Serie, calculated at such time as the Board shall have
set for such purpose, by the total number of shares in the relevant Class/Serie then outstanding, in accordance with the
valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency as the Board shall determine. The net asset value per share of each Class/Serie as at each Valuation
Date, will be calculated and available in Luxembourg at a frequency determined by the Board from time to time.

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant Class/Serie are dealt in or quoted,
the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation
and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different Classes/Series of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall be deemed to include (without limitation):
a) all cash at hand and due and deposited cash equivalents including interest accrued;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including the profits from the sale of securities that have not

yet been received);

c) all transferable securities, shares, bonds, debt securities, units or shares in UCI, options, subscription rights, option

certificates as well as the market value of all open positions and other investments and transferable securities owned by
the Company (the Company may, however, make adjustments to the market value of transferable securities to take
account of different trading practices like trading ex-dividend or ex-subscription right);

d) all dividends and other cash distributions or distributions of a different kind in favour of the Company insofar as the

Company is aware of them;

e) all interest due but not yet received on interest bearing securities owned by the Company, unless this interest is

included in the principal amount of such securities;

f) all incorporation expenses of the Company that have not been written down provided that a writing down of such

incorporation expenses may be carried out in respect of the capital of the Company; as well as

g) all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
1. the value of any cash, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or due but not yet collected will be deemed to be the full value thereof, unless it is unlikely that such values are
received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount that the Board considers
appropriate to reflect the true value thereof.

2. securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated or organised market will be valued at the

last available price on such stock exchange or market as such price is published in a medium designated by the Board. If
the quoted price is not representative of the fair market value or if the securities in the portfolio are not so listed or
traded, they will be valued prudently, and in good faith by the Board or under its responsibility on the basis of the
reasonably foreseeable sales price.

3. units or shares in UCIs will be valued at their last determined and available net asset value as communicated by their

administrators and/or advisors, or at their last unofficial net asset values (i.e. estimated net asset value) if more recent
than their last official net asset values, provided that due diligence has been carried out by the administrative agent of the
Company as to the reliability of such unofficial net asset values. Such net asset value so provided by such UCIs or their
agents may be adjusted if, in the reasonable opinion of the Company, such value does not reflect the reasonable value of
the undertakings for collective investment. In particular valuations of such investments might be based on estimated
numbers calculated on the last available valuations and the market development in the opinion of the relevant adminis-
trators and/or advisors of these investments. If the value of a Sub-Fund's assets is adjusted after the Valuation Date, as a
consequence for instance of any adjustment made by an underlying UCI to the value of its own assets, the Company will
not be required to revise or recalculate the net asset value on the basis of which subscriptions, redemptions or conversions
of shares of that Sub-Fund may have been previously accepted.

4. Assets or liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the the Sub-Fund or Class of shares

shall be converted on the basis of the rate of exchange on the Valuation Date.

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5. The value of futures and/or options listed on a stock exchange or traded on any other regulated or organised market

shall be based upon the last available price published by an authorised information system (e.g. Reuters, Telerate, Tele-
kurs). If securities, futures or options in the assets of the Company are not listed on a stock exchange or traded on any
other regulated or organised market on any Valuation Date or if the price determined in the way as described does not
reflect the real market value of such securities, futures or options, the value of such securities, futures or options will be
ascertained on the basis of the foreseeable sales price on an estimation carried out prudently and in good faith.

6. All other assets are valued on the basis of their market value as determined by the Board prudently and in good

faith and in accordance with valuation principles that are generally recognised and can be examined by the auditors.

In calculating the net asset value and net asset value per share, the administrative agent may rely upon such automatic

pricing services as it shall determine or, if so instructed by the Company or the investment manager/sub-investment
manager or investment adviser it may use information provided by particular pricing services, brokers, market makers
or other intermediaries. In such circumstances, the administrative agent shall not, in the absence of fraud, gross negligence
or wilful default on the part of the administrative agent, be liable for any loss suffered by the Company or any shareholder
by reason of any error in the calculation of the net asset value and net asset value per share resulting from any inaccuracy
in the information provided by any such pricing service, broker, market maker or other intermediary.

In circumstances where (i) one or more pricing sources fails to provide valuations to the administrative agent, which

could have a significant impact on the net asset value, or where (ii) the value of the asset(s) may not be determined as
rapidly and accurately as required, the administrative agent is authorised to postpone the net asset value calculation and
as a result may be unable to determine subscription and redemption prices. The Board shall be informed immediately by
the administrative agent should this situation arise. The Directors may then decide to suspend the calculation of the net
asset value in accordance with the procedures described under Article 12.

Adequate provisions will be made, Sub-Fund by Sub-Fund, for expenses to be borne by each of the Company's Sub-

Funds and off-balance-sheet commitments may possibly be taken into account on the basis of fair and prudent criteria.

The Board is authorised to apply other valuation principles for the assets of the Company and/or any Sub-Fund or

Class/Serie if the aforesaid valuation methods appear impossible to apply in the circumstances or inappropriate for the
asset concerned.

The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a Sub-Fund shall be determined

by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the net asset value.

II. The liabilities of the Company shall include (without limitation):
a) all bills of exchange and other amounts due;
b) the fees of the depositary bank, the investment manager, the registrar and transfer agent, the domiciliary agent and

the administrative agent, and of the directors; other operational costs including, but without being limited to, the fees of
the correspondents of the depositary bank, the costs of the purchase and sale of securities, fees charged by a public
authority, costs for tax and legal advice and audit, interest, reporting costs, costs in respect of the publication of the issue
and redemption prices, costs for the sending of annual and semi-annual reports as well as postage, telephone and telex
costs, listing costs and costs for reasonable advertising;

c) all known liabilities, whether matured or not;
d) all provisions in respect of tax owed at the time of the calculation as well as other provisions and reserves as required

and authorised by the Board; and

e) all other liabilities as against third parties.
For the valuation of the amount of these liabilities, the Company shall take into account all management costs and

other costs that occur regularly or periodically in such a way that it calculates these costs with regard to a whole year
or a different period and charges such costs over a certain period.

III. The Company will establish a separate pool of assets and liabilities in respect of each Sub-Fund and the assets and

liabilities shall be allocated in the following manner:

(a) if a Sub-Fund issues shares of two or more Classes/Series, the assets attributable to such Classes/Series shall be

invested in common pursuant to the specific investment objective, policy and restrictions of the Sub-Fund concerned;

(b) within any Sub-Fund, the directors may determine to issue Classes/Series subject to different terms and conditions,

including, without limitation, Classes/Series subject to (i) a specific distribution policy entitling the holders thereof to
dividends or no distributions, (ii) specific subscription and redemption charges, (iii) a specific fee structure and/or (iv)
other distinct features;

(c) the net proceeds from the issue of shares of a Class/Serie are to be applied in the books of the Company to that

Class/Serie of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are applied to such
Class/Serie of shares subject to the provisions set forth below;

(d) where any income or asset is derived from another asset, such income or asset is applied in the books of the

Company to the same Sub-Fund or Class/Serie as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or diminution in value is applied to the relevant Sub-Fund or Class/Serie;

120248

(e) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or Class/Serie or to any

action taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund or Class/Serie, such liability is allocated to the relevant
Sub-Fund or Class/Serie;

(f) if any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Sub-Fund or Class/

Serie, such asset or liability will be allocated to all the Sub-Funds or Classes/Series pro rata to their respective net asset
values, or in such other manner as the directors, acting in good faith, may decide; and

(g) upon the payment of distributions to the holders of any Class/Serie of shares, the net asset value of such Class/

Serie shall be reduced by the amount of such distributions.

The assets of each Sub-Fund are regarded as distinct from the assets of the other Sub-Funds. Each Sub-Fund shall be

exclusively responsible for all liabilities attributable to it.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

If there has been created within the same Sub-Fund one or more Classes/Series, the allocation rules set forth above

shall apply, as appropriate, to such Classes/Series.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating
the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

IV. For the purpose of this Article:
a) Shares in the process of being redeemed shall be considered as outstanding Shares until just after the time set for

valuation of such Shares; from this time until the payment of the redemption price they shall be considered a liability of
the Company;

b) Acquisitions and sales of securities will, if at all possible, be carried out on the Valuation Date immediately following

the date on which these transactions were concluded.

Art. 12. Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issuance, Redemption and Conversion

of Shares. The directors are authorised to temporarily suspend the calculation of the net asset value of shares, as well as
the issue, redemption and conversion of shares in one or more Sub-Funds in the following cases:

a) During any period when any market or stock exchange which is the principal market or stock exchange on which

a substantial portion of the investments of one or more Sub-Funds is listed is closed, other than for ordinary holidays,
or during which dealings are considerably restricted or suspended.

b) When for any other exceptional circumstance the prices of any investments owned by the Company attributable

to any Sub-Fund cannot promptly or accurately be ascertained, in particular, when the calculation of the net asset value
in the target funds, in which the assets of the Company are invested, has been suspended.

c) When the means of communication normally used to calculate the value of assets in one or more Sub-Funds are

suspended or when, for any reason whatsoever, the value of an investment in one or more Sub-Funds cannot be calculated
with the desired speed and precision.

d) When restrictions on exchange or the transfer of capital prevent the execution of dealings for one or more Sub-

Funds or when buying and selling transactions on their behalf cannot be executed at normal exchange rates.

e) When factors which depend, among other things, on the political, economic, military and monetary situation and

which evade the control, responsibility and means of action of the Company, prevent the Company from having access
to the assets in one or more Sub-Funds and from calculating their Net Asset Values in a normal or reasonable manner.

f) When the directors so decide, provided all shareholders are treated on an equal footing and all relevant laws and

regulations are applied (i) as soon as an extraordinary general meeting of shareholders of the Company or a Sub-Fund
has been convened for the purpose of deciding on the liquidation or dissolution of the Company or a Sub-Fund and (ii)
when the directors are empowered to decide on this matter, upon their decision to liquidate or dissolve a Sub-Fund.

When exceptional circumstances might adversely affect Shareholders' interests or in the case that significant requests

for subscription, redemption or conversion are received, the directors reserve the right to set the value of shares in one
or more Sub-Funds only after having sold the necessary securities, as soon as possible, on behalf of the Sub-Fund(s)
concerned. In this case, subscriptions, redemptions and conversions that are simultaneously in the process of execution
will be treated on the basis of a single net asset value in order to ensure that all shareholders having presented requests
for subscription, redemption or conversion are treated equally.

Any such suspension of the calculation of the net asset value shall be notified to the subscribers and shareholders

requesting redemption or conversion of their shares on receipt of their request for subscription, redemption or con-
version.

Subscriptions and requests for redemption and conversion still outstanding may be withdrawn by written notification

so long as such notification is received by the Company before the suspension ends.

Suspended subscriptions, redemptions and conversions will be taken into account on the first Valuation Date after the

suspension ends.

120249

Title III. Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors (in these Articles of Incorporation, the

«Directors» or the «Board») composed of not less than three members, who need not be shareholders of the Company.

They shall be elected for a term expiring at the next general ordinary meeting of shareholders where their successors

are appointed or where they are reappointed for a further term of one year. The Directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of Directors and their
remuneration.

Directors shall be elected by the majority of the votes validly cast.
In the event a legal person is appointed as Director, it shall designate a permanent representative who shall perform

this role in the name and on behalf of the legal entity. This permanent representative shall remain in function until his/
her successor has been designated.

Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of Director, the remaining Directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members one or more vice-chairmen. The first chairman may be appointed by the general meeting of shareholders.
The Board may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall write and keep the minutes of the meetings
of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any two Directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the Directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the Board members shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments
may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be Directors or shareholders of the Company. Unless
otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred upon them
by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.

Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call or video-conference or by similar means

of communication equipment which enables his/her identification whereby all persons participating in the meeting can
hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A
meeting held through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. The Directors may not bind the Company by

their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if half of the Directors, or any other number of Directors that the Board

may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two Directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. All documents shall constitute evidence that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and

administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 18.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

shareholders are in the competence of the Board.

120250

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of any two Directors

acting jointly or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 17. Delegation of Power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board
so authorises, sub-delegate their powers.

The Company will enter into an investment management agreement with one or several investment managers (the

«Investment Manager»), as further described in the sales documents for the shares of the Company, who shall supply the
Company with recommendations and advice with respect to the Company's investment policy pursuant to Article 18
hereof and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the Board, have actual discretion to purchase
and sell the securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written agreement.

The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The Board has the power to determine the investment policies and

strategies of the Company, based upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable
laws and regulations.

Art. 19. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 20. Conflicts of Interest. The Investment Manager and any agent appointed by the Company may from time to

time act as investment manager or adviser, or agent for, or be otherwise involved in, other funds or collective investment
schemes which have similar investment objectives to those of the Company or any Sub-Fund. It is therefore possible that
any of them may, in the course of their business, have potential or actual conflicts of interest with the Company or any
Sub-Fund. In such event, each will at all times have regard to its obligations under any agreements to which it is a party
or by which it is bound in relation to the Company or any Sub-Fund. In particular, but without limitation to its obligations
to act in the best interests of the shareholders when undertaking any dealings or investments where conflicts of interest
may arise, each will use their best efforts to ensure that such conflicts are resolved fairly.

There is no prohibition on the Company entering into any transactions with the Investment Manager, any agent ap-

pointed by the Company or with any of their affiliates, provided that such transactions are carried out as if effected on
normal commercial terms negotiated at arm's length, on terms no less favourable to the Company than could reasonably
have been obtained had such transactions been effected with an independent party and in compliance with applicable laws.

Art. 21. Auditors. The accounting data related to the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(«réviseur d'entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 20 December 2002.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the Class/Serie of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It may also be called upon the request of

shareholders representing at least one tenth of the share capital.

Upon request of shareholders representing at least one tenth of the share capital, one or more new items shall be

added to the agenda of any general meeting of shareholders. Such demand shall be addressed to the registered office of
the Company by registered mail at least five (5) days before such meeting.

The annual meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, on the

last Monday of the month of April in each year at 10:00 a.m..

If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the next banking day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

120251

The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company unless otherwise provided therein.

Any shareholder may participate in a general meeting of shareholders by conference call or similar means of commu-

nication equipment which enables his/her identification and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting. The means of communication used must allow all the persons taking part in the
meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the
meeting. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any
meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each whole share of whatever Class/Serie is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles

of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a shareholder and who may be a Director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of the

votes validly cast, unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the Articles, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund. The shareholders of the Class/Serie or Classes/Series issued

in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

The provisions of Article 22 and 11 shall apply to such general meetings.
Each whole share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a Director of the Company. Shareholders may also act by way of a correspondence vote under the provisions
of Article 22, paragraph 10.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund are

passed by a simple majority of the votes validly cast.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any Sub-Fund or Class/Serie vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund or Class/Serie or Classes/
Series, shall be subject to a resolution both of all the shareholders of the Company and of the shareholders of such Sub-
Fund  or  Class/Serie  or  Classes/Series  in  compliance  with  Article  68  of  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial
companies, as amended.

Art. 24. Merger or Liquidation of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the assets in any Sub-Fund

has decreased to an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an
economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or
as a matter of economic rationalization, the Directors may decide on a forced redemption of the remaining shares in the
Sub-Fund concerned without the shareholders' approval being necessary. The said redemption will be effected on the
basis of the net asset value per share calculated after all the assets attributable to this Sub-Fund have been sold.

The Company shall serve a written notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date of the

compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations. Holders
of registered shares shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares (if any) by publication
of a notice in newspapers to be determined by the Board, unless such shareholders and their addresses are known to
the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders,
the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of
charge (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) prior to the effective
date of the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a general meeting of shareholders

of any Sub-Fund may, upon proposal from the Board, redeem all the shares of such Sub-Fund and refund to the share-
holders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) calculated on the Valuation Date at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements
for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be adopted by simple majority of those present or
represented, if such decision does not result in the liquidation of the Company.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation period will be deposited

in escrow with the Luxembourg Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

Under the circumstances provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide to allocate the assets

of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another Luxembourg undertaking for
collective investment organised or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the «new
Sub-Fund») and to redesignate the shares of the Sub-Fund concerned as shares of the new Sub-Fund (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).
Such decision will be published in the same manner as described in the second paragraph of this Article (and, in addition,

120252

the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which the
amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares,
free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and

liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a general meeting
of the shareholders of the contributing Sub-Fund for which there shall be no quorum requirements and which will decide
upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented, if the amalgamation
does not result in the liquidation of the Company. Shareholders of the contributing Sub-Fund must be granted a period
of one month before the date on which the amalgamation becomes effective to request redemption or conversion of
their shares, free of charge.

A contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment

or to another Class/Serie within such other undertaking for collective investment to be decided by a general meeting of
shareholders shall require a resolution of the shareholders of the contributing Sub-Fund where no quorum is required
and adopted at a simple majority of the shares present or represented at such meeting, except when such amalgamation
is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun
de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only
on the shareholders of the contributing Sub-Fund who have voted in favour of such merger.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall run from January 1st of each year until December

31st of the same year.

Art. 26. Distributions. Within each Sub-Fund, shares within each Class(es) / Serie(s) may be issued as capitalisation

shares and/or as distribution shares. Distribution shares pay a dividend to their holders. Capitalisation shares capitalise
income.

The general meeting of shareholders of the Class/Serie or Classes/Series issued in respect of any Sub-Fund shall, upon

proposal from the Board and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-Fund shall be
disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to declare, distributions.

For any Class/Serie entitled to distributions, the Board may decide to pay interim dividends in compliance with the

conditions set forth by law.

Dividends will be credited to registered shareholders by bank transfer or paid by issuing a dividend cheque. Payments

of distributions to holders of bearer shares (if issued) shall be made upon presentation of the dividend coupon to the
agent or agents therefore designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to

time.

The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund that comprises the relevant Class/Serie or Classes/Series of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian. If and as required by law, the Company shall enter into a custody agreement. The Custodian shall

fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 20 December 2002.

Either party may terminate the custodian agreement with a prior notice of not less than ninety (90) days. In the case

of a breach of the custodian agreement by one of the parties, the custodian agreement may also be terminated by either
party by means of a prior notice of thirty (30) days.

The Custodian may not be removed by the Company unless a new custodian is appointed and the duties of the

Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary to allow the transfer of all assets of the Company
to the succeeding custodian.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of the

dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which no
quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5; in such an event, the general meeting shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the votes
of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

120253

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons whether
incorporated or not.

Any reference in these Articles of Incorporation to «Sub-Fund» may also be to «Classes/Series», and vice-versa, if the

context so requires.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 20 December 2002, as such laws have been or
may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31st,

2007.

2) The first annual general meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
ADVANTAGE GFC LLC, prequalified, subscribes for thirty-one (31) shares, resulting in a payment of thirty-one thou-

sand Euros (EUR 31,000.-).

The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of the above payments, totalling thirty-one thousand

Euros (EUR 31,000.-) was given to the undersigned notary.

The subscribers declared that upon determination by the Board, pursuant to the Articles of Incorporation, of the

various classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which the shares
subscribed shall appertain.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately EUR

7,000.-.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named person representing the entire subscribed capital and considering itself as validly convened, has

immediately taken the following resolutions:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders

which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at December 31, 2007 or at any time prior to such time
as the general meeting of shareholders may determine:

<i>Members:

Francesco Confuorti, President
ADVANTAGE GFC, LLC, Two Wall Street, New York, NY 10005, U.S.A., Chairman of the Board
M. Giuseppe Confuorti, Director
ADVANTAGE GFC, LLC, Two Wall Street, New York, NY 10005, U.S.A., Director
Mr Daniel Van Hove, Managing director of BELLATRIX INVESTMENTS S.A., 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, Director

II. The following is elected as auditor: DELOITTE S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, RCS Luxembourg B 67.895.

III. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

120254

This deed having been given for reading to the party, who signed together with us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ADVANTAGE GFC LLC, une société de droit américain ayant son siège social au Two Wall Street, New York, NY

10005, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représentée par Gaëlle Schneider, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 27 septembre 2007.
La prédite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société qu'il déclare

constituer comme suit.

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, confor-
mément aux dispositions de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif
(la «Loi du 20 décembre 2002») sous la dénomination de ADVANTAGE II (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration («Conseil d'Administration»), des succursales

ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute sur décision des

actionnaires, selon les mêmes modalités que celles requises pour toute modification des Statuts, tel que précisé à l'article
30 des présents Statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en titres divers et autres avoirs

autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs. La Société est autorisée à investir les fonds dont elle dispose dans des organismes de placement
collectif, en liquidités et quasi-liquidités, ainsi qu'en tout autre actif autorisé par la loi, dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la partie II de la Loi du 20 décembre 2002.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social - Compartiments et Classes/Séries d'actions. Le capital de la Société sera représenté par des

actions entièrement libérées, sans mention de valeur et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société,
établie conformément à l'article 11 ci-dessous. Le capital sera d'au moins un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1,250,000.-). Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions entièrement
libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de
la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu'organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

La Société sera organisée sous la forme d'un fonds à compartiments multiples au sens de l'article 133 de la Loi du 20

décembre 2002. Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, décider de créer un ou plusieurs compartiments (ci-
après «Compartiment») qu'il estime approprié(s). Les actions à émettre dans un Compartiment conformément à l'Article
7 des présents Statuts pourront être émises, au choix du Conseil d'Administration, au titre d'une ou de plusieurs classes
d'actions (ci-après «Classe») dont le Conseil d'Administration détermine les spécificités ainsi que les modalités. Les actions
d'une Classe pourront être émises, au choix du Conseil d'Administration, au titre d'une ou de plusieurs séries (ci-après
«Série») dont le Conseil d'Administration détermine les spécificités ainsi que les modalités. Le produit de toute émission
d'actions d'une Classe/Série déterminée sera investi selon la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Ad-
ministration pour le Compartiment donné, comprenant la Classe/Série concernée, compte tenu des restrictions d'inves-
tissement prévues par la loi ou adoptées par le Conseil d'Administration. La Société constitue une seule et même entité
juridique; toutefois, les actifs de chaque Compartiment seront investis pour le seul bénéfice des actionnaires du Com-
partiment concerné et le passif ainsi que les engagements et obligations d'un Compartiment spécifique n'engagent que les

120255

actifs dudit Compartiment. Afin de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Classe/Série
d'actions seront, à défaut d'être libellés en euros, convertis en euros et le capital sera représenté par l'ensemble des actifs
nets de toutes les Classes/Séries d'actions.

Art. 6. Forme des actions.
(1) Le Conseil d'Administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

actions au porteur sont émises, elles seront émises dans les dénominations qui seront prescrites par le Conseil d'Admi-
nistration, et elles ne pourront pas être transférées à une Personne Non Autorisée (telle que définie à l'Article 10 ci-
dessous), ou à une entité organisée par ou pour une Personne Non Autorisée.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, son lieu de résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le
nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chaque fraction d'action.

La propriété de l'action nominative s'établit par l'inscription sur le registre des actionnaires du nom de l'actionnaire.

La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une
confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, par déclaration que le cessionnaire n'est pas une Personne Non Autorisée et
par émission, d'une ou de plusieurs actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre
des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée
par annulation des actions au porteur, si de telles actions ont été émises, et, s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions
nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actionnaires constatant cette émission. Le coût
de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du Conseil d'Administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d'actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties assurant au Conseil d'Administration que cette émission ou conversion n'entraînera
pas une détention d'actions par une Personne Non Autorisée.

Les actions au porteur seront signées par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des actions au porteur provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance des dites actions.

Le transfert d'actions nominatives se fera (i) lorsque des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du
ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) lorsqu'il
n'a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par un mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d'actions nomi-
natives  doit  être  inscrit  au  registre  des  actionnaires,  pareille  inscription  devant  être  signée  par  un  ou  plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le Conseil d'Administration.

(3) Tout actionnaire autorisé à obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite au
registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société pourra faire mention de ce fait au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci en
temps opportun, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout
moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci en temps opportun.

(4) Lorsqu'un actionnaire est en mesure d'apporter à la Société la preuve satisfaisante que son certificat au porteur a

été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société
déterminera, notamment sous forme d'émission de certificats d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau certificat au porteur, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat original, pour lequel le duplicata aura été émis, n'aura plus de valeur.

Les certificats au porteur endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre à la charge de l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l'annulation du certificat original.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs actions est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action ou les actions devront désigner un mandataire

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unique pour représenter l'action ou les actions à l'égard de la Société. A défaut de désignation d'un tel mandataire tous
les droits attachés à cette ou ces actions seront suspendus.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction au prorata des actifs nets attribuables à la Classe/Série d'actions concernée. Dans le
cas d'actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d'actions d'une ou de plusieurs Classes/Séries, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires exi-
stants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.

Le Conseil d'Administration peut encore, s'il détermine que cela est dans l'intérêt du Compartiment concerné et des

actionnaires existants, temporairement interrompre ou définitivement suspendre l'émission d'actions d'un Compartiment
donné et cela sans préavis adressé aux actionnaires.

Lorsque la Société offre des actions en souscription au terme de la période de souscription initiale, le prix par action

offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la Classe/Série concernée, déterminée conformément à l'article
11 ci-dessous au Jour d'Evaluation (défini à l'article 11 ci-dessus) tel que fixé périodiquement par le Conseil d'Adminis-
tration. Ce prix peut être majoré par des commissions de vente applicables, telles qu'approuvées périodiquement par le
Conseil d'Administration. Le prix d'acquisition des actions souscrites sera payable dans un délai ne dépassant pas les dix
jours ouvrables précédant le Jour d'Evaluation concerné.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou d'autres actifs

pouvant être acquis par le Compartiment approprié, dans le respect de sa politique et de ses restrictions d'investissement,
en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise dont notamment l'obligation de produire un rapport
d'évaluation d'un réviseur d'entreprises agréé.

Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les conditions et modalités fixées par le Conseil d'Administration dans les documents de vente
s'agissant des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le Conseil d'Administration peut décider que, à l'égard de chaque Compartiment, aucune demande de rachat d'un

actionnaire ne soit acceptée, sauf si chaque action à laquelle cette demande a trait a été détenue pour une période donnée,
à déterminer par le Conseil d'Administration, à compter de la date d'émission de l'action.

Le Conseil d'Administration peut décider que, pour chaque Compartiment, une commission de rachat allant jusqu'à

un pourcentage de la valeur nette d'inventaire, tel que déterminé par le Conseil d'Administration, pourra être perçue.

Les produits du rachat seront normalement payés au cours d'une période ne dépassant pas trente jours ouvrables à

compter de la date d'évaluation du prix de rachat pertinent, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents
de rachat aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l'article 12. Le Conseil d'Administration peut
étendre la période de paiement des produits de rachat à une période permettant de rapatrier les produits de vente des
investissements, en cas de problèmes dus aux règlements du contrôle de change ou à des contraintes similaires du marché
sur lequel une partie substantielle des avoirs de la Société sera investie. Toute demande de rachat est irrévocable et ne
peut pas être retirée par un actionnaire, excepté en cas de suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la Classe/Série concernée, déterminée au Jour

d'Evaluation concerné, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente s'agissant
des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche, tel que le Conseil
d'Administration le déterminera.

La Société aura le droit, si le Conseil d'Administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire consentant par attribution en nature à l'actionnaire d'investissements provenant de la masse des avoirs établie
en rapport avec cette Classe/Série d'actions ayant une valeur égale (déterminée de la manière précisée à l'article 11) au
Jour d'Evaluation, auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d'avoirs à
transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres
détenteurs d'actions de la Classe/Série d'actions en question et l'évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un
rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société. Le coût d'un tel transfert sera supporté par la partie béné-
ficiaire d'un tel transfert.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet que la valeur des actions détenues par un actionnaire

dans une Classe/Série particulière tomberait en dessous du montant initial d'investissement déterminé dans les documents
de vente, ou si le minimum initial d'investissement au jour de la souscription des actions de la Classe/Série en question,
tombe en dessous de la valeur totale des actions de la Classe/Série appropriée pour laquelle l'actionnaire a initialement

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souscrit, alors le Conseil d'Administration peut décider que l'actionnaire demandant le rachat soit considéré comme ayant
demandé le rachat de toutes ses actions de cette Classe/Série. Le Conseil d'Administration peut, à chaque instant, effectuer
un rachat forcé de toutes les actions des actionnaires qui disposent d'un nombre d'actions inférieur au niveau tel que
déterminé par lui. Dans ce cas, l'actionnaire recevra un préavis d'un mois afin de lui donner la possibilité d'augmenter le
nombre d'actions détenues.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat effectuées conformément à cet article excèdent,

avec les demandes de conversion effectuées conformément à l'article 9, un certain niveau déterminé par le Conseil
d'Administration, en tenant compte du nombre total d'actions en circulation d'une Classe/Série donnée, le Conseil d'Ad-
ministration peut décider qu'une partie ou la totalité de ces demandes de rachat ou de conversion soit reportée sur une
période et d'une manière que le Conseil d'Administration estime être dans les meilleurs intérêts de la Société. Ces
demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux
demandes introduites postérieurement.

Toutes les actions rachetées pourront être annulées.

Art. 9. Conversion des actions. Le Conseil d'Administration peut, discrétionnairement, permettre aux actionnaires de

convertir leurs actions d'une Classe/Série d'un Compartiment en actions d'une autre Classe/Série du même ou d'un autre
Compartiment en respectant les conditions telles que déterminées par le Conseil d'Administration, plus particulièrement
celles relatives à la fréquence et aux conditions générales des conversions, le tout sujet aux paiements de frais et com-
missions tels qu'ils peuvent également être déterminés par le Conseil d'Administration. Dans ce cas, les détails de la
fréquence, des conditions générales ainsi que des frais et commissions relatifs à la conversion des actions seront fournis
par les documents de vente.

Le nombre d'actions émis suite à une conversion d'actions d'une Classe/Série dans une autre Classe/Série sera calculé

par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux Classes/Séries d'actions, calculée au Jour d'Evaluation
commun auquel la demande de conversion a été acceptée ou à tout autre jour tel que déterminé par le Conseil d'Ad-
ministration. S'il n'y a pas de Jour d'Evaluation commun, la conversion sera faite sur la base de la valeur nette d'inventaire
calculée  au  Jour  d'Evaluation  suivant  pour  chacune  des  deux  Classes/Séries  concernées  ou  à  d'autres  jours  tels  que
déterminés raisonnablement par le Conseil d'Administration.

Si suite à une conversion, la valeur des actions détenues par un actionnaire dans la nouvelle Classe/Série d'actions

serait en dessous du montant minimum de souscription spécifié dans les documents de vente, le Conseil d'Administration
peut décider de ne pas accepter la demande de conversion. Si, suite à une conversion, la valeur de la participation d'un
actionnaire dans la Classe/Série d'origine tombe en-dessous du montant minimum de souscription concerné, tel que
spécifié dans les documents de vente, ou si le montant minimum de souscription est tombé au jour de la souscription des
actions de la Classe/Série d'origine, en dessous de la valeur totale des actions de la Classe/Série concernée pour laquelle
les actionnaires ont initialement souscrit, alors le Conseil d'Administration peut décider que cette demande sera traitée
comme une demande de conversion pour le solde total des actions relevant de cette Classe/Série détenues par l'action-
naire.

Les actions qui ont été converties en actions d'une autre Classe/Série seront annulées. Des fractions d'actions au

porteur ne seront pas émises et le montant restant (s'il est inférieur à 10 Euros ou un montant équivalent) peut être
perdu au bénéfice de la Classe/Série du Compartiment originaire depuis lequel la conversion est effectuée.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résulte que la Société
pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement (ces
personnes, firmes ou sociétés, à déterminer par le Conseil d'Administration, étant appelées ci-après «Personnes Non
Autorisée(s)»).

A ces fins la Société pourra:
A.- refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une Personne Non Autorisée; et

B.- à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir à une Personne Non
Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le bénéfice effectif de ces actions par une
Personne Non Autorisée; et

C.- refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D.-  s'il  apparaît  à  la  Société  qu'une  Personne  Non  Autorisée,  seule  ou  ensemble  avec  d'autres  personnes,  est  le

bénéficiaire effectif d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente à la
Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

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(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d'in-

ventaire par action de la Classe/Série concernée, au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil d'Administration pour le
rachat d'actions de la Société, et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la
remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, tel que
prévu à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Classe/Série concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l'avis de rachat ainsi que des coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, excepté le droit de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou
des certificats précités. Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé, dans les cinq ans à compter de la date spécifiée
dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (au) Classe(s)/Série(s) d'actions concernée(s).
Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute
action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les termes «Personnes Non Autorisées» tels qu'utilisés dans les présents Statuts n'incluent ni les souscripteurs d'ac-

tions de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société tant que ces souscripteurs détiennent ces actions,
ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une
émission d'actions par la Société.

Les termes «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique» tels que définis ci-après constituent une catégorie spécifique

de Personne Non Autorisée.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée est un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, qui soit

seul, ou avec d'autres personnes est le bénéficiaire effectif d'actions, la Société pourra procéder ou faire procéder sans
délai au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cette actionnaire. Dans ce cas, la clause D (1) ci-dessus ne
sera pas d'application.

«Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, vise tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique (y compris toute société, association ou autre entité créée ou organisée en vertu du droit des
Etats-Unis d'Amérique ou collectivité territoriale) ou toute succession ou trust soumis à l'impôt fédéral sur le revenu de
quelque provenance que ce soit.

En ce qui concerne les personnes autres que les personnes individuelles, les termes «Ressortissant des Etats-Unis»

visent (i) une société ou association ou autre entité créée ou organisée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique ou
de tout Etat des Etats-Unis d'Amérique; (ii) un trust lorsque (a) un tribunal américain est à même d'exercer une juridiction
primaire sur ce trust et (b) un ou plusieurs mandataires américains ont l'autorité de contrôler toutes les décisions sub-
stantielles de ce trust et (iii) une succession (a) qui est soumise à la taxation fiscale fédérale des Etats-Unis sur son revenu
mondial de quelque provenance que ce soit; ou (b) pour lequel un Ressortissant des Etats-Unis agit en tant qu'exécuteur
ou administrateur dispose d'un pouvoir discrétionnaire unique d'investissement sur tous les avoirs de la succession et
que la succession n'est pas soumise à une loi étrangère. Les termes «Ressortissant des Etats-Unis» visent également toute
entité organisée principalement à des fins d'investissement passif tels qu'un commodity pool, une société d'investissement
ou une autre entité similaire (autre qu'un plan de retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou directeurs de toute
entité organisée et ayant son établissement principal hors des Etats-Unis) qui a été constituée dans un but de faciliter
l'investissement par un Ressortissant des Etats-Unis dans un commodity pool pour lequel l'opérateur est exempté de
certaines exigences imposées par le Chapitre 4 des règles promulguées de la «United States Commodity Futures Trading
Commission» en vertu du fait que ses participants ne sont pas des Ressortissants des Etats-Unis. Les termes «Etats-Unis»
visent les Etats-Unis d'Amérique (y compris ses Etats et le District de Colombia), ses territoires, possessions et autres
lieux soumis à sa juridiction.

120259

Art. 11. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action. Dans chaque Classe/Série d'actions la valeur nette d'inventaire

par action est déterminée en temps opportun par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet par la Société, au
moins une fois par mois, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera, telle date étant définie dans les présents
Statuts comme «Jour d'Evaluation».

La valeur nette d'inventaire par action de chaque Classe/Série d'actions sera exprimée dans la devise de référence

(telle que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné ou, dans la mesure applicable au
sein d'un Compartiment, dans la devise dans laquelle est libellé la Classe/Série d'actions concernée. Elle sera déterminée
à chaque Jour d'Evaluation en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe/Série d'actions, constitués
par la portion des avoirs de cette Classe/Série moins la portion des engagements attribuables à cette Classe/Série d'ac-
tions, tels que calculés au jour fixé par le Conseil d'Administration, par le nombre total d'actions de cette Classe/Série
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'in-
ventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée
tel que le Conseil d'Administration le déterminera. La valeur nette d'inventaire par action de chaque Classe/Série à chaque
Jour d'Evaluation, sera calculée et disponible au Luxembourg à une date déterminée par le Conseil d'Administration.

Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire un changement significatif des cours sur les marchés

sur lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à la Classe/Série d'actions concernée sont négociés
ou cotés est intervenu, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société,
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes Classes/Séries d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société sont censés comprendre (énumération non limitative):
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris résultats de la vente de titres dont le prix

n'a pas encore été encaissé);

h) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, titres de créance, actions ou parts d'OPC, contrats d'option,

droits de souscription, certificats d'option, ainsi que la valeur de marché de l'ensemble des positions de change ouvertes
et des autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de ou conclus par la Société (la Société peut
toutefois effectuer les ajustements en ce qui concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières
causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des pratiques similaires);

i) tous les dividendes et autres distributions en espèces ou distributions de nature différente à recevoir par la Société,

dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

j) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

k) tous les frais de constitution de la Société non amortis, pour autant qu'un tel amortissement puisse être réalisé au

regard du capital de la Société, ainsi que;

l) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
1. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes en liquidités annoncés et des intérêts arrivés à échéance mais non encore
encaissés, sera représentée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être
payée ou reçue intégralement, auquel cas leur valeur sera déterminée en y retranchant un montant que le Conseil d'Ad-
ministration estimera adéquat en vue de refléter leur valeur réelle;

5. la valeur des titres cotés en bourse ou négociés sur tout autre marché réglementé ou organisé sera basé sur le

dernier prix disponible, tel que publié par le biais d'un moyen de communication déterminée par le Conseil d'Adminis-
tration. Au cas où le prix mentionné n'est pas représentatif de la juste valeur de marché ou si les valeurs de la masse des
avoirs ne sont pas cotées en bourse ou négociées, elles seront évaluées prudemment et de bonne foi par le Conseil
d'Administration ou sous la responsabilité de ce dernier, sur la base de leur prix de vente raisonnablement prévisible;

6. les parts ou actions émises par des OPC seront évaluées à leur dernière valeur nette d'inventaire disponible telle

que rapportée par les agents et/ou conseillers des OPC ou à leurs dernières valeurs nettes d'inventaire non officielles
(c'est-à-dire des estimations de valeurs nettes d'inventaires) si elles sont plus récentes que leurs dernières valeurs nettes
d'inventaire  officielles,  à  condition  qu'un  contrôle  ait  été  effectué  par  l'Agent  Administratif  de  la  Société,  en  vue  de
déterminer la fiabilité de ces valeurs nettes d'inventaires non officielles. La valeur nette d'inventaire fournie par les OPC
ou par leurs agents peut être réajustée si, de l'avis raisonnable de la Société, une telle valeur ne reflète pas la valeur
raisonnable des organismes de placement collectif. L'évaluation de tels investissements pourra notamment se fonder sur
des chiffres établis à partir des dernières évaluations disponibles, ainsi que sur l'évolution du marché des investissements
concernés, appréciée par les agents et/ou conseillers. Si la valeur des actifs d'un Compartiment est ajustée postérieure-
ment au Jour d'Evaluation, par exemple suite à tout ajustement réalisé par un OPC sous-jacent au niveau de la valeur de
ses propres avoirs, la Société n'est pas tenue de corriger ou de recalculer la valeur nette d'inventaire sur la base de laquelle
les souscriptions, rachats ou conversions d'actions dudit Compartiment ont pu être acceptés auparavant;

120260

7. la valeur des avoirs ou engagements libellés dans une devise différente de la devise de référence du Compartiment

ou de la Classe d'actions concerné(e) sera convertie sur la base du taux de change applicable au Jour d'Evaluation pertinent;

5. la valeur des contrats à terme et/ou options cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur tout autre marché

réglementé ou organisé sera basée sur le dernier prix disponible publié par un système d'information agréé (p. ex. Reuters,
Telerate, Telekurs). Si les titres, contrats à terme ou options figurant dans les avoirs de la Société ne sont pas cotés sur
une bourse de valeurs ou négociés sur tout autre marché réglementé ou organisé à un Jour d'Evaluation donné, ou si le
prix déterminé de la manière précisée ci-avant ne reflète pas la valeur de marché réelle desdits titres, contrats à terme
ou options, la valeur de ceux-ci sera établie sur la base du prix de vente prévisible, dans le cadre d'une évaluation effectuée
prudemment et de bonne foi;

6. tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché, telle que déterminée de bonne foi par le Conseil

d'Administration conformément aux principes d'évaluation généralement reconnus et pouvant être examinés par les
réviseurs d'entreprise.

Lors du calcul de la valeur nette d'inventaire et de la valeur nette d'inventaire par action, l'agent administratif peut

recourir à des systèmes de fixation automatique des prix qu'il déterminera ou, à la demande de la Société ou du ges-
tionnaire / sous-gestionnaire ou du conseiller en investissement, il pourra exploiter des informations fournies par des
services de fixation des prix, courtiers, teneurs de marché ou tout autre intermédiaire. Dans ces circonstances, l'agent
administratif, en l'absence de toute fraude, négligence lourde ou faute intentionnelle de sa part, ne pourra pas être tenu
responsable des pertes encourues par la Société ou par tout actionnaire suite à une erreur de calcul de la valeur nette
d'inventaire et de la valeur nette d'inventaire par action due à des informations inexactes fournies par le service de fixation
des prix, courtier, teneur de marché ou autre intermédiaire susmentionné.

S'il s'avère (i) qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parviennent pas, pour une part des actifs qui pourrait avoir

un impact significatif sur la détermination de la valeur nette d'inventaire, à fournir les évaluations à l'agent administratif
ou, si (ii) ces évaluations ne sont pas fournies assez rapidement ou avec suffisamment de précision, l'agent administratif
est autorisé à reporter le calcul de la valeur nette d'inventaire, ce qui rendra indéterminables les prix de souscription et
de rachat. Le Conseil d'Administration en sera immédiatement informé par l'agent administratif et pourra alors décider
de suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire conformément aux procédures décrites à l'article 12.

Des provisions adéquates seront constituées, Compartiment par Compartiment, pour les dépenses mises à charge de

chacun des Compartiments de la Société et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors bilan suivant des
critères équitables et prudents.

Le Conseil d'Administration est autorisé à avoir recours à d'autres principes d'évaluation pour les avoirs de la Société

et/ou de tout Compartiment ou Classe/Série d'actions si les méthodes d'évaluation susmentionnées apparaissent inap-
plicables ou inappropriées.

La valeur des avoirs exprimés dans une devise autre que la devise de référence d'un Compartiment sera déterminée

en tenant compte du taux de change prévalant au moment de la détermination de la valeur nette d'inventaire.

II. Les engagements de la Société comprendront (énumération non limitative):
a) toutes les lettres de change et autres montants exigibles;
b) les honoraires et/ou frais de la banque dépositaire, du gestionnaire, de l'agent de registre et de transfert, de l'agent

domiciliataire et de l'agent administratif, ainsi que des administrateurs; d'autres frais opérationnels comprenant notam-
ment les commissions des correspondants de la banque dépositaire, les frais liés à l'acquisition et à la vente de titres, les
frais émanant de pouvoirs publics, les honoraires liés à la prestation de services de conseil juridique et fiscal, les frais
d'audit, les charges imputables au paiement des intérêts, les frais d'établissement de rapports, les frais liés à la publication
des prix d'émission et de rachat, les frais afférents à la transmission des rapports annuels et semi-annuels, ainsi que les
frais de courrier, téléphoniques et de télex, les droits d'admission à la cote et tout frais publicitaire raisonnable;

c) toutes les obligations connues, échues ou non;
d) toutes les provisions relatives aux impôts dus au moment du calcul, ainsi que toute autre provision ou réserve

exigée et autorisée par le Conseil d'Administration; et

e) tout autre obligation vis-à-vis de tiers.
Afin d'établir le montant de ces engagements, la Société tiendra compte de l'ensemble des frais de gestion et autres

frais réguliers ou périodiques, pour ainsi déterminer ces frais sur une année entière ou sur une période différente et étaler
ces frais sur une certaine période.

III. La Société établira une masse d'avoirs et de dettes séparée pour chaque Compartiment et les avoirs et dettes

seront alloués de la manière suivante:

(a) si un Compartiment émet des actions de deux ou plusieurs Classes/Séries, les avoirs attribuables à ces Classes/

Séries seront investis en commun suivant l'objectif, la politique et les restrictions d'investissement spécifiques du Com-
partiment concerné;

(b) dans le cadre d'un Compartiment, les administrateurs peuvent décider d'émettre des Classes/Séries soumises à

des termes et conditions différents comprenant, sans limitation, des Classes/Séries soumises à (i) une politique de dis-
tribution  spécifique  procurant  à  ses  détenteurs  des  dividendes  ou  non  (ii)  des  charges  de  souscription  et  de  rachat
spécifiques (iii) une structure de frais spécifique et/ou (iv) d'autres caractéristiques distinctes;

120261

(c) les produits nets résultant de l'émission des actions relevant d'une Classe/Série seront attribués dans les livres de

la Société, à cette Classe/Série d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs seront attribués à la Classe/
Série d'actions correspondante, conformément aux dispositions ci-dessous;

(d) lorsqu'un revenu ou avoir découle d'un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la Société,

au même Compartiment ou à la même Classe/Série auquel (à laquelle) appartient l'avoir dont il découle, et à chaque
réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant ou à
la Classe/Série correspondante;

(e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou d'une

Classe/Série déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l'avoir d'un Compartiment particulier ou d'une
Classe/Série particulière, cet engagement sera attribué à ce Compartiment ou cette Classe/Série;

(f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé ou à

une Classe/Série déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou Classes/Séries, en
proportion de leurs valeurs nettes d'inventaire respectives ou de telle autre manière que les administrateurs détermi-
neront avec bonne foi; et

(g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une Classe/Série, la valeur nette d'inventaire de cette

Classe/Série sera réduite du montant de ces distributions.

Les actifs de chacun des Compartiments sont considérés séparément de ceux des autres Compartiments. Chaque

Compartiment ne répond exclusivement que des dettes qui lui sont imputables.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

Si dans un même Compartiment une ou plusieurs Classes/Séries d'actions ont été créées, les règles d'attribution

mentionnées plus haut seront applicables, si appropriées, à ces Classes/Séries.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le Conseil d'Administration ou par une banque, société ou autre organisation que le Conseil d'Ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

V. Pour les besoins de cet article:
c) Les actions en voie de rachat seront considérées comme actions émises et existantes jusqu'à immédiatement après

la  date  fixée  pour  l'évaluation  de  ces  actions,  et  seront,  à  partir  de  ce  moment  et  jusqu'à  ce  que  le  prix  soit  payé,
considérées comme engagement de la Société;

d) L'acquisition et la vente de titres, le cas échéant, seront effectuées au premier Jour d'Evaluation suivant la date à

laquelle ces transactions ont été conclues.

Art. 12. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et Con-

versions d'Actions. Les administrateurs sont autorisés à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire
des actions ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions dans un ou plusieurs Compartiments, sous les
conditions suivantes:

e) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse des valeurs qui constituent le marché ou la bourse

de valeurs sur lesquels une proportion substantielle des investissements d'un ou de plusieurs Compartiments est cotée
sont fermés, excepté en cas de congés légaux ou à des périodes pendant lesquelles les négociations sont assujetties à des
restrictions majeures ou suspendues;

f) si, dans des circonstances exceptionnelles, il est impossible de déterminer immédiatement et avec précision la valeur

des investissements détenus par la Société et attribuables à un Compartiment, en particulier, lorsque le calcul de la valeur
nette d'inventaire des fonds cibles dans lesquels sont investis les avoirs de la société, est suspendu.

g) en cas de rupture des moyens de communication normaux utilisés pour l'évaluation de tout investissement d'un ou

de  plusieurs  Compartiments,  ou  si,  pour  tout  motif,  la  valeur  de  tout  avoir  de  ce(s)  Compartiment(s)  ne  peut  être
déterminée aussi rapidement et précisément qu'il est souhaité;

h) si des restrictions de change ou de flux de capitaux empêchent la conduite des opérations au nom d'un ou de

plusieurs Compartiments concernés ou si les opérations d'achat ou de vente des avoirs de ce(s) Compartiment(s) ne
peuvent être effectuées à des taux normaux de change;

i) lorsque des facteurs liés notamment à la situation politique, économique, militaire ou monétaire, étrangers à la

responsabilité ou hors du contrôle de la Société, empêchent la Société de disposer des avoirs d'un ou de plusieurs
Compartiments et de calculer leur valeur nette d'inventaire par un moyen raisonnable et normal;

j) lorsque les administrateurs prennent une résolution sous réserve du maintien du principe de l'égalité de traitement

des actionnaires et conformément aux lois applicables et aux règlements, (i) dès qu'une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société ou d'un Compartiment est convoquée au cours de laquelle la liquidation ou la dissolution
de la Société ou d'un Compartiment sera considérée; ou, (ii) au cas où les administrateurs ont le pouvoir de prendre une
décision, dès qu'ils décident de la liquidation ou de la dissolution d'un Compartiment.

120262

Dans des circonstances exceptionnelles qui peuvent défavorablement affecter les intérêts des actionnaires ou si le

nombre de demandes de souscription, de rachat ou de conversion s'avère élevé, les administrateurs se réservent le droit
de s'abstenir de fixer la valeur d'une action d'un ou de plusieurs Compartiments jusqu'à ce que les valeurs mobilières en
question aient été vendues au nom du (des) Compartiment(s) concerné(s) et le plus tôt possible. Dans ce cas, les sou-
scriptions, rachats et conversions simultanément en cours d'exécution seront traitées sur la base d'une seule et même
valeur nette d'inventaire, afin de garantir un traitement égal de tous les actionnaires ayant présenté une demande de
souscription, de rachat ou de conversion.

Pareille suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera notifiée aux souscripteurs et aux actionnaires qui ont

fait une demande de rachat ou de conversion de leurs actions dès la réception de leur demande de souscription, de rachat
ou de conversion.

Les souscriptions ainsi que les demandes de rachat et de conversion suspendues peuvent être retirées au moyen d'un

avis écrit, pourvu que la Société reçoive cet avis avant la fin de la suspension.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues seront prises en compte le premier Jour d'Eva-

luation dès la fin de la suspension.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration (dans les présents Statuts, les

«Administrateurs» ou le «Conseil d'Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires de la Société ou
non. Ils seront élus pour une durée prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, au cours de
laquelle leurs successeurs seront nommés ou leur mandat sera reconduit pour une durée d'un an. Les Administrateurs
seront élus par les actionnaires dans le cadre d'une assemblée générale des actionnaires; ces derniers détermineront
également le nombre et la rémunération des Administrateurs.

Les Administrateurs seront élus à la majorité des voix valides.
Au cas où une personne morale est nommée Administrateur, elle désignera un représentant permanent qui agira au

nom et pour le compte de ladite personne morale. Ce représentant permanent exercera ses fonctions jusqu'à ce que
son successeur ait été désigné.

Tout Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée
générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
Administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux Adminis-
trateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité un autre Administrateur ou, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le Conseil d'Administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des

directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis par écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque Administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une décision préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication, un autre Administrateur comme son man-
dataire. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. En cas de partage des voix, la voix du président
du Conseil d'Administration sera prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télépho-

nique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire permettant son identification et par
lequel tous les participants à la réunion peuvent s'entendre l'un l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des
personnes participant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion par ces

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moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une décision du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des Administrateurs ou

tout autre nombre que le Conseil d'Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux Administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision. Les décisions adoptées par voie circulaire ont
le même effet que les décisions prises lors de réunions du Conseil d'Administration.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la
politique d'investissement telle que prévue à l'article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Pouvoirs de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux Administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Délégation des pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) et les
pouvoirs d'effectuer des actes en conformité avec l'objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui
ne doivent pas nécessairement être Administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration et
qui peuvent, si le Conseil d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société peut conclure une convention de gestion des investissements avec un ou plusieurs gestionnaires (le «Ges-

tionnaire»), tel que précisé dans les documents de vente s'agissant des actions de la Société, qui fourniront à la Société
des recommandations et conseils concernant la politique d'investissement de la Société conformément à l'Article 18 ci-
dessous et peuvent, sur base journalière et sous le contrôle du Conseil d'Administration, acquérir et vendre de manière
discrétionnaire des valeurs et autres actifs de la Société en accord avec les termes d'une convention écrite.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 18. Politiques et restrictions d'investissement. Le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer les politi-

ques et stratégies d'investissement de la Société, ceci en tenant compte du principe de la diversification des risques et
dans le cadre de la gestion et de la conduite des affaires de la Société, en tenant compte des restrictions mises en place
par le Conseil d'Administration conformément aux lois et réglementations applicables.

Art. 19. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou faute. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que pour les matières concernées par l'arrangement extrajudiciaire pour lesquelles la
Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation prémentionné n'exclura pas d'autres droits dans le chef de cette personne.

Art. 20. Intérêts opposés. Le Gestionnaire et tout agent nommé par la Société peut, en temps opportun, agir comme

gestionnaire ou conseiller en investissement, ou agent, ou être autrement impliqué, pour d'autres fonds ou systèmes
d'investissement collectif ayant des objectifs d'investissement similaires à ceux de la Société ou d'un Compartiment quel-
conque. Pour cette raison il est possible qu'une des personnes susmentionnées puisse, dans le cadre de son activité, être
en situation de conflits d'intérêts potentiels ou réels avec la Société ou tout Compartiment. Dans ce cas, chaque partie
tiendra à tout moment compte de ses obligations découlant des contrats auxquels elle est partie ou par lesquels elle est
liée à la Société ou à un Compartiment. Plus particulièrement, mais sans limitation à ses obligations d'agir dans les intérêts
les plus favorables des actionnaires en effectuant des transactions ou investissements où des conflits d'intérêts peuvent
naître, chaque partie fera de son mieux pour assurer que ces conflits seront résolus de façon équitable.

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Il n'y a pas d'interdiction à ce que la Société entre dans des transactions quelconques avec le Gestionnaire, tout agent

désigné par la Société ou un de leurs associés, pourvu que ces transactions soient réalisées comme s'il s'agissait de contrats
commerciaux normaux négociés dans des conditions normales et dans des termes au moins aussi favorables à la Société
que ceux pouvant être raisonnablement envisagés si ces transactions avaient été effectuées avec une partie indépendante
et en conformité avec les lois applicables.

Art. 21. Réviseurs d'Entreprises.  Les  données  comptables  contenues  dans  le  rapport  annuel  de  la  Société  seront

examinées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par
la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 20 décembre 2002.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les décisions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que
soit la Classe/Série d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle pourra également être

convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

Un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital social peut demander au Conseil d'Admi-

nistration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours
avant la date de l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le dernier

lundi du mois d'avril à 10h00.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Sauf disposition contraire des Statuts, les avis de convocation ainsi que la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société seront régis par les exigences de quorum et par les délais prescrits par la loi.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'une conférence téléphonique

ou d'un équipement de communication similaire permettant son identification et par lequel tous les participants à la
réunion peuvent s'entendre l'un l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant à cette
réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les
actionnaires afin de participer aux assemblées générales.

Les points traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limités à ceux contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la Classe/Série dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter, par procuration écrite, à toute assemblée
des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être Administrateur de la Société.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un
changement à apporter aux Statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix
valablement exprimées.

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires d'un Compartiment. Les actionnaires de la ou des Classes/Séries émises

relativement à un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer
sur toutes matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l'article 22 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents à ces assemblées ou se faire représenter par un mandataire, muni d'une procuration écrite, qui n'a
pas besoin d'être actionnaire et qui peut être Administrateur de la Société. Les actionnaires peuvent également voter par
le biais d'un mandataire, conformément aux dispositions du dixième paragraphe de l'article 22.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de tout

Compartiment ou toute Classe/Série déterminée par rapport aux droits des actionnaires de tout autre Compartiment
ou toute autre Classe/Série sera soumise à une décision à la fois des actionnaires de la Société et des actionnaires du
Compartiment ou de cette (ces) Classe(s)/Série(s), conformément à l'article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

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Art. 24. Fusion ou liquidation de Compartiments. Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs d'un

Compartiment tombe sous le montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le niveau minimum requis
pour que ce Compartiment fonctionne d'une manière économiquement efficiente, ou si un changement de la situation
économique, politique ou monétaire relative au Compartiment concerné peut avoir des conséquences matérielles néga-
tives sur les investissements du Compartiment ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le Conseil
d'Administration peut décider le rachat forcé de toutes les actions émises de ce Compartiment, sans l'accord préalable
des actionnaires. Ce rachat sera effectué à la valeur nette d'inventaire par action, calculée après que les actifs attribuables
à ce Compartiment aient été vendus.

La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,

avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les détenteurs d'actions nominatives seront
informés par écrit. La Société informera les détenteurs d'actions au porteur (s'il y en a) par la publication d'un avis dans
les journaux à déterminer par le Conseil d'Administration, sauf si ces actionnaires et leurs adresses sont connus de la
Société. A moins qu'il n'en soit décidé autrement dans l'intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire
des actionnaires, les actionnaires du Compartiment concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion
sans frais de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation exacts des investissements ainsi que des frais de
réalisation) avant la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, une assemblée générale

des actionnaires d'un Compartiment peut, sur proposition du Conseil d'Administration, racheter toutes les actions d'un
tel Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en tenant compte des
prix de réalisation exacts et des frais de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision deviendra
effective. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais
de décisions adoptées à la simple majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cette décision ne résulte pas dans
la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires avant la fin de la période de liquidation seront mis en

dépôt auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant droit.

Dans les conditions prévues dans le premier paragraphe de cet article, le Conseil d'Administration peut décider d'al-

louer les avoirs d'un Compartiment quelconque à un des Compartiments déjà existants auprès de la Société ou en faveur
d'un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ou d'un compartiment de cet autre organisme de placement
collectif (le «nouveau Compartiment») et de redéfinir les actions du Compartiment concerné comme actions du nouveau
Compartiment (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à
une partie des droits aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au second
paragraphe de cet article (de plus, la publication contiendra des informations concernant le nouveau Compartiment), un
mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la
conversion sans frais de leurs actions durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, une contribution des

avoirs et obligations d'un Compartiment vers un autre Compartiment de la Société pourra être décidée par une assemblée
générale des actionnaires du Compartiment contributif pour laquelle il n'y aura pas d'exigences de quorum et qui décidera
sur cette fusion par une résolution prise par la majorité simple de ceux qui sont présents ou représentés, si cette fusion
ne résulte pas dans la liquidation de la Société. Les actionnaires du Compartiment contributif devront être autorisés, un
mois avant la date à laquelle la fusion sera effective, à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions
durant cette période.

Une contribution des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment vers un autre organisme de placement

collectif ou à une autre Classe/Série d'un tel organisme de placement collectif tel que décidé par une assemblée générale
des actionnaires exige une décision des actionnaires du Compartiment contributif sans exigence de quorum et adoptée
à la majorité simple des actions présentes ou représentées à une telle assemblée, sauf si cette fusion est effectuée avec
un organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement ou avec un organisme de
placement collectif basé à l'étranger, auquel cas les décisions n'obligeront que les actionnaires du Compartiment contri-
butif ayant voté en faveur d'une telle fusion.

Art. 25. Année sociale. L'année sociale de la Société débutera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 30

décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Au sein de chaque Compartiment, les actions de chaque Classe/Série peuvent être émises sous

la forme d'actions de capitalisation et/ou d'actions de distribution. Les actions de distribution donnent droit à un dividende
en faveur de leurs détenteurs. Les actions de capitalisation conservent automatiquement les revenus.

L'assemblée générale des actionnaires d'une ou de plusieurs Classes/Séries d'actions d'un quelconque Compartiment

peut, sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites prévues par la loi, déterminer la manière dont les
résultats d'un Compartiment seront distribués et peut de temps en temps déclarer ou autoriser le Conseil d'Adminis-
tration à prévoir une distribution.

Pour  chaque  Classe/Série  ayant  droit  à  des  distributions,  le  Conseil  d'Administration  peut  décider  de  payer  des

acomptes sur dividendes, en respectant les conditions prévues par la loi.

120266

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actionnaires nominatifs par virement bancaire ou par l'émission

d'un chèque de dividendes. Pour les détenteurs d'actions au porteur (si émises), le paiement des distributions sera effectué
sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute devise déterminée par le Conseil d'Administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces

dans les modalités et aux conditions qu'il déterminera.

Toute distribution qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne

pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la ou aux Classes/Séries d'actions concernées.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de banque dépositaire. Le

Dépositaire aura les devoirs et responsabilités tels que prévus par la Loi du 20 décembre 2002.

Chaque partie peut mettre un terme au contrat de banque dépositaire moyennant un préavis qui ne peut être inférieur

à quatre-vingt-dix (90) jours. En cas de non respect du contrat de banque dépositaire par une des parties, le contrat de
banque dépositaire pourra également prendre fin à la demande de l'une ou l'autre des parties moyennant un préavis de
trente (30) jours.

La Société peut révoquer le Dépositaire qu'à condition qu'un nouveau dépositaire soit nommé et que les tâches du

Dépositaire restent à sa charge aussi longtemps que nécessaire pour les besoins de transfert des actifs de la Société vers
le nouveau dépositaire.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise à l'assemblée générale par le Conseil d'Administration

lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article 5 des présents
Statuts.  L'assemblée  générale délibère sans condition  de  quorum  et  décide  à  la  majorité  simple  du  vote des  actions
représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère
sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart du vote des
actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de personnes constitué
ou non sous forme de société ou d'association.

Toutes les références dans ces Statuts à «Compartiment» peuvent aussi être des références à «Classes/Séries», et

réciproquement, si le sens le requiert.

Art. 32. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi du 20 décembre
2002, telles qu'elles ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société sont souscrites comme suit:
ADVANTAGE GFC LLC, pré-qualifiée, souscrit pour trente et une (31) actions, résultant en un paiement de trente

et un mille (31.000,-) euros.

Les actions ont été entièrement libérées par un paiement en espèces; la preuve des paiements ci-dessus, c'est-à-dire

trente et un mille euros (31.000,-), a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

120267

Le comparant a déclaré qu'à la suite de la création par le Conseil d'Administration de plusieurs classes d'actions,

conformément aux présents Statuts, il choisira la ou les classes d'actions auxquelles les actions souscrites à ce jour
appartiendront.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les dépenses qui seront supportées par la Société en raison de sa constitution sont évaluées à environ EUR 7.000,-.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Le comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqué a

pris les décisions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ou à tout autre moment antérieur que
l'assemblée générale peut déterminer:

Francesco Confuorti, Président

ADVANTAGE GFC, LLC, Two Wall Street, New York, NY 10005, Etats-Unis d'Amérique., Président du Conseil

d'Administration

M. Giuseppe Confuorti, Director

ADVANTAGE GFC, LLC, Two Wall Street, New York, NY 10005, Etats-Unis d'Amérique, Administrateur

M. Daniel Van Hove, Managing director of BELLATRIX INVESTMENTS S.A., 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, Administrateur

II. Est nommé réviseur d'entreprises agréé: DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, RCS Luxembourg B 67.895.

III. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande de la

personne comparante, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une traduction française; à la demande
de cette même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été remis aux fins de lecture au comparant, celui-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Schneider, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007. Relation: LAC/2007/28983. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

H. Hellincks.

Référence de publication: 2007117880/242/1513.

(070138259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Bad Langensalza, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.481.

<i>Extrait rectificatif

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré au 4A,

rue Henri Schnadt L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120268

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007119015/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10252. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

PBL Gateway Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.246.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance le 11 septembre 2007

Le 11 septembre 2007, le conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de prendre acte du changement de dénomination sociale de l'associé unique, désormais mentionné comme suit et

sis à l'adresse suivante:

PBL GC (CYPRUS) LIMITED, Thessalonikkis St, 10th Floor-Flat/Office, CY-PC 3025 Limassol-Nicolau Pentadromos

Center, Chypre.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007118956/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08907. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

PBL Gateway Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.246.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique le 11 septembre 2007

Le 11 septembre 2007, l'Associé Unique de PBL GATEWAY LUXEMBOURG S.à.r.l. a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Mr Doeke Van Der Molen, avec adresse professionnelle 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en

tant que gérant A de la Société et ce avec effet immédiat.

- La durée du mandat du nouveau gérant est indéterminée.
- de prendre acte de la nouvelle adresse professionnelle de Mr Mattia Mirko Danese, gérant A, au 20, rue de la poste,

L-2346 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007118957/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08905. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Bad Schönborn, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.473.

<i>Extrait rectificatif

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré au 4A,

rue Henri Schnadt L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120269

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007119014/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Saxony Capital GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.443.

RECTIFICATIF

Il résulte d'une décision des gérants du 31 mai 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré au 4A,

rue Henri Schnadt L-2530 à Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007119017/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Heddon 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.886.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

L'associé de HEDDON 7 S.à r.l. (la «Société»), ont décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 Mars 1964 à Pétange, ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007118948/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09232. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Heddon 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.887.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 août 2007

L'associé de HEDDON 6 S.à r.l. (la «Société»), ont décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat.

120270

- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007118950/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Rosalia Real Estate AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 114.710.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch an der Alzette, den 5. Oktober 2007.

B. Moutrier
<i>Notar

Référence de publication: 2007119606/272/12.
(070137156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Private Equity Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.023.

<i>Mention aux fins de publication suivant résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le

<i>25 septembre 2007 à 9.00 h.

L'Assemblée Générale prend acte du changement de dénomination du commissaire aux comptes, qui dorénavant

s'appelle:

FIDUCIAIRE FRH S.A.R.L. (anc. FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY SARL), R.C.S Luxembourg, B N 

o

 58.155, 134,

route d'Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007119764/1053/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Praetor Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.117.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration datée du 18 juillet 2007

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Pierre-Antoine Martel de son poste

d'administrateur de la Sicav avec effet au 28 septembre 2007.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Jacques Richard Responsable des Filiales de la BANQUE

MARTIN MAUREL, 17, avenue Hoche F-75008 Paris, préalablement agrée par la CSSF, comme administrateur de la Sicav.
La nomination de Monsieur Jacques Richard entrera en vigueur le 28 septembre 2007.

Le Conseil d'Administration prend note que, conformément aux statuts de la Sicav, les actionnaires devront ratifier

cette nomination prochaine assemblée générale.

120271

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007119767/3085/19.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Briarius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.815.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 31 août 2007

1) Monsieur Christophe Fasbender a été révoqué de son mandat de gérant.
2) Monsieur Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4

septembre 1951, demeurant professionnellement à L-7268 Bereldange, 23, cité Aline Mayrisch, a été nommé gérant pour
une durée indéterminée,

3) La société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un seul gérant.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRIARIUS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119775/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02810. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

C.A.S. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 68.168.

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CAS SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:

- d'accepter la démission de Monsieur Robert Kimmels en tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 1 

er

 août

2007;

- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 1

er

 septembre 2007;

- d'accepter la démission de Monsieur Hille-Paul Schut en tant que Fondé de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 septembre

2007;

- de nommer Monsieur Hille-Paul Schut, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2007;

- d'accepter la démission de Monsieur Mark Beckett en tant que Fondé de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 septembre

2007;

- de nommer Monsieur Mark Beckett, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

L'ensemble des mandats expirant lors de l'Assemblée Générale qui devra se tenir 2012.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

D. van der Molen
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007119946/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00943. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120272

Immobilière N. Arend et Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 32.217.

<i>Réunion du Conseil d'Administration du 29 juin 2007

En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2007, en cours de publication au Mémorial,

les membres du Conseil d'Administration décident à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, y inclus
les actes de disposition immobilière, individuellement à Monsieur Nico Arend, de sorte qu'il a le pouvoir d'engager la
société par sa seule signature, même pour les actes de disposition immobilière.

Mersch, le 29 juin 2007.

N. Arend / C. Fischbach / S. Winkin-Hansen.

Référence de publication: 2007119949/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Kläs GmbH &amp; Co. KG, Bauunternehmung, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6450 Echternach, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.234.

<i>Eröffnung eine Niederlassung

Bezeichnung der Gesellschaft oder Firmenname:
KLÄS GMBH &amp; CO. KG, BAUUNTERNEHMUNG
(Amtsgericht Wittlich HRA 31345)
Rechtsform: GmbH &amp; CO KG.
Sitz der Gesellschaft:
D-54666 Irrel, Breitwies 5 - 7
Zweigniederlassung:
L-6450 Echternach, 11, route de Luxemburg
Gesellschaftszweck:
Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Bauunternehmung sowie alle sonstigen Geschäfte und Tätigkeiten, die

damit im Zusammenhang stehen.

Kapital der Gesellschaft:
Kapitalbetrag: 50.000,- EUR
Einzahlungsstand: Ganzeinzahlung
Rechtsform, Beginn und Satzung:
Kommanditgesellschaft Beginn: 1. Januar 1971
Dauer der Gesellschaft:
Unbegrenzt
Geschäftsjahr:
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.
Persönlich haftender Gesellschafter:
Komplementärin ist die KLÄS VERWALTUNSGESELLSCHAFT mbH, in D-54666 Irrel, Breitwies 5-7. Sie erbringt

keine Einlage und hat keinen Kapitalanteil. (Amtsgericht Wittlich HRB 32162) mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft
mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Geschäftsführung:
Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Sie selbst und ihre Ge-

schäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Kommanditisten:
Kläs Ewald, D-54666 Irrel, Auf Omesen 25, geb. am 1. September 1957. Kapitalbetrag 50.000,- EUR. Der vorgenannte

Kapitalanteil ist fest, und kann nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrages geändert werden.

Allgemeine Vertretungsregelung:

120273

Jeder persönliche haftend Gesellschafter vertritt einzeln.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007119897/800989/43.
Enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2007, réf. DSO-CJ00043. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070137784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Egon Diamond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.785.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2007

- Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an

2010 les mandats d'Administrateurs suivants, à savoir:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Nishit Parikh, diamantaire, demeurant à Kastarjelaan 8, B-2020 Antwerpen
- Monsieur Saurin Parikh, diamantaire, demeurant à Kastarjelaan 8, B-2020 Antwerpen

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Dilip J. Thakkar, chartered accountant, demeurant à 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai-400

023,

- Monsieur Jeffrey A. Sacks, Tax Advisor, demeurant à PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA,

Directors.

- Est reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de Tan 2010

le mandat du Commissaire aux Comptes de:

- la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 21 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EGON DIAMOND S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 21st, 2007

- Are re-appointed as Directors for a new statutory period of three years until the Annual General Meeting of 2010:

<i>Directors class A:

- Mr. Nishit Parikh, diamond merchant, residing at Kastarjelaan 8, B-2020 Antwerpen
- Mr. Saurin Parikh, diamond merchant, residing at Kastarjelaan 8, B-2020 Antwerpen

<i>Directors class B:

- Mr. Dilip J. Thakkar, chartered accountant, residing at 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort Mumbai-400 023,
- Mr. Jeffrey A. Sacks, PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA, Directors,
- Is re-appointed as Statutory Auditor for a new statutory period of three years until the Annual General Meeting of

2010:

- the company FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, having its registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Lux-

embourg.

Luxembourg, May 21st 2007.

For true copy
<i>Pour EGON DIAMOND S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119928/795/45.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10344. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120274

Générale Electricité et Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.017.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007119841/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01933. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Holiday Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.444.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Madame Eva Reysenn, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007119842/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01943. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Alex-Ander S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.283.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007 que:
- la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 2, avenue Charles de Gaulle L-2013 Luxem-

bourg (RCS Luxembourg B 71 178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007119840/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01927. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120275

Fincomp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.507.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007119843/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01945. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

GPL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.914.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007 que:
- la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 2, avenue Charles de Gaulle L-2013 Luxem-

bourg (RCS Luxembourg B 71 178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007119839/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01929. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Diarough Sourcing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.283.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 10th, 2007

- The mandate as Director of category A of Mr. Nishit Parikh, diamond merchant residing Kastanjelaan 8, B-2020

Antwerpen, and Mr. Saurin Parikh, diamond merchant, residing Hagedoornlaan 5, B-2020 Antwerpen and the mandate
as Director of category B of Mr. Jeffrey A. Sacks, Tax Advisor, residing at PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette,
IL 60091, USA are reconduct for a new statutory term of three years until the Annual General Meeting of the year 2010.

- The company MAZARS, Réviseur d'Entreprises et Experts Comptables, with registered office at 10A, rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg, is appointed as new Statutory Auditor, in replacement of the company FIN-CONTROLE
S.A., for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of the year 2008.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 2007

- Les mandats d'Administrateur de catégorie A de Monsieur Nishit Parikh, diamantaire, demeurant Kastanjelaan 8,

B-2020 Antwerpen et de Monsieur Saurin Parikh, diamantaire, demeurant Hagedoornlaan 5, B-2020 Antwerpen et le
mandat d'Administrateur de catégorie B de Monsieur Jeffrey A. Sacks, Tax Advisor, demeurant PMB 322,3223 Lake Ave.
Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de trois ans. Ils viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

120276

- La société MAZARS, Réviseur d'Entreprises et Experts Comptables, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, est nommée nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la société FIN-CONTROLE
S.A. qui ne souhaite plus se présenter au suffrages, pour une période statutaire de un an jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 10 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DIAROUGH SOURCING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119844/795/32.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09698C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Abari Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.638.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ABARI INVEST SA, société de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social à L-8009 Strassen, 113, route d'Arlon,

Inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 49638
Tenue en date du 10 septembre 2007, suivant acte reçu par Maître Karine Reuter, enregistré à Redange-Attert le 11

septembre 2007, sous la référence RED / 2007 / 911

Que les actionnaires de la société prédite ont pris la résolution suivante:
- Révocation avec effet immédiat de Monsieur Karl-Heinz Lawen, administrateur, demeurant à D-54 344 Kenn, Gar-

tenstassen, 39.

- Nomination d'un nouveau gérant, à savoir Monsieur Klaus Frank, administrateur, demeurant à D-54296 Treves, 55

Fritz-von-Wille-Strasse.

Que l'assemblée approuve la résolution avec 833 voix pour, révoque avec effet immédiat Monsieur Karl-Heinz Lawen

de sa fonction d'administrateur et procède à la nomination de Monsieur Klaus Frank, préqualifié à la fonction d'adminis-
trateur comme stipulée ci-avant.

Redange-Attert, le 1 

er

 octobre 2007.

Pour extrait conforme
K. Reuter
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119952/7851/25.
(070137348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Siriade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 30.602.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire

- Monsieur Antonio Soldati, né le 26 février 1937, à Neggio (Ti) Suisse, licencié en Sciences Politiques, demeurant

professionnellement au 2, Vicolo Naseta CH-6901 Lugano Suisse, est nommé Président du Conseil d'Administration pour
toute la période de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SIRIADE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007119846/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09723. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120277

WB Alcorcon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.280.

<i>Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant Mr Jeffrey M. Kaplan, Gérant A de la société WB ALCORCON S.à r.l. dont
l'adresse professionnelle a changée, et est désormais 645 Madison Avenue, 18th Floor, New York, NY 10022.

Signature.

Référence de publication: 2007119885/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00094. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Scaht Architecture &amp; Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 100.878.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 23 février 2007

(...)
Est nommé en qualité d'administrateur-délégué pour toutes les activités entrant dans l'objet social à l'exception de

celles relatives aux activités d'ingénieur de construction, d'architecture d'intérieur et d'ingénieur des autres disciplines,
Monsieur Bernard Hubin, prénommé, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion, notamment dans les rapport de la société avec les administrations et les établissement financier.

(...)
Signé: B. Hubin, P. Hubin, F. Hoffmann, M. Cordier
Fait en quatre (4) exemplaires.

Pour extrait conforme
B. Hubin
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007119943/241/21.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2007, réf. DSO-CE00038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070137827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

P.R.C.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.535.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007119833/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01937. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120278

G.H.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.579.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007119834/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01935. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Cameo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.081.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on July 19th, 2007, it

has been resolved the following:

Reelection of the Board of Directors M. Mikael Holmberg and M. Björn Olov Lindström until the next annual general

meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December 31, 2007.

G. Wecker / F. Finnegan.

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 19 juillet 2007, il a été résolu ce qui suit:
Réélection du Conseil de Gérance de la société M. Mikael Holmberg et M. Björn Olov Lindström jusqu'à la prochaine

assemblée générale.

G. Wecker / F. Finnegan.

Référence de publication: 2007119956/1369/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09505. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

French Residential Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 112.556.

<i>Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant M. Jeffrey Kaplan, Gérant A de la société FRENCH RESIDENTIAL ACQUI-
SITIONS S.A R.L., dont l'adresse professionnelle a changée, et est désormais 645 Madison Avenue, 18th Floor,New York,
NY 10022.

Signature.

Référence de publication: 2007119919/1005/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00088. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120279

Bucomi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 104.702.

L'an deux mille sept, le sept septembre.
Par devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-8295 Keispelt,

80a, rue de Kehlen, sous la dénomination de BUCOMI S.A.,

constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 24 novembre

2004, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 231 du 15 mars 2005,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Molitor, en date du 17 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil

C des Sociétés et Associations, numéro 1933 du 13 octobre 2006.

L'assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Stéphane Michelot, comptable, demeurant à F-57000 Metz, 2K, rue

du Tombois.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Sandra Depernet, sans état, demeurant à F-57000 Metz, 2K, rue du

Tombois.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

2.- Qu'il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l'assemblée générale ex-

traordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l'ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Libération du solde du capital social;
2) Transfert de siège et modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
3) Fixation de l'adresse du siège social.
4) Révocation d'un administrateur et du commissaire aux comptes de la société
5) Nomination d'un nouvel administrateur et d'un nouveau commissaire aux comptes, renouvellement des mandats

du conseil d'administration et de l'administrateur-délégué.

6) Et engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de libérer le solde du capital

social à concurrence de la somme en espèces de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 23.250,-) pour le porter
de son montant actuel de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le capital social de la prédite société est donc libéré intégralement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Keispelt à Esch-sur-Alzette et de modifier

par conséquent le premier alinéa de l'article trois des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Canal.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide d'accepter la démission à

compter de ce jour:

a) de sa fonction d'administrateur: Monsieur Hervé Kissel, contrôleur de gestion, demeurant à F-57310 Guenange, 42,

rue de Ronce, Résidence des Peupliers.

Et lui accorde décharge pour l'accomplissement de son mandat.

120280

b) de sa fonction de commissaire aux comptes: La société AACO, ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp;

OUTSOURCING S.àr.l, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 8 8833, avec siège social à
L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l'unanimité des voix:
I. de nommer à compter de ce jour:
a) dans la fonction d'administrateur:
- Madame Josiane Madelaine Lucienne Michelot, vérificatrice, demeurant à F-55000 Savonnières-Devant-Bar, 12, Che-

min de la senelle.

b) dans la fonction de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Michelot, agriculteur, demeurant à F-55000 Savonnières-Devant-Bar, 12, Chemin de senelle.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013;
II. de renouveler les mandats de deux administrateurs et de l'administrateur-délégué à savoir:
a) Conseil d'Administration:
- Monsieur Stéphane Michelot, comptable, demeurant à F-57000 Metz, 2K, rue du Tombois,
- Madame Sandra Depernet, demeurant à F-57000 Metz, 2K, rue du Tombois;
c) administrateur-délégué:
- Monsieur Stéphane Michelot, prédit.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, confirme que vis-à-vis des tiers, la

société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs, dont
obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature
individuelle de la personne à ce délégué par le conseil.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s'élève approximativement à la somme de neuf
cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: S. Michelot, A. Muhovic, S. Depernet, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2007, Relation: EAC/ 2007/10814. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 octobre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007120324/203/92.
(070138805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Fidelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.765.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Madame Eva Reysenn, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120281

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007119832/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01941. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Sunrise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.264.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Madame Eva Reysenn, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007119831/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01940. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

C.M. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.828.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007 que:
- la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 2, avenue Charles de Gaulle L-2013 Luxem-

bourg (RCS Luxembourg B 71 178) a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007119835/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01931. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Field Point PE XI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.541.

Am 25. September 2007, hat FIELD POINT (LUXEMBOURG) II S.à r.l., alleiniger Teilhaber der Gesellschaft seine 500

Anteile an

- FIELD POINT IV S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Luxemburger Handelsregister

unter der Nummer B 119324, mit Sitz in 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg abgetreten.

Demnach ist FIELD POINT IV S.à r.l. neuer Teilhaber der Gesellschaft.
Zum Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120282

Luxemburg, den 27. September 2007.

FIELD POINT PE XI
Unterschrift

Référence de publication: 2007119825/250/19.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00494. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

CD Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.963.

<i>Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant M. Jeffrey M. Kaplan, Gérant A de la société CD CHATEAU S.À R.L. dont
l'adresse professionnelle a changée, et est désormais 645 Madison Avenue, 18th Floor, New York, NY10022.

Signature.

Référence de publication: 2007119929/1005/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Partnair Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.314.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président à savoir la société MADAS S.à r.l., représentée par Monsieur Christian
François, représentant permanent. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107315, nommée administrateur en date du 18 avril 2006, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2008.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89272, nommée administrateur en date du 18 avril 2006, a désigné Madame Isabelle Schul,
née le 30 janvier 1968, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107316, nommée administrateur en date du 18 avril 2006, a désigné Monsieur Christian
Francois, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2008.

Luxembourg, le 9 août 2007.

FINDI S.à r.l / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Thirion / I. Schul
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007119829/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09686. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120283

Immobilière N. Arend et Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 32.217.

<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Les  mandats  des  administrateurs  Monsieur  Nico  Arend  et  Monsieur  Carlo  Fischbach,  de  l'administrateur-délégué

Monsieur Nico Arend et du commissaire aux comptes, la société AREND &amp; PARTNERS S.à r.l. venant à expiration.
L'assemblée décide de les renommer pour une durée de six ans.

Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes viendront à échéance

lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2012.

L'assemblée décide de donner l'autorisation au conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière,

y inclus les actes de disposition immobilières, individuellement à Monsieur Nico Arend, de sorte qu'il a le pouvoir d'engager
la société par sa seule signature, même pour les actes de disposition immobilière.

N. Arend
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007119947/568/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

A.T.F. Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.529.

<i>Réunion du Conseil d'Administration du 29 juin 2007

En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2007, en cours de publication au Mémorial,

les membres du Conseil d'Administration décident à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, y inclus
les actes de disposition immobilière, individuellement à Monsieur Nico Arend, Monsieur Carlo Fischbach et Monsieur
Paul Thill, de sorte que chacun d'eux a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature, même pour les actes de
disposition immobilière.

Mersch, le 29 juin 2007.

N. Arend / C. Fischbach / P. Thill.

Référence de publication: 2007119958/568/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08305. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Lux Publicité S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3850 Schifflange, 80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 131.590.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 25 septembre 2007

La démission de Monsieur Laurent Boileau demeurant à F-57650 Fontoy, 29, rue des Roses, au poste d'Administrateur

unique, est acceptée.

La nomination de Madame Barbara Boileau demeurant à F-57650 Fontoy, 29, rue des Roses (France), au poste d'Ad-

ministrateur unique de la société, est acceptée. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de
2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LUX PUBLICITE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007119816/780/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120284

Arthur Welter S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Arthur Welter Transports Sàrl).

Siège social: L-3372 Leudelange, 63, Zone d'Activités Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 52.372.

L'an deux mille sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Arthur  Welter,  industriel,  demeurant  à  L-1641  Luxembourg,  4,  rue  Nicolas  Gredt,  non  présent,  ici

représenté  par  Madame  Stéphanie  Paché,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Mamer,  en  vertu  d'un
pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 12 juillet 2007.

2.- Madame Marie-José Ihry, employée privée, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt, non présente,

ici représentée par Madame Stéphanie Paché, prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 12
juillet 2007.

3.- Madame Marianne Welter, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, 267A, rue de Cessange, non pré-

sente, ici représentée par Madame Stéphanie Paché, prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer,
le 12 juillet 2007.

4.- Madame Viviane Welter, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, Z.I Am Bann, non présente, ici re-

présentée par Madame Stéphanie Paché, prédite, en vertu d pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 12 juillet
2007.

Lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexés aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants représentés comme il vient d'être dit, déclarent qu'ils sont les seuls associés de la société AR-

THUR WELTER TRANSPORTS S.àr.l., avec siège social à L-3372 Leudelange, 63, Z.A Am Bann, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 52.372 constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence
à Mondorf-les-Bains, en date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 612 du 1er décembre 1995,

- dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Molitor, en date du 29 novembre 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 58 du 1er février 1996,

- modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Molitor, en date du 29 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 324 du 3 juillet 1996,

- modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Molitor, en date du 24 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 462 du 17 juin 1999.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris, les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en ARTHUR WELTER S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier par conséquent l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ARTHUR WELTER S.àr.l»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euros (800,- euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Paché, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 2007, Relation: EAC/2007/10286. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

120285

Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007120322/203/58.
(070138702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Web Brands Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 310.875,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 113.558.

En date du 1 

er

 juin 2006, l'associé unique de la société, WEB BRANDS S.C.A. a transféré son siège social vers l'adresse

suivante, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

WEB BRANDS PARTNERS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007119822/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Kole Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.816.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Alexander Filippov, né le 20 décembre 1971, de nationalité Russe, demeurant professionnellement à L-8308

Capellen, 75, Parc d'activités

Ici représenté par son Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz,
En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Capellen le 11 septembre 2007,
La/lesquelles procuration(s),après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera/ont ci-annexée

pour être formalisée(s) avec la présente minute.

Le/les comparant(s), tels que représenté(s), a/ont exposé au notaire instrumentant et l'a/ont requis d'acter ce qui suit:
Que le(s) comparant(s) est/sont seul(s) actionnaire(s) de la société anonyme KOLE HOLDING SA, dont le siège social

est à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Anja Holtz,
soussigné, le 22 avril 2005, publie au Mémorial C, recueil des sociétés et associations numéro 1131 du 2 novembre 2005
inscrite au registre de commerce des société sous le numéro B 107.816

Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur nominale

de trois cent dix (310,-) euros chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que le(s) comparant(s), qui représente(nt) l'intégralité du capital social suite à un rassemblement des actions, décide

(nt) de prononcer la dissolution anticipée de la société KOLE HOLDING SA avec effet au 31 décembre 2006.

Qu'il(s) déclare(nt) avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

KOLE HOLDING SA SA.

Qu'il(s) déclare(nt) encore:
- qu'il(s) est/sont investi(s) de tout actif, passif et engagement,
- qu'il(s) prend/prennent à sa/leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et

impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant 5 ans à l'adresse suivante, L-8308 Capellen, 75, Parc

d'Activités.

Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés au domicile.

120286

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 septembre 2007, WIL/2007/783. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 20 septembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007120470/2724/49.
(070138444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Reubescens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.828.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 31 août 2007

1 ) Monsieur Christophe Fasbender a été révoqué de son mandat de gérant.
2) Monsieur Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4

septembre 1951, demeurant professionnellement à L-7268 Bereldange, 23, cité Aline Mayrisch, a été nommé gérant pour
une durée indéterminée.

3) La société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un seul gérant.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour REUBESCENS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119780/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

SYLIS PSF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.399.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119662/5093/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03661. - Reçu 117 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

GESTLB, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.062.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120287

<i>Pour GESTLB Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007119672/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00055. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

International Lift System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.082.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119677/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03243. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Boutifour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.008.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007119678/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03240. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Blue Ringed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.813.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 31 août 2007

1) Monsieur Christophe Fasbender a été révoqué de son mandat de gérant.
2) Monsieur Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4

septembre 1951, demeurant professionnellement à L-7268 Bereldange, 23, cité Aline Mayrisch, a été nommé gérant pour
une durée indéterminée.

3) La société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un seul gérant.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BLUE RINGED S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119779/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120288

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Abari Invest SA

Advantage II

Alex-Ander S.A.

Arthur Welter S.àr.l.

Arthur Welter Transports Sàrl

A.T.F. Estate S.A.

Bad Langensalza

Bad Schönborn

Blue Ringed S.à r.l.

Boutifour S.à r.l.

Briarius S.à r.l.

Bucomi SA

Cameo S.à r.l.

C.A.S. Services S.A.

CD Chateau S.à r.l.

C.M. Invest S.A.

Diarough Sourcing S.A.

Egon Diamond S.A.

Fidelux S.A.

Field Point PE XI

Fincomp S.A.

French Residential Acquisitions S.à r.l.

Générale Electricité et Investissement S.A.

GESTLB, s.à r.l.

G.H.N. S.A.

GPL International S.A.

Heddon 6 S.à r.l.

Heddon 7 S.à r.l.

Heddon 9 S.à r.l.

Holiday Investment S.A.

Immobilière N. Arend et Cie S.A.

Immobilière N. Arend et Cie S.A.

International Lift System S.à r.l.

Kläs GmbH &amp; Co. KG, Bauunternehmung

Kole Holding SA

Lux Publicité S.A.

Partnair Luxembourg S.A.

PBL Gateway Luxembourg Sàrl

PBL Gateway Luxembourg Sàrl

Praetor Sicav

P.R.C.C. LUX S.A.

Private Equity Group S.A.

Reubescens S.à r.l.

Rosalia Real Estate AG

Saxony Capital GP

Scaht Architecture &amp; Développement S.A.

Siriade S.A.

Sunrise S.A.

SYLIS PSF Luxembourg S.A.

WB Alcorcon S.àr.l.

Web Brands Partners S.à r.l.