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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2498

3 novembre 2007

SOMMAIRE

ABB Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119877

April Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119858

Arthur Welter S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119891

Avonla Holdings (Luxembourg) S.àr.l.  . . .

119886

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l.  . . . .

119877

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l.  . . . .

119904

Bix Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119860

Can Benelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119859

Cobelguard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119880

Cobelguard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119902

Europa Kingshill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119904

Fabelux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119888

Geosite V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119891

Holding Kirchberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

119858

International Advocates Europe S.à r.l.  . .

119861

ITW Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119904

Jardinage Vitali S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119883

Jucaze S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119860

Kortstrukt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119859

Luxembourg Marine Accounting S.A.  . . . .

119896

Lux-Work Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119879

Lux-Work Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119903

Miclo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119881

Moeller S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119904

New World Gaming International S.A. . . .

119865

Normandy Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

119884

Prima Management AG  . . . . . . . . . . . . . . . .

119888

Redsquare S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119896

Security Company SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119891

Sobrateix SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119903

Société Luxembourgeoise de Participa-

tions Actives S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119903

Somel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119858

Taufin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

119860

Ventos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119876

Ventos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119903

Vial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119859

WCSCF Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119888

119857

Somel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.345.

Dans le cadre de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 21 septembre 2007 à 17.00 heures au siège,

il a été décidé:

- Suite à la démission de Fabrice Rota de sa fonction d'administrateur, de coopter avec effet au 21 septembre 2007,

Monsieur Luca Antognoni, né le 13 juillet 1978 à Fano, Italie, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOMEL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007118911/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09903. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Holding Kirchberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 68.938.

En date du 18 juillet 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer KPMG AUDIT SC de son mandat de réviseur d'entreprise de la Société avec effet immédiat;
-  de  nommer  PricewaterhouseCoopers,  inscrit  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  à  Luxembourg  sous  le

numéro B 65.477, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprise de
la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année
2011.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

HOLDING KIRCHBERG S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007118887/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

April Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.486.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 10 août 2007

- La société DMC SARL, représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, est nommée Président du Conseil d'Adminis-

tration. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 10 août 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>APRIL INVESTMENTS S.A.
DMC S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
P. Mestdagh / A. Vigneron
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007119065/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09178. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119858

Vial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.653.

Dans le cadre de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 20 septembre 2007 à 10.00 heures au siège

social, il a été décidé:

- Suite à la démission de Ferdinando Cavalli de sa fonction d'administrateur et de Président, de coopter avec effet au

20 septembre 2007, Monsieur Luca Antognoni, né le 13 juillet 1978 à Fano, Italie, résidant professionnellement au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

- De nommer comme Président du Conseil d'Administration avec effet au 20 septembre 2007, Monsieur Sébastien

Felici, né le 31 mai 1978, à Villerupt, France, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007118907/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09906. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Kortstrukt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.229.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2007

- La démission des sociétés FINDI S.à r.l., LOUV S.à r.l. et MADAS S.à r.l. de leur mandat d'Administrateurs est actée.
- Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg, Monsieur Jean-François Detaille, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey,  L-2086  Luxembourg  sont  nommés  nouveaux  Administrateurs  en  leur  remplacement.  Leur  mandat  viendra  à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>KORTSTRUKT HOLDING S.A.
N. Thirion / C. François
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007119070/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09678. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Can Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 115.013.

Les comptes annuels au 31 mai 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119472/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02612. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119859

Jucaze S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.890.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2007 que le mandat de l'administrateur, Mon-

sieur Guy Glesener, n'a pas été renouvelé.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007119072/535/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08543. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Taufin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.951.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 11 septembre 2007 à 10.00 heures au siège social.

<i>Troisième Résolution

Le conseil décide de nommer M. Luca Checchinato président du Conseil d'Administration de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
TAUFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007118905/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Bix Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.154.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwatgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 2005,

acte publié au Mémorial C n 

o

 992 du 5 novembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BIX INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119362/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01073. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119860

International Advocates Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 132.265.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of September.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

Mr David Shengelia, lawyer, Georgian citizen, Passport No. 07 AD 24247, residing professionally in 4, rue Pedro -

Meylan, 1208 Geneva, Switzerland.

This appearing person has requested the undersigned notary to draw up the articles of association of a private limited

liability company, («société à responsabilité limitée»), which he declares to establish as follows:

Chapter I.- Purpose - name - duration

Art. 1. A company is established between the present shareholder and all those who may become owners in the future,

in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be governed by the relevant laws
and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company is to procure and manage for its own account or for the account of third parties,

or its participations in Luxembourg and abroad, assistance and counselling to companies, associations, partnerships, public
entreprises or individuals of profit or non-profit character, of public and/or private character and especially in the sectors
related to their management, organization, representation and restructuring (including and without limiting their opera-
tions in acquisitions, mergers ans splits), financing privatisation, international development, relations with state public
enterprises, communitarian or supranational institutions. The compnay may, for their account, conduct market studies
in  various  economic  sectors  and  assist  them  by  providing  counselling  for  their  economic  and  financial  development
projects.

The company can conclude any contract relating to management, control and counselling with associated companies.
The company may express interest, by all means (in any way like cash, merger, taking participations, absorption, financial

intervention or in any other way) for any business, institution or company having a similar or identical object or considered
to facilitate, even indirectly, the achievement of its object.

It can certainly use its funds for the creation, management, development and the liquidation of a portfolio comprising

securities and patents of any origin or for realising them through sale, transfer, exchange or otherwise, and still develop
these securities and patents, and grant to the companies on which it is interested assistance, loans, advances or guarantees.

The company may act as an administrator, manager or liquidator for any company or institution.
The company may, among other things, carry out any commercial, industrial and financial operations, as well as any

transactions on movable property or real estate which it may deem necessary to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of INTERNATIONAL ADVOCATES EUROPE S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred

and twenty-five (125) sharequotas of a par value of one hundred Euros (100.-EUR) each

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

119861

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas. Any associate may be represented at general meetings by a
special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exerciced by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the

shareholders.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulation

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and subsequent modifications thereto.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been fixed, the prenamed appearing person declares to subscribe to all the

one hundred and twenty-five (125) sharequotas.

All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The shareholder, representing the entire corporate capital, has immediately passed the following resolutions:
1.- The registered office of the company is established at 29, rue Alphonse München L-2172 Luxembourg.
2.- Is appointed as manager for an unlimited duration:
Mr David Shengelia, prenamed.
3.- The company will be validly bound in all circumstances by the sole signature of the manager.

119862

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur David Shengelia, Avocat, de nationalité géorgienne, numéro de passeport 07 AD 24247, résidant profes-

sionnellement au 4, rue Pedro - Meylan, 1208 Genève, Suisse.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée comme

suit:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. L'objet de la société est de procurer et gérer pour son propre compte ou le compte de tiers, ou pour ses

participations au Luxembourg ou à l'étranger, assistance et conseil aux sociétés, associations, partenariats, entreprises
publiques ou privées à but lucratif ou non lucratif, de caractère public et/ou privé et spécialement dans les secteurs ayant
trait à leur gestion, organisation, représentation et restructuration (y compris et sans limitations les opérations d'acqui-
sition,  de  fusion  ou  de  division),  privatisation  financière,  développement  international,  relations  avec  des  entreprises
publiques étatiques, institutions communautaires ou supranationales. La société peut, pour son propre compte, conduire
des études de marché dans divers secteurs économiques et les assister en leur procurant des services de conseil pour le
développement de leurs projets économiques et financiers.

La société peut conclure tout type de contrats ayant trait à la gestion, au contrôle ou aux conseils avec des sociétés

associés.

La société peut exprimer tout intérêt, dans tous les sens du terme (quelque soit la forme cash, fusion, prise de parti-

cipation, absorption, intervention financière, ou de toute autre forme), dans toutes affaires, institutions ou sociétés ayant
un objet similaire ou identique ou permettant de faciliter, même indirectement, la réalisation des objectifs de la société.

Elle pourra certainement utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la liquidation d'un porte-

feuille comprenant des valeurs mobilières et des brevets de toute origine ou pour les réaliser par la vente, le transfert,
l'échange ou autrement et développer toujours ces valeurs mobilières et brevets, et accorder aux sociétés dans lesquelles
elle détient une participation tout concours, prêts, avantages et garanties.

La société peut agir en tant qu'administrateur, gérant ou liquidateur pour toute société ou institution.
La société peut, entre autres choses, réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières ainsi que

toutes transactions sur les biens meubles ou immeubles, qu'elle pourrait juger nécessaire pour l'accomplissement de ses
objectifs.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL ADVOCATES EUROPE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent (100,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

119863

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art.16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtées, le comparant, préqualifié, déclare souscrire toutes les cent vingt-cinq

(125) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ neuf cents euros.

119864

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
2.- Est désigné comme gérant pour une durée indéterminée: Monsieur David Shengelia, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Shengelia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2007. Relation GRE/2007/4231. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007120434/231/231.
(070138584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

New World Gaming International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.283.

STATUTES

In the year Two Thousand Seven, on the seven of September.
Before us M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- MACQUARIE INVESTMENT HOLDINGS N 

o

 .2 PTY LIMITED, an Australian company limited by shares, having its

registered office at Level 7, n 

o

 1, Martin Place, Sydney, New South Wales 2000, Australia, with the Australian Company

Number ACN 112 017 919.

Here represented by Ms Cécile Burc, Attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on

31st August 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which they act, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a public limited liability company, société anonyme, which it forms itself:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a company in the form of a société anonyme, under the name of NEW WORLD GAMING INTERNA-
TIONAL S.A. (the «Company»). The Company will be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular
by the law dated 10 August 1915, as amended (the «Law») as well as by the articles of association (the «Articles») which
specify in articles 5.3.2 the rules applying to a one-member company.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-

trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

119865

3.4. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner of any of its subsidiaries and
take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such subsidiaries.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

4.2. If the Board of Directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which notwithstanding such provisional transfer of
the registered office will remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at Sixty Thousand One Hundred and Twenty Canadian Dollars (CAD

60,120.-) divided into Sixty Thousand One Hundred and Twenty (60,120) shares (the «Shares») all with a par value of
One Canadian Dollar (CAD 1.-) per share, all fully subscribed and entirely paid-up, divided into:

(a) Fifty Thousand One Hundred and Twenty (50,120) class A shares (the «Class A Shares»);
(b) Two Thousand (2,000) class B1 shares (the «Class B1 Shares»);
(c) Two Thousand (2,000) class B2 shares (the «Class B2 Shares»);
(d) Two Thousand (2,000) class B3 shares (the «Class B3 Shares»);
(e) Two Thousand (2,000) class B4 shares (the «Class B4 Shares»); and
(f) Two Thousand (2,000) class B5 shares (the «Class B5 Shares» and, together with the Class B1 Shares, the Class B2

Shares, the Class B3 Shares and the Class B4 Shares, the «Class B Shares»).

Each holder of Shares is hereafter referred to as a «Shareholder». In case all the Shares are held by one shareholder,

it shall be referred to as the «Sole Shareholder».

5.2. Shares
5.2.1. The Shares shall be bearer shares or in registered form at the Shareholders' choice. In case the Shareholder has

expressed no particular preference, its Shares shall be in registered form.

5.2.2. If the Shares are in registered form, the Company shall consider the person in whose name the Shares are

registered in the register of shareholders as the full owner of such Shares.

5.2.3. Certificates stating such inscription may be delivered to the Shareholders upon request. Transfer of registered

Shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the
transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. In case of bearer Shares,
transfer may be effected by delivering the certificate representing the Share(s), duly endorsed to the transferee.

5.3. Repurchase of Shares
5.3.1. The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the Law.
5.3.2. Furthermore, the Company shall be entitled, subject to prior approval of the Sole Shareholder or of all the

Shareholders to be casted at a general meeting of Shareholders, to repurchase the entire then existing highest numeric
Class B Shares (the «Latest Class of Shares») at any time by either (i) serving notice to the holders of the Latest Class of
Shares specifying the number of relevant Shares to be repurchased and the date on which the repurchase is to be take
place (the «Repurchase Date») or (ii) publishing the same information.

5.3.3 Each Share repurchased in accordance with this Article 5.3 shall entitle its holder to a pro rata portion of a

repurchase price (the «Repurchase Price») equal to the sum of (i) the total interim profit of the Company as of the date
immediately preceding the Repurchase Date, and (ii) any distributable reserves and profit carried forward net of any
losses carried forward.

5.3.4 For the purpose of calculating the Repurchase Price, the interim profit shall be determined on the basis of the

interim financial statements drawn up by the Board of Directors no more than 30 days prior to the Repurchase Date
after any provision for allocation of profits to any reserve that may be required by applicable law and/or these Articles.
In addition, the repurchase of the Last Class of Shares may not have the effect of reducing the net assets of the Company
below the aggregate of the subscribed share capital and the reserves that may not be distributed under applicable law
and Articles.

5.3.5 The Repurchase price shall automatically become payable on Repurchase Date.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders

adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as prescribed in the Article 7.5.

119866

Art. 7. Meetings of shareholders - general.
7.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company.

The general meeting of Shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of Shareholders shall have competence in all matters where the Board of Directors,
in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of Shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

7.3. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the Shareholders using these

technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation,
votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such latter event such vote
shall be confirmed in writing. Any Shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and
executed form (the «Form») sent by the Board of Directors and containing the following mentions in English:

a) the name and address of the Shareholder;
b) the number of Shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the Shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the Shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the Form;
h) the signature of the Form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement:
«In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the Form is void.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote.
The Form can be validly used for successive meetings convened on the same day.
Votes by correspondence are taken into account only if the form is received by the Company at least the day before

the meeting.

A Shareholder cannot send to the Company a proxy and the Form for the same meeting. However, should those two

documents be received by the Company, only the vote expressed in the Form will be taken into account.»

7.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of the Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirements.

7.6. The Board of Directors determines all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

7.7. If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication and the Share-
holders may validly waive any convening formalities.

Art. 8. Board of directors.
8.1. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

members (the «Directors») who need not to be Shareholders of the Company. The Directors maybe either A Directors
or B Directors and, at any given time in which case, the Board of Directors shall be composed of at least one A Director
and one B Director. The decisions of the Board of Directors shall be taken collectively.

8.2. The Directors shall be appointed at the annual general Shareholders' meeting for a period of maximum six (6)

years and shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for Six (6) years from the date of his election.

119867

8.3. A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Share-

holders.

8.4. In the event of as the case may be one vacancy among the directorships or one or more vacancies on the Board

of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining Director(s) must appoint within thirty business
days, one or more successors to fill such vacancies, until the next meeting of Shareholders.

8.5. The Directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise resolved by the general

meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Di-
rectors.

8.6. If a company is appointed as Director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this

mission in the name of and on behalf of that company.

This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability (respon-

sabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his/her own behalf, without prejudice
to the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This company
may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.

The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same publishing

rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.

Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
Board of Directors and of the Shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

Shareholders or the Board of Directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

9.3. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any Director at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier), email,
telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 3 (three) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by email, telefax, telex and/
or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the Board of Directors each Director is provided with a copy of the documents and/or materials
to be discussed or passed upon by the Board of Directors at such meeting.

9.4. At least one (1) board meeting must be held in Luxembourg per annum, with a majority of Directors present in

person at such meeting. Subject to the foregoing, any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing in writing or by fax, email, or telegram or telex another Director as his proxy. The use of video conferencing
equipment and conference call shall be allowed and the Directors using this technology shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, email,
telegram, telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

9.5. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or

represented at the meeting of the Board of Directors, with at least one A Director and one B Director being present or
represented if some have been appointed.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
The vote of the chairman of the Board of Directors shall prevail in the case of equality of votes.
9.6. In the event that any Director or officer of the Company may have any adverse opposed (within the meaning of

the Law) interest in any transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors
such opposed interest and shall not consider, or vote on such transaction and such Directors', or officers' interest therein
shall be reported by the Board of Directors to the next meeting of Shareholders satisfying the quorum requirements
subject to the responsibility of the Board of Directors.

9.7. Article 9.6. does not apply in case the decisions to be taken by the Board of Directors relate to standard operations

concluded at arm's length.

9.8. Resolutions signed by all the Directors shall have the same effect as if as resolutions taken during a Board of

Directors' meeting.

Art. 10. Minutes of meetings of the board of directors.
10.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Directors

present or represented.

119868

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two Directors.

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Share-
holders fall within the competence of the Board of Directors.

11.2. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such management and affairs, to one or more Directors or to any person(s)
whether Director(s), Shareholder(s) or not, acting individually or jointly. In case the daily management is delegated to a
Director, the Board of Directors shall annually report to the meeting of shareholders on any remuneration or advantage
granted to the daily manager. The Board of Directors or any two Directors including at least one A Director and one B
Director if some have been appointed may also confer all powers and special mandates to any person who need not to
be a Director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two Directors of the Company including

at least one A Director and one B Director if some have been appointed, by the single signature of the daily manager (if
any) within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to whom such signatory
power shall have been delegated by the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by law who need not to be Shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of Shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of Shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

14.2. Dividends
14.2.1. To the extent that the Company declares a dividend and without prejudice to the provisions of Article 5.3, the

annual net profit shall be allocated as follows:

- each Share belonging to a class of shares other than the Last Class of Shares shall be entitled to a preferential non

recoverable dividend corresponding to Zero point Five per cent (0.5%) of its nominal value (the «Preferential Dividend»).

- The excess surplus, if any, shall be allocated to the Last Class of Share.
14.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law.

Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for amendment of the Articles.

15.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of Shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 16. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders.
17.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with the Law at the registered office of

the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 31st day of the
month March, at 2.00 p.m.

17.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

17.3. Other meetings of Shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2007.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2008.

119869

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed % of share

of shares

amount

capital

MACQUARIE INVESTMENT HOLDINGS N 

o

 .2 PTY LIMITED, prenamed . . . .

60,120

60,120

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60,120

60,120

100%

All the Shares have been paid up to the extent of One-Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Sixty Thousand One Hundred and Twenty Canadian Dollars (CAD 60,120.-) is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 27 as amended of the Law have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 3,000.- Euros.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked, has imme-

diately passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr Philippe L. R. Y. Salpetier, Director, born in Libramont, Belgium, on 19 August 1970, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as A Director;

b. Ms Florence Agnès C. Gerardy, Manager, born in Venders, Belgium, on 16 February 1978, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as A Director;

c. Mr Benjamin William John Perham, Director, born in Wellington, Australia, on 3 August 1971, with professional

address at L 22 125 West 55th Street, New York, United States of America as B Director; et

d. Mr Michael Warwick Cook, Director, born in Sydney, Australia, on 28 July 1959, with professional address at L

9125 West 55th Street, New York, United States of America as B Director.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts of the year

2007.

3. Has been appointed statutory auditor:
- PricewaterhouseCoopers, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 65.477.

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts of the year 2007.
4. The registered office of the Company is established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept septembre.
Par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- MACQUARIE INVESTMENT HOLDINGS N 

o

 .2 PTY LIMITED, une société anonyme Australienne, ayant son siège

social au Level 7, n 

o

 1, Martin Place, Sydney, New South Wales 2000, Australie, inscrite sous le numéro de société

Australien ACN 112 017 919.

Ici représentée par Mademoiselle Cécile Burc, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 31 août 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

119870

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est ici formé par le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui deviendront par

la suite propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de NEW WORLD GAMING
INTERNATIONAL S.A. (la «Société»). La Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en particulier
par la loi du 10 août 1915, telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les statuts (les «Statuts») qui spécifient à l'article 5.3.2
les règles s'appliquant à une société unipersonnelle.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de toute filiale et
adopter tous les actions nécessaires ou utiles en leur nom s'il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la

Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du Conseil d'Administration.

4.2. Lorsque le Conseil d'Administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économi-

que ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en
rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante mille cent vingt Dollars Canadiens (DCA 60.120) divisé en soixante

mille cent vingt (60.120) actions (les «Actions») ayant une valeur nominale de un Dollar Canadien (DCA 1,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées, divisées en:

(a) Cinquante mille cent vingt (50.120) actions de Classe A (les «Actions de Classe A»);
(b) Deux mille (2.000) actions de Classe B1 (les «Actions de Classe B1»);
(c) Deux mille (2.000) actions de classe B2 (les «Actions de Classe B2»);
(d) Deux mille (2.000) actions de Classe B3 (les «Actions de Classe B3»);
(e) Deux mille (2.000) actions de Classe B4 (les «Actions de Classe B4»); et
(f) Deux mille (2.000) actions de Classe B5 (les «Actions de Classe B5» et, ensemble avec les Actions de Classe B1,

les Actions de Classe B2, les Actions de Classe B3 et les Actions de Classe B4, les «Actions de Classe B»);

Chaque détenteur d'Actions sera ci-après dénommé «Actionnaire». Au cas où toutes les Actions seraient détenues

par un actionnaire, il sera fait référence à l'«Actionnaire Unique».

5.2. Actions
5.2.1. Les Actions seront nominatives ou au porteur au gré de l'Actionnaire. Au cas où l'Actionnaire n'a exprimé aucune

préférence particulière, ses Actions seront nominatives.

5.2.2. Lorsque les Actions sont nominatives, la Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont

enregistrées dans le registre des actionnaires comme les pleins propriétaires de ces Actions,

5.2.3.  Des  certificats  d'inscription  nominatifs  pourront  être  délivrés  aux  Actionnaires  à  leur  demande.  La  cession

d'actions nominatives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des Actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Au cas ou les Actions
seraient au porteur une cession pourra être effectuée par le dépôt du certificat d'Actions, dûment endossé en faveur du
cessionnaire.

5.3. Rachat d'actions

119871

5.3.1 La Société peut racheter ses propres Actions conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.
5.3.2 De plus, la Société aura le droit, suite à l'accord préalable de l'Actionnaire Unique ou lors d'une assemblée

générale des Actionnaires de racheter la totalité de la dernière classe d'actions en ordre alphabétique et numérique qui
est toujours en émission à un moment donné (la «Dernière Classe d'Actions») à tout moment (i) moyennant notification
aux porteurs d'actions qui précisera le nombre d'Actions à racheter et la date à laquelle le rachat aura lieu (la «Date de
Rachat») ou (ii) moyennant publication de cette même information.

5.3.3 Chaque Action rachetée conformément à cet Article 5.3 donnera droit à son porteur à une portion pro rata

d'un prix de rachat (le «Prix de Rachat») égal à la somme (i) des Bénéfices Intérimaires de la Société à la date précédant
immédiatement la Date de Rachat et (ii) de toute réserve disponible et de tout bénéfice net reporté.

5.3.4 Afin de calculer le Prix de Rachat, les bénéfices intérimaires seront déterminés à partir des relevés financiers

intérimaires établis par le Conseil d' Administration pas plus de 30 jours avant la Date de Rachat, après toute provision
pour l'attribution de bénéfices à une réserve requise, le cas échéant, par la loi applicable et/ou par ces Statuts. En outre,
le rachat de la Dernière Classe d'Actions ne pourra avoir comme effet de réduire la valeur de l'actif net de la Société en
dessous du montant total du capital social souscrit et des réserves non-distribuables selon la loi applicable et ces Statuts.

5.3.5 Le Prix de Rachat deviendra automatiquement exigible à la date de la Date de Rachat.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des Actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des Statuts, telles que prévues à l'Article 7.5.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général.
7.1. Chaque assemblée des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des Action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des Actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
Conseil d'Administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des Action-
naires.

7.2.  Le  quorum  et  le  temps  requis  par  la  loi  sont  applicables  aux  convocations  et  à  la  tenue  des  assemblées  des

Actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3. Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir à toute assemblée des Actionnaires en désignant

une autre personne comme mandataire par écrit ou par fax ou par télégramme ou par télex.

7.4. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les Actionnaires

utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex ou par téléphone,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout Actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le «Formulaire») envoyé par le Conseil d'Ad-
ministration et contenant les mentions suivantes en langue anglaise:

a) le nom et l'adresse de l'Actionnaire;
b) le nombre d'Actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'Actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'Actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du Formulaire;
h) la signature du Formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante:
«A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le Formulaire est nul.
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote.
Le Formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour.
Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société au moins la veille de

la réunion de l'assemblée.

Un Actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le Formulaire. Toutefois, si ces deux

documents parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le Formulaire primera.»

7.5. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des Actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents ou représentés et votants.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier toutes dispositions des Statuts ne pourra valablement

délibérer que si au moins la moitié du capital social est représentée et que l'agenda indique les modifications aux Statuts
proposées. Si la première de ses conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière

119872

prescrite par les Statuts ou par la Loi. La lettre de convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats
de l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement sans égard à la proportion du capital représenté.
Lors de ces deux assemblées, les résolutions, dans le but d'être d'adoptées, doivent être adoptées par une majorité des
deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Actionnaires ne peuvent être

accrus qu'avec le consentement unanime de tous les Actionnaires et en conformité avec toute autre règle légale.

7.6. Le Conseil d'Administration détermine toutes les autres conditions qui devront être remplies par les Actionnaires

pour pouvoir participer à toute assemblée des Actionnaires.

7.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable et les
Actionnaires peuvent valablement renoncer à toute formalité de convocation.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de trois

membres au moins (les «Administrateurs») qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société. Les Administrateurs
pourront être soit des Administrateurs A soit des Administrateurs B et, auquel cas, le Conseil d'Administration sera
composé par au moins un Administrateur A et un Administrateur B. Les décisions du Conseil d'Administration doivent
être prises collectivement.

8.2. Les Administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période de

six (6) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Au cas où un
Administrateur serait élu sans mention du terme de son mandat, il sera supposé être élu pour six (6) ans à partir de la
date de son élection.

8.3. Un Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les Actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur ou d'un ou plusieurs postes d'Administrateurs au sein du Conseil

d'Administration, pour cause de décès, retraite ou autre, les Administrateurs restants doivent désigner dans les trente
jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des
Actionnaires.

8.5. Les Administrateurs ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur, sauf s'il en est décidé

autrement par l'assemblée générale des Actionnaires. La Société pourra rembourser aux administrateurs les dépenses
raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement
survenus lors de la participation à des réunions du Conseil d'Administration.

8.6. Si une personne morale est nommée Administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite personne morale.

Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Art. 9. Modalités de réunion du Conseil d'administration.
9.1. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des Actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration, mais en

son absence, les Actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de tout Administrateur au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial) par
email, par télégramme, par télex ou par fax au domicile de chacun des administrateurs au moins 3 (trois) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion par email, par fax, par
télex et/ou par télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque Administrateur donné
par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures
et lieux indiqués dans l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil d'Administration. Tout effort
raisonnable sera fait pour que chaque Administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du Conseil
d'Administration une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Au moins une (1) réunion du Conseil d'Administration devra être tenue à Luxembourg par an, avec une majorité

d'Administrateurs présents en personne à cette réunion. Conformément à ce qui précède, chaque Administrateur peut
agir à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant un autre Administrateur par écrit ou par fax, par email ou

119873

par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences
téléphoniques  est  autorisée  et  les  Administrateurs  utilisant  ces  technologies  sont  présumés  être  présents  et  seront
autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par
fax, par email, par télégramme, par télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des Ad-

ministrateurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration, avec au moins un Administrateur A
et un Administrateur B présents ou représentés s'ils ont été nommés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du Conseil d'Administration sera prépondérante en cas de partage des voix.
9.6. Dans le cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt opposé (selon la

définition de la Loi) dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au
Conseil d'Administration son intérêt opposé et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction et le Conseil d'Admi-
nistration devra rendre compte de l'intérêt de cet Administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des
Actionnaires satisfaisant aux règles de quorum sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

9.7. L'Article 9.6. ne s'applique pas lorsque les décisions à prendre par le Conseil d'Administration entrent dans le

cadre d'opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

9.8. Les résolutions signées par tous les Administrateurs auront le même effet que celles prises lors d'une réunion du

Conseil d'Administration.

Art. 10. Procès-verbaux des Conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous

les Administrateurs présents ou représentés.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.

11.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs Administrateurs ou
à toute(s) personne(s) qu'elles soit / soient Administrateur(s), Actionnaire(s) ou pas, agissant individuellement ou collec-
tivement. Si la gestion quotidienne est déléguée à un Administrateur, le Conseil d'Administration doit chaque année faire
un rapport à l'assemblée des actionnaires sur toute rémunération ou tout avantage donné à l'administrateur-délégué. Le
Conseil d'Administration ou chaque Administrateur comprenant au moins un Administrateur A et un Administrateur B
s'ils ont été nommés peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin
d'être Administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société comprenant

au moins un Administrateur A et un Administrateur B s'ils ont été nommés, par la signature unique de l'administrateur-
délégué (si existant) dans les limites de la gestion journalière ou par la signature conjointe ou unique de toute personne
à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration ou par chaque Administrateur.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être Actionnaire. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
14.2.1. Dans la mesure ou la Société déclare un dividende, le solde des bénéfices annuels nets, sans préjudice des

dispositions de l'Article 5.3, sera attribué comme suit:

- Chaque Action autre que celle de la Dernière Classe d'Actions donnera droit à un dividende préférentiel non-

recouvrable qui correspond à Zéro virgule Cinq pour cent (0.5%) de sa valeur nominale (le «Dividende Préférentiel»).

- tout surplus, le cas échéant, sera attribué à la Dernière Classe d'Actions
14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

119874

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des Actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des Actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémuné-
rations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la

Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la Loi, au siège social de la Société,

ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 31 du mois de mars à 14 heures.

17.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du Conseil
d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des Actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du

d'actions

souscrit

capital

social

MACQUARIE INVESTMENT HOLDINGS N 

o

 .2 PTY LIMITED, précitée . . . . .

60.120

60.120

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.120

60.120

100%

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de soixante mille cent

vingt Dollars Canadiens (DCA 60.120) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 27 nouveau de la Loi ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 3.000,- Euros.

<i>Résolution de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a ensuite pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. Philippe L. R. Y. Salpetier, Directeur, né à Libramont, Belgique, le 19 août 1970, avec adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme Administrateur A;

b. Mme Florence Agnès C. Gerardy, Gérante, né à Venders, Belgique, le 16 février 1978, avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme Administrateur A;

c. M. Benjamin William John Perham, Directeur, né à Wellington, Australie, le 3 août 1971, avec adresse professionnelle

au L 22 125 West 55th Street, New York, Etats-Unis d'Amérique comme Administrateur B; et

d. M. Michael Warwick Cook, Directeur, né à Sydney, Australie, le 28 juillet 1959, avec adresse professionnelle au L

9125 West 55th Street, New York, Etats-Unis d'Amérique comme Administrateur B.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2007.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

119875

- PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.477.

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2007.
4. Le siège social de la société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Burc, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26217. — Reçu 417,56 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007120454/211/606.
(070138876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à Hettange-Grande, agissant en sa qualité de mandataire spécial au

nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société anonyme VENTOS S.A. (ci-après «la Société»), établie et
ayant  son  siège  social  à  L-1660  Luxembourg,  74,  Grand-Rue,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 49.346, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d'Administration de la
Société en sa réunion du 17 septembre 2007, Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne
varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès-qualité, qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) La société anonyme VENTOS S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 16 novembre 1994, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 28 février 1995. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 19 avril 2007.

2) Le capital social souscrit de la Société est actuellement fixé à trente-sept millions deux cent soixante-douze mille

cinq  cent  treize  euros  quarante-six  cents  (EUR  37.272.513,46),  représenté  par  un  million  quatre  cent  seize  mille
(1.416.000) actions sans désignation de valeur nominale.

3) D'après l'article 3 des statuts, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital

dans le cadre du capital autorisé porté à quarante millions d'euros (EUR 40.000.000,-) et représenté par un million cinq
cent dix-neuf mille sept cent cinquante-six (1.519.756) actions sans désignation de valeur nominale. Le Conseil d'Admi-
nistration, est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la modification des statuts de la Société
décidée le 11 décembre 2006, à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites du capital
autorisé et dans les conditions énumérées à l'article 3 des statuts.

Le capital autorisé est réservé entre autre à l'émission d'actions telle que prévue par le stock option plan du 13 avril

2006 et à l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration
du 29 novembre 2006 et approuvée par ladite assemblée générale des actionnaires du 11 décembre 2006. Le Conseil
d'Administration est spécialement autorisé à procéder à des émissions d'actions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

4) Dans le cadre de l'exercice de droits d'option prévu par le stock option plan, le Conseil d'Administration a constaté

en date du 17 septembre 2007 qu'il a reçu des souscriptions pour deux mille cent quatre-vingt-onze (2.191) droits d'option
d'actions et décide d'émettre deux mille cent quatre-vingt-onze (2.191) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale dont mille cinq cent quatre-vingt-dix (1.590) actions au prix de soixante-treize euros deux cents (EUR 73,02)
et six cent une (601) actions au prix de soixante-neuf euros trente-sept cents (EUR 69,37) par action, soit un total de

119876

cent cinquante-sept mille sept cent quatre-vingt-treize euros dix-sept cents (EUR 157.793,17), dont cinquante-sept mille
six cent soixante-sept euros douze cents (EUR 57.667,12) sont affectés au capital social de la Société et cent mille cent
vingt-six euros cinq cents (EUR 100.126,05) au compte prime d'émission. Une copie des lettres de souscription restera
annexées aux présentes.

Le Conseil d'Administration a en outre constaté que les deux mille cent quatre-vingt-onze (2.191) actions nouvelles

ont toutes été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces à un prix total de cent cinquante-sept
mille sept cent quatre-vingt-treize euros dix-sept cents (EUR 157.793,17) ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné
par un certificat bancaire, qui restera annexé au présent acte.

Par conséquent, le capital social de la Société est augmenté de cinquante-sept mille six cent soixante-sept euros douze

cents (EUR 57.667,12) pour être porté de son montant actuel de trente-sept millions deux cent soixante-douze mille
cinq cent treize euros quarante-six cents (EUR 37.272.513,46) à trente-sept millions trois cent trente mille cent quatre-
vingt euros cinquante-huit cents (EUR 37.330.180,58) représentés par un million quatre cent dix huit mille cent quatre-
vingt-onze (1.418.191) actions sans désignation de valeur nominale.

5) Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec le point qui précède, le Conseil d'Administration décide

de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à trente-sept millions trois cent trente mille cent quatre-vingt euros cinquante-

huit cents (EUR 37.330.180,58) représentés par un million quatre cent dix huit mille cent quatre-vingt-onze (1.418.191)
actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 3.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Pasti, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, LAC/2007/27607. — Reçu 1.577,93 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007120315/7241/71.
(070138316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ABB Consulting S.à r.l.).

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 121.831.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of August,
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ROSY BLUE INVESTMENTS, S.àr.l., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office in L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix, RCS Luxembourg B number 72.280, here repre-
sented by Mrs Pamela Valasuo, Legal Department - Team Leader - EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A., with
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declares being the sole partner of BHANSALI EQUITIES LUXEMBOURG S.à r.l, a société à

responsabilité limitée, having its registered office in 63, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, recorded with the
Luxembourg Commercial and Companies' Register under section B number 121.831, incorporated under the name ABB
CONSULTING, S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, a notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg on 9th November 2006 published on 29th of December 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 2433, modified by a deed of undersigned notary on June 8, 2007 published on August 14, 2007 in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1721.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolution:

119877

<i>Resolution

The sole shareholder decides to fully amend Article 2 (Object) of the Company's articles of association by replacing

the existing text with the following wording:

« Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.

2.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies.
It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some
of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4. In addition, the Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions

with respect to real estate or movable property.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au

63, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 722.80, ici représentée par Madame Pamela
Valasuo, Legal Department - Team Leader - EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A., avec adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée BHANSALI EQUITIES LUXEM-

BOURG  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  au  63,  boulevard  Prince  Félix,  L-1513  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 121.831, constituée sous la dénomination ABB
CONSULTING, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 9 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 29 décembre
2006 numéro 2433, modifié suivant acte du notaire soussigné le 8 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, le 14 août 2007 numéro 1721.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de modifier article 2 (objet social) des statuts de la Société en remplacent la texte de cet

article par le texte suivant:

« Art. 2.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu 'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise.

119878

2.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées. Elle peut également consentir des garanties et
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de
toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

2.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

2.4. En plus, la Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toute

transaction relative aux propriétés mobilières ou immobilières.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Valasuo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, Relation: LAC /2007/25201. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007120317/202/105.
(070138801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Lux-Work Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Millbich.

R.C.S. Luxembourg B 129.326.

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-WORK SERVICE S.A., avec siège

social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro
129.326 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C du 13 août 2007 numéro 1710.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gabriel Jean Henri Winter, demeurant à Liège, Belgique.
qui désigne comme secrétaire Monsieur André Théodore G. Maes, demeurant à Knokke-Heist, Belgique.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gabriel Jean Henri Winter, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon à L-9905 Troisvierges, 5, rue Millbich;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

119879

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon à L-9905 Troisvierges, 5, rue

Millbich.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 2 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur

suivante:

«  Art. 2. paragraphe 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.H. Winter, A.T.G. Maes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, LAC/2007/27703. — Reçu 12 euros.

<i>Pr Le Receveur F. Sandt (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007120318/202/53.
(070138718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Cobelguard, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 85, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 129.485.

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COBELGUARD, avec siège social au 196,

rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro 129.485
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date 7 juin 2007 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C du 20 août 2007 numéro 1756.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stefan De Bock, administrateur de sociétés, demeurant Hortensialaan,

27 à B-8300 Knokke.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen au L-8295 Keispelt, 85, rue de Kehlen;
2. Modification subséquente de l'article 2 § 1 et 2 des statuts;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

119880

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen à L-8295 Keispelt, 85, rue

de Kehlen.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 2, premier et deuxième paragraphes des statuts de la Société sont

modifiés et auront la teneur suivante:

« Art. 2 §1 et 2. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen. Il pourra être transféré dans les limites de la

commune de Kehlen par simple décision du conseil d'administration de la Société ou par une décision de l'administrateur
unique selon le cas».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-M. Merienne, S. De Bock, S. Mathot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, LAC/2007/27716. — Reçu 12 euros.

<i>Pr Le Receveur F. Sandt (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007120319/202/57.
(070138768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Miclo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 132.271.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Michel Rydz, serveur, né à Dechy (France), le 28 juillet 1972, demeurant à F-54680 Crusnes,

37A, route Nationale;

2.- Madame Isabelle Montigny, ouvrière, épouse de Monsieur Bernard Michel RYDZ, née à Les Pavillons-sous-Bois

(France), le 11 novembre 1975, demeurant à F-54680 Crusnes, 37A, route Nationale.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

MICLO S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

119881

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Bernard Michel Rydz, prénommé, cinquante parts sociales

50

2.- Madame Isabelle Montigny, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Fabrice Petitjean, cuisinier, né à St. Dizier (France), le 15 février 1966, demeurant à L-4758 Pétange, 6, rue

Antoine Nangeroni.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Bernard Michel Rydz, prénommé.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4067 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Commerce.

<i>Déclaration fiscale

Considérant le degré de parenté entre les associés (Madame Isabelle Montigny étant l'épouse de Monsieur Bernard

Michel Rydz), ils requièrent la réduction du droit d'apport prévu en matière de sociétés familiales par l'article 6 de la loi
du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. Rydz, I. Montigny, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Al., le 19 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11250. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

119882

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007120465/219/80.
(070138596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Jardinage Vitali S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 16B, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 132.270.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gabriel Vitali, jardinier, né à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1973, demeurant à L-4316 Esch-sur-Alzette,

16B, rue de Schifflange.

2.- Monsieur Paolo Vitali, ouvrier, né à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1971, demeurant à L-4267 Esch-sur-Alzette, 43,

rue Albert Goedert.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

JARDINAGE VITALI S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'horticulteur-fleuriste avec vente des articles de la

branche et des accessoires y relatifs.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

119883

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Gabriel Vitali, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Paolo Vitali, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Gabriel Vitali, jardinier, né à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1973, demeurant à L-4316 Esch-sur-Alzette,

16B, rue de Schifflange.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Paolo Vitali, ouvrier, né à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1971, demeurant à L-4267 Esch-sur-Alzette, 43, rue

Albert Goedert.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4316 Esch-sur-Alzette, 16B, rue de Schifflange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: G. Vitali, P. Vitali, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 19 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11249. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 septembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007120464/219/78.
(070138594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Normandy Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.740.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NORMANDY LUXCO 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under Luxembourg law, having its regis-

tered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, and registered with the commercial register under number RCS
Luxembourg B 128.531 (the «Sole Member») represented by M 

e

 Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated 13 September 2007, being the sole shareholder of, and holding all the twelve thousand five
hundred (12,500) shares in issue in, NORMANDY LUXCO 2 S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée
having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, incorporated by deed of undersigned notary on 14th
May, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») number 1533 of 24 July 2007
and registered with the commercial register under number RCS Luxembourg B 128.740. The appearing party declared
and requested the notary to record as follows:

(A) The Sole Member is the sole holder of shares of the Company and holds all shares in issue in the Company, so

that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:

119884

- Dissolution of the Company without liquidation, acknowledgement as to assets and liabilities of the Company, and

transfer of all assets and assumption of all liabilities of the Company by the Sole Member, decision as to record keeping.
Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole Resolution

The Sole Member decided to hereby dissolve the Company without liquidation, the Sole Member taking over all assets

and assuming all liabilities of the Company.

The Sole Member declared having due knowledge of the assets and the liabilities of the Company and the situation of

the Company.

The Sole Member declared and agreed to take over all assets held by the Company which are by the present deed

transferred to the Sole Member and to assume and become the debtor under all liabilities of the Company. The Sole
Member acknowledges and declares that the Company therefore ceases to exist as at the time of the present deed.

The Sole Member decides that pursuant to article 151, 1 

o

 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies,

as amended, the books and documents of the Company shall be lodged during a period of at least five years at MOURANT
LUXEMBOURG S.A., a société anonyme with registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg and registered
with the commercial register under RCS Luxembourg B 88.409.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NORMANDY LUXCO 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée organized under Luxembourg law, ayant son siège

social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
RCS Luxembourg B 128.531 (l'«Associé Unique»), représentée par M 

e

 Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration datée du 13 septembre 2007, l'Associé Unique de, et détenant toutes les douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales en émission dans NORMANDY LUXCO 2 S.à r.l. (la «Société») une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, constituée le 14 mai 2007 par acte du
notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 1533 du 24 juillet
2007 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Luxembourg B 128.740. La partie com-
parante a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:

(A) L'Associé Unique est le détenteur des parts sociales de la Société et détient toutes les parts sociales en émission

dans la Société de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

(B) Le point sur lequel une résolution doit être prise est le suivant:
- Dissolution de la Société sans liquidation, constat relatif aux actifs et passifs de la Société, et transfert de tous les

actifs et prise en charge de tout le passif de la Société par l'Associé Unique, décision relative aux écritures. Ensuite, la
résolution suivante a été prise:

<i>Résolution Unique

L'Associé Unique a décidé par la présente de dissoudre la Société sans liquidation, l'Associé Unique reprenant tous

les actifs et prenant à sa charge tous les passifs de la Société. L'Associé Unique a déclaré d'avoir connaissance en plein
des actifs et des passifs de la Société et de la situation de la Société. L'Associé Unique a déclaré et donné son accord pour
reprendre tous les actifs qui sont par le présent acte transférés à l'Associé Unique, et de prendre à sa charge et de devenir
le débiteur de tout le passif de la Société.

L'Associé Unique reconnaît et déclare que la Société cesse ainsi d'exister au moment du présent acte.

L'Associé Unique décide que conformément à l'article 151, 1 

o

 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période d'au moins cinq ans chez
MOURANT LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Luxembourg B 88.409.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

119885

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: R. Beyer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27916. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120449/242/87.
(070138308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Avonla Holdings (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.136.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of September.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,

There appeared:

Maître  Cécile  Jager,  residing  in  Luxembourg,  acting  in  her  capacity  as  attorney-in-fact  of  AVONLEA  HOLDINGS

LIMITED, with registered office at Romasco Place, Wickhams Cay 1, Tortola, British Virgin Islands, by virtue of a proxy
given under private seal, which proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary
shall stay affixed to theses minutes to be filed with the registration authorities, who declared and requested the notary
to state that:

o

 The Company AVONLA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l, a Luxembourg société à responsabilité limitée, with

registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, registered with the Luxembourg Trade Registry under the
number B 90.136 hereinafter referred to as «the Company, was incorporated by deed of the undersigned notary, on
December 2, 2002, published in the Mémorial C number 32 dated January 13, 2003.

o

 The corporate capital of the Company is fixed at fifteen thousand euros (15,000.- €) divided in three hundred (300)

parts having a par value of fifty euros (50.- €) each.

o

 AVONLEA HOLDINGS LIMITED, prenamed, is the single owner of all the shares of the Company.

o

 AVONLEA HOLDINGS LIMITED, prenamed, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders' meeting

amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

o

 AVONLEA HOLDINGS LIMITED appoints itself as liquidator of the Company; in its capacity as liquidator of the

Company and will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and
to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this act AVONLEA HOLDINGS LIMITED
declares that all the liabilities of the Company have been settled and that the liabilities in relation with the closing of the
liquidation are duly supplied with and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability
of the dissolved company.

o

 AVONLEA HOLDINGS LIMITED declares that it has taken over all remaining assets of the Company and that it

will assume any existing debt of AVONLA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. which would not already have been
settled pursuant to section 5.

o

 AVONLEA HOLDINGS LIMITED declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of

the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

o

 Discharge is given to the manager of the Company.

o

 The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered

office of the Company, L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

In accordance, the person appearing, acting in her said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

119886

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing acting in her hereabove capacity, known to the notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present
notarial deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le douze septembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

A comparu:

Maître Cécile Jager, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de AVONLEA HOLDINGS

LIMITED, ayant son siège social à Romasco Place, Wickhams Cay 1, Tortola, British Virgin Islands, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:

o

 Que AVONLA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l, une société à responsabilité limitée avec siège social au 73,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
90.136, ci-après nommée «la Société», a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2
décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 32 du 13 janvier 2003.

o

 Que le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (15.000,- €) divisé en trois cents (300) parts sociales

d'une valeur nominale de cinquante euros (50.- €) chacune.

o

 Que AVONLEA HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.

o

 Que AVONLEA HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat.

o

 Que AVONLEA HOLDINGS LIMITED se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir,

signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte; qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, elle déclare
que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné
et qu'elle s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel de la Société dissoute actuellement inconnu et non payé
à l'heure actuelle.

o

 Que AVONLEA HOLDINGS LIMITED déclare qu'elle a repris tout l'actif restant de la Société, et qu'elle reprendra

tout le passif existant de AVONLA KOREA II HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l, qui n'aura pas déjà été repris suivant
la section 5.

o

 Que AVONLEA HOLDINGS LIMITED déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres

de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

o

 Que décharge est donnée au gérant de la Société.

o

 Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la

Société, 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande de cette même partie comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007. LAC/2007/26325. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007120439/202/95.
(070138770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

119887

Fabelux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 117.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120480/242/12.
(070138687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Prima Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 106.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120481/242/12.
(070138683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

WCSCF Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 110.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.445.

In the year two thousand and seven, on the fourth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WCSCF FINANCE S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, in the process of being registered with the Trade and Companies Register
of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, on June 25, 2007, non yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Com-
pany):

THE WESTFIELD CORE SHOPPING CENTRE FUND LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under

the laws of England and Wales, having its registered office at 6th Floor, MidCity Place, 71 High Holborn, London, WC1V
6EA, represented by its general partner WCSCF GENERAL PARTNER LIMITED, a company organised under the laws
of England and Wales having its registered office at 6th Floor, MidCity Place, 71 High Holborn, London, WC1V 6EA (the
Sole Shareholder),

represented by M 

e

 Melanie Sauvage, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of GBP 10,000.- (ten thousand Great Britain

Pounds) represented by 10,000 (ten thousand) shares, having a par value of GBP 1.- (one Great Britain Pounds) each, by
an amount of GBP 100,000.- (one hundred thousand Great Britain Pounds), so as to bring the share capital of the Company
to GBP 110,000.- (one hundred ten thousand Great Britain Pounds), by way of the creation and issue of 100,000 (one

119888

hundred thousand) new shares of the Company, with a par value of GBP 1.- (one Great Britain Pounds) each, having the
same rights and obligations as the already existing shares of the Company, in consideration for a payment in cash;

2. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 above;
3. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above changes;
4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any employee of MOURANT INTERNATIONAL ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) or any lawyer or
employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued ordinary
shares in the share register of the Company.

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company from its present

amount of GBP 10,000.- (ten thousand Great Britain Pounds) represented by 10,000 (ten thousand) shares, having a par
value of GBP 1.- (one Great Britain Pounds) each, by an amount of GBP 100,000.- (one hundred thousand Great Britain
Pounds), so as to bring the share capital of the Company to GBP 110,000.- (one hundred ten thousand Great Britain
Pounds), by way of the creation and issue of 100,000 (one hundred thousand) new shares of the Company, with a par
value of GBP 1.- (one Great Britain Pounds) each, having the same rights and obligations as the already existing shares of
the Company, in consideration for a payment in cash;

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares that it subscribes for 100,000 (one hundred thou-

sand) new shares of the Company, in registered form, with a par value of GBP 1.- (one Great Britain Pounds) each and
fully pay them up by a payment in cash.

The amount of GBP 100,000.- (one hundred thousand Great Britain Pounds) is at the disposal of the Company as has

been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles,

so that it shall henceforth read as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred ten thousand Great Britain Pounds (GBP 110,000.-)

represented by one hundred ten thousand (110,000) shares in registered form with par value of one Great Britain Pounds
(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any employee of MOURANT INTERNATIONAL ADMINISTRATION (LUXEMBOURG)
or any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the amount of GBP 100,000.- (one hundred thousand Great Britain Pounds) is

valuated at EUR 148,150.- (one hundred and forty-eight thousand one hundred and fifty euro).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 3,500.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the Bureau, said members of the Bureau signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WCSCF FINANCE S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en cours
d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joëlle Baden,

119889

notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 25 juin 2007, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations:

THE WESTFIELD CORE SHOPPING CENTRE FUND LIMITED PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant

son siège social au 6th Floor, MidCity Place, 71 High Holborn, Londres, WC1V 6EA, représentée par son associé com-
mandité (general partner) WCSCF GENERAL PARTNER LIMITED, une société de droit anglais ayant son siège social au
6th Floor, MidCity Place, 71 High Holborn, Londres, WC1V 6EA (l'Associé Unique),

Ici représentée par M 

e

 Mélanie Sauvage, avocat, avec résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les actions dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour est le suivant:
1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  de  son  montant  actuel  de  GBP  10.000,-  (dix  mille  livres  sterling)

représenté par 10.000 (dix mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, d'un
montant de GBP 100.000,- (cent mille livres sterling) afin de porter le capital social de la Société à un montant de GBP
110.000,- (cent dix mille livres sterling) par l'émission de 100.000 (cent mille) nouvelles parts sociales de la Société, avec
une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions de la
Société déjà existantes, en contrepartie d'un paiement en numéraire;

2. Souscription et paiement de l'augmentation susmentionnée au point 1 

er

 ci-dessus,

3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les changements mentionnés ci-

dessus,

4. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec le pouvoir et l'autorité

à tout employé de MOURANT INTERNATIONAL ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) et à tout avocat ou employé
de LOYENS WINANDY de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans
le registre des actions de la Société.

III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de GBP 10.000,- (dix mille

livres sterling) représenté par 10.000 (dix mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling)
chacune, d'un montant de GBP 100.000,- (cent mille livres sterling) afin de porter le capital social de la Société à un
montant de GBP 110.000,- (cent dix mille livres sterling) par l'émission de 100.000 (cent mille) nouvelles parts sociales
de la Société, avec une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions de la Société déjà existantes, en contrepartie d'un paiement en numéraire.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire 100.000 (cent mille) nouvelles parts sociales

de la Société, avec une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune et les libérer entièrement par un paiement
en numéraire.

La somme de GBP 100.000,- (cent mille livres sterling) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent dix mille livres sterling (GBP 110.000,-) représenté par cent dix mille

(110.000) parts sociales sous forme nominatives d'une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

le pouvoir et l'autorité à tout employé de MOURANT INTERNATIONAL ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) ou à
tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifica-
tions ci-dessus dans les livres et registres concernés de la Société.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de GBP 100.000,- (cent mille livres sterling) est évalué à EUR 148.150,-

(cent quarante-huit mille cent cinquante euros).

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 3.500,-

119890

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le

présent acte.

Signé: M. Sauvage, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, Relation: LAC/200717334. — Reçu 1.480,71 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120447/242/154.
(070138313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Security Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 95.330.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120482/240/11.
(070138523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Arthur Welter S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 63, Zone d'Activités Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 52.372.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120486/203/11.
(070138707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Geosite V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.244.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme GEOPARK S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 1, rue de la Chapelle,

L-1325 Luxembourg,

dûment représentée par son seul administrateur Monsieur Christian Schwartz, demeurant à L-1117 Luxembourg, 4,

rue Albert 1 

er

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

119891

Titre I 

er

 .- Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, sous la dénomination de GEOSITE V S.à r.l. (ci-après
dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la

gérance de la Société.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts

sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication

des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le

119892

paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Le(s) gérant(s) pourra (pourront) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales repré-
sentant une partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III.- Assemblées Générales des associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV.- Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés pour une période limitée ou illimitée.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira son numéro, leurs pouvoirs,

leur rémunération et la durée de leurs mandats.

119893

Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents
statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit, par lettre, télécopie ou e-mail, de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des
réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit, par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V.- Comptes

Art. 17. Exercice social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:

119894

(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI.- Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la Société GEOPARK S.A., prénommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
2) Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3) La personne suivante est nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian Schwartz, demeurant à L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert 1 

er

 , né à Epernay, le 24 décembre

1950.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Schwartz, H. Hellinckx.

119895

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28357. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120443/242/241.
(070138257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

L.M.A. S.A., Luxembourg Marine Accounting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 115.369.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120488/203/11.
(070138800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Redsquare S.àr.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.276.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-

istered office at Akara Bldg, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here
represented by Mrs Aline Giersch, employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 21 August 2007.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of RED-

SQUARE S.àr.l. (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and the
financing, administration, management, control and development thereof. The Company may also carry out all transactions
pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate and real estate rights in Luxembourg and abroad as well
as any participations in any real estate enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive
or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Company
has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to,
assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans,
advances or guarantees.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure

119896

its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières (SOPARFI).

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euro), represented by 125 (one hundred and twenty-five) shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate their powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine

119897

this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

119898

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 125 (one hundred twenty-five) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by WAVER-

TON GROUP LIMITED, prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 1 (one). The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-

istered office at Akara Bldg, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2. the registered office is established at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WAVERTON GROUP LIMITED, une société constituée sous la loi des Îles Vierges Britanniques, avec siège social à

Akara Bldg, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représenté par Mme
Aline Giersch, employée chez ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg le 21 août 2007.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de REDSQUARE S.àr.l. (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations et de tout intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
le financement, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci. La Société peut également ac-
complir  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  l'acquisition  d'immeubles  et  de  droits
immobiliers à Luxembourg et à l'étranger et à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise immobilière, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et no-

tamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise
ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété

119899

intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences
sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou
un intérêt financier direct ou indirect et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris,
mais non limité à de l'assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance
financière, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société pourra accorder tous
crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle peut
aussi apporter des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou
autrement créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l'accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme Société de Partici-
pations Financières (SOPARFI).

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)

représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

119900

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

119901

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par

WAVERTON GROUP LIMITED, précitée, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 2.000,- (deux mille euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 1 (un). Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
WAVERTON GROUP LIMITED, une société constituée d'après le droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège

social au Akara Bldg, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques.

2. le siège social de la société est établi à 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Giersch, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, LAC/2007/24540. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007120420/5770/358.
(070138676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Cobelguard, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 85, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 129.485.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119902

Senningerberg, le 9 octobre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120491/202/12.
(070138769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Lux-Work Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Millbich.

R.C.S. Luxembourg B 129.326.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 octobre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120492/202/12.
(070138719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Société Luxembourgeoise de Participations Actives S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 27.552.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120487/236/12.
(070138712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120495/7241/11.
(070138317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Sobrateix SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

R.C.S. Luxembourg E 170.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 octobre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120494/202/12.
(070138758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

119903

Europa Kingshill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.396.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120498/239/12.
(070138532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 121.831.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 octobre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120493/202/12.
(070138802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

ITW Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 131.654.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 octobre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120490/202/12.
(070138792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Moeller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 462.400,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.641.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120519/242/13.
(070138494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119904


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ABB Consulting S.à r.l.

April Investments S.A.

Arthur Welter S.àr.l.

Avonla Holdings (Luxembourg) S.àr.l.

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l.

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l.

Bix Investments S.à r.l.

Can Benelux

Cobelguard

Cobelguard

Europa Kingshill S.à r.l.

Fabelux Invest S.A.

Geosite V S.à r.l.

Holding Kirchberg S.à r.l.

International Advocates Europe S.à r.l.

ITW Finance Europe S.A.

Jardinage Vitali S. à r.l.

Jucaze S.A. Holding

Kortstrukt Holding S.A.

Luxembourg Marine Accounting S.A.

Lux-Work Service S.A.

Lux-Work Service S.A.

Miclo S. à r.l.

Moeller S.à r.l.

New World Gaming International S.A.

Normandy Luxco 2 S.à r.l.

Prima Management AG

Redsquare S.àr.l.

Security Company SA

Sobrateix SCI

Société Luxembourgeoise de Participations Actives S.A.

Somel S.A.

Taufin International S.A.

Ventos S.A.

Ventos S.A.

Vial S.A.

WCSCF Finance Sàrl