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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2497

3 novembre 2007

SOMMAIRE

ABF European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

119810

Aménagement, Rénovation, Electricité

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119853

Avalon Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

119855

B&T Tradinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119818

Bucomi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119851

Cargo B Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119844

CED 2002 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119850

CEP III Investment 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

119819

ChallengeAir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119812

Compartin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119844

Compartin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119818

Corallo Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . .

119851

Corallo Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119851

Création s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119851

Crete Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119819

Crete Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119818

Crete Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119817

DB Akela Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119852

Dematic Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

119813

EC Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119852

Elgin Credit Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119853

Etoile Assurances, agence d'assurances,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119818

Exterius Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

119810

Gazstream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119853

Gerima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119851

GREP Core I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119844

Immo Kayl, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119850

In Altum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119850

International Colombes S.à r.l. . . . . . . . . . .

119852

International Soccer Consulting S.A. . . . . .

119854

J.P. Morgan Partners (BHCA) M&H Lu-

xembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119854

Kaltchuga Capital Management S.A. . . . . .

119831

Le Vin Quotidien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119831

Linton Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

119844

Lion Residential Holdings S. à r. l. . . . . . . .

119831

Luxcos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119855

Matulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119810

Merl Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119855

Mobil Oil East Africa Limited . . . . . . . . . . .

119854

Montevrin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119817

Moor Park MB Holdings Luxembourg 2 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119835

Morgan Stanley Alzette S. à r.l. . . . . . . . . . .

119824

Newluxco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119850

Orient-Express Luxembourg Finance S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119811

Parco Di Veio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119849

Parco Di Veio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119849

Phoenix Manufacturing and Trading AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119811

Portman International S.A. . . . . . . . . . . . . .

119851

Santa Augustina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119849

Serem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119855

Serenissim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119819

SIB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119812

Société CB Lux s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119856

Société Méditerranéenne Le Ripert, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119830

Sogepetrol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119853

SOLUTYS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119854

Soparho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119853

Star Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119852

Summa Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119811

Tad Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119856

Wieland Invest. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119810

Zamzam Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119831

119809

ABF European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.908.

Extrait des résolutions écrites date du 25 septembre 2006

Les managers ont décidé:
- De nommer Monsieur John Boothman, né le 8 avril 1952 à Londres, Grande Bretagne, demeurant à Brooklands, Le

Mont Sorsoleil, GB 2320 St Lawrence, Grande Bretagne, à la fonction de gérant avec effet au 5 septembre 2007 pour une
durée déterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119077/5564/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09891. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070136526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Matulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.236.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 5 septembre 2007

Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Danielle Deumer, demeurant 172 Senonchamps à B-6600

Bastogne, en qualité de président du Conseil d'Administration pour une durée correspondant à celle restante pour son
mandat d'administrateur. Son mandat prendra donc fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010
sur les comptes clos le 31 décembre 2009.

Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2007.

D. Deumer, F. Pletschette, N. Meisch.

Référence de publication: 2007119082/597/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI09011. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Exterius Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.442.

Constituée par-devant M

André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 1999, acte

publié au Mémorial C n

311 du 4 mai 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 mai 1999, acte

publié au Mémorial C n

616 du 17 juin 1999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EXTERIUS LUXEMBOURG S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119376/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01100. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Wieland Invest. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.518.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 décembre 2002, acte publié

au Mémorial C n

125 du 7 février 2003.

119810

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WIELAND INVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119378/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01095. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Summa Gestion S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.231.

Constituée par-devant M

Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 septembre 1990, acte

publié au Mémorial C n

94 en 1991.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SUMMA GESTION S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119379/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01093. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Orient-Express Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.625.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 95.989.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Pour la société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2007119381/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2007, réf. LSO-CJ00349. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Phoenix Manufacturing and Trading AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.269.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119323/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00340. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119811

SIB Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 97.048.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119326/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02674. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070136905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

ChallengeAir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 112.681.

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten Oktober.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ChallengeAir S.A., mit Sitz in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, einge-

tragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 112.681 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin,

am 14. Dezember 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 556 vom 16. März 2006.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Ulrike Alder, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-6637 Was-

serbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Jérôme Schmit, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in Esch an der

Alzette.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Isabelle Schaefer, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2763

Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben
enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade

de la Moselle, und dementsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

2) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden;

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637

Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«(1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig (Gemeinde Mertert).»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.

119812

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: U. Alder, J. Schmit, I. Schaefer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11928. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007119169/272/51.
(070137227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the partners of DEMATIC HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel L-2340 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg («the Company»), incorporated following a notarial deed, on 8 December 2005,
published in the Mémorial C number 490 of 8 March 2006 and entered in the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg, Section B, under number 112.618. The articles of incorporation have been amended lastly following a deed
of the undersigned notary on 3 July 2007, not yet published.

The extraordinary general meeting is declared open at 03.45 p.m. with Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Cédric Bless, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1 To restate article 7 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
« Art. 7. Managers.
7.1 The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be partners themselves

(the «Manager(s)»). If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2)
Managers are appointed, they shall form a board of managers (the «Board of Managers»). The Manager(s) will be elected
by the partners, which will determine the duration of his (their) mandate (and their number).

7.2 The Manager(s) is (are) re-eligible and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the

partners.

7.3 The partners may decide to qualify the appointed managers as class A Managers (the «Class A Managers») and

class B Managers (the «Class B Managers»)».

2 To amend paragraph 8.2 of article 8 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any Class A Manager and any Class B Manager acting
jointly».

3 To amend paragraph 9.4 of article 9 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«9.4 A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of half of the Managers holding office,

provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such quorum
shall only be met if at least one Class A Manager and one Class B Manager are present. Decisions will be taken by a
majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. The resolutions of the Board of Managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting».

4 To restate article 10 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
« Art. 10. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager
has been appointed.

However, if the partners have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company will

only be bound towards third parties by the joint signature of any Class A Manager and any Class B Manager».

119813

5 To confirm the appointment of Class A and Class B Managers for an unlimited duration as follows:
- Mr Lars Frankfelt is appointed Class A Manager;
- Mr Helmut Pressl is appointed Class B Manager;
- Mr Johann Löttner is appointed Class B Manager;
- Mr Russell Perchard is appointed Class B Manager;
- Mr Pascal Leclerc is appointed Class B Manager.
6 Miscellaneous.
(ii) The partners present, the proxies of the represented partners and the number of their shares are shown on an

attendance-list; this attendance-list, signed by the partners, the proxies of the represented partners and by the board of
the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

(iii) The proxies of the represented partners, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the partners

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this extraor-
dinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolved to restate article 7 of the articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:

« Art. 7. Managers.
7.1 The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be partners themselves

7.2 The Manager(s) is (are) re-eligible and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the

partners.

7.3 The partners may decide to qualify the appointed managers as class A Managers (the «Class A Managers») and

class B Managers (the «Class B Managers»)».

Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend paragraph 8.2 of article 8 of the articles of incorporation which

shall forthwith read as follows:

«8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any Class A Manager and any Class B Manager acting
jointly».

Third resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend paragraph 9.4 of article 9 of the articles of incorporation which

shall forthwith read as follows:

«9.4 A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of half of the Managers holding office,

Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolved to restate article 10 of the articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:

« Art. 10. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager
has been appointed.

However, if the partners have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company will

only be bound towards third parties by the joint signature of any Class A Manager and any Class B Manager».

119814

Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolved to confirm the appointment of Class A and Class B Managers for an

unlimited duration as follows:

- Mr Lars Frankfelt, residing at 42, Hanover Steps, St George's Fields, BG-W2 2YG London, is appointed Class A

Manager;

- Mr Helmut Pressl, residing at 75, Am Mühlgraben, D-63263 Neu-Isenburg, is appointed Class B Manager;
- Mr Johann Löttner, residing at 3, Roseggerstr, D-65779 Kelkheim, is appointed Class B Manager;
- Mr Russell Perchard, residing at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, is appointed Class B Manager;
- Mr Pascal Leclerc, residing at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, is appointed Class B Manager.
There being no other business, the extraordinary general meeting was closed at 04.15 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société DEMATIC HOLDING S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à 6, rue Philipe II, Centre Rosenstiel, L-2340
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié du 8 décembre 2005, publié
au Mémorial C numéro 490 du 8 mars 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro B 112.618. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
instrumentant en date du 3 juillet 2007, pas encore publié.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Cédric Bless, juriste, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1 Remplacement de l'article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 7. Gérants.
7.1 La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le(s) «Gérant(s)»).

Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint. Dans l'hypothèse où plus de
deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Le(s) Gérant(s) est
(seront) nommé(s) par les associés qui déterminent la durée de son (leur) mandat (et leur nombre).

7.2 Le(s) Gérant(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

décision des associés.

7.3 Les associés pourront décider de séparer les Gérants ainsi nommés en Gérants de Catégorie A (les «Gérants de

Catégorie A») et en Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B«)».

2 Modification du paragraphe 8.2 de l'article 8 des statuts qui aura la teneur suivante:
«8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
agissant de manière conjointe».

3 Modification du paragraphe 9.4 de l'article 9 des statuts qui aura la teneur suivante:
«9.4 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou

représentée, pour autant que s'il est des Gérants de Catégorie A et de Catégorie B, la présence d'un Gérant de catégorie
A et d'un Gérant de catégorie B est nécessaire afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion. Les procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion».

4 Remplacement de l'article 10 des statuts qui aura la teneur suivante:

119815

« Art. 10. Représentation - Délégation de pouvoir. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle

du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant ont été nommés.

Toutefois, si les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie

B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B».

5 Confirmation de la nomination de Gérants de Catégorie A et de Catégorie B pour une période illimitée et de la

manière qui suit:

- M. Lars Frankfelt est nommé Gérant de Catégorie A,
- M. Helmut Pressl est nommé Gérant de Catégorie B,
- M. Johann Löttner est nommé Gérant de Catégorie B,
- M. Russell Perchard est nommé Gérant de Catégorie B,
- M. Pascal Leclerc est nommé Gérant de Catégorie B.
6 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les
mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de remplacer l'article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 7. Gérants.
7.1 La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le(s) «Gérant(s)»).

Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint. Dans l'hypothèse où plus de
deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»). Le(s) Gérant
(s) est (seront) nommé(s) par les associés qui déterminent la durée de son (leur) mandat (et leur nombre).

7.2 Le(s) Gérants est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

décision des associés.

7.3 Les associés pourront décider de séparer les Gérants ainsi nommés en Gérants de Catégorie A (les «Gérants de

Catégorie A») et en Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»)».

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le paragraphe 8.2 de l'article 8 des statuts qui aura la teneur

«8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
agissant de manière conjointe».

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le paragraphe 9.4 de l'article 9 des statuts qui aura la teneur

«9.4 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de remplacer l'article 10 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 10. Représentation. Délégation de pouvoir. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle

du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant ont été nommés.

119816

Toutefois, si les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie

B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B».

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de confirmer la nomination de Gérants de Catégorie A et de Catégorie

B pour une période illimitée et de la manière qui suit:

- Monsieur Lars Frankfelt, résidant à 42, Hanover Steps, St George's Fields, BG-W2 2YG London, est nommé Gérant

de Catégorie A;

- Monsieur Helmut Pressl, résidant à 75, Am Mühlgraben, D-63263 Neu-Isenburg, est nommé Gérant de Catégorie B;
- Monsieur Johann Löttner, résidant à 3, Roseggerstr, D-65779 Kelkheim, est nommé Gérant de Catégorie B;
- Monsieur Russell Perchard, résidant à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, est nommé Gérant de Catégorie B;
- Monsieur Pascal Leclerc, résidant à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé Gérant de Ca-

tégorie B.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Jonas, C. Bless, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11450. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007120411/239/235.
(070138535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Crete Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 29.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007120147/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09256. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Montevrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.054.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120474/242/10.
(070138573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

119817

Etoile Assurances, agence d'assurances, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.706.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 octobre 2007.

T. Metzler
Notaire

Référence de publication: 2007120163/222/12.
(070137810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Crete Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 29.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007120146/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09254. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

B&T Tradinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 124.235.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 19 septembre 2007.

F. Molitor
Notaire

Référence de publication: 2007120164/223/12.
(070137346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Compartin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 25.043.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007120143/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06465. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

119818

Crete Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 29.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007120145/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09253. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070137399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Serenissim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.394.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Pour SERENISSIM S.A.
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007120141/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02751. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

CEP III Investment 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.272.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of September.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

CEP III PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, a private limited liability company submitted to the SICAR Law regime,

incorporated and existing under the laws of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 127.711, and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by Mrs Carmen Vélaz-Moliner, employee, residing at Luxembourg,
by virtue of one proxy given on September 4, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

119819

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CEP III INVESTMENT 5 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased

119820

by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on the thirty first of

December 2008.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CEP III PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, prenamed, declared

to subscribe to the twelve thousand and five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve
thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (€
12,500.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is at

the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr David Pearson, Principal, born on 13 December 1968 in Washington D.C., USA, wirh professional address at

1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505, United States of America.

- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with profes-

sional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- CEP III LIMITED, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-177714 and having its registered office
at the offices of WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands.

- Mrs Marlène Metgé, corporate secretary, born on November 16, 1974, in Lavaur, France, with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

119821

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-

cement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.

A comparu:

CEP III PARTICIPATIONS S.à. r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois soumise au

régime de la Loi SICAR, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 127.711, et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Madame Carmen Vélaz-Moliner, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 4 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEP III INVESTMENT 5 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

119822

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.

119823

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP III PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, prénommée, déclare souscrire

aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros
(€ 12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur David Pearson, Principal, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., USA, ayant son adresse profession-

nelle au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1957 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

- CEP III LIMITED, une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée auprès du Registre

du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-177714, et ayant son siège social C/O WALKERS
SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles Cayman.

- Madame Marlène Metgé, employée privée, née le 16 novembre 1974 à Lavaur, France, ayant son adresse profes-

sionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Velaz-Moliner, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26869. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007120431/211/269.
(070138624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Morgan Stanley Alzette S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.246.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth of September.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY EQUITY HOLDINGS (IRELAND) LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland

and having its registered office at Custom House Plaza Block 6, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland
and recorded under registration number 416490 with the Companies Registration Office, here represented by Catherine
Willemyns, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11 September 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

119824

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, bonds and loans in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may enter into all forms of derivative products with entities of the MORGAN STANLEY group or third

parties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MORGAN STANLEY ALZETTE S. à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000) represented by fifteen thousand

(15,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A

manager signing jointly with one Class B manager or by the sole signature of any persons to whom such signatory power
shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

119825

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Class A manager and one Class B manager are

present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the

vote of at least one Class A manager and one Class B manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a (i) majority of shareholders representing

(ii) three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of December of each year and ends on the last day of

November of the following year.

Art. 20. Each year on the last day of November, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

119826

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All of the fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed by MORGAN STANLEY EQUITY HOLDINGS (IRE-

LAND) LIMITED, aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000) is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of

November 2007.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, MORGAN STANLEY EQUITY HOLDINGS (IRELAND) LIMI-

TED, representing the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the Company for an indefinite period:

Class A managers:

- Jerry Smith, born 7 September 1970, in Oak Park, Illinois; United States of America, with professional address at

1585 Broadway, New York, NY 10036, United States of America.

Class B managers:

- Paul Mousel, born 15 October 1953, in Luxembourg, Luxembourg, with professional address at L-1468 Luxembourg,

14 rue Erasme;

- Jean-Marc Ueberecken, born 31 May 1972, in Luxembourg, Luxembourg, with professional address at L-1468 Lux-

embourg, 14 rue Erasme;

- Adrian Masterson, born 22 October 1947, in Dublin, Ireland, with professional address at 57 Herbert Lane, Dublin

2, Ireland.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MORGAN STANLEY EQUITY HOLDINGS (IRELAND) LIMITED, une société constituée selon les lois d'Irlande, avec

siège social à Custom House Plaza Block 6, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande et enregistrée au
Companies Registration Office sous le numéro 416490, ici représentée par Catherine Willemyns, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 11 septembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1

. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

119827

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, d'obligations et d'emprunts, sous quelque forme que ce soit,

dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, sou-
scription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut entrer dans toutes formes de produits dérivés avec les entités du groupe MORGAN STANLEY ou

avec des tiers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MORGAN STANLEY ALZETTE S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000) représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

de Classe A et d'un gérant de Classe B ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

119828

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, consistant en au

moins un vote de gérant de Classe A et un vote de gérant de Classe B.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, le tout ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de décembre et se termine le dernier jour du mois de

novembre de l'année suivante.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

119829

Souscription et libération

L'intégralité des quinze mille (15.000) parts sociales a été souscrite par MORGAN STANLEY EQUITY HOLDINGS

(IRELAND) LIMITED, préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la Constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

novembre 2007.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).

Résolutions

Et aussitôt MORGAN STANLEY EQUITY HOLDINGS (IRELAND) LIMITED, représentant l'intégralité du capital social

a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:

Gérants de Classe A:

- Jerry Smith, né le 7 septembre 1970, à Oak Park, Illinois, Etats-Unis, dont l'adresse professionnelle se situe à 1585

Broadway, New York, NY 10036, Etats-Unis;

Gérants de Classe B:

- Paul Mousel, né le 7 octobre 1970, à Luxembourg, Luxembourg dont l'adresse professionnelle se situe à L-1468

Luxembourg, 14, rue Erasme;

- Jean-Marc Ueberecken, né le 31 mai 1972, à Luxembourg, Luxembourg, dont l'adresse professionnelle se situe à

L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme;

- Adrian Masterson, né le 22 octobre 1947, à Dublin, Irlande, dont l'adresse professionnelle se situe à 57 Herbert Lane,

Dublin 2, Irlande.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Willemyns, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, LAC/2007/26388. - Reçu 150 euros.

Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007120432/5770/323.
(070138307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

SMR, Société Méditerranéenne Le Ripert, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.233.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

48549 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007120297/211/11.
(070137775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

119830

Lion Residential Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 125.266.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 octobre 2007.

Pour la société
P. Decker
Notaire

Référence de publication: 2007120476/206/13.
(070138811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Le Vin Quotidien, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 109.713.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120478/242/11.
(070138752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Kaltchuga Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.324.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007120479/242/12.
(070138654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Zamzam Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.275.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Qasem Homoud, dirigeant de sociétés, demeurant à 32062 Hawalli, Koweït, P.O. Box 44755.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer (la «Société»).

Titre I

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination ZAMZAM EUROPE S.A.

119831

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet l'import et l'export, le commerce en gros et en détail de boissons, de produits alimentaires,

de matériaux d'emballage; l'emballage de biens et de produits; la mise en bouteille de boissons.

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), divisé en 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administrateurs, Conseil d'administration, Reviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

119832

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

119833

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier lundi du mois de
juillet, à 16.00 heures, et pour la première fois en 2008.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ont été souscrites comme

suit:

119834

Quasem Homoud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à trois mille six cents Euros.

Première Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2013:

a) Monsieur Quasem Homoud, dirigeant de sociétés, demeurant à 32062 Hawalli, Koweït, P.O. Box 44755; Président;
b) Monsieur Basem Barakat, dirigeant de sociétés, demeurant à 1810 Fredriksberg C (Danemark), Platanvej 9, 1 tv;
c) Monsieur Abdulmohsen Homoud, dirigeant de sociétés, demeurant à B-2000 Antwerpen (Belgique), Meistraat,

25/32.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Halim Benchaiba, sales manager, demeurant à B-1000 Bruxelles, rue de la Senne, 114/b13.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Q. Homoud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, Relation: LAC/2007/22526. — Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007120458/211/215.
(070138660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Moor Park MB Holdings Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 132.269.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The private limited company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., a company organized under the

laws of Luxembourg, with registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade Register under the number B 118.791,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

by virtue of a proxy under private seal issued by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, duly represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the relevant
laws and the present articles:

119835

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG 2 S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR

12,500.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of one
cent (EUR 0.01) each.

The corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution

of the partners, as the case may be.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

119836

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member (s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)

managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.

119837

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-

poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and

shall terminate on the thirtieth day of September of the following year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirtieth day of September
two thousand and eight.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

119838

Title VI: Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not

be members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members

Title VII: Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

Subscription and paying-up

The sole member, duly represented, hereby declares to subscribe to the one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000) corporate units representing the total subscribed nominal capital. All the one million two hundred and fifty
thousand (1,250,000) corporate units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the undersigned notary.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital take the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the

members approving the annual accounts as at September 30, 2008:

- Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy, France, on February 10, 1974, residing professionally in 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr Michael Chidiac, chartered investment surveyor, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing professionally

in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at one thousand four hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., société de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.791,

119839

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la

Pétrusse L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé émise par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Forme - Nom. Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG
2 S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale de un cent (EUR
0,01) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

119840

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

119841

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente

septembre de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la
Société et se terminera le trente septembre deux mille huit.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

119842

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

La partie comparante, dûment représentée, déclare par la présente souscrire aux un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit. Toutes les un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 30 septembre 2008:

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy, France, le 10 février 1974, demeurant professionnellement à 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment surveyor, né à Beyrouth, Liban, le 29 Juin 1966, demeurant profes-

sionnellement à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille quatre cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

119843

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2007, Relation GRE/2007/4127. - Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007120435/231/464.
(070138593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Linton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.818.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

48503 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007120296/211/11.
(070137819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

GREP Core I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.502.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

45062 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007120299/211/11.
(070137650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Compartin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 25.043.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007120142/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06473. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Cargo B Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 3, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.252.

STATUTS

L'an deux mille, sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

119844

1. CARGO B AIRLINES SA, Brucargo Building 706 bus 75, 1931 Zaventem, Belgique immatriculé sous le numero de

TVA: BE0886883272 représenté(e) par Madame Rachel Uhl en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivré à
Zaventem en date du 21 août 2007

2. CARGO B MANAGEMENT BVBA, Watermolenstraat 24a, B 3140 Keerbergen représenté(e) par Madame Rachel

Uhl en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivré à Keerbergen, en date du 21 août 2007.

Les dites procurations resteront, après avoir été paraphées ne variatur par tous les comparants et le notaire instru-

mentaire, annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société ano-

nyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

Dispositions générales

Art. 1

. Forme et dénomination de la société. Il est constitué par les présents(es), entre les comparants et tous

ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera
régie par les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société, ci-après dénommée «la société», adopte la dénomination CARGO B SERVICES SA.

Art. 2. Durée de la société. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être

dissoute anticipativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises par la loi pour un
changement des statuts.

Art. 3. Siège social. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg et peut être transféré à l'intérieur de

la ville de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration et en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet toutes opérations de transport de marchandises par voie aérienne mais

aussi par route, rail, mer et par voie navigables si celles-ci sont en relation directe avec son objet social ainsi que tout
support à ce type d'opérations.

Celles-ci peuvent avoir lieu à l'intérieur du Grand-Duché du Luxembourg ainsi que vers ou venant des pays tiers ou

entre pays tiers. Elle peut également transporter, à titre accessoire, des passagers.

La société créera a cette fin soit directement soit indirectement au travers de sociétés dans lesquelles elle détient des

participations ou de toute autre manière, les centres d'excellence se rapportant à son objet social en vue d'optimiser
l'efficacité de l'organisation des opérations de transport et des supports liés à ce type d'opérations.

Dans le cadre de cet objet social, elle pourra notamment acheter, vendre, prendre ou donner en location des aéronefs,

hélicoptères, camions, camionnettes, voitures et bateaux, ainsi que tout moteurs, équipements et matériels nécessaires
ou utiles à ses opérations. Elle pourra exploiter des ateliers de réparation pour avions, hélicoptères, véhicules, bateaux,
moteurs, équipements et matériel utiles ou nécessaires à son activité commerciale ou industrielle.

La société pourra également rendre ces services, ainsi que d'autres services d'assistance, y compris des services de

coordination, de ressources humaines et des services de vente à des sociétés de transport liées.

La société pourra, en outre, exécuter ou conclure directement ou indirectement au travers de sociétés dans lesquelles

elle détient des participations ou de toute autre manière, toutes opérations d'intermédiaire, de commissionnaire, de
courtier ou d'agent en matière d'organisation, d'affrètement et d'expédition, de transport de marchandises et de per-
sonnes par air, terre, mer et par voies d'eau, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur

prêter, dans un cadre intra-groupe, tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut, à l'intérieur du groupe dont elle fait partie, prêter ou emprunter avec ou sans intérêts et émettre des
obligations.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées di-

rectement ou indirectement à son objet.

Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles de nature à faciliter ou promouvoir directement ou indirectement son objet social.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile à l'accomplissement de son objet.

119845

Titre II Capital

Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euro), représenté par 3 100 actions

sans valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Ces actions sont réparties comme suit:
- Actions de série A: 3099 actions
- Actions de série B: 1 action
Toutes les actions sont nominatives.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000 (cent mille euro), représenté par 9.999 actions de

série A et 1 action de série B sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en manière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter aux dates, modalités et conditions qu'il fixera, le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

La prime d'émission éventuellement payée dans le cadre d'une augmentation de capital devra être transférée à la

réserve extraordinaire prévue à l'article 8 ci-après.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 7. Rachat d'actions propres. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions

prévues par la loi.

Art. 8. Actions rachetables. La société a le pouvoir d'acquérir pour son compte ses propres actions souscrites et

entièrement libérées dans les conditions indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales étant entendu
que cette acquisition ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou
du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 9 ci-après.
Le rachat se fera au prorata de la participation de chaque actionnaire, sans qu'il puisse y avoir un fractionnement des

actions.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni de droit à distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 9. Prix de rachat des actions rachetables. Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif

social net et sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration à la date d'évaluation selon
les modalités fixées ci-après avec un minimum de 10 EUR par action.

La date d'évaluation ne pourra être antérieure de plus de 90 (quatre-vingt-dix) jours à la date d'envoi aux actionnaires

de la notification adressée par lettre recommandée et dans laquelle figurera le prix de rachat.

La valeur de rachat des actions s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'évaluation en divisant

les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements par le nombre total des actions de la société
en circulation à la date. Les avoirs nets de la société seront évalués en conformité avec les règles d'évaluation comptables
que le Conseil d'Administration estimera justes et équitables.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d'Administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Titre III Administration et surveillance de la société

Art. 10. Composition du conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres

au moins et cinq membres au plus. Le conseil sera composé d'au moins un administrateur «A» et d'au moins un admi-
nistrateur «B» ainsi que d'au moins un administrateur «C» tel que décrit dans l'article 16 ci-après.

Les membres du conseil élisent un président dans leur sein. Le président sera un administrateur «A» Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

119846

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale conformément aux dispositions de l'article 16 des présents

statuts.

Art. 11. Pouvoirs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales

et faire tous les actes de disposition et d'administration qui entrent dans le cadre de l'objet social. Tout ce qui n'est pas
réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par un administrateur moyennant un préavis de 5 jours

ouvrables, sauf si tous les administrateurs en décident autrement.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent parmi les

administrateurs «A» et/ou «B»

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présent ou représenté dont au

moins deux administrateurs «A» et/ou «B».

Le mandat entre administrateurs peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique moyen-

nant accusé de réception.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent participer au conseil d'administration par voie téléphonique et émettre

leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique moyennant accusé de réception. Les administrateurs
participants aux conseils d'administrations de cette manière seront valablement pris en compte dans le calcul du quorum
et de la majorité du conseil d'administration.

Le conseil d'administration, avec l'approbation du ou des réviseurs d'entreprises ou commissaire, est autorisé à pro-

céder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective d'au moins un administrateur «A» ou «B» avec un second

administrateur, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 12. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises ou commissaire.

Ils sont nommés par l'Assemblée Générale pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.

Titre IV Inventaires et bilans, Répartition des bénéfices

Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Titre V Assemblées générales

Art. 14. Date et lieu. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d'avril à

14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Convocations. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions

légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir
eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 16. Pouvoirs. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intér-

essent la société. Les assemblées générales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

L'assemblée nomme les administrateurs comme suit le cas échéant:
1. Pour autant que les actions de la série A représentent au moins 50% des actions émises + 1 action, 2 administrateurs

seront nommés sur proposition des actionnaires présents ou représentant les actions de la série «A».

Ces administrateurs seront repris comme administrateurs «A»
2. Pour autant que les actions de la série B représentent au moins 1 action, 1 administrateur sera nommé sur propo-

sition des actionnaires présents ou représentant les actions de la série «B».

Ces administrateurs seront repris comme administrateurs «B»
3. Au maximum 2 autres administrateurs seront nommés sur proposition de la majorité des actionnaires présent ou

représentés. Ces administrateurs seront repris comme administrateurs «C».

119847

L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. La répartition des profits et pertes

entre les actionnaires est faite proportionnellement à la participation dans le capital social.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VI Divers

Art. 17. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

SOUSCRIPTION

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. CARGO B AIRLINES SA à concurrence de 3 099 actions, désignées comme actions de série A
2. CARGO B MANAGEMENT BVBA à concurrence de 1 action, désignée comme action de série B
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements à concurrence de 100% (cent pour cent), de

sorte que la somme de 31.000 EUR (trente et un mille euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Est nommé commissaire aux comptes Arno Broes, Watermolenstraat 24a, 3140 Keerbergen Belgique, jusqu'à la pro-

chaine assemblée générale ordinaire.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs «A»:
1. CARGO B AIRLINES SA, Brucargo 706, box 75, 1931 Zaventem, Belgique représenté par Rob Kuijpers, 6 Rue du

try au Chêne, 1470 Genappe, Belgique

2. Baudouin de Vaucleroy, administrateur de sociétés, demeurant Val des Seigneurs, 24, 1150 Bruxelles, Belgique
Est appelé à la fonction d'administrateur «B»:
1. CARGO B MANAGEMENT BVBA, Watermolenstraat 24a, B 3140 Keerbergen, Belgique représenté par Nicolas

Van Der Weide, Tremelobaan 110/B, 3140 Keerbergen, Belgique

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs «C»:
1. Christian Bertrand, administrateur de sociétés, demeurant au 71 chemin de la Renterkapell, 6700 Arlon Belgique

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2008.

Les mandats sont exercés à titre gratuit pour les administrateurs «A» et «B».

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à 3, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

Cinquième résolution

Les pouvoirs de signature bancaires sont délégués comme suit:
- Signature bancaire deux par deux pour les personnes autorisées, sans limite de montant
- Les personnes autorisées sont:
* M. Dirk Vrebos
* M. Arno Broes
* M. Rob Kuijpers
* M. Baudouin de Vaucleroy

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

119848

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, Relation: LAC/2007/24084. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007120457/211/234.
(070138461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Parco Di Veio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.576.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA S.à R.L.
Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007120119/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01151. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Parco Di Veio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.576.

Le bilan au 31 mars 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA S.à R.L.
Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007120121/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01139. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Santa Augustina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.353.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119696/2329/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01338. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

119849

Immo Kayl, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3655 Kayl, 17, rue Michel Meylender.

R.C.S. Luxembourg B 99.253.

Assemblée générale extraordinaire des associés du 17 mai 2006

Présent:

Parts

M. Henri Laplanche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mme Constance Simon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mme Nathalie Leroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Les associés adoptent les résolutions suivantes:
1. L'assemblée prend acte de la cession des 25 parts sociales de Mme Nathalie Leroy à M. André Laplanche.
2. L'assemblée prend acte de l'admission de M. André Laplanche comme associé.
3. L'assemblée prend acte de la démission de Mme Nathalie Leroy comme associée.
4. L'assemblée note le changement de l'adresse privée de M. André Laplanche.
Ancienne adresse:
17, rue Michel Meylender, L-3655 Kayl
Nouvelle adresse:
2D, rue du Cimetière, L-3715 Rumelange

H. Laplanche / C. Simon / N. Leroy.

Référence de publication: 2007120085/8190/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03915. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

CED 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.043.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Pour CED 2002 S.A.
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007120140/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02746C. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

In Altum S.A., Société Anonyme,

(anc. Newluxco 1).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.872.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

47549 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007120277/211/12.
(070137841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

119850

Gerima, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 35, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg E 1.587.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

48893 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007120294/211/11.
(070137824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Création s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3724 Rumelange, rue Ferrer.

R.C.S. Luxembourg B 51.299.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
Notaire

Référence de publication: 2007120484/203/11.
(070138721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Corallo Financial S.A., Société Anonyme,

(anc. Corallo Financial Holding S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.265.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

49023 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007120483/211/12.
(070138528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Bucomi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 104.702.

A. Biel
Notaire

Référence de publication: 2007120485/203/11.
(070138807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Portman International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

119851

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120604/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01721B. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

EC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 99.646.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007120577/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09666. - Reçu 34 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070138139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

DB Akela Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.237.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007120572/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09623. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

International Colombes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.419.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007120563/5770/12.
(070138541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Star Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3924 Mondercange, 6, Am Rousegaertchen.

R.C.S. Luxembourg B 42.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 31 août 2007.

F. Molitor
Notaire

Référence de publication: 2007120558/223/12.
(070138267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

119852

Sogepetrol, Société Anonyme.

Siège social: L-9654 Grümelscheid, 39, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 125.276.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 octobre 2007.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

Référence de publication: 2007120525/2724/13.
(070138441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Soparho, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.206.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120597/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02749. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Gazstream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 109.103.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007120589/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03341. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Elgin Credit Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 106.440.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007120580/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09619. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Aménagement, Rénovation, Electricité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 6, Am Eck.

R.C.S. Luxembourg B 93.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

119853

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119663/5093/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03672. - Reçu 105 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

SOLUTYS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.480.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119664/4775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02081. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070137748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Mobil Oil East Africa Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.524.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Pour MOBIL OIL EST AFRICA LTD
I. le Grelle
Gérant catégorie B

Référence de publication: 2007119665/6567/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04903. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

J.P. Morgan Partners (BHCA) M&H Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 108.932.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119666/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01887. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

International Soccer Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1138 Luxembourg, 6, rue des Arquebusiers.

R.C.S. Luxembourg B 79.165.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

119854

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119667/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02564. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Luxcos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 92.902.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119668/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01879. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070137881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Merl Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.779.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119669/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01733. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Avalon Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.946.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119670/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01873. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Serem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 94, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 88.661.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119855

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007119671/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02408. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Société CB Lux s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 102.805.

L'an deux mille sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Christian Bley, délégué médical, demeurant à B-6700 Arlon, 29, Val-Vert,
Ce comparant, après avoir établi au moyen de l'acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 31

août 2004, publié au Mémorial C numéro 185 du 2 mars 2005, qu'il possède toutes les cent (100) parts de la société à
responsabilité limitée Société CB LUX s.à r.l., avec siège à Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 102.805,
et après avoir déclaré que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale ex-
traordinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 2 août 2005, publié au Mémorial C numéro 54 du 10 janvier
2006,

s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la résolution suivante:
Transfert du siège social:
Le siège social est transféré à L-8399 Windhof, 11, route des 3 Cantons
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant

a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bley, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 septembre 2007. Relation: CAP/2007/2266. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1

octobre 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007119618/225/30.
(070136929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Tad Lux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.313.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Pour le Liquidateur
Signature

Référence de publication: 2007119658/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01683. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119856

Document Outline

ABF European Holdings S.à r.l.

Aménagement, Rénovation, Electricité S.A.

Avalon Immobilière S.A.

B&T Tradinvest S.A.

Bucomi SA

Cargo B Services S.A.

CED 2002 S.A.

CEP III Investment 5 S.à r.l.

ChallengeAir S.A.

Compartin

Corallo Financial Holding S.A.

Corallo Financial S.A.

Création s.à r.l.

Crete Invest S.A.

DB Akela Sàrl

Dematic Holding S.à.r.l.

EC Investments S.à r.l.

Elgin Credit Plus S.A.

Etoile Assurances, agence d'assurances, S.à r.l.

Exterius Luxembourg S.A.

Gazstream S.A.

Gerima

GREP Core I

Immo Kayl, s.à r.l.

In Altum S.A.

International Colombes S.à r.l.

International Soccer Consulting S.A.

J.P. Morgan Partners (BHCA) M&H Luxembourg, S.à r.l.

Kaltchuga Capital Management S.A.

Le Vin Quotidien

Linton Properties S.à r.l.

Lion Residential Holdings S. à r. l.

Luxcos S.A.

Matulux S.A.

Merl Investments S.A.

Mobil Oil East Africa Limited

Montevrin S.à r.l.

Moor Park MB Holdings Luxembourg 2 S.à r.l.

Morgan Stanley Alzette S. à r.l.

Newluxco 1

Orient-Express Luxembourg Finance S.à r.l.

Parco Di Veio S.à r.l.

Phoenix Manufacturing and Trading AG

Portman International S.A.

Santa Augustina S.A.

Serem S.à r.l.

Serenissim S.A.

SIB Holding S.A.

Société CB Lux s.àr.l.

Société Méditerranéenne Le Ripert, S.à r.l.

Sogepetrol

SOLUTYS Group S.A.

Soparho

Star Immo

Summa Gestion S.A.

Tad Lux S.A.

Wieland Invest. S.A.

Zamzam Europe S.A.