MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2493

3 novembre 2007

SOMMAIRE

ABF Hyde Park Investments S.à r.l. . . . . . .

119664

Acftperfo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119624

Alfimark Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119620

Arcis Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119637

Atollex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119620

A. Zenner-Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119636

Blackacre Denco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119623

Blue Lion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119651

Brian Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119657

Capella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119619

Cheops Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119640

Citadel Value Fund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

119632

Consortium International d'Investisse-

ments Economiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119621

Delhaize Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

119624

Dizzy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119635

EBM Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119632

Fabelux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119640

Fibavco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119618

Five Arrows Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

119645

Gernest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119652

GPB Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

119622

Green Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119619

GREP Core II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119644

Kaltchuga Capital Management S.A.  . . . . .

119642

Layers Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119621

Le Vin Quotidien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119643

Litoprint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119621

Maspalomas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119620

Montevrin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119654

Oliva International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119619

Premium Aircraft Interiors Group Luxem-

bourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119623

Prologis European Holdings XI S.àr.l.  . . . .

119626

Prologis Management II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

119622

QP Elgin Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

119644

Reckinger Alfred S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119634

RREEF Pan-European Infrastructure Two

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119635

Sylva Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119618

Threadneedle Investments Sicav  . . . . . . . .

119618

Valebene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119631

Vanguard Trademark Holdings  . . . . . . . . . .

119655

Worldwide Communication Sàrl  . . . . . . . .

119636

Yellow Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119625

119617

Sylva Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.632.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 novembre 2007 à 10.45 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007125166/322/16.

Threadneedle Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 102.638.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of THREADNEEDLE INVESTMENTS SICAV (the «Company») will be held on <i>No-

<i>vember 27, 2007 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the financial year ended June 30, 2007.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the financial year ended June 30, 2007.
3. Approval of the Financial Statements for the financial year ended June 30, 2007 including remuneration payable to

the Directors.

4. Discharge of the Board of Directors and of the Auditors with respect to the performance of their duties for the

financial year ended June 30, 2007.

5. Reappointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Auditors of the Company to serve until the next Annual

General Meeting of Shareholders which will deliberate on the Financial Statements for the financial year ending June
30, 2008.

6. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company (Attn. Compliance Department) by fax to +352 26 34 77 6040 and mail, no later than
November 23, 2007 by close of business in Luxembourg.

The attendance list of the Meeting will be closed on November 23, 2007.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007125170/755/30.

Fibavco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.342.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

119618

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 novembre 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007125171/795/16.

Green Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 82.402.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 novembre 2007 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2005, 2006 et 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007119899/696/18.

Capella S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.546.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007121995/534/16.

Oliva International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.256.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

119619

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007122297/795/17.

Alfimark Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.961.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>12 novembre 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007122301/795/15.

Atollex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.511.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 novembre 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007122302/795/18.

Maspalomas S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.916.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

119620

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>13 novembre 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2007.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007122837/1023/16.

Consortium International d'Investissements Economiques S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.355.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007122303/795/18.

Layers Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.617.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 2007 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des Administrateurs actuels et nomination de leurs remplaçants,
2. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant,
3. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leurs mandat durant

la période du 1 

er

 janvier 2007 au jour de l'assemblée,

4. Transfert du siège social,
5. Divers.
.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007122836/795/18.

Litoprint S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.107.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

119621

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 novembre 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007122304/795/20.

GPB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.596.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 14 septembre 2007

II résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société du 14 septembre 2007:
-  que  Monsieur  Alexey  Obozintsev,  administrateur,  né  le  9  juin  1964  à  Simferpol,  Russie  (URSS),  demeurant  à  4

Samotechny pereulok, appartement 51, 127473 Moscou, Russie, a été nommé Président du Conseil d'Administration de
la Société;

- que Monsieur Bernhard Mueller, né à Harheim (Allemagne) le 13 septembre 1950, demeurant à 6, rue Kleichter,

L-8078 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et Monsieur Igor Sitnin, consultant, né le 6 décembre 1956 à Moscou
(URSS), demeurant à 340 the Highway, appartement 124, Londres, elw 3 eu, ont été nommés délégués à la gestion
journalière de la Société pour une durée indéterminée;

- que DELOITTE S.A., une société anonyme ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enre-

gistrée  au  registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  67.895  a  été  nommé  réviseur
d'entreprise de la Société pour une durée indéterminée;

- que Monsieur Bernhard Mueller, prénommé, a été nommé secrétaire du Conseil d'Administration de la Société pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

<i>Pour GPB ASSET MANAGEMENT S.A.
M. Kremer

Référence de publication: 2007118882/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Prologis Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.417.

En date du 13 août 2007, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Craig Bass en tant que gérant de la Société avec effet au 13 août 2007;
- de nommer:
Monsieur Luke Alan Lands, né le 21 juillet 1956 à Lancaster, Californie, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au

115, Schiphol Boulevard, 1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 13
août 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Peter Cassells
- Monsieur Ralf Wessel

119622

- Monsieur Luke Alan Lands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

<i>PROLOGIS MANAGEMENT II S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007118855/250/25.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Blackacre Denco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 754.275,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.579.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 17 septembre 2007 de la société BLACKACRE DENCO S.à r.l.

que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Nomination du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 17 septembre 2007:

Madame Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgå, Finlande, demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Démission du Gérant suivant en date du 17 septembre 2007:

Monsieur Patrick van Denzen, né le 20 février 1971 à Geleen, Pays-Bas demeurant à 13, rue Rudy Herber, L-2961

Howald, Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BLACKACRE DENCO S..à r.l
EQUITY TRUST Co. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signature

Référence de publication: 2007118852/683/23.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Premium Aircraft Interiors Group Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 155.369.675,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.723.

En date du 12 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- d'accepter la démission de :

Monsieur Douglas Grant Robertson en tant que gérant de la Société avec effet immédiat ;

- de nommer:

Monsieur, Alan John Bowkett, né le 6 janvier 1951 à Bilsthorpe, Royaume-Uni, ayant comme adresse professionnelle

Croxton Park, St. Neots-Cambridgeshire, PE 19 6SY, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat
et à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119623

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

<i>PREMIUM AIRCRAFT INTERIORS GROUP LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007118860/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09527. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Delhaize Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 6, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 97.993.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 6 septembre 2007

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société du 6 septembre 2007:
- que Monsieur Michel Eeckhout, administrateur, né le 2 novembre 1949 à Anvers, Belgique, demeurant 1970 We-

zembeek-Oppem, Zikkelstraat 44, Belgique, a été nommé délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée
indéterminée;

- que Monsieur Michel Eeckhout, prénommé, a été nommé président du Conseil d'Administration de la Société pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

<i>Pour DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.
M. Kremer

Référence de publication: 2007118874/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09089. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Acftperfo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 111.492.

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Richard Etienne Vincent Magis, pilote de ligne ingénieur, demeurant à B-4031 Liège, 292, rue du Sart-

Tilman.

2.- Monsieur Thierry Roger Henry Waetermans, pilote de ligne, demeurant à B-1410 Waterloo, 18, avenue de la

Balance.

3.- Monsieur Benoît Roger Ghislain Langen, pilote de ligne, demeurant à B-1380 Lasne, 19, rue du Couvent.
4.- Monsieur Pierre Henri Jean Ghislain Jacquemin, pilote de ligne, demeurant à B-1332 Rixensart, 36, avenue Gevaert.
Lesquels comparants sub 1,2,3 et 4) sont ici représentés par Monsieur Jean-Pol Jusseret, employé, demeurant à B-6760

Virton, 11, Grand-rue,

en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées le 10 mai 2007,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée ACFTPERFO S.à r.l., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.492 (NIN 2005 2430 802), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 260 du 4 février 2006.

Que le capital social de la société s'élève à vingt mille Euros (€ 20.000,-), représenté par deux cents (200) parts sociales

d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-), attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Richard Etienne Vincent Magis, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Thierry Roger Henry Waetermans, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

119624

3.- Monsieur Benoît Roger Ghislain Langen, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
4.- Monsieur Pierre Henri Jean Ghislain Jacquemin, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à

Steinfort et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8437 Steinfort,

60, rue de Koerich.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Jusseret, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 septembre 2007, Relation: ECH/2007/1090. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Echternach, le 8 octobre 2007

H. Beck.

Référence de publication: 2007119585/201/50.
(070136980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Yellow Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 108.177.

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten Oktober.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft YELLOW INVEST S.A., mit Sitz in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 108.177 zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit

Amtssitz in Luxemburg, am 4. Mai 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 988 vom 5. Oktober 2005.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in

Niederanven, am 25. April 2007, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1488 vom 18. Juli 2007.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Monique Maller, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2763 Lu-

xemburg, 12, rue Sainte Zithe.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Jérôme Schmit, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in Esch an der

Alzette.

Die  Versammlung  bestimmt  zum  Stimmzähler  Frau  Isabelle  Schaefer,  Privatbeamtin,  mit  Berufsanschrift  in  L-2763

Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.-  Diese  Anwesenheitsliste  wird,  nachdem  sie  von  den  Mitgliedern  der  Versammlung  ne  varietur  unterschrieben

wurde, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor;

119625

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte

Zithe, und dementsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

2) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-2763

Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Maller, J. Schmit, I. Schaefer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11944. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Esch-sur-AIzette, le 5 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007119602/272/52.
(070137158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Prologis European Holdings XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.226.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of August,
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS X S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 18,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Mr Peter Cassells, acting in his capacity as manager of PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS X

S.àr.l, residing professionally in Luxembourg.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to enact the deed of incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915
Law»), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the holding of participations
through  direct  or  indirect  shareholdings  in  companies  the  principal  object  of  which  is  the  acquisition,  development,
promotion,  sale,  management  and/or  lease  of  real  estate  properties  (ii)  acting  as  a  trustee  in  relation  to  real  estate
properties or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes, the
granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. The Company may issue
debt securities, loan notes or any other debt instruments and enter into credit arrangements or other loan facilities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the 1915 Law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

119626

Art. 4. The Company will assume the name of PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS XI S.ÀR.L.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager(s) determine(s) that extraordinary political or military events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by
resolution of the manager(s) until cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares without par value.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion
to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

In case of a single partner, the Company's shares held by such partner are freely transferable.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is
(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of its/ their office. He (they)
may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by him/them in the name of the Company. He/they is/are authorised agent(s) only and is/are
therefore merely responsible for the execution of his/their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of an extra-judicial settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 15. The manager(s) may decide to pay interim dividends in accordance with the 1915 Law.

119627

D. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing at least three
quarters of the share capital.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the 1915 Law.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 20. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the 1915

Law.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares are subscribed by PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS X S.ÀR.L., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>General meeting of partners

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, immediately

proceeded to hold an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

2. Are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Mr Peter Cassells, residing professionally at 18, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, born on 25 June 1965 in Dublin,

Ireland, and

- Mr Craig Bass, residing professionally at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, born on 23 November 1971 in

Bradford, United Kingdom.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

119628

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf août,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS X S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par M. Peter Cassells, agissant en sa qualité de gérant de PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS X S.à

r.l., résidant professionnellement à Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations par le biais
de la détention directe ou indirecte d'actions de sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développe-
ment, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii) l'exercice de l'activité liée à la fonction
de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) la souscription à des obligations convertibles et autres
titres de créances ou emprunts obligataires, l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation avec
les activités prémentionnées. La Société peut émettre des titres de créances, des emprunts et autres instruments obli-
gataires et conclure des contrats de prêts ou autres emprunts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la Loi de
1915.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS XI S.ÀR.L.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés. Des succursales ou autres bureaux peuvent être constitués soit à Luxembourg soit à l'étranger.

Au cas où le(s) gérant(s) estime(nt) que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à

compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger par
décision du/des gérant(s) jusqu'à cessation de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera une Société luxembour-
geoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales sans valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts sociales.

Art. 8. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis désigneront un

représentant unique qui les représentera auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné à ce transfert par les autres associés lors d'une assemblée générale à une
majorité des trois quarts du capital social.

En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

accord de ce transfert par les autres associés lors d'une assemblée générale à une majorité des trois quarts du capital

119629

social. Un tel accord n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Lorsqu'il y a un associé unique, les parts de la Société détenues par cet associé sont librement cessibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne cause pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens ou documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet de la Société. Le/les gérants est/sont
nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de son/leur mandat. Il(s) est/sont
librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ne sont respon-
sable(s) que de l'exécution de son/leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement faites par lui en rapport avec toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie du
fait d'être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou à sa demande, gérant ou fondé de pouvoir de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'aura pas droit à être indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise conduite; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une indemnité relative aux matières reprises dans l'arrangement ne sera accordée que
pour autant que la Société est avisée par son avocat-conseil que la personne devant être indemnisée n'a pas commis un
tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation ci-avant n'exclura pas d'autres droits dans son chef.

Art. 15. Le(s) gérant(s) peut (peuvent) décider de payer des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions

de la Loi de 1915.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts requiert l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés

selon les dispositions de la section XII de la Loi de 1915.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le/les gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des engagements de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des engagements sera partagé entre les associés en

proportion des parts sociales de la Société détenues par eux.

Art. 23.  Toute  matière  qui  n'est  pas  réglée  par  les  présents  statuts,  sera  réglée  conformément  à  la  Loi  de  1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

119630

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS X S.ÀR.L., prénommée.
Toutes les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de sa

constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqué, a aussitôt tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont désignés en qualité de gérants de la Société pour une période illimitée:
- ProLogis DIRECTORSHIP S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- M. Peter Cassells, résidant professionnellement à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, né le 25 juin 1965 à

Dublin, Irlande, et

- M. Craig Bass, résidant professionnellement à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, né le 23 novembre 1971 à

Bradford, Royaume-Uni.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, LAC/2007/25267. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007120278/7241/275.
(070137745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Valebene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.214.

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALEBENE S.A., ayant son siège

social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 35.214, constituée suivant acte reçu le
24 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1991, page 6354.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dimitri De Roeck, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à Strassen.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

119631

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société du L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon au 243, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg-.

2.- Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon à L-1150 Luxem-

bourg, 243, route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article quatre des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 4. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Roeck, H. Janssen, W. Van Cauter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007 Relation: LAC/2007/27138. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007120245/211/44.
(070137820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Citadel Value Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.320.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CITADEL VALUE FUND SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007120263/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02826. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

EBM Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 132.223.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- Monsieur Pierre Nogales, né le 8 mars 1957 à Hinojosa Del Duque (Espagne), demeurant 251, chemin de Peyfourque,

F-82000 Montanban

- Monsieur Alain Leneveu, né le 3 août 1948 à Falaise (F) demeurant 10, rue Philippe Texier Jegou F-50410 Percy
Tous deux représentés par Madame Chaineux Sandra, employée demeurant Sainlez, 9 B-6687 Fauvillers.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EBM CONSULTING SA.

119632

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet prestations de services et le conseil dans le sens le plus large du terme dans le domaine

de l'informatique et de l'internet, la conception de sites, de programmes, et de logiciels. Elle pourra également acheter,
vendre, importer, exporter et commercialiser tous types de produits liés ou non au secteur informatique et ses dérivés,
ainsi que d'assurer la réparation et le service après-vente de ces produits. Elle pourra créer des filiales en Europe. Elle
pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par toutes voies et prendre certaines participations
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature
à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en soixante deux (62) actions de cinq cent

euros (500,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

- Monsieur Pierre Nogales, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

- Monsieur Alain Leneveu, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Toutes les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 8.000,-

euros (huit mille euros), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Les actionnaires prévoient entre eux qu'à partir de ce jour, chaque action cédée ou vendue par l'un des actionnaires

devra faire l'objet d'un droit de préemption.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme-qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d'Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve uniquement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième samedi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

119633

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pierre Nogales, précité
- Monsieur Alain Leneveu, précité
- Madame Aline Leneveu, née le 19 juin 1971 à Paris (F-75) demeurant 53, route de Coutances, F-50350 Donville Les

Bain

3. est appelée aux fonctions de commissaire: la société COGEFISC INTERNATIONAL SPRL (no de société 0480 104

369 - Arlon) - rue Arend, 72 B-6791 Athus

4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Pierre Nogales, précité
5. le siège social de la société est fixé à L-4732 Pétange, rue de L'Eglise, 18

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Chaineux, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11088. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 24 septembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007120233/207/94.
(070137657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Reckinger Alfred S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 58.084.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECKINGER ALFRED S.A.

(numéro d'identité 1997 22 01 491), avec siège social à L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 58.084, constituée sous la dénomination de ALFRED RECKINGER S.A. suivant acte reçu par le notaire
Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 269 du 2 juin
1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 9 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 900 du 8 mai 2006 et suivant acte reçu par le notaire Francis
Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 juillet 2006, publié au Mémorial C, numéro 1774 du 22 septembre
2006 et dont le capital a été converti en euros suivant procès-verbal sous seing privé d'une assemblée générale des
actionnaires tenue en date du 2 octobre 2001, publié par extrait au Mémorial C, numéro 341 du 1 

er

 mars 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Reckinger, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Reckinger, employé privé, demeurant à Ehlange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo à L-4384 Ehlerange, Zare Ilot Ouest et

modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

119634

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo à L-4384 Ehlerange,

Zare Ilot Ouest et de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . 2 

ème

 alinéa.  Le siège social est établi à Ehlerange.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: M. Reckinger, J.-M. Weber, J.-P. Reckinger, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 septembre 2007, Relation: CAP/2007/2437. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007120331/236/54.
(070138512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Dizzy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 97.479.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

<i>DIZZY S.à r.l.
Pour le Conseil de gérance
Signature

Référence de publication: 2007120285/1142/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01043. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

RREEF Pan-European Infrastructure Two Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.621.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120286/220/12.
(070136978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119635

Worldwide Communication Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.298.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120284/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06677. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

A. Zenner-Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 132.231.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, am zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Patrick Serres, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Antonio Maria Zenner, Tischlermeister, geboren am 19 Mai 1965 in D-Wadgassen, wohnhaft in D-66798

Wallerfangen, Blaulochstrasse 73.

2. Frau Christel Maria Zenner, geb. Winter, Kauffrau, geboren am 6 März 1964 in D-Wallerfangen, wohnhaft in D-66798

Wallerfangen, Blaulochstrasse 73.

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die oben genannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung A. ZENNER-LUX S. à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5550 Remich, 22, rue de Macher.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist einen Tischler-und Parkettleger Betrieb.
Des Weiteren kann sich die Gesellschaft an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen

Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhun-

dert (100) Geschäftsanteile zu je einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt übernommen werden:

1. Herr Antonio Maria Zenner, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2. Frau Christel Maria Zenner, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,-

EUR)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar  nachgewiesen  wurde  und  von  diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar ohne Übertragung an Nichtgesellschafter. Bei Ster-

befall können die Anteile nur mit der Zustimmung aller Überlebenden an Nicht- Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen und beliebig abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.

119636

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf neunhundert

Euro (900,- EUR) geschätzt.

<i>Anmerkung

Der amtierende Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschaftsz-
weck sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5550 Remich, 22, rue de Macher.
2) Zum technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
-  Herr  Antonio  Maria  Zenner,  Tischlermeister,  geboren  am  19  Mai  1965  in  D-Wadgassen,  wohnhaft  in  D-66798

Wallerfangen, Blaulochstrasse 73.

Zur administrativen Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Frau Christel Maria Zenner, geb. Winter, Kauffrau, geboren am 6 März 1964 in D-Wallerfangen, wohnhaft in D-66798

Wallerfangen, Blaulochstrasse 73.

3) Jeder einzelne Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift nach aussen unbegrenzt

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Zenner, C. Winter, P. Serres.
Enregistré à Remich, le 21 septembre 2007, Relation: REM/2007/1614. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 2. Oktober 2007.

P. Serres.

Référence de publication: 2007120287/8085/85.
(070137760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Arcis Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.230.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

119637

1.- EXCELIANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 83.412,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jonathan Beggiato, comptable, demeurant professionnellement

à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

ici représenté par Monsieur Ralph Weidmann, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg,

31, Val Sainte Croix,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 septembre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A, société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 83.527,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé,
ici représenté par Monsieur Ralph Weidmann, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 septembre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCIS CONSULTING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine des télécommunications et de l'informatique.
La société a également pour objet les activités de consultance en gestion de projet, organisation, conseil techniques,

logistiques et commerciaux.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-

délégué seule ou avec celle d'un autre administrateur.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

119638

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée pour la première fois, à l'autorisation préalable

de l'assemblée générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- EXCELIANCE S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Michel Ghislain Boduin, employé privé, né à Uccle (Belgique), le 22 février 1968, demeurant à

B-1000 Bruxelles, 59/b4.1, rue Stevin,

b) Monsieur Jean Jacques Patrick Vangramberen, administrateur, né à Bruxelles (Belgique), le 29 avril 1965, demeurant

à B-1430 Bierghes, 11C, rue du Broussart,

c) Madame Marie-José Eeckhaut, retraitée, née à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1929, demeurant à B-1932

Zaventem, 42, Woluweveld.

119639

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
- Monsieur Raymond Michel Ghislain Boduin, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weidmann, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007, LAC/2007/29025. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007120282/227/137.
(070137757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Cheops Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.910.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2007120283/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02150. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070136276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Fabelux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 117.151.

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FABELUX INVEST S..A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1555 du 16 août 2006. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié, en date du 28 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2207 du 25
novembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnel-

lement au 30, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adrien Coulombel, employé privé, demeurant professionnellement

au 30, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Raffaella Quarato, employée privée, demeurant professionnellement au

30, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

119640

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux classes d'actions A et B, les actions B ne donnant pas de droit de vote.
2. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer deux classes d'actions A et B. Les actions privilégiées de classe B ne donneront pas de

droit de vote.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de diviser le capital social de EUR 3.577.400,- (trois millions cinq

cent soixante-dix-sept mille quatre cents euros) en 10.386 (dix mille trois cent quatre-vingt-six) actions de classe A et
1.154 (mille cent cinquante-quatre) actions privilégiées de classe B sans droit de vote, chacune ayant une valeur nominale
de EUR 310,- (trois cent dix euros).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précède, l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivantes:
« Art. 3. Le capital social fixé à EUR 3.577.400,- (Trois millions cinq cent soixante-dix-sept mille quatre cents euros)

représenté par 10.386 (dix mille trois cent quatre-vingt-six) actions de classe A et 1.154 (mille cent cinquante-quatre)
actions privilégiées de classe B sans droit de vote, chacune ayant une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros).

Les actions privilégiées de classe «B» (actions sans droit de vote) donneront lieu à un dividende privilégié et récupérable

de dix pour cent (10 %) de la valeur nominale ou du pair comptable, étant entendu qu'après paiement de ce dividende
privilégié, les actions avec droit de vote (actions «A») et les actions sans droit de vote (actions «B») se partageront à titre
égal toute distribution de dividende supplémentaire.

Les actions «B» sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces

actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Verlaine, A. Coulombel, R. Quarato, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27463. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120329/242/74.
(070138685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

119641

Kaltchuga Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.324.

In the year two thousand seven, on the twentieth of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KALTCHUGA CAPITAL MANAGEMENT S.A.

(hereinafter referred as «the Company»), with registered office at 8, avenue Marie-Thérèse, L - 2132 Luxembourg duly
registered with the Luxembourg Trade Register under section B number 123.324, incorporated by a deed of Maître Henri
Hellinckx, then notary residing in Mersch, on December 4, 2006 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 72 dated January 30, 2007.

The meeting is opened at 11hrs 30,
and Mrs Frédérique Lefevre, Jurist, residing professionally in Luxembourg is elected chairman of the meeting.
Mr Yannick Deschamps, Lawyer, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Me Stéphanie Guerisse, Attorney at law, residing professionally in Lux-

embourg, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares are represented at the present extraordinary general meeting,

so that the meeting could validly decide on the agenda without any prior convening notice. All the shareholders repre-
sented declare having been informed thereof as contained in the proxy form signed by each of them

III.- That consequently the present extraordinary general meeting is regularly constituted and has legal power to act

on the following agenda.

<i>Agenda:

- Modification of the sentence of article 17 of the Articles of Incorporation relating to the power of signature of the

day-to-day manager, and insertion of the joint signature of the said day-to-day managers instead of the individual signature
of the day-to-day manager

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to change the sentence of article 17 of the Articles of Incorporation relating to the power of

signature of the day-to-day manager, and to insert the joint signature of the day-to-day managers instead of the individual
signature of the day-to-day manager

<i>Second resolution

Consequently, the meeting decides to modify article 17 of the Articles of Incorporation as follow:
The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the joint signature of

the day-to-day managers designated pursuant to Article sixteen hereof, or by the individual signature of any person to
whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  KALTCHUGA  CAPITAL  MANAGEMENT  S.A.  (ci-après

nommée la «Société») avec siège social à Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, L - 2132 dûment enregistrée au Registre
de Commerce sous le numéro B. 123.324 et constituée suivant acte notarié de M 

e

 Henri Hellinckx, le 4 décembre 2006,

119642

notaire de résidence à Mersch à l'époque, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 72 daté
du 30 Janvier 2007.

L'Assemblée est ouverte à 11.30 heures et Melle Frédérique Lefèvre, Juriste, résidant professionnellement à Luxem-

bourg, est élue présidente de l'Assemblée.

M. Yannick Deschamps, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.
La Présidente et le scrutateur s'entendent pour que M 

e

 Stéphanie Guerisse, Avocat à la Cour, de résidence profes-

sionnelle à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le Président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, sans envoi
de l'avis de convocation. Tous les actionnaires représentés déclarent avoir été informés dans les formes contenues dans
la procuration signée par chacun d'eux.

III.- Que par conséquent la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée est a les pouvoirs

légaux pour agir sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de la phrase de l'article 17 des statuts concernant le pouvoir de signature du directeur délégué à la

gestion journalière et insertion de la signature conjointe des directeurs délégués au lieu d'une signature individuelle du
directeur délégué à la gestion journalière.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'Assemblée décide de modifier la phrase de l'article 17 concernant le pouvoir de signature du directeur délégué à la

gestion journalière et insertion de la signature conjointe des directeurs délégués au lieu d'une signature individuelle du
directeur délégué à la gestion journalière.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts comme suit:
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature conjointe

des directeurs délégués désignés conformément à l'Article 16, ou par signature individuelle de toute autre personne à
qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est terminée.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lefèvre, Y. Deschamps, S. Guerisse, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27928. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120330/242/97.
(070138651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Le Vin Quotidien, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 109.713.

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

119643

Monsieur Thomas Heymans, employé privé, résidant au 3 Place Jeanne d'Arc, F-57480 Sierck-Les-Bains, France,
ici représenté par Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Münsbach, le 14 septembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.

Le comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de LE VIN QUOTIDIEN, une société à responsabilité limitée constituée et régie

par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 2, Engelsgaass, L-5681 Dalheim, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 109.713 (ci-après la
«Société») constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12
juillet 2005 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1375 du du 13 décembre 2005, page 65979,
et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 2, Engelsgaass, L-5681 Dalheim, Grand-Duché

de Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à partir de la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

Suite au transfert de siège social de la Société ci-dessus, l'Article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg ville, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

civil et résidence, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28529. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120333/242/40.
(070138751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

GREP Core II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.450.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45063 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120298/211/11.
(070137652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

QP Elgin Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 129.889.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48963 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120295/211/11.
(070137822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

119644

Five Arrows Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.228.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh of September,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PO  PARTICIPATIONS  S.à  r.l,  a  private  limited  liability  company,  having  its  registered  office  at  121,  avenue  de  la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, which registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,

here represented by Mr Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given on September 7, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FIVE ARROWS INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at five million three hundred fifty-two thousand five hundred Euro (€ 5,352,500.-) split

into five million three hundred fifty-two thousand five hundred (5,352,500) Class A shares with a nominal value of one
Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.

119645

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The managers need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article have been complied with.

In addition, the manager(s) will have all powers to manage the company and to make decisions on all strategic issues

including investments and disposals.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the managers, or in case of plurality of managers,of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

Art. 14. The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his

powers to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. The
Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the Board of Managers amongst which at least one Category B Manager. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented, amongst which the favourable vote
or abstention of one Category B Manager.

Resolutions in writing approved and singed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

119646

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, PO PARTICIPATIONS S.à r.l., prenamed, declared to subscribe

for all five million three hundred fifty-two thousand five hundred (5,352,500) Class A shares for an aggregate nominal
value of five million three hundred fifty-two thousand five hundred Euro (€ 5,352,500.-), and have them fully paid up by
a contribution in kind consisting of all assets and liabilities of PO PARTICIPATIONS S.à r.l. and which assets and liabilities
contain notably cash for ten million six hundred fifty-two thousand five hundred Euro (€ 10,652,500.-) and a payable
toward FIVE ARROWS CAPITAL AG, a Swiss joint stock company having its registered office at Baarerstrasse 95, 6301
Zug, Switzerland, registered with the Trade Register of Zug canton under number CH-170.3.024.067-7, for an amount
of five million three hundred thousand Euro (€ 5,300,000.-).

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the contribution's existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:
- the latest updated articles of association of PO PARTICIPATIONS S.à r.l.;
- a recent balance sheet of PO PARTICIPATIONS S.à r.l., certified «true and correct» by the managers of PO PAR-

TICIPATIONS S.à r.l.;

- a declaration issued by the management of PO PARTICIPATIONS S.à r.l.

<i>Effective implementation of the contribution

PO PARTICIPATIONS S.à r.l., through its proxyholder, declares that:
- it is the sole full owner of the contributed assets and liabilities and possessing the power to dispose of them, they

being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such assets and liabilities is effective today between PO PARTICIPATIONS S.à r.l. and the Com-

pany without qualification,

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind of all assets and

liabilities of another Luxembourg resident company, the Company expressly requests the capital contribution duty ex-
emption on basis of Article 4-1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3,
1986, which provides for a fixed rate registration tax the perception in such a case.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company:

<i>Category A Managers:

- Mrs Marie-Laure Becquart, Investment Director, born on April 19th, 1972 in Châtellerault, France, with professional

address at 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France;

- Mr Emmanuel Roth, Managing Director, born on October 30th, 1968 in Strasbourg, France, with professional address

at 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France;

- Mr Anthony Coghlan, Chartered accountant, born on November 7, 1957 in St Leonard, UK, with professional address

at NM ROTHSCHILD &amp; SONS LIMITED, New Court, St. Swithin's Lane, London EC4P 4DU;

- Mr Charles Tritton, Chartered accountant, born on September 11,1965 in London, UK, with professional address

at NM ROTHSCHILD &amp; SONS LIMITED, New Court, St. Swithin's Lane, London EC4P 4DU;

<i>Category B Manager:

- Mr Alain Heinz, Director of Companies, born on May 17th, 1968 in Forbach, France, with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The duration of their mandates is unlimited.
2) The shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

119647

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PO PARTICIPATIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Ici représentée par Monsieur Grégoire Fraisse, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 7 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination FIVE ARROWS INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions trois cent cinquante-deux mille cinq cents Euro (€ 5.352.500,-) représenté

par cinq millions trois cent cinquante-deux mille cinq cents (5.352.500) parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale
d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

119648

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de Gérants de catégorie A et de Gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

De plus, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoir pour gérer la Société et prendre les décisions afférentes aux questions

stratégiques, notamment, les investissements et les actes de disposition.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la
Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Art. 14. Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, parmi lesquels doit figurer au moins un Gérant de catégorie B. Les
résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, parmi lesquels le
vote affirmatif ou l'abstention d'un Gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

119649

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, PO PARTICIPATIONS S.à r.l., susnommée, déclare souscrire les cinq

millions trois cent cinquante-deux mille cinq cents (5.352.500) parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale totale
de cinq millions trois cent cinquante-deux mille cinq cents Euro (€ 5.352.500,-), et les libérer intégralement par versement
en nature de l'intégralité des actifs et passifs de PO PARTICIPATIONS S.à r.l., lesquels comprennent notamment des
liquidités pour dix millions six cent cinquante-deux mille cinq cents Euro (€ 10.652.500,-) et une dette d'emprunt due à
FIVE ARROWS CAPITAL AG, une société anonyme suisse ayant son siège social à Baarerstrasse 95, 6301 Zug, Suisse,
et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  du  canton  de  Zug  sous  le  numéro  CH-170.3.024.067-7,  pour  un
montant de cinq millions trois cent mille Euro (€ 5.300.000,-).

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents

suivants:

- une copie des derniers statuts coordonnés de PO PARTICIPATIONS S.à r.l.;
- un bilan récent de PO PARTICIPATIONS S.à r.l., certifié «véridique et juste» par les gérants de PO PARTICIPATIONS

S.à r.l.,

- une déclaration émise par la gérance de PO PARTICIPATIONS S.à r.l.

<i>Réalisation effective de l'apport

PO PARTICIPATIONS S.à r.l., par son mandataire, déclare que:
- elle est la seule pleine propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé ce jour entre PO PARTICIPATIONS S.à r.l. et la Société sans

réserve;

- toutes les formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la cession

et la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit d'une constitution d'une société de capitaux luxembourgeoise par un apport en nature par

une autre société de capitaux luxembourgeoise de tous ses actifs et passifs, la Société requiert expressément l'exonération
du paiement du droit proportionnel d'apport sur la base de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifié
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1) Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Mme Marie-Laure Becquart, Directrice des investissements, née le 19 avril 1972 à Châtellerault, France, ayant adresse

professionnelle au 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France;

- M. Emmanuel Roth, Cadre dirigeant, né le 30 octobre 1968 à Strasbourg, France, ayant adresse professionnelle au

23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France;

- M. Anthony Coghlan, Comptable, né le 7 novembre 1957 à St Leonard, Royaume-Uni, ayant adresse professionnelle

chez NM ROTHSCHILD &amp; SONS LIMITED, New Court, St. Swithin's Lane, Londres EC4P 4DU, Royaume-Uni;

- M. Charles Tritton, Comptable, né le 11 septembre 1965 à Londres, Royaume-Uni, ayant adresse professionnelle

chez NM ROTHSCHILD &amp; SONS LIMITED, New Court, St. Swithin's Lane, Londres EC4P 4DU, Royaume-Uni;

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Alain HEINZ, Administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, ayant adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

119650

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26226. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007120280/211/336.
(070137753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Blue Lion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 68.316.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUE LION S.A. (numéro

d'identité 1999 22 01 080), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
68.316, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier
1999, publié au Mémorial C, numéro 284 du 23 avril 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 615 du
29 août 2000 et en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 759 du 14 septembre 2001 et suivant
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 décembre 2001, dont un extrait
a été publié au Mémorial C, numéro 498 du 29 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, avec effet

au 19 septembre 2007 et modification subséquente du 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

2) Acceptation des démissions, en date du 19 septembre 2007, des administrateurs Marc Schintgen, Michal Wittmann

et KITZ S.A.

3) Acceptation de la démission, en date du 19 septembre 2007, du commissaire aux comptes ALPHA EXPERT S.A.
4) Nomination de Madame Ingrid Hoolants et des sociétés A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité

limitée et TAXIOMA S. à r.l. comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 19 septembre 2007, jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

5) Nomination de Monsieur Paul Janssens comme nouveau commissaire aux comptes de la société, avec effet au 19

septembre 2007, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2010.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

119651

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, à L-8041 Strassen, 65, rue des

Romains, avec effet au 19 septembre 2007.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Strassen. Le conseil d'administration pourra décider l'éta-

blissement de filiales ou d'autres bureaux de la société à l'intérieur ou à l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Marc Schintgen et Michal Wittmann et de la société ano-

nyme KITZ S.A. comme administrateurs de la société, à compter du 19 septembre 2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société anonyme ALPHA EXPERT S.A. comme commissaire aux

comptes de la société, à compter du 19 septembre 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 19 septembre 2007:
a) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée TAXIOMA s. à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul Janssens, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, de-

meurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 19
septembre 2007.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2007. Relation: CAP/2007/2428. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007120332/236/80.
(070138509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Gernest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 14.755.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GERNEST S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 janvier 1977, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 64 du 22 mars 1977. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 11 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1519 du 9 août 2006.

119652

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Claudine Haag, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.000.000,- (quatre millions d'euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 21.000.000,- (vingt et un millions d'euros) à EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d'euros), sans
émission d'actions nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de EUR 4.000.000,- (quatre millions d'euros) à
prélever sur le poste «autres réserves libres» de la Société.

2. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.000.000,- (quatre millions d'euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 21.000.000,- (vingt et un millions d'euros) à EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions
d'euros), sans émission d'actions nouvelles et sans apports nouveaux, par incorporation au capital d'une somme de EUR
4.000.000,- (quatre millions d'euros) à prélever sur le poste «autres réserves libres» de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l'existence de telles réserves libres par un bilan de la Société arrêté au 18 septembre

2007, qui restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Le capital souscrit est fixé à EUR 25.000.000.- (vingt-cinq millions d'euros) représenté par 15.000 (quinze

mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 3.500,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Reckinger, R. Schlim, C. Haag, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007. Relation: LAC/2007/28376. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120334/242/61.
(070138655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

119653

Montevrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.054.

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ANCELY STATEGIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.074, ayant
son siège social au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 12 septembre 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

en qualité d'Associé Unique de MONTEVRIN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.054, constituée en vertu d'un
acte reçu le 31 janvier 2007 par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 549, page 26331, le 6 avril 2007 (désignée ci-après
comme la «Société»);

les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril 2007, publié

au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1673 du 8 août 2007 (désignés ci-après comme les «Statuts»);

prend ici la résolution suivante conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (désignée ci-après comme la «Loi»).

Le comparant représentant l'ensemble du capital social demande au notaire de prendre acte de la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société afin de refléter que l'activité principale de la Société

réside dans la détention de participations.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'article 2 des Statuts est modifié et libellé comme suit:
« Art. 2. Objet.
2.1 La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

2.2 La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur, l'aliénation d'immeubles tant à Lu-

xembourg qu'à l'étranger.

2.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

2.4 La Société aura également le droit de donner des garanties et d'accorder sûretés sous quelque forme que ce soit,

en faveur de tiers pour sécuriser ses obligations ou les obligations de ses filiales ou de toutes autres sociétés. La Société
pourra en plus gager, céder, grever ou sinon créer des sûretés sur une partie ou sur l'ensemble de ses actifs, et effectuer
toute opération qui est directement ou indirectement relative à son objet social, toutefois, sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

2.5 La Société peut emprunter de l'argent ou soulever des fonds pour les objectifs listés ci-dessus.
2.6 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

pour faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous les domaines tels que décrits ci-dessus et plus particuliè-
rement entrer dans tous accords, y compris mais non limité, aux contrats d'association, contrat de direction, contrat de
conseil et contrat d'administration.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

119654

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, la-dite com-

parante a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007. Relation: LAC/2007/27925. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120335/242/64.
(070138572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Vanguard Trademark Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.320.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

VANGUARD TRADEMARK HOLDINGS USA LLC, a company incorporated and existing under the laws of Oklahoma,

having its registered office at 6929 North Lakewood Avenue, Suite 100, Tulsa, 74117 - 1808 Oklahoma, United States of
America,

here represented by Ms Annette Kull, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in St. Louis,

on 17 September 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of VANGUARD TRADEMARK HOLDINGS (hereinafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.320,
having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed
on 7 October 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1169, dated 7 November
2003. The articles of incorporation have not been amended since then.

The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole partner decides to

dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the sole partner decides to appoint FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a

société anonyme registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 41.469, having its
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as liquidator.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the partner in cash or in kind to its willingness. Such distribution

may take the form of interim payments on the surplus of the winding-up.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

119655

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

VANGUARD TRADEMARK HOLDINGS USA LLC, une société constituée et existant selon les lois d'Oklahoma, ayant

son siège social au 6929 North Lakewood Avenue, Suite 100, Tulsa, 74117 - 1808 Oklahoma, Etats-Unis,

ici représentée par Mademoiselle Annette Kull, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à St. Louis, le 17 septembre 2007.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de VANGUARD TRADEMARK HOLDINGS (ci-après la «Société»),

une société à responsabilité limitée enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 96.320, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date
du 7 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1169 en date du 7 novembre
2003. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associé unique

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de nommer FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une

société anonyme enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.469, ayant
son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé en numéraire ou en nature selon sa volonté. Cette

distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kull, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11445. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007120386/239/94.

(070138529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

119656

Brian Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.253.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. 3I EUROPARTNERS VA LP, a limited partnership, having its registered office at 16, Palace Street, London SW1E

5JD, United Kingdom, registration number LP 11419, here represented by Mr François Lerusse, residing in Luxembourg
by virtue of one proxy given under private seal dated 24 August 2007,

2. 3I EUROPARTNERS VB LP, a limited partnership, having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E

5JD, United Kingdom, registration number LP 11420, here represented by Mr François Lerusse, residing in Luxembourg,

by virtue of one proxy given under private seal dated 24 August 2007, and
3. PHOTON S.à.r.l., a private limited company, société à responsabilité limitée, incorporated under the law of Lux-

embourg,  having  its  registered  office  at  30,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registration number B 121.536, here represented by Mr François Lerusse, residing in Luxembourg by virtue of one proxy
given under private seal dated 24 August 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name BRIAN LUXCO

S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by
the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's nationality, which, notwithstanding  this  temporary transfer  of  the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object. The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations

in Luxembourg or foreign entities, including in particular entities involved in the shipping business in Turkey, by any means
and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.

The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset (including real

estate) by any means.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging  to  the same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

119657

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as
the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All Shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»)

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any Manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

119658

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers, provided that
Managers must be in Luxembourg when signing the written decision.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting.
Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st April and ends on the 31st March of each year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions, it being understood that in case of a sole shareholder, such sole shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

119659

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 March

2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

3I EUROPARTNERS VA LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,125
3I EUROPARTNERS VB LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,125
PHOTON S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro (1,000.- EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, Here represented by Mr François

Lerusse, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period.
(1) Mark Beckett, born on the 14th of September 1975 at London, United Kingdom, with professional address at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, grand Duchy of Luxembourg;

(2) Valérie Cooke, born on the 24th of May 1977 at Limerick, Ireland, with professional address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, grand Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. 3I EUROPARTNERS VA LP, un limited partnership, ayant son siège social au 16, Palace Street, London SW1E 5JD,

Royaume Uni, immatriculée sous le numéro LP 11419, représentée par François Lerusse, résidant à Luxembourg en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 août 2007,

2. 3I EUROPARTNERS VB LP, un limited partnership, ayant son siège social au 16, Palace Street, London SW1E 5JD,

Royaume Uni, immatriculée sous le numéro LP 11420, représentée par François Lerusse, résidant à Luxembourg en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 août 2007, et

3. PHOTON S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation est B 121.536, représentée par
François Lerusse, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 août 2007.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des patries comparantes et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

119660

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BRIAN

LUXCO S.à r.l qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et

participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, en ce compris, en particulier, des entités engagées dans
le commerce de la navigation en Turquie, de par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts et
participations.

La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs (en ce compris des biens immobiliers) par tous moyens.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- €) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales»), d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

119661

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches
déterminées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance, à condition que
les Gérants soient à Luxembourg lorsqu'ils signent la décision écrite.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents aux réunions.
Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

119662

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés.
Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, étant entendu qu'en cas d'Associé Unique, un tel Associé Unique peut décider de dissoudre la Société et de
procéder à sa liquidation, reprenant à sa charge le patrimoine et les responsabilités, connus ou inconnus, de la Société.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales

3I EUROPARTNERS VA LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125

3I EUROPARTNERS VB LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125

PHOTON S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

119663

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille Euro (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées représentées par François Lerusse,

représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:

(1) Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(2) Valérie Cooke, née le 24 mai 1977 à Limerick, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2- Le siège social de la Société est établi à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Lerusse, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007. LAC/2007/24811. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007120425/5770/408.

(070138462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

ABF Hyde Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.788.

Les managers ont décidé:

- De nommer Monsieur Georges Gudenburg, né le 24 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 69, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, à la fonction de gérant avec effet au 5 septembre 2007 pour une
durée déterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119078/5564/15.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119664

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Document Outline

ABF Hyde Park Investments S.à r.l.

Acftperfo S.à r.l.

Alfimark Holding S.A.

Arcis Consulting S.A.

Atollex S.A.

A. Zenner-Lux S. à r.l.

Blackacre Denco S.à r.l.

Blue Lion S.A.

Brian Luxco S.à r.l.

Capella S.A.

Cheops Invest S.A.

Citadel Value Fund Sicav

Consortium International d'Investissements Economiques S.A.

Delhaize Luxembourg S.A.

Dizzy S.à r.l.

EBM Consulting SA

Fabelux Invest S.A.

Fibavco Holding S.A.

Five Arrows Investments S.à r.l.

Gernest S.A.

GPB Asset Management S.A.

Green Consulting SA

GREP Core II

Kaltchuga Capital Management S.A.

Layers Holding S.A.

Le Vin Quotidien

Litoprint S.A.

Maspalomas S.A.

Montevrin S.à r.l.

Oliva International S.A.

Premium Aircraft Interiors Group Luxembourg, S.à r.l.

Prologis European Holdings XI S.àr.l.

Prologis Management II S.à r.l.

QP Elgin Holdings S.à r.l.

Reckinger Alfred S.A.

RREEF Pan-European Infrastructure Two Lux S.à r.l.

Sylva Finance S.A.

Threadneedle Investments Sicav

Valebene S.A.

Vanguard Trademark Holdings

Worldwide Communication Sàrl

Yellow Invest S.A.