MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2492

2 novembre 2007

SOMMAIRE

Acorn (Luxco) 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119573

Ambrosia Holding Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119576

Ambrosia Holding Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119578

Ambrosia Holding Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119577

Aron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119570

Baluardo Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119589

Bay Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119574

Beetle S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119579

Benedicum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119571

Blue Indies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119572

Cegelec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119588

Cofimex International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

119570

Confort Fenêtre et Menuiserie S.à r.l. . . . .

119578

Douvelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119576

Edutoy Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

119575

Electricité Geffroy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

119614

Electro-Stugalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119573

Eterfinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119572

Eternit Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119575

Fiparlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119570

Fore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119577

Great German Offices  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119575

Hawk Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119616

HDN-Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119578

Hekuba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119610

Hoffmann Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119585

In Altum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119597

Indoc Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119571

Invenergy Wind Europe III S.à r.l.  . . . . . . .

119576

Kailua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119579

Kernel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119616

KG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119571

Kglynvest - Mundi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

119587

KKA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119570

KL Consult S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119583

Klein & Muller S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119585

Luxre Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119608

Marcell Equity S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119572

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119609

Metz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119584

MOOR PARK MB 6 Lüneburg S.à r.l.  . . . .

119578

Newluxco 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119597

Parco Di Veio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119582

Parco Di Veio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119585

PTC Capital Partners Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

119572

Qualcount Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119577

Qualcount Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119577

Rheinlanddamm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119574

Robin One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119581

Rosalia Investment AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119582

Rosalia Real Estate AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119580

SLS Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119573

Sodiesa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119574

Telesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119576

Tredici S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119579

Trident Gestion et Finance  . . . . . . . . . . . . .

119575

Ulysses Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119574

Young Energy Prize S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119571

119569

KKA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.673.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour KKA HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007119259/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01372. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Aron Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.157.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour ARON HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007119289/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01330. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Fiparlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.978.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119245/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01251. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Cofimex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.780.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119236/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01240. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119570

KG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.147.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour KG HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007119251/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01367. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Benedicum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.649.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour BENEDICUM HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007119294/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01335. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Young Energy Prize S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 111.776.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119212/5770/12.
(070136700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Indoc Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 33.279.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119213/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00248. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119571

Blue Indies, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDEUROPE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007119300/657/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02196. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

PTC Capital Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.321.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PTC CAPITAL PARTNERS S.A R.L.
SGG - SEVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119305/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02185. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Eterfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 32.490.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119208/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07695. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Marcell Equity S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 121.636.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119209/5770/12.
(070137075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119572

Electro-Stugalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 82.240.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 11 juin 2007

1 ) L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat des personnes suivantes en qualité d'administrateurs pour

une durée de six ans:

- M. René Metz, employé privé, né le 1 

er

 juillet 1951 à Ettelbruck, demeurant à L-5973 Itzig, 2, rue des Promenades,

administrateur,

- M. Patrick Moes, employé privé, né le 13 juin 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-8064 Bertrange, 30, Cité

Millewée, administrateur,

- M. Fernand Hemmen, employé privé, né le 14 octobre 1958 à Luxembourg, demeurant à L-8023 Strassen, 19, rue

des Violettes, administrateur,

- M. Joël Schons, employé privé, né le 29 janvier 1973 à Luxembourg, demeurant à L-8023 Strassen, 22, rue du Genêt,

administrateur.

2) L'assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Félix Schmitz, de-

meurant 8A, rue de la Montagne, L-5862 Hesperange pour l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119042/280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

SLS Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.219.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>SLS CAPITAL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007119358/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02255. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Acorn (Luxco) 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.592.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007119351/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02422. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119573

Rheinlanddamm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.574.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119199/5770/12.
(070136917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Bay Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.453.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 mars 2003, acte publié au

Mémorial C n 

o

 427 du 18 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAY INVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119369/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01112. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Ulysses Holding Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 52.141.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119357/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02541. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Sodiesa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 11.862.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007120084/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01738. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

119574

Edutoy Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 60.007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007120110/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02777. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Trident Gestion et Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 67.798.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007120112/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02772. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Great German Offices, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.871.

Le bilan au 31 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007120113/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02770. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Eternit Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 32.619.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119205/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07696. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119575

Invenergy Wind Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.020.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007120128/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01902. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Telesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.454.

Le bilan de la société au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007120129/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01147. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Douvelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.859.

Le bilan de la société au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007120132/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01152. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Ambrosia Holding Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 53.884.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119354/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02528. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119576

Qualcount Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.661.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>QUALCOUNT HOLDING S.A.
N. Thirion / A. Vigneron
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007120157/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02757. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Qualcount Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.661.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>QUALCOUNT HOLDING S.A.
N. Thirion / A. Vigneron
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007120158/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02754. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Fore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.757.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FORE S.A.
N. Piccione / P. Mestdagh
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007120159/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02750. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Ambrosia Holding Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 53.884.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119355/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02530. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119577

MOOR PARK MB 6 Lüneburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120172/231/14.
(070137815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

HDN-Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.641.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007120133/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01901. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Confort Fenêtre et Menuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 111.232.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120174/231/14.
(070137826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Ambrosia Holding Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 53.884.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119356/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02531. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119578

Tredici S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 47.111.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA S.à R.L.
<i>Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007120122/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01141. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Kailua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 42.892.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA S.à R.L.
<i>Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007120123/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01146. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Beetle S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.964.

L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz,

A comparu:

Monsieur Stéphane Abinet, né à Liège, le 28 janvier 1961, demeurant à B-4180 Hamoir, 51, rue du Moulin
Ici représentée par
Madame Mireille Lambert, employée, demeurant à B-6780 Messancy, 12, rue d'Armagh
En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Hamoir, le 24 août 2007.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, tel que représenté, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que le comparant est seul associé de la société à responsabilité limitée BEETLE S.à.r.l., (19982400 840) dont le siège

social est à L-8410 Steinfort, 38, route d'Arlon, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Frank Baden, alors
de résidence à Luxembourg, le 13 janvier 1998, publie au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et Associations numéro
322 du 8 mai 1998 inscrite au registre de commerce des société sous le numéro B 62.964.

Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68.-)

divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre virgule septante-neuf euros (24,79) chacune

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que le comparant représente l'intégralité du capital social décide de prononcer la liquidation anticipée de la société

BEETLE S.à r.l. avec effet ce jour.

119579

Qu'il déclare avoir eu pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

BEETLE S.à r.l.

Qu'il déclare encore:
- qu'il était investi de tout actif, passif et engagement,
- qu'il prenait à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu

à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Qu'il souhait procéder par la voie d'une mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur et dissolution subséquente.
Que l'associé unique prend par conséquent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de mettre la société BEETLE S.à r.l. en liquidation avec effet ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de se nommer lui-même en tant que liquidateur avec mission de repartir l'actif et d'apurer le

passif éventuel.

Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Beckerich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lambert, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 septembre 2007, WIL/2007/744. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 2 octobre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007119549/2724/50.
(070136968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Rosalia Real Estate AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 114.710.

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten Oktober.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch/Alzette.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ROSALIA REAL ESTATE AG, mit Sitz in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon

Laval, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 114.710 zu einer ausserordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin,

am 24. Februar 2006, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1014 vom 24. Mai 2006.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Ulrike Alder, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-6637 Was-

serbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Jérôme Schmit, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in Esch/Alzette.
Die  Versammlung  bestimmt  zum  Stimmzähler  Frau  Isabelle  Schaefer,  Privatbeamtin,  mit  Berufsanschrift  in  L-2763

Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben
enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

119580

<i>Tagesordnung

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade

de la Moselle, und dementsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

2) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637

Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«(1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig (Gemeinde Mertert).»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: U. AIder, J. Schmit, I. Schaefer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 3 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11945. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 5 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007119605/272/50.
(070137155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Robin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 87.315.

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten Oktober.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ROBIN ONE S.A., mit Sitz in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, einge-

tragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 87.315 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar André-Jean-Joseph

Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, am 6. Mai 2002, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1113 vom 22. Juli 2002.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitz in

Luxemburg, am 8. August 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 147 vom 21. Januar 2006.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Ulrike Alder, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-6637 Was-

serbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Jérôme Schmit, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in Esch an der

Alzette.

Die  Versammlung  bestimmt  zum  Stimmzähler  Frau  Isabelle  Schaefer,  Privatbeamtin,  mit  Berufsanschrift  in  L-2763

Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.-  Diese  Anwesenheitsliste  wird,  nachdem  sie  von  den  Mitgliedern  der  Versammlung  ne  varietur  unterschrieben

wurde, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade

de la Moselle, und dementsprechende Abänderung des zweiten (2.) Absatzes des ersten (1.) Artikels der Satzung.

119581

2) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637

Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel eins (1), zweiter (2.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig (Gemeinde Mertert). Er kann durch Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: U. AIder, J. Schmit, I. Schaefer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11937. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 5 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007119616/272/53.
(070137135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Parco Di Veio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.576.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA S.à R.L.
<i>Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007120118/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01153. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Rosalia Investment AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 110.932.

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten Oktober.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch/Alzette.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ROSALIA INVESTMENT AG, mit Sitz in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon

Laval, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 110.932 zu einer ausserordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin,

am 30. September 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 193 vom 27. Januar 2006.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Ulrike Alder, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-6637 Was-

serbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Jérôme Schmit, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in Esch/Alzette.
Die  Versammlung  bestimmt  zum  Stimmzähler  Frau  Isabelle  Schaefer,  Privatbeamtin,  mit  Berufsanschrift  in  L-2763

Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

119582

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben
enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade

de la Moselle, und dementsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

2) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637

Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«(1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig (Gemeinde Mertert).»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: U. AIder, J. Schmit, I. Schaefer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 3 octobre 2007. Relation: EAC/2007/11939. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 5 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007119607/272/50.
(070137151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

KL Consult S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.682.

Im Jahre zwei tausend sieben, den fünfundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Sind erschienen:

1.- Herr Jörg Lay, expert-comptable, wohnhaft in D-54294 Trier, Auf der Weismark 41.
2.-Herr Hans-Jörg Johann, expert-comptable, wohnhaft in D-56754 Binningen, Schulstrasse 16.
3.- Frau Annette Berenz-Johann, geborene Berenz, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in D-56754 Binningen, Schulstrasse 16
Welche Komparenten dem unterzeichneten Notar erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung KL CONSULT S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-Rue, eingetragen beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 83.682 (NIN 2001 2412 534).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

17. September 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 192 vom 4. Februar
2002, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 21. September 2006, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2456 vom 30. Dezember 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-).

Dass aufgrund von zwei Anteilabtretungen unter Privatschrift vom 25. September 2007, welche Anteilabtretungen,

nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den unterzeichneten Notar, der gegenwärtigen
Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden, die Gesellschaftsanteile wie folgt zugeteilt sind:

119583

1.- Herr Jörg Lay, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Herr Hans-Jörg Johann, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- Frau Annette Berenz-Johann, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:
Die Gesellschafter beschliessen aufgrund der beiden Anteilabtretungen unter Privatschrift Artikel 6 der Statuten ab-

zuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert euro (€ 12.500,-), eingeteilt in ein hundert (100)

Anteile mit einem Nennwert von je ein hundert fünfundzwanzig euro (€ 125,-).

Die Anteile sind wie folgt zugeteilt:

1.- Herr Jörg Lay, expert-comptable, wohnhaft in D-54294 Trier, Auf der Weismark 41, fünfzig Anteile . . . . . . 50
2.- Herr Hans-Jörg Johann, expert-comptable, wohnhaft in D-56754 Binningen, Schulstrasse 16, fünfundzwanzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

3.- Frau Annette Berenz-Johann, geborene Berenz, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in D-56754 Binningen, Schulstrasse

16, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Lay, H.-J. Johann, A. Berenz-Johann, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1 

er

 octobre 2007. Relation: ECH/2007/1145. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 8. Oktober 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007119583/201/50.
(070136984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Metz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9169 Mertzig, 1, Um Hinfert.

R.C.S. Luxembourg B 113.789.

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Metz, comptable en retraite, demeurant à L-9169 Mertzig, Um Hinfert 1,
2.- Madame Véronique Pierrette Weis, épouse Metz, sans profession, demeurant à L-9169 Mertzig, Um Hinfert 1,
3.- Monsieur Romain Metz, consultant, demeurant à L-9169 Mertzig, Um Hinfert 1,
lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée METZ

S.à r.l., ayant son siège social à L-9090 Warken, 34, rue de Welscheid, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 113.789, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 793 du 20 avril 2006, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1644 du 30 août 2006, prennent la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-9090 Warken, 34, rue de Welscheid (commune

d'Ettelbruck) à L-9169 Mertzig, Um Hinfert 1.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5 (premier alinéa). Le siège social est établi à Mertzig.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: N. Metz, V. P. Weis, R. Metz, J.-J. Wagner.

119584

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 octobre 2007. Relation: EAC/2007/11839. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007119240/239/33.
(070136572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Parco Di Veio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.576.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA S.à R.L.
<i>Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007120120/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01148. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Hoffmann Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.483.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2001, acte

publié au Mémorial C n 

o

 654 du 26 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOFFMAN INVESTMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119367/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01086. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Klein &amp; Muller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R.C.S. Luxembourg B 44.236.

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, né à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 1942, demeurant à L-2330 Luxembourg,

148, boulevard de la Pétrusse.

2.- Monsieur René Muller, architecte, né à Luxembourg, le 4 avril 1950, demeurant à L-1225 Luxembourg, 20, rue

Beatrix de Bourbon.

3.- Madame Monique Etienne, architecte, née à St. Mard (Belgique), le 1 

er

 mars 1960, demeurant à L-1221 Luxembourg,

199, rue de Beggen.

4.- Monsieur Fabrizio Cocchia, architecte, né à Naples (Italie), le 14 octobre 1931, demeurant à I-53040 Cetona, Strada

della Paolina 24 (Italie).

119585

5.- Monsieur Alessandro Lerede, architecte, né à Bari (Italie), le 20 juin 1971, demeurant à L-1857 Luxembourg, 44,

rue du Kiem.

Les comparants sub 1.- et 4.- sont ici représentés par Madame Monique Etienne, préqualifié, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée KLEIN &amp; MULLER S.à r.l., ayant son siège social à L-1710 Luxembourg, 1, rue

Paul Henkes, R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.236, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 21 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 413 du 10 septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 6 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 316 du 5 mai 1999;
- en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 769 du 21 mai 2002;
- en date du 8 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 648 du 14 juin 2003.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate:
- qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 1 

er

 août 2007, Monsieur Chrescht Klein, préqualifié,

a  cédé  cinquante  (50)  parts  sociales  de  la  prédite  société  KLEIN  &amp;  MULLER  S.à  r.l.  à  Monsieur  Alessandro  Lerede,
préqualifié;

- qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 1 

er

 août 2007, Monsieur René Muller, préqualifié, a

cédé cinquante (50) parts sociales de la prédite société KLEIN &amp; MULLER S.à r.l. à Monsieur Alessandro Lerede, pré-
qualifié.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article sept (7) des statuts et les associés les con-

sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

1.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, né à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 1942, demeurant à L-2330 Lu-

xembourg, 148, boulevard de la Pétrusse, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Monsieur René Muller, architecte, né à né à Luxembourg, le 4 avril 1950, demeurant à L-1225 Luxembourg,

20, rue Beatrix de Bourbon, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

3.- Madame Monique Etienne, architecte, née à née à St. Mard (Belgique), le 1 

er

 mars 1960, demeurant à L-1221

Luxembourg, 199, rue de Beggen, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4.- Monsieur Fabrizio Cocchia, architecte, né à Naples (Italie), le 14 octobre 1931, demeurant à demeurant à

I-53040 Cetona, Strada della Paolina 24 (Italie), deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

5.- Monsieur Alessandro Lerede, architecte, né à Bari (Italie), le 20 juin 1971, demeurant à L-1857 Luxembourg,

44, rue du Kiem, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme de six cent

cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Etienne, A. Lerede, J. Seckler.

119586

Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2007, Relation GRE/2007/4006. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007119227/231/75.
(070137081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Kglynvest - Mundi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 3B.

R.C.S. Luxembourg B 124.159.

L'an deux mille sept, le sept septembre.

Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) QUACIS, CAP., INV., GESTO, une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 94.259, ayant son siège social au 3-5, Place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg,

ici représentée par Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

2) Monsieur Francis Quagliaroli, Administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue Lejeune, B-6600 Bastogne,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

3) Madame Nathalie Bobant, Administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue Lejeune, B-6600 Bastogne,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels  comparants,  agissant  en  leur  qualité  de  seuls  et  uniques  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée

KGLYNVEST - MUNDI S.à r.l., ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 124.159, constituée suivant acte notarié en
date du 28 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 602 du 13 avril 2007,
prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill

à L-9771 Stockem, Maison 3B (commune de Wincrange).

En conséquence, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Stockem (commune de Wincrange), Grand-Duché de Luxembourg.

Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'ajouter après le premier alinéa de l'article 2 des statuts, un alinéa supplémentaire conçu comme

suit: «Les activités de conseil et d'assistance dans le domaine économique dont mention ci-avant sont limitées aux sociétés
dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.»

En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d'assistance dans le domaine économique dans son sens

le plus large. Elle fournira et assurera notamment tous services de conseil, gestion, services d'administration, intermé-
diation  et  surveillance  d'affaires  et  de  projets  économiques  pour  son  propre  compte  et  pour  le  compte  de  tiers,
notamment pour les sociétés du groupe auquel elle appartient. Dans cette optique, la société pourra entre autres exercer
les  activités  de  conseils  en  matière  de  gestion  d'entreprise,  d'organisation,  de  transmission  et  de  restructuration  de
sociétés et/ou de groupes de sociétés et établir des plans de faisabilité, des études de marchés et des business plan. La
société pourra plus généralement assurer au sens large la fonction de gestion de groupe de sociétés.

Les activités de conseil et d'assistance dans le domaine économique dont mention ci-avant sont limitées aux sociétés

dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.

119587

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et immobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, immobilière ou

de propriété intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: N. Gautier, M. Delfosse, P. Serres.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2007. Relation: EAC/2007/10760. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007119388/239/71.
(070136727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Cegelec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 53.493.

L'an deux mille sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEGELEC S.A., ayant son

siège social à L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle R.C.S. Luxembourg section B numéro 53.493, constituée suivant acte
reçu le 18 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 141 du 21 mars 1996, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro
1017 du 24 mai 2006,

L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les 4.700 actions, représentant l'intégralité du capital, sont présentes ou représentées, de sorte que la présente

assemblée a pu se réunir sans publication préalable d'avis de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes
ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération,

II. dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1.-Transfert du siège social de L-8287 Kehlen, 22 Zone Industrielle à L - 1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
2.- Modification afférente des alinéas 1 

er

 et 2 de l'article 2 des statuts.

3.- Acceptation de la démission de PricewaterhouseCoopers de ses fonctions de Réviseur d'entreprise.
4.- Nomination de Monsieur Geert Van Goolen au poste de commissaire aux comptes.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8287 Kehlen, 22 Zone Industrielle, à L- 1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'article 13, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

119588

« Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, dans le Grand-duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de PricewaterhouseCoopers de ses fonctions de réviseur d'entreprise pour

l'exercice 2006, et lui consent décharge pour ses activités dans le cadre de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée expirant lors de l'assemblée

générale approuvant les comptes de 2007, Monsieur Geert Van Goolen, né à Dendermonde le 10 avril 1962 demeurant
à B-1851 Grimbergen (Humbeck) Kerkstraat 152.

L'assemblée décide que cette nomination prend effet rétroactivement au 1 

er

 octobre 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, Relation: LAC/2007/23883. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007120256/211/55.
(070137963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Baluardo Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 132.212.

STATUTES

In the year two thousand and seven on the nineteenth of September.
Before Maître Anja Holtz, notary public residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

STICHTING BALUARDO, a foundation (STICHTING) established under the laws of The Netherlands, enrolled with

the trade register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under the number 34271495 and having its registered
office at Amsteldijk 166, Amsterdam, (The Netherlands),

Referred to hereafter as the «Sole Shareholder»,
duly represented by Ariane Mehrshahi, Rechtsanwältin, with professional address at 4, place de Paris, L-2314 Luxem-

bourg by virtue of proxy dated 6 September 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name.
1.1 There is formed a private limited liability company under the name BALUARDO FUNDING S.à r.l. which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of 10 August
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Company Law»), as well as by the present articles of incor-
poration (hereafter the «Articles»).

1.2 The Company is subject to the provisions of the law dated 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation

Law») and qualifies as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of that law.

2. Registered office.
2.1 The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.

119589

2.2 The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers of the Company.

2.3 In the event that the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political, economic or

social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad within the territory of the European Economic Area (EEA), until the com-
plete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board of Managers of the Company
or by one of the bodies or persons entrusted by the Board of Managers of the Company with the daily management of
the Company.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company consists in the acquisition, the assumption and securitisation of risks relating

to claims or assets, including loans, receivables, notes, units or any other financial instruments (including any units or
securities issued by Luxembourg or Non-Luxembourg securitisation vehicles), or obligations assumed by third parties
together with any accessory rights and entitlements acquired by the Company, being referred to as the «Securitisation
Assets».

3.2 The Company may issue, always on a private basis, bonds, notes or any other form of debt securities the return

or value of which shall depend on the Securitisation Assets, it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector.

3.3 The Company may enter into any agreements necessary to the acquisition and securitisation of such Securitisation

Assets including, without being limited to, any hedging agreements or other derivative transactions or, subject to the
Securitisation Law warehousing arrangements and loan agreements relating thereto.

3.4 The Company may sell, assign or otherwise dispose of all or any of its rights and obligations under or accessory

to the Securitisation Assets in such manner as the Board of Managers or any person appointed for such purpose shall
approve at such time in accordance with the provisions of article 61(1) of the Securitisation Law.

3.5 The Company may enter into any transactions that it may deem necessary for the purpose of managing its assets

(including any investments of liquidities in any manner it deems fit) and provide, within the limits of article 61(3) of the
Securitisation Law, for any kind of guarantees and security rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means
over the assets and rights held by the Company.

3.6 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.

4. Compartments.
4.1 The Board of Managers may create one or more compartments, each compartment corresponding to a segregated

estate of assets and liabilities of the Company.

4.2 In accordance with the Securitisation Law, the rights of investors or creditors are limited to the assets of the

compartment to which such claim relates or in respect of the creation, functioning or liquidation of which such claim has
arisen.

5. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

6. Limited recourse, Subordination and non petition.
6.1 The rights of the Shareholders are limited to the assets of the Company. Any claims which the Shareholders may

have against the Company (in such capacity) are subordinated to the claims, which any creditors, investors and holders
of debt securities may have. No Shareholder may (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of
any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, unless
so required by law.

6.2 In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any creditor of, the Company and any

person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees, unless otherwise agreed between
the Company and such investor or creditor, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening
of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company.

Chapter II.- Capital, Shares

7. Share capital.
7.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares
are together referred to as the «Shareholders».

7.2 All Shares will have equal rights.

119590

8. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Shares and notes.
9.1 The Shares are and shall remain in registered form. The Company shall keep a share register at its registered office.
The Company shall issue share certificates, which can be multiple share certificates.
9.2 The Company may issue notes in registered form. The notes shall be recorded at a register of notes held at the

registered office of the Company.

10. Transfer of shares.
10.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Company Law.

Chapter III.- Management, Statutory auditors

11. Management.
11.1 The Company is managed and administered by a board of managers (the «Board of Managers») of not less than

three managers. The Board of Managers shall be composed of two classes of managers: the «Class A Managers» who may
or may not be Shareholders and the «Class B Managers» who shall be independent managers (hereafter referred as the
«Managers»). The Board of Managers shall comprise at least one Class B Manager.

11.2 The Managers are appointed by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders and are re-eligible.
11.3 Any Manager may be dismissed at any time by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders.

12. Powers of the board of managers.
12.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

12.2 The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Managers.

13. Representation of the company.
13.1 Towards third parties, the Company is in all circumstances bound by the joint signatures of one Class A Manager

and one Class B Manager, or by the signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated.

13.2 The Board of Managers may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be managers,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

14. Meeting of the board of managers.
14.1 The Board of Managers may choose among its members a chairman. The first chairman may be appointed by the

sole Shareholder or the first general meeting of Shareholders. If the chairman is unable to be present, his place will be
taken by one of the Managers present at the meeting designated to that effect by the board.

14.2 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two Managers. In case that all

the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

14.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or e-mail or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

14.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or

represented and at least one Class A Manager and one Class B Manager.

14.5 The Mangers may cast their vote on any point of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, in the latter case

confirmed by letter.

14.6 Decisions of the Board of Managers are taken by (i) an absolute majority of the votes cast (including votes of at

least one Class A Manager and also at least one Class B Manager) and (ii) with a favourable vote of a least one Class A
Manager and one Class B Manager.

14.7 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

14.8 Written resolutions approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions voted at the

Board of Managers' meetings, duly convened. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail, telegram or telex.

14.9 The minutes of the meetings of the Board of Managers shall be signed by at least two Managers.

119591

14.10 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

15. Independant auditor. The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing

of any tax returns or other reports required by Luxembourg law shall be supervised by a independent auditors who shall
be an independent public accountant («réviseur d'entreprises») who shall be affiliated with an internationally established
firm of auditors. The independent auditor shall be appointed by the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

16. Powers of the general meeting of shareholder(s) - votes.
16.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

16.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

16.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

16.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

16.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

16.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

16.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Company Law.
Change of nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

17. Financial year.
17.1 The Company's financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December in every

year.

17.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

17.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

18. Distribution right of shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory
when the amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's nominal capital.

Chapter VI.- Liquidation

19. Dissolution and liquidation.
19.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

19.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

20. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company

Law and the Securitisation Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

STICHTING BALUARDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

119592

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about.

<i>General meeting

The appearing party, representing the totality of the capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed for an undetermined period.
as Class A Manager:
a) Jonathan Ashley, Managing Director, with professional address at 5 Savile Row, London WIS 3PD, United Kingdom;
b) David Brooks, Lawyer, with professional address at 1345, avenue of the Americas, New York, NY10105, United

States; and

as Class B Manager and chairman of the Board of Managers:
c) Hermanus Roelof Willem Troskie, Consultant, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Lux-

embourg.

<i>Second resolution

The  address  of  the  Company  is  fixed  at  6,  rue  Adolphe  Fischer,  L-1520  Luxembourg.  The  Board  of  Managers  is

authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's corporate seat.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, Grand Duché du Luxembourg.

A comparu:

STICHTING BALUARDO, une fondation (STICHTING) de droit néerlandais, immatriculée auprès du Registre du

Commerce et des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro 34271495 et ayant son siège social à Amsteldijk 166, Amsterdam,
(Pays-Bas),

Désignée ci-après comme l«Associé Unique»,
Représentée par Ariane Mehrshahi, Rechtsanwältin, ayant son adresse professionnelle 4, place de Paris, L-2314 Lu-

xembourg en vertu d'une procuration en date du 6 septembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination.
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BALUARDO FUNDING S.à r.l qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

1.2 La Société est soumise aux termes de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi de Titrisation») et est

qualifiée de société de titrisation conformément aux termes de la Loi de Titrisation.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une délibération du Conseil de Gérance.
2.3 Dans l'hypothèse où le Conseil de Gérance décide que des évènements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou

119593

entre ce siège et l'étranger, se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger à l'intérieur des frontières de l'Espace Economique Européen (EEE) jusqu'à la cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert de siège social sera faite et
portée à la connaissance des tiers par le Conseil de Gérance ou par l'un des organes ou l'une des personnes à qui le
Conseil de Gérance a confié la gestion journalière.

3. Objet.
3.1 L'objet social de la Société consiste en l'acquisition, la reprise et la titrisation de risques sous la forme de prêts,

créances, titres, droits ou autres instruments financiers (y compris des droits ou titres émis par un véhicule de titrisation
luxembourgeois ou non-luxembourgeois) ou tous droits assumés par des tiers ainsi que tous les droits accessoires et
droits acquis par la Société étant ci-après désignés comme les «Avoirs Titrisés».

3.2 La Société peut, toujours sur une base privée, émettre des obligations, titres ou toute autre forme de titres de

dette dont le revenu ou la valeur dépend des Avoirs Titrisés, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération
qui l'engagerait dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut conclure tout contrat nécessaire à l'acquisition et à la titrisation de ces Avoirs Titrisés, y compris,

mais sans être limité à, toutes conventions de couverture ou transactions de dérivés ou, sujet à la Loi de Titrisation, tous
contrats dans la phase d'accumulation des actifs (warehousing arrangements) et tous contrats de prêts relatifs à ceux-ci.

3.4 La Société peut vendre, céder ou autrement disposer de tous ou partie de ses droits et obligations sur les Avoirs

Titrisés ou accessoires à ces Avoirs de la manière que le Conseil de Gérance ou toute autre personne nommée à cette
fin aura approuvé conformément aux termes de l'article 61(1) de la Loi de Titrisation.

3.5 La Société peut conclure toutes transactions qu'elle estime nécessaires afin de gérer ses avoirs (y compris tout

investissement de liquidité de toute manière qu'elle juge appropriée) et fournir, dans les limites de l'article 61 (3) de la
Loi de Titrisation, toute sorte de garanties ou de droits de sûreté, par le biais d'hypothèque, gage, sûreté ou tout autre
moyen, sur les avoirs et droits détenus par la Société.

3.6 La Société peut prendre toute mesure afin de sauvegarder ses droits et faire toutes transactions quelles qu'elles

soient, qui sont directement ou indirectement liées ou utiles à ses buts et qui sont capables de promouvoir leur accom-
plissement ou développement.

4. Compartiments.
4.1 Le Conseil de Gérance peut créer un ou plusieurs compartiments, chaque compartiment correspondant à une

partie distincte du patrimoine de la Société.

4.2 Selon les dispositions de la Loi de Titrisation, les droits des investisseurs ou créanciers sont limités aux actifs du

compartiment auquel le droit se rapporte ou à l'occasion de la constitution, du fonctionnement, de la liquidation duquel
le droit est née.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

6. Recours limite, Subordination et non-pétition.
6.1 Les droits des Associés sont limités aux avoirs de la Société. Tous droits des Associés contre la Société (dans cette

capacité) seront subordonnés aux droits des créanciers, investisseurs ou détenteurs de titres de dettes. Aucun Associé
ne (1) pourra demander l'ouverture d'une procédure de faillite de la Société ou toute autre procédure collective ou de
restructuration à rencontre de la Société ou (2) ne pourra faire saisir les actifs de la Société, à moins que ceci ne soit
requis par la loi.

6.2 En conformité avec l'article 64 de la Loi de Titrisation, tout investisseur ou créancier de la Société et toute personne

ayant une relation contractuelle avec la Société, accepte, sauf s'il en a été convenu autrement entre la Société et un tel
investisseur ou créancier, de ne pas (1) demander l'ouverture d'une procédure de faillite de la Société ou toute autre
procédure collective ou de réorganisation contre la Société ou (2) de faire saisir les actifs de la Société.

Titre II.- Capital, Parts

7. Capital social.
7.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) représenté par cinq cent (500) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- €) (les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales
sont désignés ci-après les «Associés».

7.2 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

9. Actions et obligations.
9.1 Les Actions sont et resteront des Actions nominatives.
La Société maintiendra un registre d'actions à son siège social.
La Société émettra des certificats d'actions, ces certificats pourront prendre la forme de certificats d'actions multiples.

119594

9.2 La Société pourra émettre des obligations en forme nominative. Les obligations nominatives seront enregistrées

au registre des obligations détenu au siège social de la Société.

10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

Titre III.- Gérance, Réviseur d'entreprise

11. Gérance.
11.1 La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé de trois gérants

au moins. Le Conseil de Gérance est composé de deux classes de gérants: les «Gérants Class A» qui sont ou non Associés
et les «Gérants Class B» qui sont des gérants indépendants (ci-après les «Gérants»). Le Conseil de Gérance comprend
au moins un Gérant Class B.

11.2 Les Gérants sont désignés par l'Associé Unique ou l'assemblée générale des Associés et sont ré-éligibles.
11.3 Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'Associé Unique ou de

l'assemblée générale des Associé(s).

12. Pouvoirs du Conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

12.2 Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour passer tout acte d'administration et de disposition

nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
à l'assemblée générale des Associés par la loi ou les Statuts seront de la compétence du Conseil de Gérance.

13. Représentation de la société.
13.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances liée par la signature conjointe d'un Gérant Class A et

d'un Gérant Class B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir de signature a été valablement délégué.

13.2 Le Conseil de Gérance peut également conférer tout pouvoir et mandat à toute personne qui n'a pas besoin

d'être gérant, nommer et révoquer tout fondé de pouvoir et employé et fixer leur rémunération.

14. Réunion du Conseil de gérance.
14.1 Le Conseil de Gérance choisit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

l'Associé unique ou la première assemblée générale des Associés. En cas d'empêchement du président, sa place sera prise
par un des Gérants présents à l'assemblée, désigné à cette fin par le conseil.

14.2 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de deux Gérants. Lorsque tous les Gérants

sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et exigences de convocation.

14.3 Chaque Gérant pourra être représenté à une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit, par télé-

gramme ou par fax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son mandataire. Chaque Gérant pourra aussi
nommer un autre Gérant comme son mandataire par téléphone, ce qui sera confirmé par écrit ultérieurement.

14.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

est présente ou représentée, dont au moins un Gérant Class A et un Gérant Class B.

14.5 Les Gérants peuvent donner leur vote sur tout point de l'agenda par lettre, télégramme, télex ou fax, dans le

dernier cas moyennant confirmation écrite ultérieure.

14.6 Les décisions du Conseil de Gérance seront prises (i) à la majorité absolue des voix (comprenant au moins une

voix d'un Gérant Class A et au moins une voix d'un Gérant Class B) et (ii) avec un vote favorable d'au moins un Gérant
Class A et d'un Gérant Class B.

14.7 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

14.8 Une décision écrite et signée par tous les Gérants est valide au même titre qu'une décision adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Cette décision peut être prise dans un document unique ou
dans plusieurs documents transmis par fax ou e-mail, télégramme ou télex.

14.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par au moins deux Gérants.
14.10 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

15. Réviseur d'entreprise. L'activité de la Société y compris en particulier sa comptabilité et sa fiscalité ainsi que le

dépôt de toute déclaration fiscale et autre déclaration requise par la loi luxembourgeoise sont surveillés par un réviseur

119595

indépendant qui doit être un réviseur d'entreprise auprès d'une entreprise de réviseur reconnue au niveau international.
Le réviseur d'entreprise est nommé par le Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

16. Pouvoirs de l'Assemblée générale des associés - votes.
16.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

16.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

16.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

16.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors de réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

16.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

16.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

16.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social

les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

17. Exercice social.
17.1 L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

17.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

17.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

18. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables,

cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Titre VI.- Liquidation

19. Dissolution et liquidation.
19.1 La Société ne pourra pas être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de

faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

19.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi sur les Sociétés et la Loi de Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales

STICHTING BALUARDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

119596

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ

<i>Assemblée générale

La comparante précitée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés pour une période indéterminée
comme Gérant Class A:
a) Jonathan Ashley, Managing Director, ayant son adresse professionnelle 5 Savile Row, London W1S 3PD, United

Kingdom;

b) David Brooks, Lawyer, ayant son adresse professionnelle 1345, avenue of the Americas, New York, NY10105,

United States; and

comme Gérant Class B et président du Conseil de Gérance:
c) Hermanus Roelof Willem Troskie, Consultant, ayant son adresse professionnelle 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg. Le Conseil de Gérance est autorisé

à changer l'adresse de la Société dans la municipalité du siège social de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Mehrshahi, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 septembre 2007, - WIL/2007/809. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 septembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007119267/2724/444.
(070137249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

In Altum S.A., Société Anonyme,

(anc. Newluxco 1).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.872.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  NEWLUXCO  1,  a  «société  à  responsabilité

limitée» (limited liability company), having its registered office at L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
trade register Luxembourg section B number 122.872, incorporated by deed dated on 11 of December 2006, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 202 of the 17th of February 2007.

The meeting is presided by Mrs Sonja Bemtgen, Licenciée en criminologie, residing professionally in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

119597

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Reduction of the share capital in an amount of EUR 1,500.- from its present amount of EUR 12,500 to EUR 11,000.-

in cover of outstanding losses as per April 30, 2007.

2. Increase of the share capital in an amount of EUR 20,000.- through issue of 800 new shares with nominal amount

of EUR 25.- each.

3. Subscription and payment of the new shares.
4. Transformation of the company in a société anonyme, adoption of new by laws as per attached draft and change of

the name of the company into IN ALTUM S.A., and discharge to be granted to the existing Board of managers

5. Authorization to the Board to issue convertible bonds in one single tranche in an amount up to EUR 1,631,000.-

with a maximum maturity of 8 years, an interest rate of 2% p.a., to be converted into ordinary shares at par value.

6. Statutory nominations.
7. Miscellaneous
After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the subscribed corporate capital by an amount of EUR 1,500.- (thousand five hundred

Euros) and to bring it so from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 11,000.-
(eleven thousand Euros) by cancellation of 60 (sixty) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each,
in order to clear the losses of the corporate capital in such amount per April 30, 2007.

All powers are granted to the Board of Managers to record the related accounting entries, to cancel both materially

and in the books the 60 (sixty) shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 20,000.- (twenty-thousand Euros) so as

to raise it to EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) by the issue of 800 (eight hundred) new shares having a par value
of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

<i>Third resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the 800 (eight hundred) new shares the sole shareholder:
- RECOFID SOCIETA' FIDUCIARIA S.R.L., having its registered office in I-20121 Milan (Italy), 61, Via Torino.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mrs Sonja Bemtgen, prenamed, by virtue of the aforementioned

proxy;

declares to subscribe to the 800 (eight hundred) new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so

that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euros)
as was certified to the undersigned notary by a banking certificate.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the legal form of the company, in order to transform it from a private limited liability

company («société à responsabilité limitée» -S.à r.l.) into a joint stock company («société anonyme» - S.A.) and to restate
completely the articles of association in order to adapt them to the new form of the company, without amendment to
its essential elements, like its purposes.

The 1,240 (one thousand two hundred and forty) current shares are replaced by 3,100 (three thousand one hundred)

shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros).

The sole shareholder will receive 25 (twenty-five) «S.A. share» against 10 (ten) «S.à r.l. share».
In accordance with articles 33-1, 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies' law such change of form has been

supervised by an independent auditor (Réviseur d'Entreprises), HRT REVISION S.à R.L., with its registered office in
Luxembourg, represented by Mr Dominique Ransquin, and its report concludes as follows:

<i>Conclusion:

«On the basis of our diligence, nothing came to our attention that could lead us to estimate that the value of the capital

of the company at April 30,2007, is not at least equal to EURO 11,000.00.

This report is emitted only within the procedure of the transformation of the company into a joint stock company

and cannot be used for other ends without our prior agreement.»

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

119598

As a consequence of the present capital increase, the corporate capital of the company is set at EUR 31,000.- (thirty-

one thousand Euros), the minimum amount required for the transformation into a joint stock company.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to change the name of the company into IN ALTUM S.A.

<i>Sixth resolution

The meeting resolved to give full discharge to the managers of the S.à r.l. company until today for the accomplishment

of their mandates.

<i>Seventh resolution

The meeting resolved to fix the number of the members of the Board of Directors of the S.A. company at 3 (three).
Are appointed as directors until the Annual General Meeting to be held in 2012:
a) Mrs Sonja Bemtgen, Licenciée en criminologie, residing professionally in Luxembourg;
b) Mr Michele Russo, industrial manager, residing in Milan (Italy); President;
c) Mr Xavier Mangiullo, employee, residing in Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The meeting resolved to appoint as statutory auditor as required by the law about S.A. companies until the Annual

General Meeting to be held in 2012:

- HRT REVISION S.à R.L., having its registered office in Luxembourg.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to proceed to a full restatement of the articles of association in order to reflect the here-above

resolutions and to adapt them to the new form of the company, by giving them the following wording:

By Laws

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the appearing sole shareholder and all those who may become

shareholders a company in the form of a société anonyme, under the name of IN ALTUM S.A. (the «Company»), which
will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law») as well
as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage arid develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office

of the Company may be transferred within the City of Luxembourg by a decision of the board of directors. Branches or
other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which are

likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such temporary transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Shares. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros), divided

into 3.100 (three thousand one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

The authorized capital is set at EUR 5,000,000.- (five million Euros) divided into 500,000 (five hundred thousand) shares

with a par value of EUR 10.-(ten EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on the 16th of May 2012, to

increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital may
be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorpo-
ration of claims, by conversion of convertible bonds for a maximum amount of EUR 1,631,000.- (one million six hundred
thirty-one thousand Euros), and in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors
is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential

119599

right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or
officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Any share premium may be distributed by the shareholders' meeting in the form of distribution of free reserves of the

company.

Art. 6. Meetings of shareholders - general. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders ' meeting.

In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent

the entire body of shareholders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, requests the formal approval of the general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be convened as set forth in the Law.
Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by Law, resolutions at an annual or ordinary meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of shareholders present and voting, regardless of the proportion of the capital represented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be approved by a two thirds majority of the shareholders present or repre-
sented.

However, the nationality of the Company may be changed and the shareholder commitments may be increased only

with the unanimous consent of all the shareholders.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to take part

in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the shareholders may validly waive any convening formalities.

Art. 7. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3)

directors, who need not to be shareholders of the Company.

However, if the Company is set up by a single shareholder or if, at a general shareholders meeting, it is acknowledged

that the meeting includes no more than one sole shareholder; the composition of the board of directors may be limited
to one member up to and until the next shareholders meeting evidencing that there is more than only one shareholder.

The directors shall be appointed at the general shareholders ' meeting for a period of maximum six years and shall

stay in office until their successors are elected. They are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of
the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a
director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date
of his election.

If a body corporate is appointed as director of the Company, it shall nominate a permanent representative responsible

for the carrying-out of its mission in the name of and on behalf of the body corporate.

A  director  may  be  removed  with  or  without  cause  and  replaced  at  any  time  by  resolution  adopted  in  a  general

shareholders meeting.

In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies which shall
remain in office until the next general meeting of shareholders or convene a general shareholders meeting for their
immediate replacement.

The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general meeting

of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying out of their
office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of directors.

The Board may, upon previous authorization by the shareholders' meeting, issue convertible bonds under the form of

nominative certificates or bearer certificates, payable in any currency. The Board will determine the nature, issue price,
interest  rate,  terms  and  conditions  for  issue  and  repurchase,  as  well  as  all  other  conditions  of  the  issue.  In  case  of
nominative certificates, a register will be held at the registered office.

119600

Art. 8. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other
corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 9. Procedural aspects. In case of plurality of directors, the board of directors may choose from among its members

a chairman and a vice-chairman. Whatever the composition of the board of directors is, the Chairman may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, fax, electronic mail to each director at least 3 (three) Business Days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telegram, fax, electronic mail shall
be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail. No notice shall
be required for board of directors ' meetings held at those times and places as previously agreed upon by the board of
directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by fax, telegram or electronic

mail another director as his proxy. The use of video and teleconferencing equipment shall be allowed and the directors
using this technology shall be deemed to be physically present and authorised to vote.

In case of plurality of directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors

are present at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of those present or represented at such meeting.
Written resolutions signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by all the members of the board

of directors shall have the same effect as resolutions validly adopted during a meeting of the board of directors.

For the purposes of these Articles, «Business Day» means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday) on

which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 10. Minutes of meetings of the board. The resolutions of the board of directors shall be recorded in minutes to

be signed by at least two Directors present at the meeting.

The resolutions adopted by the sole director shall be recorded in the minutes of the Company.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the sole director or, in case of plurality of directors, by the chairman and the secretary or by any two directors.

Art. 11. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition. All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation powers in respect thereof to one of the members of the board of directors who shall be designated as
the managing director. The board of directors may also confer special powers and special mandates to any person who
need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their remuneration.

Such delegation in favor of a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to

report each year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to managing director.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the joint or single signatures of any person
to whom any signatory powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by Law who need not to be shareholder of the Company. If there is more than one statutory auditor, the
statutory auditors shall form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending of up to six years.

Art. 14. Appropriation of profits.
Legal Reserve.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve account.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

119601

Dividends.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law.

Art. 15. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting

of shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed

by the meeting of shareholders further determining their powers and their compensation.

Art. 16. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the last Thursday of the month of June at 2 p.m.

If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day. The

annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such places and times as may be specified

in the respective convening notices.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

<i>Tenth resolution

The general meeting decides to authorise the Board of Directors to issue convertible bonds in one single tranche in

an amount up to EUR 1,631,000.- (one million six hundred thirty-one thousand Euros) with a maximum maturity of 8
(eight years), an interest rate of 2% p.a., to be converted into ordinary shares at par value.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NEWLUXCO 1,

ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, R.C.S. Luxembourg section B numéro 122.872,
constituée suivant acte reçu le 11 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 202 du 17 février 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Sonja Bemtgen, Licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.500,- pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- à

EUR 11.000,- par apurement de pertes en date du 30 avril 2007.

119602

2. Augmentation de capital à concurrence de EUR 20.000,- par l'émission de 800 parts sociales nouvelles avec une

valeur nominale de EUR 25,- chacune.

3. Souscription et paiement des parts sociales nouvelles.
4. Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l) en

société anonyme (S.A.) adoption des nouveaux statuts, modification de la dénomination sociale de la société en IN ALTUM
S.A., décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée.

5.- Autorisation pour le Conseil d'émettre des obligations convertibles en une seule tranche à concurrence de EUR

1.631.000,- pour une durée maximale de 8 ans, à un taux d'intérêt de 2% l'an, à convertir en actions ordinaires à la valeur
nominale.

6.- Nominations statutaires.
7.-Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros) pour le ramener

de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 11.000,- (onze mille Euros) par annulation
de 60 (soixante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, afin d'apurer les pertes
accumulées à due concurrence en date du 30 avril 2007.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil de gérance de procéder aux écritures comptables qui s'imposent et de sup-

primer, matériellement et du point de vue comptable, les 60 (soixante) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 20.000,-(vingt mille Euros) pour le porter à

EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) par l'émission de 800 (huit cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 800 (huit cents) parts sociales nouvelles l'associé unique:
RECOFID SOCIETA' FIDUCIARIA ayant son siège social à I-20121 Milan (Italie), 61, Via Torino.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représentés par Madame Sonja Bemtgen, prénommée, en vertu de la procuration

dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 800 (huit cents) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 20.000,- (vingt mille Euros), ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée

(S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la nouvelle
forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

Les 1.240 (mille deux cent cinquante) parts sociales actuelles sont remplacées par 3.100 (trois mille cent) actions d'une

valeur nominale de 10,- (dix Euros).

L'associé unique recevra 25 (vingt-cinq) actions S.A.» en échange de 10 (dix) «parts sociales S.à r.l.»
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l'objet d'une vérification par HRT REVISION S.à R.L., avec siège social à Luxembourg, Réviseur d'Entreprises
indépendant, représenté par Monsieur Dominique Ransquin, et son rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base de nos diligences, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que la valeur des

capitaux propres de la société au 30 avril 2007 n'est pas au moins égale à EUR 11.000,00.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme et ne peut être

utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
Suit à la présente augmentation de capital, le capital social de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille

Euros), montant minimal requis pour la transformation en une société anonyme.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en IN ALTUM S.A.

119603

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé de donner entière décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée pour l'accomplis-

sement de leurs mandats à la date de ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à 3(trois).
Sont nommés administrateurs jusqu'à assemblée générale ordinaire à tenir en 2012:
a) Madame Sonja Bemtgen, Licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à Luxembourg;
b) Monsieur Michele Russo, manager industriel, demeurant à Milan (Italie); président;
c) Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'assemblée a décidé de nommer  en  qualité de  commissaire  aux  comptes comme  requis  par  la  loi  sur  la  société

anonyme, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2012:

- HRT REVISION S.à R.L., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de IN
ALTUM S.A. (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci - après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter sous toutes les formes, soit par l'émission d'emprunts ou de financements publics ou privés,

avec intérêts ou par participation aux profits

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la Société pourra être

transféré à l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communi-
cation de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100

(trois mille cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d'Euros) qui sera divisé en 150.000 (cent cinquante

mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 16 mai 2012, autorisé à

augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances, par conversion des obligations convertibles pour
un montant maximal de EUR 1.631.000,- (un million six cent trente et un mille Euros), ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-

119604

risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Toute prime d'émission peut être distribuée par l'assemblée générale dans les conditions d'une réserve libre de la

société.

Art. 6. Assemblées des actionnaires - général. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée gé-

nérale des actionnaires.

En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, repré-

sente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des action-

naires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment de
la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-

naires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 7. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois

administrateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n 'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à  un  administrateur  unique  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la  constatation  de  l'existence  de  plus  d'un
actionnaire.

Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de six

ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués
à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme
de six ans.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors de

l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs

restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes
vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une assemblée
générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur, sauf

s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux administrateurs
les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage
et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

119605

Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts

obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil
d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 8. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas
d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 9. Modalités procédurales. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi

ses membres, un président et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président
pourra aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par
fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou courrier
électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou courrier
électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des dates,
heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les mem-

bres  du  conseil  d'administration  auront  le  même  effet  que  celles  valablement  prises  lors  d'une  réunion  du  conseil
d'administration.

Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées

dans le livre des procès-verbaux de la Société, lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion.
La signature de tous administrateurs participant à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne
ayant reçu instruction à cet effet pendant la vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par
la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société

ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux - ci à un des membres du conseil d'adminis-
tration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer des
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et révoquer
tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.

119606

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

Dividendes.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'as-

semblée générale des actionnaires prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée

générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'assemblée

générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'administration, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels que

spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'Administration d'émettre des obligations convertibles en une seule tranche

à concurrence de EUR 1.631.000,- (un million six cent trente et un mille Euros) pour une durée maximale de 8 ans, au
taux d'intérêt de 2% par an, à convertir en actions ordinaires à la valeur nominale.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Bemtgen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, Relation: LAC/2007/9354. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007120288/211/564.
(070137838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

119607

Luxre Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 132.184.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme SANISTO FINANCE S.A. avec siège à 24 de Castro Street, Wickams Cay 1, Road Town,

Tortola, BVI, déposé au registre de commerce sous le numéro 456519, ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek,
expert-comptable, né à Berchem, le 28 janvier 1965, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, en vertu d'une
procuration annexe au présent acte.

2) La société anonyme AMARO SHIPPING S.A. avec siège à 24 de Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, Tortola,

BVI, déposé au registre de commerce sous le numéro 480.079, ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme, qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXRE INVESTMENTS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

La société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

La société pourra également créer des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- €), divisé en mille (1.000) actions de cent euros (100,- €)

chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1 ) La société SANISTO FINANCE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2) La société AMARO SHIPPINGS.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000,-€) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

119608

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mence ce 25 septembre et finit le 30 septembre 2008.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 3 

e

 jeudi de mars de chaque année à 14.30 heures, sauf jour férié le

lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2009.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille huit cents
euros (2.800,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 1 an;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié (administrateur)
b) Monsieur Domenico Scarfo, consultant, né à Celle di Bulgheria (I), le 12 avril 1956, demeurant à CH-6900 Lugano,

1 riva Albertolli, (administrateur);

c) La société à responsabilité limitée DIRECTOR S.àr.l. (RC B 95.613) avec siège à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau (administrateur);

3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA S.àr.l. (RC B 71.529) avec siège à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau;

4. le siège social de la société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van Hoek, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 27 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11665. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 octobre 2007

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007119274/207/99.
(070136853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

L'an deux mille sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

119609

Madame Laurence Marlier, fondé de pouvoir, demeurant au 74, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société MAYROY,

une société anonyme ayant son siège social au 3, rue Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 48.865, et constituée par acte notarié en date du 27 septembre 1964, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 en date du 6 janvier 1965 (la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 août 2007, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration en date du 11 juillet 2006 et d'une procuration du 5 juillet 2007.
Une copie de la résolution du conseil d'administration et la procuration paraphées ne varietur par la partie comparante

et le notaire soussigné restées annexées à un acte reçu par le notaire soussigné le 3 août 2007.

La comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, la Société dispose d'un capital autorisé de douze millions cinq

cent vingt cinq mille trois cent quatre vingt-cinq euros (EUR 12.525.385,-) divisé en soixante deux millions six cent vingt
six mille neuf cent vingt-cinq (62.626.925) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante trois mille six cent
dix (53.343.610) actions de classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de
classe B, quatre millions cinq cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et deux millions
soixante et onze mille deux cent soixante-quinze (2.071.275) actions de classe D qui réservées pour l'émission d'actions
dans le cadre d'un plan d'option sur actions.

II. Sur base du capital autorisé, la Société Générale BANK &amp; TRUST a émis, en vertu d'un mandat spécial qui lui a été

accordé par le conseil d'administration de la Société, treize mille cinq cents (13.500) actions de catégorie D en date du
2 août 2007, souscrites par Monsieur Peter Wilson, demeurant au 1 Liberty Row, Meadow Lane, Hamble GB-S031 4 RR
Southampton, libérées en numéraire, pour un montant total de cent cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt euros
(EUR 152.280,-) dont un montant de deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-) est alloué au capital et un montant de
cent quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 149.580,-) est alloué au poste prime d'émission.

Preuve de la réception du prix d'exercice et de l'émission de ces actions a été donnée au notaire instrumentant.
III. En conséquence des points ci-dessus, le sixième alinéa de l'article 5 des statuts est modifié pour se lire comme suit:

« Art. 5. (sixième alinéa). Le capital social de la Société est fixé à douze millions deux cent quatre-vingt-cinq mille neuf

cent cinquante-cinq euros (EUR 12.285.955,-), divisé en soixante et un millions quatre cent vingt-neuf mille sept cent
soixante-quinze (61.429.775) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante trois mille six cent dix (53.343.610)
actions de classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de classe B, quatre
millions cinq cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et huit cent soixante-quatorze
mille cent vingt-cinq (874.125) actions de catégorie D. Les actions n'ont pas de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Marlier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2007, Relation: EAC/2007/10124. — Reçu 1.522,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007119265/239/54.
(070136615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Hekuba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.136.

In the year two thousand and seven, on the second day of the month of October.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder on behalf of SOFA

HOLDINGS S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg being the sole shareholder of HEKUBA S.A. (the «Company»), a société anonyme, having

119610

its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated by deed of notary Joseph Elvinger, on 28th
March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 1177 on 15th
June 2007. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 16th July 2007 by deed
of the undersigned notary and published in the Mémorial number 1808 of 27th August 2007.

The proxy holder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all thirty-one thousand shares (31,000) in issue in the Company so that decisions can

validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. (i) Increase of the issued share capital of the Company from thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-) to thirty-five

million thirty-one thousand Euro (€ 35,031,000.-) by the issue of thirty-five million (35,000,000) new shares with a nominal
value of one Euro (€ 1.-) each at a subscription price of one Euro (€ 1.-) against the contribution in kind of thirty (30)
ordinary shares in BLUECREST HOLDINGS LIMITED by the subscriber (being the sole shareholder) and (ii) the sub-
scription to the new shares by the sole shareholder as set out hereafter and payment of the total subscription price by
way of contribution in kind, consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of
the Company.

B. Amendment of the accounting year of the Company to commence on 1st January of each year and to terminate on

the 31st December of the same year; the current accounting year which has started on 28th March 2007 shall terminate
on 31st December 2007 and consequent amendment of article 15 of the articles of incorporation of the Company to be
read as follows:

« Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year

and shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December 2007.»

C. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the Company which shall read as

follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday
of the month of May in each year at 9.00 a.m. and for the first time in 2008.»

The Decisions taken by the sole shareholder are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-) to thirty-

five million thirty-one thousand Euro (€ 35,031,000.-) by the issue of thirty-five million (35,000,000) new shares with a
nominal value of one Euro (€ 1.-) each at a subscription price of one Euro (€ 1.-) against the contribution in kind of thirty
(30) ordinary shares in BLUECREST HOLDINGS LIMITED by the subscriber (being the sole shareholder) and to approve
the subscription to the new shares by the subscriber as set out hereafter and the payment of the total subscription price
by way of contribution in kind.

Subscriber: SOFA HOLDINGS S.A.
Number of contributed shares: 30
Number of subscribed shares: 35,000,000
The contribution in kind has been valued at thirty-five million Euro (€ 35,000,000.-) pursuant to the Valuation Report

dated 2nd October 2007 by AACO S.àr.l., independent auditor, which Valuation Report shall be annexed hereto to be
registered with this deed. The conclusion of such report is as follows:

«Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and par value of the shares to be issued as consideration,
for a total amount of EUR 35.000.000,-.

Luxembourg, October 2nd, 2007
AACO S.à r.l.
<i>Réviseur d'Entreprises
Stéphane Weyders
<i>Réviseur d'Entreprises
Associé - gérant »
The subscriber has contributed 100% of the shares in BLUECREST HOLDINGS LIMITED, a corporation incorporated

and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office at 53/63 Line Wall Road, Gibraltar, United Kingdom,
and being registered with the Registrar of Companies in Gibraltar under number 98860.

As a consequence thereof, the Company declares that this contribution in kind qualifies for the capital duty exemption

pursuant to article 4-2 of the law of 29tn December, 1971, as amended.

119611

<i>Consideration

In consideration for the above contribution, the Company issues thirty-five million (35,000,000) shares with a nominal

value of one Euro (€ 1.-) each.

Proof of the transfer of the contribution to the Company was given to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of share capital it is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation of the Company as follows:

«The issued capital of the Company is set at thirty-five million thirty-one thousand Euro (€ 35,031,000.-) divided into

thirty-five million thirty one-thousand (35,031,000) shares with a nominal value of one Euro (€1.-) per share.»

<i>Second resolution

It is resolved to amend the accounting year of the Company to start from now on each year on 1st January and to

end the same year on 31st December and it is resolved to amend article 15 of the articles of incorporation of the Company
to be read as follows:

«The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the

last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Company and shall terminate on 31st December 2007.»

It is resolved that the accounting year which started on 28th March 2007 will terminate on 31st December 2007.

<i>Third resolution

It is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the Company, which shall be

read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday
of the month of May in each year at 9.00 a.m. and for the first time in 2008.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at € 6,800.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, résidant à Luxembourg en tant que mandataire de SOFA HOLDINGS S.A., une

société anonyme, constituée en vertu des lois du Luxembourg ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg étant l'actionnaire unique de HEKUBA S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, constituée par un acte notarié du notaire Joseph Elvinger, le 28 mars 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1177 du 15 juin 2007. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois le 16 juillet 2007 par un acte notarié du notaire soussigné et publié au
Mémorial numéro 1808 du 27 août 2007.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'actionnaire unique détient les trente et un mille (31.000) actions émises dans la Société de sorte que les décisions

peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points à l'ordre du jour sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. (i) Augmentation du capital social émis de la Société de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à trente-cinq millions

trente et un mille euros (€ 35.031.000,-) par l'émission de trente-cinq millions (35.000.000) nouvelles actions d'une valeur
nominale d'un euro (€ 1,-) chacune à un prix de souscription d'un euro (€ 1,-) en contrepartie d'un apport en nature de
trente (30) actions ordinaires de BLUECREST HOLDINGS LIMITED par le souscripteur (étant l'actionnaire unique) et
(ii) la souscription aux nouvelles actions par l'actionnaire unique comme déterminé ci-après et le paiement de la totalité
du prix de souscription par apport en nature, modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts
de la Société.

119612

B. Modification de l'exercice social de la Société pour commencer le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminer le 31

décembre de la même année; l'exercice social en cours qui a débuté le 28 mars 2007 se terminera le 31 décembre 2007
et modification subséquente de l'article 15 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et

se terminera le dernier jour de décembre de la même année, avec exception pour le premier exercice social qui com-
mencera au jour de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.»

C. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de
mai chaque année à 9.00 heures et pour la première fois en 2008.»

Les décisions prises par l'actionnaire unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de trente et un mille euros (€ 31.000,-) à trente-cinq

millions trente et un mille euros (€ 35.031.000,-) par l'émission de trente-cinq millions (35.000.000) nouvelles actions
d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune à un prix de souscription d'un euro (€ 1,-) en contrepartie d'un apport
en nature de trente (30) actions ordinaires de BLUECREST HOLDINGS LIMITED par le souscripteur (étant l'actionnaire
unique) et d'approuver la souscription des nouvelles actions par le souscripteur comme indiqué ci-après et le paiement
du prix total de souscription par le biais d'un apport en nature.

Souscripteur: SOFA HOLDINGS S.A.
Nombre d'actions apportées: 30
Nombre d'actions souscrites: 35.000.000
L'apport en nature a été évalué à trente-cinq millions d'euros (EUR 35.000.000,-) par le Rapport d'Evaluation daté du

2 octobre 2007 par AACO S.àr.l., réviseur d'entreprises indépendant, lequel Rapport d'Evaluation sera annexé aux présent
acte afin d'être enregistré avec celui-ci. La conclusion de rapport est la suivante:

«Basé sur la vérification faite comme décrite ci-dessous, aucun élément n'a attiré notre attention qui indiquerait que

la valeur de l'apport ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur au pair des actions à émettre en contrepartie,
pour une valeur totale de EUR 35.000.000,-.

Luxembourg, 2 octobre, 2007
AACO S.à r.l.
<i>Réviseur d'Entreprises
Stéphane Weyders
<i>Réviseur d'Entreprises
Associé - gérant»
Le souscripteur a apporté 100% des actions de BLUECREST HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existent

sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social aux 53/63 Line Wall Road, Gibraltar, Royaume-Uni, et inscrite au Registre
des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 98860.

Par conséquent, la Société déclare que cet apport en nature remplit les conditions de l'exemption du droit d'apport

en vertu de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée.

<i>Contrepartie

En contrepartie de l'apport qui précède, la Société émet trente-cinq millions (35.000.000) actions avec une valeur

nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Une preuve du transfert de l'apport à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Suite à l'augmentation du capital social qui précède, l'assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des statuts de la Société comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à trente-cinq millions trente et un mille euros (€ 35.031.000,-) divisé en trente-

cinq millions trente et un mille (35.031.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) par action.»

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé de modifier l'exercice social de la Société pour commencer le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminer

le 31 décembre de la même année; et de modifier l'article 15 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le dernier

jour de décembre de la même année, avec exception pour le premier exercice social qui commencera au jour de con-
stitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.»

Il a été décidé que l'exercice social qui a commencé le 28 mars 2007 se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

119613

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de
mai chaque année à 9.00 heures et pour la première fois en 2008.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de son augmentation du capital sont estimés approximativement à € 6.800,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite de cet acte, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Esteves, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 4 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12011. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 5 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007119162/272/190.
(070137222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Electricité Geffroy S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 132.192.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Guy Geffroy, électricien, né à Luxembourg, le 20 août 1958, demeurant à L-5960 Itzig, 72, rue de l'Horizon.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ELECTRICITE

GEFFROY S.à r.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sandweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'entreprise d'installations électriques en tous genres, de réparations et de vente d'articles

électriques et électroniques, de dépannages, d'installations de système d'alarmes d'intrusion, d'incendie et de sécurité,
de contrôle d'accès et de vente de tout article de la branche.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros 12.500,- EUR), représenté par cent parts (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

119614

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Guy Geffroy, prénommé.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Guy Geffroy, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

119615

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Hall 4.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Geffroy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, LAC/2007/25172. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007119626/202/103.
(070136937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Hawk Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.646.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 décembre 1994, acte publié au

Mémorial C n 

o

 138 du 28 mars 1995, et modifiée pour la dernière fois par-devant le même notaire en date du 16

septembre 1996, acte publié au Mémorial C no 10 du 13 janvier 1997.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HAWK FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119380/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01090. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 juin 2005, acte publié au Mémorial

C n 

o

 1261 du 24 novembre 2005, et modifiée pour la dernière fois par-devant le même notaire en date du 31 juillet

2007, acte non encore publié au Mémorial C.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KERNEL HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007119371/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01109. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119616

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Acorn (Luxco) 3

Ambrosia Holding Co S.A.

Ambrosia Holding Co S.A.

Ambrosia Holding Co S.A.

Aron Holding S.A.

Baluardo Funding S.à r.l.

Bay Invest S.A.

Beetle S.à.r.l.

Benedicum Holding S.A.

Blue Indies

Cegelec SA

Cofimex International S.A.

Confort Fenêtre et Menuiserie S.à r.l.

Douvelle S.A.

Edutoy Luxembourg, S.à r.l.

Electricité Geffroy S.à r.l.

Electro-Stugalux S.A.

Eterfinance S.A.

Eternit Investment S.A.

Fiparlux S.A.

Fore S.A.

Great German Offices

Hawk Finance S.A.

HDN-Holding S.A.

Hekuba S.A.

Hoffmann Investment S.A.

In Altum S.A.

Indoc Holdings S.A.

Invenergy Wind Europe III S.à r.l.

Kailua S.A.

Kernel Holding S.A.

KG Holding S.A.

Kglynvest - Mundi S.à r.l.

KKA Holding S.A.

KL Consult S. à r.l.

Klein &amp; Muller S.à r.l.

Luxre Investments S.A.

Marcell Equity S.C.A.

Mayroy

Metz S.à r.l.

MOOR PARK MB 6 Lüneburg S.à r.l.

Newluxco 1

Parco Di Veio S.à r.l.

Parco Di Veio S.à r.l.

PTC Capital Partners Sàrl

Qualcount Holding S.A.

Qualcount Holding S.A.

Rheinlanddamm S.à r.l.

Robin One S.A.

Rosalia Investment AG

Rosalia Real Estate AG

SLS Capital S.A.

Sodiesa Holding S.A.

Telesto S.A.

Tredici S.A.

Trident Gestion et Finance

Ulysses Holding Co. S.A.

Young Energy Prize S.A.