MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2485

2 novembre 2007

SOMMAIRE

1001 Bons Plans  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119279

Acorn (Luxco) 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119240

Advice Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119251

AH Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119279

AH Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119279

Aircotech Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

119267

Arcturus Investment Holding S.A.  . . . . . . .

119280

Audur Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119252

Audur Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

119260

Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

119240

Burbank Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119237

ChallengeAir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119278

Charivary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119252

Citylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119278

C.M.W. Canadian Mineral Water Develop-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119277

Colony Marlin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119268

Etoile Assurances, agence d'assurances,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119266

Eugexia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119263

Finepar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119236

General Forest International S.A.  . . . . . . .

119251

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119275

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119275

Groupe Alliance Stratégique Globale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119275

Group George Forrest S.A.  . . . . . . . . . . . . .

119277

GSCP VI AA One Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

119253

GSCP VI AA Two Holding S.à r.l. . . . . . . . .

119256

Haga Team Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119241

HDNG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119234

Hekuba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119279

If Two Log 1 SC 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

119241

Immo Leu Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

119280

Kebab-Diana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119280

Keersma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119278

Klein & Muller S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119251

LGIG HKW GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119261

LSF5 Hayate Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

119260

MCD Family Restaurants of Luxembourg

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119276

MCD Group Restaurants of Luxembourg

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119277

NTIC-Plus International S.A.  . . . . . . . . . . . .

119261

Optinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119234

O.T.C. Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119259

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

119252

Pangee Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119235

Quinlan Private Atrium Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119237

Quinlan Private Bleichstrasse Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119237

Quinlan Private Senator Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119236

Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119235

Ronceveaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119236

Safe Reinsurance (Immo)  . . . . . . . . . . . . . . .

119234

Smif Investments Luxembourg Sàrl . . . . . .

119261

Société Financière L. Dapt  . . . . . . . . . . . . . .

119277

TFAL Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119260

Trillium Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119261

Ulysses Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119251

Unity Media S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119260

WARP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119278

Worrus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119235

119233

Optinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.045.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 septembre 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Vanderhoven de son poste d'administrateur B de la société

avec effet rétroactif au 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Madame Géraldine Schmit résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

au poste d'administrateur B de la société avec effet rétroactif au 30 juin 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007118265/5065/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI07951. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

HDNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.331.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 13 septembre 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Vanderhoven de son poste d'administrateur de la société avec

effet rétroactif au 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur José Correia résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, au

poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 30 juin 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007118262/5065/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI07965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Safe-Re (Immo), Safe Reinsurance (Immo), Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 73.800.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 septembre 2007

L'Assemblée décide de transférer le siège social et administratif de la société au 1, rue de Namur L-2211 Luxembourg

<i>Pour la société SAFE-RE (IMMO)
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007118252/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08937. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

119234

Pangee Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.612.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 10 septembre 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Vanderhoven de son poste d'administrateur de la société avec

effet rétroactif au 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur José Correia résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, au

poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 30 juin 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007118261/5065/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI07971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Worrus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.194.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 7 août 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN &amp; Co de son mandat de Réviseur

d'Entreprises de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide la nomination d'E.W.A. REVISION S.A. avec siège social au 45, avenue J.F. Kennedy

L-9053 Ettelbruck comme Réviseur d'Entreprises de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007118260/5065/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI07973. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.884.

Lors du conseil de gérance en date du 19 juillet 2007, il a été décidé de transférer le siège social du 12-14, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007118232/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI09005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

119235

Ronceveaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 110.323.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 septembre 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Vanderhoven de son poste d'administrateur de la société avec

effet rétroactif au 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Madame Marjoleine Van Oort résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, au poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 30 juin 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007118339/5065/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI07987. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Finepar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007118600/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09457. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.888.

Lors du conseil de gérance en date du 19 juillet 2007, il a été décidé de transférer le siège social du 12-14, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007118229/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

119236

Quinlan Private Atrium Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.882.

Lors du conseil de gérance en date du 19 juillet 2007, il a été décidé de transférer le siège social du 12-14, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007118230/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08825. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070135578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Quinlan Private Bleichstrasse Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.731.

Lors du conseil de gérance en date du 19 juillet 2007, il a été décidé de transférer le siège social du 12-14, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007118231/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI09003. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Burbank Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 10.751.

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability holding company BUR-

BANK HOLDINGS S.A. a société anonyme holding incorporated under Luxembourg law having its registered office in
L-l1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,

incorporated by a deed of M 

e

 Carlo Funck, then notary residing in Luxembourg, on February 12th, 1973, published

in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 64 of April 13th, 1973,

amended several times and for the last time by a deed of M 

e

 Paul Frieders, notary residing in Luxembourg on November

29th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 93, February 27th, 1997,

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 10.753.
The meeting was opened at 9.30 a.m. and was presided by Mrs Myriam Wengler, employee, residing professionally in

Luxembourg-Eich.

The Chairman appointed as secretary Mr Max Mayer, employee, residing professionally in Luxembourg-Eich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Alexandra Romania, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Change the corporate object of the company for a holding into a participation company and in consequence to

amend article 1 and 3 of the articles of incorporation.

2.- Delete all references of the authorised capital in article 5 of the articles of incorporation as its validation has expired.
3.- Amend the first sentence of article 12 and the second paragraph of article 24 of the articles of incorporation.

119237

4.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting decided to amend the corporate object of the company for a holding into a participation company

and in consequence to amend article 1 and 3 of the articles of incorporation which will be worded as follows:

« Art. 1. The public limited liability company exists under the name of BURBANK HOLDING S.A.»

« Art. 3. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»

<i>Second resolution

The General Meeting decided to delete all references of the authorised capital in article 5 of the articles of incorporation

as its validation has expired.

<i>Third resolution

The General Meeting decided to amend the first sentence of article 12 and the second paragraph of article 24 of the

articles of incorporation which will be worded as follows:

« Art. 12. (1st sentence). The Board of Directors elects a Chairman from among its members.»

« Art. 24. (2nd paragraph). It shall be obliged to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing

at least one tenth (1/10) of the corporate capital request it in writing indicating the agenda.»

There being no former business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 9.40 a.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

119238

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BURBANK HOL-

DINGS S.A. une société anonyme holding de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines,

constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg le 12 février 1973,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 64 du 13 avril 1973,

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à

Luxembourg le 29 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 93 du 27 février
1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.751.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Myriam Wengler, em-

ployée, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Alexandra  Romania,  employée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Changer l'objet social de la société d'une société holding en société de participations et en conséquence modification

de l'article 1 

er

 et 3 des statuts.

2.- Suppression de toutes les références sur le capital autorisé dans l'article 5 des statuts suite à l'expiration de sa

validité.

3.- Modification de la première phrase de l'article 12 et du second paragraphe de l'article 24 des statuts.
4.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer l'objet social de la société d'une société holding en société de participations

et en conséquence modification de l'article 1 

er

 et 3 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BURBANK HOLDINGS S.A.»

« Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer toutes références sur le capital autorisé dans l'article 5 des statuts suite

à l'expiration de sa validité.

119239

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la première phrase de l'article 12 et le second paragraphe de l'article 24 des

statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 12. (1 

ère

 phrase).  Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.»

«  Art. 24. (2 

ème

 paragraphe).  Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'ac-

tionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 9.40 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Wengler, M. Mayer, A. Romania, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19828. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007119986/206/160.
(070113899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 127.641.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119430/239/12.
(070136609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Acorn (Luxco) 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.593.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007119349/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02414. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119240

Haga Team Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.143.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour HAGA TEAM HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007119437/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01490. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

If Two Log 1 SC 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.214.

STATUTES

In the year two thousand and seven on the twentieth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company PEIF 2 S.à r.l, a private limited liability corporation incorporated under Luxembourg Laws, with registered

office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg under the number B 106.892,

duly represented by Mr Edward Hyslop, Solicitor, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability corporation («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of IF TWO LOG 1 SC 1 S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

119241

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual properly rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at three millions four hundred thirty five thousand seven

hundred and seventy-five euros (EUR 3,435,775.-) represented by one hundred thirty seven thousand four hundred and
thirty-one (137,431) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand

(400,000) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

119242

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of at least 3 (three)

managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

119243

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-

poration or (ii)sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not

be members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members

Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

119244

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and Paying-up

All the one hundred thirty seven thousand four hundred and thirty one (137,431) corporate units have been subscribed

by PEIF 2 S.à r.l, prenamed.

All the one hundred thirty seven thousand four hundred and thirty-one (137,431) corporate units have been fully paid

in. The payment has been carried out by the contribution of all the shares of MDG SARL (MDG) and DARBEX SARL
(DARBEX) (MDG and DARBEX together referred to as the French Companies).

MDG, a société à responsabilité limitée, is a company duly governed by the laws of France, with its registered office

at 48, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris, registered to the Trade and Companies Register of Paris under the number
488 634 023 and having a corporate capital of 7,500.- Euros divided into 100 corporate shares with a nominal value of
75.- Euros each.

DARBEX, a société à responsabilité limitée, is a company duly governed by the laws of France, with its registered office

at 48, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris, registered to the Trade and Companies Register of Paris under the number
485 339 147 and having a corporate capital of 7,500.- Euros divided into 100 corporate shares with a nominal value of
75.- Euros each.

Further appeared Mr Edward Hyslop acting in his capacity as duly appointed attorney of PEIF 2 S.à r.l by virtue of the

aforementioned power of attorney.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PEIF 2 S.à r.l. 137,431 shares with a nominal

value of EUR 25.- each.

The person appearing acknowledges that the evaluation of the French Companies, for the purpose of the said contri-

bution, has been carried out by FIDAL on the basis of the fair market value of the French Companies and amounts up to
EUR 3,435,775.- (the Evaluation), such Evaluation being attached hereto as Annex 1.

The person appearing then refers then to the Contribution Agreement dated September 20, 2007, duly signed by PEIF

2 S.à r.l. and the Company, whereby PEIF 2 S.à r.l. contributes its participation in the French Companies to the Company.

This Contribution Agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the notary will remain

attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.

<i>Resolution of the sole member

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending on 31 December 2008:
- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Stephen Lawrence, Director of companies, born in London, (United Kingdom) on January 11, 1961, residing

professionally in CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland;

- Mr Pii Ketvel, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing professionally in L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile; and

- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal,

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

Any expenses and costs as a result of the Company's change of corporate form shall be charged to the Company and

are estimated at approximately three thousand six hundred and fifty euros.

In accordance with article 4.2 on the law on contribution duty, the said contribution will be exempt from contribution

duty.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

119245

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil Status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société PEIF 2 S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sus
le numéro B 106.892,

dûment représentée par Maître Edward Hyslop, Solicitor, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par IF TWO LOG 1 SC 1 S.à r.l (ci-après dénommée «la
Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

119246

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois millions quatre cent trente-cinq mille sept

cent soixante-quinze euros (EUR 3.435.775,-) représenté par cent trente-sept mille quatre cent trente et une (137.431)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts

sociales d'une valeur de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des statuts

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

119247

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

119248

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cent trente-sept mille quatre cent trente et une (137.431) actions ont été souscrites par la société PEIF 2

S.à r.l. prénommée.

Toutes les cent trente-sept mille quatre cent trente et une (137.431) actions ont été souscrites en nature. Le paiement

a été fait au moyen de l'apport à la société de toutes les actions de MDG SARL (MDG) et DARBEX SARL (DARBEX)
(MDG et DARBEX désignées ensemble comme les «Sociétés Françaises»).

119249

MDG, société à responsabilité limitée, une société française dont le siège social est situé à 48, avenue Victor Hugo,

F-75116 Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 634 023 et dont le
capital social est de 7.500,- Euros représenté par 100 actions ayant une valeur nominale de 75,- Euros chacune;

DARBEX, société à responsabilité limitée, une société française dont le siège social est situé à 48, avenue Victor Hugo,

F-75116 Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 485 339 147 et dont le
capital social est de 7.500,- Euros représenté par 100 actions ayant une valeur nominale de 75,- Euros chacune.

Est intervenu Maître Edward Hyslop agissant en sa qualité de mandataire de PEIF 2 S.à r.l. en vertu de la procuration

prémentionnée.

Le comparant déclare souscrire au nom de et pour le compte de PEIF 2 S.à r.l. 137.431 actions ayant une valeur

nominale de 25,- euros chacune.

Le comparant reconnaît que l'évaluation des Sociétés Françaises faite en vue de ladite contribution a été organisée par

FIDAL sur la base de la valeur de marché des Sociétés Françaises et dans la limite d'un montant de EUR 3.435.775,-
(l'Evaluation), laquelle est annexée aux présentes en Annexe 1.

Le comparant se réfère au «Contribution Agreement» daté du 20 septembre 2007 dûment signé par PEIF 2 S.à r.l. et

la Société, par quoi PEIF 2 S.à r.l. apporte sa participation au capital social des Sociétés Françaises, à la Société.

Ce «Contribution Agreement», après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire sera annexé au présent

acte pour être enregistré en même temps que lui.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4),
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin au 31 décembre 2008:
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Stephen Lawrence, administrateur de Sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, demeurant

professionnellement à CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Suisse;

- Monsieur Pii Ketvel, juriste, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à L-1479 Luxem-

bourg, Kansallis House - 1, place de l'Etoile; et

- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment Surveyor, né le 29 juin 1966 à Beyrouth (Liban), demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

trois mille six cent cinquante euros.

Conformément à l'article 4.2 de la loi sur les droits d'apport, le dit apport sera exempt de ce droit d'apport.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: E. Hyslop, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2007, Relation GRE/2007/4204. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007119534/231/533.
(070137253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119250

Ulysses Holding Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 52.141.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119450/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02539. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Advice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.689.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007119438/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00797. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

General Forest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.577.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

<i>GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007119433/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02372. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Klein &amp; Muller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R.C.S. Luxembourg B 44.236.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007119229/231/14.
(070137083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

119251

Audur Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.958.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour AUDUR INVEST HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007119292/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01331. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.721.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119264/239/12.
(070136633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Charivary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 92.623.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Håkan Rydberg, directeur de sociétés, demeurant au 88, Chemin de Saint Colombe, F-06800 Cagnes sur

Mer, France,

«le mandant»
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 juin 2007, laquelle après avoir été signée ne varietur par le

mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CHARIVARY S. à r.

l. avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire
instrumentant de documenter ce qui suit:

1. Que la société à responsabilité limitée CHARIVARY, S. à r. l., R.C.S. Luxembourg B 92.623, ayant son siège social

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée en date du 17 mars 2003 suivant acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 507 du

10 mai 2003.

2. Que le capital social de la société à responsabilité limitée CHARIVARY, S. à r. l. s'élève actuellement à EUR 20.000,-

(vingt mille euros) représenté par 800 (huit cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement
libérées.

3. Que le mandant est propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la société à

responsabilité limitée CHARIVARY, S. à r. l.

119252

4. Que par la présente, le mandant, en tant que détenteur unique de la totalité des parts sociales, prononce la dissolution

anticipée de la société avec effet immédiat.

5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée CHARIVARY, S. à r. l. et au vu du

bilan de la Société au 4 septembre 2007, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de
la Société, est réglé ou dûment provisionné;

Une copie du bilan prémentionné, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement déclare
que tout le passif de ladite société est réglé

6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu, le bilan au 4 septembre 2007 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel

de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE.

<i>Evaluation des frais

Le montant total des frais, coûts, honoraires et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, est évalué

à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, LAC/2007/25344. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007119561/220/58.
(070137091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

GSCP VI AA One Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.125.

In the year two thousand and seven, on the tenth day of August,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of

Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4298631, having its registered
office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP VI ADVISORS, L.L.C., here repre-
sented by Florie Gounon, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

2. GS CAPITAL PARTNERS VI OFFSHORE FUND, L.P., an exempted limited partnership formed and existing under

the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands
under registration number MC-19252, having its registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland
House, South Church Street, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general
partner GSCP VI OFFSHORE ADVISORS, L.L.C., here represented by Florie Gounon, lawyer, having her professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

3. GS CAPITAL PARTNERS VI GmbH &amp; CO. KG, a Kommanditgesellschaft formed and existing under the laws of the

Federal Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under registration
number HRA no 43550, having its registered office at Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Germany,
acting through its managing limited partner GS ADVISORS VI, L.L.C., here represented by Florie Gounon, lawyer, having
her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

119253

The prenamed entities represent the entire share capital of GSCP VI AA ONE HOLDING S.à r.l. having its registered

office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on July 31, 2007, not
yet published in the Mémorial C.

The  capital  of  the  Company  is  set  at  twenty  thousand  US  Dollars  (USD  20,000.-),  represented  by  two  million

(2,000,000) shares, each with a nominal value of one cent US Dollar (USD 0.01), entirely subscribed for and fully paid up.

The appearing parties, acting in their above-mentioned capacities requested the undersigned notary to draw up as

follows:

<i>Agenda:

1. Decision to grant an authority to the managers of the Company to increase the capital of the Company and to allot

additional authorized shares and to grant any right to subscribe for shares to be issued by the Company, so as to bring
the amount of the issued share capital of the Company up to a maximum of USD 100,020,000.- (one hundred million and
twenty thousand US Dollars);

2. To specify that the above authority shall expire after a period five years starting on the date of publication of this

deed; and

3. To amend Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed authorized share capital of the

Company.

After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolve to grant to the managers the authority to increase the capital

of the Company and to allot additional authorized shares and to grant any right to subscribe for shares to be issued by
the Company, so as to bring the amount of the issued share capital of the Company up to a maximum of USD 100,020,000.-
(one hundred million and twenty thousand US Dollars). Article 6 of the By-Laws should be amended accordingly as set
out in the third resolution.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to specify that the authority given to the Board of Managers under the first resolution above

be granted for a period of five years starting on the date of publication of this deed.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend Article 6 of the By-Laws in order to reflect the above mentioned resolutions, so

that Article 6 now reads as follows:

« Art. 6. The capital is fixed at twenty thousand US Dollars (20,000.- USD) represented by two million (2,000,000)

shares with a nominal value of one cent US Dollar (0.01 USD) each.»

The Company shall have an authorized capital of one hundred million and twenty thousand US Dollars (100,020,000

USD) represented by ten billion and two million (10,002,000,000) shares having a par value of one cent US Dollar (0.01
USD) each.

The Board of Managers is hereby authorised to issue further shares, with or without an issue premium, so as to bring

the total capital of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it
in its discretion may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date
of publication of the present notarial deed.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law».

The meeting then ended.
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

119254

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le 10 août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de l'Etat du

Delaware, immatriculé auprès du 'Secretary of State of Delaware' sous le numéro d'immatriculation 4298631 ayant son
siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GSCP VI ADVISORS,
L.L.C., ici représenté par Florie Gounon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration lui conférée sous seing privé.

2. GS CAPITAL PARTNERS VI OFFSHORE FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit

des Iles Cayman, immatriculé auprès du Registre des «Exempted Limited Partnerships» dans les Iles Cayman sous le
numéro d'immatriculation MC-19252, ayant son siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland House,
South Church Street, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» GSCP VI OFFSHORE ADVISORS L.L.C., ici représenté par Florie Gounon, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

3. GS CAPITAL PARTNERS VI GmbH &amp; CO. KG, un «Kommanditgesellschaft» constitué et opérant sous le droit de

la République Fédérale d'Allemagne, immatriculé au Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro
d'immatriculation HRA n 

o

  43550, ayant  son siège  social  au  49  Friedrich-Ebert-Anlage, D-60308  Frankfurt  am Main,

Allemagne,  agissant  par  l'intermédiaire  de  son  «general  partner»  GS  ADVISORS  VI,  L.L.C.,  ici  représenté  par  Florie
Gounon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants prénommés et le notaire

soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Les sociétés prénommées représentent l'intégralité du capital social de GSCP VI AA ONE HOLDING S.à r.l. avec

siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
31 juillet 2007, non encore publié au Mémorial C.

Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars US (USD 20.000,-) représenté par deux millions (2.000.000)

parts sociales, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar US (USD 0,01) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

1) Décision d'autoriser les gérants de la Société à augmenter le capital de la société et à attribuer des actions addi-

tionnelles dans le cadre du capital autorisé et de les autoriser à réaliser la souscription de parts sociales à émettre par la
Société de façon à apporter le montant du capital social émis de la Société à un maximum de USD 100.020.000,- (cent
millions et vingt mille US Dollars);

2) Préciser que le pouvoir sus-mentionné expire après une période de cinq ans courant depuis la date de publication

du présent acte; et

3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter le capital social autorisé de la Société.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité d'autoriser les gérants à émettre et à attribuer des actions addition-

nelles dans le cadre du capital autorisé et de les autoriser à réaliser la souscription de parts sociales à émettre par la
Société de façon à apporter le montant du capital social émis de la Société à un maximum de USD 100.020.000,- (cent
millions et vingt mille US Dollars). L'Article 6 des Statuts sera modifié en conséquence, comme décrit dans la troisième
résolution.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de préciser que le pouvoir donné au Conseil de Gérance dans la première résolution sous-

mentionnée est accordé pour une période de cinq ans courant depuis la date de publication du présent acte.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'Article 6 des Statuts de la Société pour refléter les résolutions prises, de sorte que

l'Article 6 sera désormais comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à vingt mille Dollars US (20.000,- USD) divisé en deux millions (2.000.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un centime de Dollars US (0,01 USD) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

119255

La Société aura un capital social autorisé de cent millions et vingt mille US Dollars (100.020.000,- USD) représenté

par dix milliards et deux millions (10.002.000.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar US
(0,01 USD) chacune.

Le Conseil de Gérance est par les présentes autorisé à émettre de nouvelles parts sociales avec ou sans prime d'émis-

sion, afin de porter le capital total de la Société jusqu'au capital social autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, de
temps à autre, à sa discrétion et à accepter les souscriptions de telles parts sociales pendant une période de cinq (5) ans
à partir de la date de publication de du présent acte notarié.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.»

La réunion est ensuite close.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent

document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, le version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, Relation: LAC/2007/23197. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007119568/212/168.
(070137230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

GSCP VI AA Two Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.198.

In the year two thousand and seven, on the tenth day of August
before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of

Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4298631, having its registered
office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP VI ADVISORS, L.L.C., here repre-
sented by Florie Gounon, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

2. GS CAPITAL PARTNERS VI OFFSHORE FUND, L.P., an exempted limited partnership formed and existing under

the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands
under registration number MC-19252, having its registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland
House, South Church Street, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general
partner GSCP VI OFFSHORE ADVISORS, L.L.C., here represented by Florie Gounon, lawyer, having her professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

3. GS CAPITAL PARTNERS VI GmbH &amp; Co. KG, a Kommanditgesellschaft formed and existing under the laws of the

Federal Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under registration
number HRA no 43550, having its registered office at Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Germany,
acting through its managing limited partner GS ADVISORS VI, L.L.C., here represented by Florie Gounon, lawyer, having
her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

119256

4. GS CAPITAL PARTNERS VI PARALLEL, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State

of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4210108, having its registered
office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Del-
aware 19801, USA, acting through its general partner GS ADVISORS VI, L.L.C., here represented by Florie Gounon,
lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entities represent the entire share capital of GSCP VI AA TWO HOLDING S.à r.l. having its registered

office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on July 31, 2007, not
yet published in the Mémorial C.

The  capital  of  the  Company  is  set  at  twenty  thousand  US  Dollars  (USD  20,000.-),  represented  by  two  million

(2,000,000) shares, each with a nominal value of one cent US Dollar (USD 0.01), entirely subscribed for and fully paid up.

The appearing parties, acting in their above-mentioned capacities requested the undersigned notary to draw up as

follows:

<i>Agenda:

1. Decision to grant an authority to the managers of the Company to increase the capital of the Company and to allot

additional authorized shares and to grant any right to subscribe for shares to be issued by the Company, so as to bring
the amount of the issued share capital of the Company up to a maximum of USD 100,020,000.- (one hundred million and
twenty thousand US Dollars);

2. To specify that the above authority shall expire after a period five years starting on the date of publication of this

deed; and

3. To amend Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed authorized share capital of the

Company.

After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolve to grant to the managers the authority to increase the capital

of the Company and to allot additional authorized shares and to grant any right to subscribe for shares to be issued by
the Company, so as to bring the amount of the issued share capital of the Company up to a maximum of USD 100,020,000.-
(one hundred million and twenty thousand US Dollars). Article 6 of the By-Laws should be amended accordingly as set
out in the third resolution.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to specify that the authority given to the Board of Managers under the first resolution above

be granted for a period of five years starting on the date of publication of this deed.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend Article 6 of the By-Laws in order to reflect the above mentioned resolutions, so

that Article 6 now reads as follows:

« Art. 6. The capital is fixed at twenty thousand US Dollars (20,000.- USD) represented by two million (2,000,000)

shares with a nominal value of one cent US Dollar (0.01 USD) each.»

The Company shall have an authorized capital of one hundred million and twenty thousand US Dollars (100,020,000.-

USD) represented by ten billion and two million (10,002,000,000) shares having a par value of one cent US Dollar (0.01
USD) each.

The Board of Managers is hereby authorised to issue further shares, with or without an issue premium, so as to bring

the total capital of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it
in its discretion may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date
of publication of the present notarial deed.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law».

The meeting then ended.
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.

119257

The undersigned notary, who understands and speaks. English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le 10 août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de l'Etat du

Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'immatriculation 4298631 ayant son
siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GSCP VI ADVISORS,
L.L.C., ici représenté par Florie Gounon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration lui conférée sous seing privé.

2. GS CAPITAL PARTNERS VI OFFSHORE FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit

des Iles Cayman, immatriculé auprès du Registre des «exempted Limited Partnerships» dans les Iles Cayman sous le
numéro d'immatriculation MC-19252, ayant son siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland House,
South Church Street, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» GSCP VI OFFSHORE ADVISORS L.L.C., ici représenté par Florie Gounon, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

3. GS CAPITAL PARTNERS VI GmbH &amp; Co. KG, un «Kommanditgesellschaft» constitué et opérant sous le droit de

la République Fédérale d'Allemagne, immatriculé au Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro
d'immatriculation HRA n 

o

 43550, ayant son siège  social  au  49  Friedrich-Ebert-Anlage,  D-60308  Frankfurt  am  Main,

Allemagne,  agissant  par  l'intermédiaire  de  son  «general  partner»  GS  ADVISORS  VI,  L.L.C.,  ici  représenté  par  Florie
Gounon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

4. GS CAPITAL PARTNERS VI PARALLEL, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de l'Etat

du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'immatriculation 4210108 ayant
son siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington,  Delaware  19801,  USA,  agissant  par  l'intermédiaire  de  son  «general  partner»  GS  ADVISORS  VI,  L.L.C.,  ici
représenté par Florie Gounon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants prénommés et le notaire

soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les sociétés prénommées représentent l'intégralité du capital social de GSCP VI AA TWO HOLDING S.à r.l. avec

siège social au 9-11, Grand-Rue, L- 1661 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
31 juillet 2007, non encore publié au Mémorial C.

Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars US (USD 20.000,-) représenté par deux millions (2.000.000)

parts sociales, ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar US (USD 0,01) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

1) Décision d'autoriser les gérants de la Société à augmenter le capital de la société et à attribuer des actions addi-

tionnelles dans le cadre du capital autorisé et de les autoriser à réaliser la souscription de parts sociales à émettre par la
Société de façon à apporter le montant du capital social émis de la Société à un maximum de USD 100.020.000,- (cent
millions et vingt mille US Dollars);

2) Préciser que le pouvoir sus-mentionné expire après une période de cinq ans courant depuis la date de publication

du présent acte; et

3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter le capital social autorisé de la Société.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité d'autoriser les gérants à émettre et à attribuer des actions addition-

nelles dans le cadre du capital autorisé et de les autoriser à réaliser la souscription de parts sociales à émettre par la
Société de façon à apporter le montant du capital social émis de la Société à un maximum de USD 100.020.000,- (cent

119258

millions et vingt mille US Dollars). L'Article 6 des Statuts sera modifié en conséquence, comme décrit dans la troisième
résolution.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de préciser que le pouvoir donné au Conseil de Gérance dans la première résolution sus-

mentionnée est accordé pour une période de cinq ans courant depuis la date de publication du présent acte.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'Article 6 des Statuts de la Société pour refléter les résolutions prises, de sorte que

l'Article 6 sera désormais comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à vingt mille Dollars US (20.000,- USD) divisé en deux millions (2.000.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un centime de Dollars US (0,01 USD) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions et vingt mille US Dollars (100.020.000,- USD) représenté

par dix milliards et deux millions (10.002.000.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar US
(0,01 USD).

Le Conseil de Gérance est par les présentes autorisé à émettre de nouvelles parts sociales avec ou sans prime d'émis-

sion, afin de porter le capital total de la Société jusqu'au capital social autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, de
temps à autre, à sa discrétion et à accepter les souscriptions de telles parts sociales pendant une période de cinq (5) ans
à partir de la date de publication du présent acte notarié.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

La réunion est ensuite close.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent

document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, le version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, LAC/2007/23198. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007119590/212/179.

(070137004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

O.T.C. Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 27, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 98.880.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119259

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119226/231/14.
(070137214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

LSF5 Hayate Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.578.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119222/5770/12.
(070136680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Unity Media S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 108.625.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119218/5770/12.
(070136697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

TFAL Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.915.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Décisions:
Il est précisé que l'associé unique a accepté la démission de la société SEREN Sàrl, 75, Parc d'activités L-8308 Capellen,

enregistrée au R.C.S. Luxembourg; B 110.588, en tant qu'administrateur de la société TFAL INVESTMENTS S.A.

Capellen, le 4 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007119449/825/16.
Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2007, réf. DSO-CJ00022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070136762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Audur Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.958.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119260

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour AUDUR INVEST HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007119293/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01333. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

LGIG HKW GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.968.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119260/239/12.
(070136731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Trillium Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Smif Investments Luxembourg Sàrl).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.806.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119235/239/13.
(070136744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

NTIC-Plus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 114.383.

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NTIC-PLUS INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange, constituée par acte notarié en date du 21 février 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 928 du 11 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à F-Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Martin, employée privée, demeurant à F-Fontoy (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Dudelange à L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck.
2. Changement subséquent de l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts.

3. Modification de l'objet social en intégrant, après l'actuel alinéa 1 

er

 , un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante: «La

société a également pour objet, l'achat, la vente et la gestion de navire de plaisance.»

119261

4. Modification subséquente de l'article 4 des statuts.
5. Acceptation de la démission de TAW SUPPLIES LIMITED et de CORAL TRADING LIMITED de leur qualité d'ad-

ministrateurs et désignation de deux nouveaux administrateurs en la personne de Mme Stéphanie Bruzzese, épouse Martin
et de M. Claude Aulong.

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, à L-3844

Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck.

<i>Seconde résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 2 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Schifflange.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts en y intégrant un alinéa nouveau directement après

l'actuel alinéa 1 

er

 des statuts, cet alinéa ayant la teneur suivante:

« Art. 4. Alinéa 2. La société a également pour objet, l'achat, la vente et la gestion de navire de plaisance.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- TAW SUPPLIES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à The Great House, 1 St Peter Street

- Tiverton, Devon EX16 6NY (UK) et

- CORAL TRADING LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à The Great House, 1 St Peter Street

- Tiverton, Devon EX16 6NY (UK)

de leur qualité d'administrateurs de la société, et décide de leur donner décharge entière et définitive pour l'exercice

de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la société, leurs mandats venant

à échéance lors de l'assemblée générale de la société qui se tiendra en 2011:

- Madame Stéphanie Bruzzese épouse Martin, employée, née à Thionville le 2 février 1980, demeurant à F-57650

Fontoy, 8, rue du Château.

- Monsieur Claude Yvon Aulong, employé, né à Pessac le 18 décembre 1944, demeurant à F-31000 Pessac, 14, avenue

du Maréchal de Lattre de Tassigny.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, S. Martin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, LAC/2007/25774. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119262

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007119600/220/76.
(070137107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Eugexia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 132.174.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- La société DINERO S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français, établie

et ayant son siège social au 7, Square Edouad VII, F-75009 Paris (France);

ici représentée par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration lui donnée à Paris, le 21 septembre 2007
2.- La société CRITERIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

ici représentée par:
Madame Marie-Line Schul, prénommée,
en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 21 septembre 2007
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: EUGEXIA

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

119263

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 29 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

119264

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ème

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société DINERO S.à r.l., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
2.- La société CRITERIA S.à r.l., prédésignée, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille trois cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);

2.- CRITERIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);

119265

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41, Chalton Street,

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué  de  la  société,  Monsieur  Gabriel  Jean,  prénommé,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11981. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007119594/239/180.
(070136430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Etoile Assurances, agence d'assurances, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.706.

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Braquet, gérant de société, né à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 1954, demeurant à L-2410 Luxembourg,

165, rue de Reckenthal;

2) La société à responsabilité limitée ETOILE GARAGE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg,

5, rue Robert Stümper, R.C.S. Luxembourg B 27.357,

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Michel Braquet, préqualifié.
Monsieur Michel Braquet, ès-qualités qu'il agit, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ETOILE ASSURANCES, AGENCE

D'ASSURANCES, S.à r.l., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper, constituée sous la dénomination
ETOILE ASSURANCES, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 novembre 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 446 du 20 mars 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant,  en  date  du  18  septembre  2006,  publié  au  Mémorial  C,  numéro  2171  du  21
novembre 2006, (la «Société»),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.706.
II.- Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130) parts sociales de cent

euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Michel Braquet, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) à la société à responsabilité limitée ETOILE GARAGE, S.à r.l., préqualifiée, cent vingt-neuf parts sociales . . . 129
Total: cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

119266

III.- Les associés, Monsieur Michel Braquet et la société ETOILE GARAGE, S.à r.l., préqualifiés, représentant l'intégralité

du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment con-
voqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Gérants. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.»

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent accepter la démission de Monsieur Bernard Rodick, employé privé, né à Thionville (France) le

21 septembre 1960, demeurant à L-7793 Bissen, 19, rue Michel Stoffel, comme gérant technique de la Société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique jusqu'à ce jour lui est accordée.
Monsieur Michel Braquet, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant de la Société qu'il occupe depuis la

constitution de la Société.

Les associés décident que la Société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature

individuelle de son gérant, Monsieur Michel Braquet.

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

huit cents euros (EUR 800,-) sont à charge de la Société qui s'y oblige.

V.- Les associés élisent domicile au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: M. Braquet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29126. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 octobre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007120224/222/57.
(070137806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Aircotech Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 289A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.938.

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRCOTECH LUXEMBOURG S.A. ayant

son siège social à L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch, constituée suivant acte notarié, en date du 28 mars 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1027 du 5 juillet 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Geeraerts, gérant de sociétés, demeurant à B-9470 Dender-

leeuw, 87, Hageveldstraat.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la société de L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch à L-8011 Strassen, 289A, route

d'Arlon.

- Modification de l'article 2 et de l'article 16 des statuts.
- Divers.

119267

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch à

L-8011 Strassen, 289A, route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

En conséquence le premier alinéa de l'article 2 et le premier alinéa de l'article 16 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Strassen.»

« Art. 16. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 3 

ème

 vendredi du mois d'avril à

11.00 heures à Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, N. Geeraerts, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, LAC/2007/25769. — Reçu 12 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007119597/220/55.
(070137100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Colony Marlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 132.208.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth of September
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

COLONY-MARLIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company incorporated under the law of Delaware, inscribed

in the Register of Delaware under the number 4411704, having its registered office at DE-19808, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington (United States of America) and having its offices and place of business at 1999 Avenue of the Stars,
Suite 1200, Los Angeles, California 90067, United States,

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated 31 August 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

119268

Articles of incorporation

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of COLONY

MARLIN S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»),
and, in particular, by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter
referred to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring

of participating interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign
companies or enterprises, as well as the administration, the management, the control and the development of those
participating interests.

3.2 In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and rights of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any company or enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other
way, any securities and rights, to borrow or to obtain any form of credit facility, to give guarantees in order to secure its
obligations and to grant to its subsidiaries or any other company in which the Company has a direct or indirect interest
or any company being a direct or indirect shareholder of the Company any assistance, loans, advances or guarantees.

3.3 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in respect

of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate
object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the
accomplishment of its corporate object.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euros (€ 12,600.-) represented by one hundred and

twenty-six (126) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value of
one hundred Euros (€ 100.-). The holder(s) of the Shares are together referred to as the «Shareholder(s)».

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Manager.

Chapter III. Management

8. Management.

119269

8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the «Manager»). The Manager needs not to

be Shareholder.

8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority

of voting rights.

9. Power of the manager.
In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's object.

10. Representation of the company. The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

11. Delegation and agent of the managers.
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Chapter IV. General meeting of shareholders

12. Powers of the general meeting of shareholders - Votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the

general meeting of Shareholders.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality

of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.

12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of general meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of February of each year.

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.

14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. Business year

15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Manager. The Manager prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution right on shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.

119270

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.

Chapter VI. Liquidation

17. Causes of dissolution.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single Shareholder or of one of the Shareholders.

18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company' share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
COLONY-MARLIN HOLDINGS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Shares
Total: one hundred and twenty-six Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand six hundred Euros (€ 12,600.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand six hundred Euros (€ 12,600.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

The Shares have been subscribed together with a share premium of a global amount of one thousand two hundred

and sixty Euros (1,260.- €), which will be allocated to the legal reserve.

The amount of the issue premium has been fully paid up in cash, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Manager (Gérant) for an undetermined period:
COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under the number B 88.540.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the signature of its sole Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

119271

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six septembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COLONY-MARLIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company constituée sous la loi de l'Etat de Delaware, imma-

triculée au Registre de Delaware sous le numéro 4411704, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400,
DE-19808 Wilmington (Etats-Unis) et ayant son principal établissement 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles,
California 90067, (USA),

Ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé en date du 31 août 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COLONY MARLIN

S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l'article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville

de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.

3.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute société ou entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière tous titres et droits, les mettre en valeur, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, contracter des emprunts ou obtenir toute forme de crédit, délivrer à cet égard toutes garanties pour
couvrir ses obligations et accorder à ses filiales ou toutes sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou
encore à toutes sociétés qui seraient associés directs ou indirects de la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.3 La Société pourra aussi réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplisse-
ment de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter
l'accomplissement de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- €) représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur

119272

nominale de cent Euros (100,- €). Le ou les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme «l'Associé ou les
«Associés».

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis

par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu'il détient sans l'accord écrit préalable du Gérant.

Titre III. Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n'est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires

de la majorité des droits de votes.

9. Pouvoirs du gérant. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition ainsi que toutes opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la

signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

11. Délégation et mandataires du gérant.
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de

l'assemblée générale des Associés.

12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

12.3  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d'assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année.

13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de

l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

119273

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

16. Droit de distribution sur les parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant seront pris par l'assemblée générale des

Associés.

16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour

la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social

dont  les  comptes  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi  que  des  prélèvements  effectués  sur  les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Titre VI. Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
COLONY-MARLIN HOLDINGS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Parts Sociales
Total: cent vingt six Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille six cents Euros (12.600,- €) correspondant à un capital de douze mille six cents Euros (12.600,- €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les Parts Sociales ont été souscrites avec une prime d'émission d'un montant global de mille deux cent soixante Euros

(1.260,- €) qui sera alloué à la réserve légale.

Le montant de ladite prime d'émission a été intégralement libéré, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

119274

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée:
COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.540.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature de son

Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, Relation: LAC/2007/25659. — Reçu 138,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007119530/211/367.
(070137172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38-40, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119206/5770/12.
(070137012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38-40, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119203/5770/12.
(070137016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Groupe Alliance Stratégique Globale S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Fraiture Becker Olinger Consultants.

Siège social: L-5560 Remich, 32, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 117.346.

L'an deux mille sept, le six septembre.

119275

Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE ALLIANCE STRATEGIQUE

GLOBALE S.A., avec siège social à 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange, constituée par acte notarié en date du 26 juin 2006,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1615 du 25 août 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à F-Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Martin, employée privée, demeurant à F-Fontoy (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Dudelange à L-5560 Remich, 32, rue Neuve.
2. Changement subséquent de l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, à L-5560

Remich, 32, rue Neuve.

<i>Seconde résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 2 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Remich.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ six cent cinquante euros (650,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, S. Martin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, LAC/2007/25775. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007120249/220/52.
(070137295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

MCD Family Restaurants of Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 70.646.

Le bilan au 28 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

119276

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119188/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10143. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

MCD Group Restaurants of Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 70.647.

Le bilan au 28 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119187/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10141. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Group George Forrest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 46.803.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119186/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00908. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

C.M.W. Canadian Mineral Water Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 82.654.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 5. Oktober 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119185/272/12.
(070137232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Société Financière L. Dapt, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.728.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

119277

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119184/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01247. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Citylux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.691.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007119183/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01239. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070136869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Keersma S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007119171/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01607. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

ChallengeAir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 112.681.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 5. Oktober 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119170/272/12.
(070137228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

WARP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.794.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119278

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour WARP HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007119167/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01402. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

1001 Bons Plans, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4101 Esch-sur-Alzette, 3, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.609.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119166/272/12.
(070137225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

AH Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.219.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour AH HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007119164/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01486. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Hekuba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.136.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007119163/272/12.
(070137223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

AH Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.219.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119279

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour AH HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007119161/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01487. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Immo Leu Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 83.581.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 5. Oktober 2007.

B. Moutrier
<i>Notar

Référence de publication: 2007119160/272/12.
(070137236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Arcturus Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.472.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour ARCTURUS INVESTMENT HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007119158/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01329. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Kebab-Diana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 328A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 124.543.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Hespérange le 30 septembre 2007

Il en résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Daniel Nissan en tant que gérant unique a été acceptée,

avec effet au 1 

er

 octobre 2007.

Il résulte dudit procès-verbal que la société se trouve engagée par la seule signature du gérant Monsieur Nissan Daniel,

et ce en toutes circonstances.

Gérant unique: Monsieur Daniel Nissan, commerçant demeurant à L-5884 Hespérange, route de Thionville, 328.

Hespérange, le 30 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007118338/8170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02007. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119280

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1001 Bons Plans

Acorn (Luxco) 2

Advice Invest S.A.

AH Holding S.A.

AH Holding S.A.

Aircotech Luxembourg S.A.

Arcturus Investment Holding S.A.

Audur Invest Holding S.A.

Audur Invest Holding S.A.

Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l.

Burbank Holdings S.A.

ChallengeAir S.A.

Charivary S.à r.l.

Citylux S.A.

C.M.W. Canadian Mineral Water Development S.A.

Colony Marlin S.à r.l.

Etoile Assurances, agence d'assurances, S.à r.l.

Eugexia S.A.

Finepar S.A.

General Forest International S.A.

Green Bear S.A.

Green Bear S.A.

Groupe Alliance Stratégique Globale S.A.

Group George Forrest S.A.

GSCP VI AA One Holding S.à r.l.

GSCP VI AA Two Holding S.à r.l.

Haga Team Holding S.A.

HDNG S.A.

Hekuba S.A.

If Two Log 1 SC 1 S.à r.l.

Immo Leu Real Estate S.A.

Kebab-Diana S.à r.l.

Keersma S.A.

Klein &amp; Muller S.à r.l.

LGIG HKW GP S.à r.l.

LSF5 Hayate Investments S.àr.l.

MCD Family Restaurants of Luxembourg GmbH

MCD Group Restaurants of Luxembourg GmbH

NTIC-Plus International S.A.

Optinvest S.A.

O.T.C. Trade S.à r.l.

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l.

Pangee Investments S.A.

Quinlan Private Atrium Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Bleichstrasse Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l.

Ronceveaux S.A.

Safe Reinsurance (Immo)

Smif Investments Luxembourg Sàrl

Société Financière L. Dapt

TFAL Investments

Trillium Investments Luxembourg S.à r.l.

Ulysses Holding Co. S.A.

Unity Media S.C.A.

WARP Holding S.A.

Worrus Holding S.A.