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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2474
31 octobre 2007
SOMMAIRE
Advent Duomo Luxembourg 1 S.à r.l. . . . .
118744
Advent Duomo Luxembourg 6 S.à r.l. . . . .
118742
Ardizzone International S.A. . . . . . . . . . . . .
118732
Ardizzone International S.A. . . . . . . . . . . . .
118752
AUDIMED Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
118717
Babcock & Brown France Development S.
à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118747
Basic System Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
118741
Callatay et Wouters, Association d'Ingé-
nieurs-Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118716
Combilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118717
Cotratech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118747
Cotratech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118747
Cotratech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118746
Cotratech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118730
Cotratech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118731
Duplex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118751
FMC Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118706
Gambro Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
118733
Garage Muller Immobilière . . . . . . . . . . . . .
118728
Immo Lorena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118740
JER Europe Fund III Holdings S.à r.l. . . . . .
118715
Juragent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118727
Kenavon Drive Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .
118751
Lux Unlimited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118727
LWV, Lux-Werbevertrieb S.A. . . . . . . . . . .
118726
Marmite S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118732
McKesson Information Solutions Finance
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118731
McKesson Information Solutions Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118728
McKesson International Holdings II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118730
McKesson International Holdings IV S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118730
McKesson International Holdings VII S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118731
McKesson International Holdings VI S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118729
McKesson International Holdings V S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118729
Mosberg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118726
Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l. . . . . . . .
118732
Nanya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118716
Olle Olsson Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . .
118741
O.O. Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118741
Origami Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118716
Polish Beta Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
118706
Rexa S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118725
Schimmelpfeng S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118729
Silencium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118727
SSCP Plastics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118740
SSCP Plastics Holding SCA . . . . . . . . . . . . .
118740
Stodiek Beteiligung I S.à r.l . . . . . . . . . . . . .
118752
Touva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118752
Tremiti Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
118733
Woodside Steel Group S.àr.l. . . . . . . . . . . .
118717
Yalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118742
118705
Polish Beta Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.444.
<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007i>
Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 septembre 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007117831/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10075. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070134809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
FMC Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.111.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the 30th day of July,
before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of
Luxembourg, in remplacement of Maître Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-
embourg, which will remain the minute of the act.
There appeared:
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A. a public company limited by shares (société anonyme) existing under Lux-
embourg Law, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n
o
53.589
here represented by Daniel Capp, employee, residing professionally at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy dated July 26th, 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a public company
limited by shares to be incorporated.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A public company limited by shares is herewith formed under the name of FMC HOLDING.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the management board or of the sole member of the
management board.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the management board or of the sole member
of the management board.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of
a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
118706
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
The management board or the sole member of the management board shall make this declaration of transfer of the
registered office and inform third parties or any organ of the company, which has powers to commit the company for
acts of daily management.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-
holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915 concerning commercial
companies.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into 310
(three hundred and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management board
Art. 6 . In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a management board consisting of at
least three members who need not to be shareholders.
In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a management board
consisting of either one sole member of the management board until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder.
The members of the management board or the sole member of the management board are appointed for a term which
may not exceed six years by the supervisory board or the sole member of the supervisory board and can be dismissed
at any time by the supervisory board or the sole member of the supervisory board.
If the post of a member of the management board appointed by the supervisory board becomes vacant, the remaining
members of the management board thus appointed may provisionally fill the vacancy. In this case, the next supervisory
board meeting will proceed to the final election. The member of the management board appointed shall serve the term
of office of the member whom he replaces.
The management board fulfils its duties under the supervision of the supervisory board.
Art. 7. The management board chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the members of the management board present at the meeting designated to that effect by
the board.
The meetings of the management board are convened by the chairman or by any two members of the management
board.
The management board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented. Proxies between members of the management board being permitted, a member of the management board can
represent more than one of his colleagues.
The members of the management board may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or
telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all members of the management board shall have the same effect as
resolutions voted at the management board meetings.
Art. 8. Decisions of the management board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality
of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the management board shall be signed by all the members of the management
board having assisted at the debates.
118707
Copies or extracts shall be certified conform by one member of the management board or by a proxy.
Art. 10. The management board or the sole member of the management board shall have the power to take any action
necessary or useful to realize the corporation object with the exception of those powers reserved by the law of August
10, 1915, as subsequently modified, or by the Articles of Incorporation to the meetings and to the supervisory board or
the sole member of the supervisory board.
Art. 11. The management board or the sole member of the management board may delegate all or part of its powers
concerning the daily management to members of the management board or to third persons, except the members of the
supervisory board who need not to be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole member of the
management board by the sole signature of the sole member of the management board or, in case of plurality of members
of the management board, by the signatures of any two members of the management board or by the sole signature of
a delegate of the management board acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one member of the
management board, whose signature legally commits the company.
Supervisory board
Art. 13. In case of plurality of shareholders, the management board must be supervised by a supervisory board con-
sisting of at least three members who need not to be shareholders.
In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the company has only one shareholder left, the supervisory board can be composed of either one sole
member until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one shareholder.
The members of the supervisory board or the sole member of the supervisory board are appointed for a term which
may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by the general
meeting.
If the post of a member of the supervisory board appointed by the general meeting becomes vacant, the remaining
members of the supervisory board thus appointed may provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting
will proceed to the final election. The member of the supervisory board appointed shall serve the term of office of the
member whom he replaces.
Art. 14. The supervisory board chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the members of the supervisory board present at the meeting designated to that effect by
the supervisory board.
The meetings of the supervisory board are convened by the chairman or by any two members of the supervisory
board.
The supervisory board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between members of the supervisory board being permitted. A member of the supervisory board can
represent more than one of his colleagues.
The members of the supervisory board may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or
telefax, the last three means shall be confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all members of the supervisory board shall have the same effect as res-
olutions voted at the supervisory board meetings.
Art. 15. Decisions of the supervisory board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality
of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 16. The minutes of the meetings of the supervisory board shall be signed by all the members of the supervisory
board having assisted at the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one member of the supervisory board or by a proxy.
Art. 17. The supervisory board or the sole member of the supervisory board shall carry out the permanent supervision
of the management of the company by the management board, without being authorized to interfere with such manage-
ment.
The supervisory board or the sole member of the supervisory board shall have an unlimited right to inspect all trans-
actions of the company; it may inspect, but not remove, the books, correspondence, minutes and in general all the records
of the company.
Art. 18. The management board shall, at least every three months, make a written report to the supervisory board
on the progress and foreseeable development of the company' business.
The management board shall promptly pass to the supervisory board any information on events likely to have an
appreciable effect to the company's situation.
118708
The supervisory board may require the management board to provide information of any kind which it needs to
exercise its supervision.
The supervisory board may undertake or arrange for any investigations necessary for the performance of its duties.
Art. 19. Each year, the supervisory board shall receive from the management board all documents listed in article 72
of the law of 10 august 1915 at the time set in such article for their delivery to the statutory auditors and shall present
to the meeting its observations on the report of the management board and the annual accounts.
Statutory auditors
Art. 20. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 21. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting
of shareholders and takes the decision in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders
of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 22. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the 15 of the month of June at 4 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 23. The management board or the sole member of the management board or the auditor(s) may convene an
extraordinary general meeting. It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the
company's share capital.
Art. 24. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Financial year - Distribution of profits
Art. 25. The financial year begins on January 1st and ends on December 31 of each year.
The management or the sole member of the management board draws up the annual accounts according to the legal
requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 26. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profit shall be disposed of and it may decided
to paid dividends, from time to time, has it believed best suits the corporate purpose and policy.
Interim dividends may be paid by the management board or the sole member of the management board in compliance
with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration,
General disposition
Art. 28. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary and are not in contradiction with this law.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
118709
The first member(s) of the management board and the first auditor(s) are appointed by the extraordinary general
shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the management board is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first management board of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 310 (three hundred and ten) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, LUXEMBOURG
FINANCE HOUSE S.A., having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 2,423.86.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of members of the management board is fixed at three.
The following have been appointed as members of the management board, their mandate expiring at the general
meeting which will be called to deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Sibrand Van Roijen, born in Leiderdorp (The Netherlands), on 2 May 1969, director, residing professionally at
11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
2. Mr Claude Zimmer, born in Luxembourg, on 18 July 1956, director, residing professionally at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
3. Mr Theo Uffing, born in Utrecht (Pays-Bas), on 6 April 1956, director, residing professionally at 162, Jan Van Rijs-
wijcklaan, B-2020 Antwerp,
4. Mr Hans Pieterman, born in Rotterdam (The Netherlands), on 6 June 1955, director, residing at 99, Voie Julia,
F-06220 Vallauris.
Mr. Sibrand Van Roijen, prenamed has been appointed as chairman of the management board.
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed as members of the supervisory board, their mandate expiring at the general meeting
which will be called to deliberate on the financial statements of the first business year the following persons:
1. Mr. Willem Brounts, born in Bemmel (The Netherlands), on 15 July 1936, banker, residing at 4, Vijverweg, NL-2061
GW Bloemendaal,
2. Mr. Steven Schuit, born in Haarlem (The Netherlands), on 9 October 1942, lawyer residing at 22, J.J. Viottastraat
22, NL-1071 JS Amsterdam,
3. Mr. Paul Verburgt, born in Bussum on 23 January 1935, banker, residing at West Road Sint George Hill, GB-
Weybridge Surrey KT13 OLZ,
4. Mr Richard Blickman, born in Amsterdam (The Netherlands) on 22 February 1954, director, residing at 51 A,
Koningslaan, NL-1406 KG.
Mr. Willem Brounts, prenamed has been appointed as chairman of the supervisory board.
<i>Third resolutioni>
The following has been appointed as auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
ERNST & YOUNG S.A., having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, R.C.S. Luxembourg
B n
o
47.771.
<i>Fourth resolutioni>
The company's registered office is located at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
118710
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, on the day indicated at the beginning of
this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surnames, Christian
names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.
Follows the French version of the preceding text:
L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg, en remplacement de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A comparu:
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au
11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n
o
53.589,
ici représentée par Daniel Capp, employé privé, demeurant professionnellement au 11-13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration en date du 26 juillet 2007.
La prédite procuration, paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FMC HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du directoire ou du seul membre du directoire, la société pourra établir des filiales, succursales,
agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du directoire ou du seul
membre du directoire de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute
autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires
au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le directoire ou le
seul membre du directoire ou l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion
courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder à toute société du groupe ou à tout
actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties le tout dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent
dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
118711
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Directoire
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un directoire composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du directoire peut être limitée à un seul membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les membres du directoire ou le seul membre du directoire seront élus par le conseil de surveillance pour un terme
qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par lui.
En cas de vacance d'une place de membre du directoire, les membres du directoire restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, le conseil de surveillance, lors de la première réunion, procède à la nomination définitive.
Le membre du directoire ainsi nommé achève le terme de celui qu'il remplace.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Art. 7. Le directoire élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, le membre du directoire
désigné à cet effet par les membres du directoire présents, le remplace.
Le directoire se réunit sur la convocation de son président ou sur la demande de deux de ses membres.
Le directoire ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre membres du directoire étant admis, un membre du directoire peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les membres du directoire peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex
ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du directoire, produira effet au même titre
qu'une décision prise à une réunion du directoire.
Art. 8. Toute décision du directoire est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du directoire est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du directoire sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un membre du directoire ou par un mandataire.
Art. 10. Le directoire ou le seul membre du directoire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent au conseil de surveillance et à
l'assemblée générale.
Art. 11. Le directoire ou le seul membre du directoire pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion
journalière à des membres du directoire ou à des tierces personnes, à l'exception des membres du conseil de surveillance,
qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas de membre du directoire unique, par
la signature individuelle du seul membre du directoire, ou en cas de pluralité de membres du directoire, par la signature
conjointe de deux membres du directoire ou par la signature individuelle d'un délégué du directoire dans les limites de
ses pouvoirs.
La signature d'un seul membre du directoire sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Conseil de surveillance
Art. 13. En cas de pluralité d'actionnaires, le directoire doit être contrôlé par un conseil de surveillance composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil de surveillance peut être limitée à
un seul membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante constatant l'existence de plus d'un actionnaire.
Les membres du conseil de surveillance ou le seul membre du conseil de surveillance seront élus par l'assemblée
générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place de membre du conseil de surveillance nommé par l'assemblée générale, les membres
du conseil de surveillance restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à la nomination définitive. Le membre du conseil de surveillance nommé
achève le terme de celui qu'il remplace.
Art. 14. Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, le membre
du conseil de surveillance désigné à cet effet par les membres du directoire présents, le remplace.
Le conseil de surveillance se réunit sur la convocation de son président ou sur la demande de deux de ses membres.
118712
Le conseil de surveillance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Le mandat entre membres du conseil de surveillance étant admis, un membre du conseil de surveillance
peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les membres du conseil de surveillance peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre,
télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du conseil de surveillance produira effet au
même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de surveillance.
Art. 15. Toute décision du directoire est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil de surveillance est prépondérante.
Art. 16. Les procès-verbaux des séances du conseil de surveillance sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un membre du conseil de surveillance ou par un mandataire.
Art. 17. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire, sans
pouvoir s'immiscer dans cette gestion.
Le conseil de surveillance ou le seul membre du conseil de surveillance a un droit illimité de regard sur toutes les
opérations de la société; il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-
verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Art. 18. Le directoire doit faire, au moins tous les trois mois, un rapport écrit au conseil de surveillance sur la marche
des affaires de la société et de leur évolution prévisible.
Le directoire communique en temps utile au conseil de surveillance toute information sur des événements susceptibles
d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la société.
Le conseil de surveillance peut demander au directoire les informations de toute nature nécessaires au contrôle qu'il
exerce sur le directoire.
Le conseil de surveillance peut procéder ou faire procéder aux vérifications nécessaires à l'accomplissement de sa
mission.
Art. 19. Chaque année, le conseil de surveillance reçoit de la part du directoire les documents visés à l'article 72 de
la loi du 10 août 1915 à l'époque y fixée pour leur remise au(x) commissaire(s) aux comptes et présente à l'assemblée
générale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Commissaire aux comptes
Art. 20. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et qui sont toujours révocables à n'importe quel moment.
La durée du mandat de commissaires aux comptes est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser
six années.
Assemblée générale
Art. 21. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 22. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 15 du mois de juin à 16 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le directoire ou par le seul membre du
directoire ou par le(s) commissaire(s) aux comptes(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 25. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le directoire ou le seul membre du directoire établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes(s).
118713
Art. 26. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le directoire ou le seul membre du directoire pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles
y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 28. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Le(s) premier(s) membre(s) du directoire(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes(s) sont élus par l'assem-
blée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 et à l'article 14 des statuts, le premier président du directoire et le premier président du
conseil de surveillance sont désignés par l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier directoire de la société
et le premier conseil de surveillance.
<i>Souscription et paiementi>
Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A.,
précité.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,-(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.423,86.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre de membres du directoire est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions de membre du directoire, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social:
1. M. Sibrand Van Roijen, directeur, né le 2 mai 1969 à Leiderdorp (Pays-Bas), demeurant professionnellement au
11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
2. Mr Claude Zimmer, directeur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
3. Mr Theo Uffing, directeur, né le 6 avril 1956 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant profesionnellement à 162, Jan Van
Rijswijcklaan, B-2020 Antwerpen,
4. Mr Hans Pieterman, directeur, né le 6 juin 1956 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant au 99, Voie Julia, F-06220
Vallauris.
Monsieur Sibrand Van Rouen, prénommé, est nommé président du directoire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de membres du conseil de surveillance est fixé à quatre.
118714
Sont appelés aux fonctions membres du conseil de surveillance, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant
sur les comptes du premier exercice social, les quatre personnes suivantes:
1. M. Willem Brounts, né le 15 juillet 1936 à Bemmel (Pays-Bas), banquier, demeurant à 4, Vijverweg, NL-2061 GW
Bloemendaal,
2. M. Steven Schuit, né le 9 octobre 1942 à Haarlem (Pays-Bas), avocat, demeurant à 22, J.J. Viottastraat 22, NL-1071
JS Amsterdam,
3. M. Paul Verburgt, né le 23 janvier 1935 à Bussum (Pays-Bas), banquier, demeurant à West Road Sint George Hill,
GB-Weybridge Surrey KT13 OLZ,
4. Richard Blickman, né le 22 février 1954 à Amsterdam (Pays-Bas), directeur, demeurant à 51A, Koningslaan, NL-1406
KG Bussum
Monsieur Willem Brounts, prénommé, est nommé président du conseil de surveillance.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant
sur les comptes du premier exercice social:
ERNST & YOUNG, ayant son siège au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B n
o
47.771.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et
demeures, la comparante a signé avec Nous, notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Capp, Léon Thomas dit Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, LAC/2007/21679. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007117863/208/499.
(070135244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
JER Europe Fund III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.656.
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 18 avril 2007 et des Résolutions des Associés du 10 août 2007i>
Les associés de JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Alan Botfield, de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen, de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.
- de nommer Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.
Luxembourg, le 12 septembre 2007.
P. Williams.
Référence de publication: 2007118136/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07393. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
118715
Nanya S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 43.844.
Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007117581/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2007, réf. LSO-CJ00253C. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070134998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Callatay & Wouters PSF, Callatay et Wouters, Association d'Ingénieurs-Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 38.811.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007117582/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2007, réf. LSO-CJ00281. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Origami Immobilière, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.912.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 19 septembre 2007i>
1. Maître Pietro Moggi a démissionné de son mandat d'administrateur-délégué.
2. Maître Pietro Moggi, avocat, né à Capriasca (Suisse), le 14 mars 1965, demeurant professionnellement à CH-6901
Lugano, Suisse, 10, via Somaini, a été confirmé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2010.
3. Monsieur André Wilwert a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. Le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à cinq.
5. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.
6. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-
tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.
7. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril
1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.
Luxembourg, le 20 septembre 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ORIGAMI IMMOBILIERE
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007118146/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08319. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
118716
AUDIMED Holding A.G., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 57.527.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007117795/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01210. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070135309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Combilux, Société Anonyme.
Siège social: L-3201 Bettembourg, Container Terminal Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.266.
Constituée par-devant M
e
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1990, acte
publié au Mémorial C no 480 du 27 décembre 1990.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2007.
<i>Pour COMBILUX S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007117798/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09388. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Woodside Steel Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 132.109.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the sixteenth day of August.
Before Us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HSB ACQUISITION, L.P., a limited partnership incorporated and organised under the laws of the State of Delaware
(USA), having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808, County of New Castle,
Delaware (USA),
here represented by Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 13, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
WOODSIDE STEEL GROUP S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
118717
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
118718
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by a majority of the managers of the Company including the
manager representing WOODSIDE CAPITAL.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interests so requires or upon call of
any manager at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice (which may include notice by facsimile or email) of any meeting and the agenda for the meeting of
the board of managers shall be given to all managers at least one week in advance of the date set for such meeting, except
in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the
meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if (i) a majority of its members is present or represented
and (ii) the provisions of article 9.2. above have been duly complied with. Subject to article 9.6, resolutions of the board
of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded
in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Notwithstanding article 9.5., resolutions of the board of managers shall require decision of a majority of the
managers including the manager representing WOODSIDE CAPITAL in respect of the following matters:
a. to acquire, encumber, transfer, lease or let real property and other registered property having a value exceeding
one million euro (EUR 1,000,000.-);
b. to encumber movable property and property rights having a value exceeding one million euro (EUR 1,000,000.-);
c. to grant or to receive financial loans having a value exceeding one million euro (EUR 1,000,000.-);
d. to render the Company liable for debts of other parties, either by means of surety ship or otherwise having a value
exceeding one million euro (EUR 1,000,000.-);
e. to enter into agreements having a value exceeding one million euro (EUR 1,000,000.-) or binding the Company upon
terms which cannot be terminated upon ninety days notice without penalty or payment;
f. to conduct proceedings - both as the plaintiff as and as the defendant - before an ordinary court, by way of arbitration
or in order to obtain binding advice, with the exception, however, of taking such legal measures as brook no delay or
that are purely of a protective nature, and furthermore with the exception of taking measures to collect financial claims
on the grounds of goods delivered or services provided by the Company;
g. to extend the Company's activities to include a new line of business and to shut down the Company's business or
any part thereof, including a transfer of ownership or enjoyment;
h. to participate in and otherwise take an interest in other businesses, and to terminate or change such participation
or interest; and
i. to purchase or dispose of assets having a value exceeding one million euro (EUR 1,000,000.-);
j. To acquire or dispose of any interest in any subsidiary, having a value exceeding one million euro (EUR 1,000,000.-);
k. To enter into any merger or acquisition transaction or to acquire or sell all or substantially all of its own assets or
the assets or stock of a another person or entity; and
I. To enter into or acquiesce in any bankruptcy or insolvency proceedings or any assignment for the benefit of creditors.
118719
9.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other provided that the majority of the managers participating at such meeting is physically present in Luxembourg.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of a
majority of the managers of the Company including the manager representing WOODSIDE CAPITAL or by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.
of these Articles.
For administrative matters, the Company shall be bound towards third parties by the single signature of any manager
for transactions not exceeding a commitment of ten thousand euro (EUR 10,000.-).
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
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VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
HSB ACQUISITION, L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to and to
have fully paid up by five hundred (500) shares by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is therefore at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the general meeting of shareholders, representing the entirety
of the subscribed share capital has unanimously adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael Ewald, Executive Vice President, born on October 10, 1972 in Seoul (South Korea), having his professional
address at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199 (USA);
- Mr Ben Procter, corporate executive, born on April 27, 1979, in Boston, USA, having his professional address at 25
Mall Road, Burlington, MA 01803, as manager representing WOODSIDE CAPITAL;
- Madame Romaine Fautsch, company manager, having his professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg;
- Monsieur Jean Bodoni, company manager, having his professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Lux-
embourg; and
- KOFFOUR S.A., a Luxembourg société anonyme with registered office at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sixième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HSB ACQUISITION, L.P., une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware (USA) ayant son siège
social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808, County of New Castle, Delaware (USA),
ici représenté par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 13 août 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination WOODSIDE STEEL
GROUP S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
118721
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cent (500) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de ving-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
118722
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par la majorité des gérants incluant le gérant repré-
sentant WOODSIDE CAPITAL.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) la majorité des gérants est présente ou
représentée et (ii) les dispositions de l'article 9.2. ci-dessus ont été respectées. Conformément à l'article 9.6., les décisions
du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Nonobstant l'article 9.5., les décisions adoptées par le conseil de gérance seront prises valablement à la majorité
des voix des gérants, incluant le gérant représentant WOODSIDE CAPITAL, dans les cas suivants:
a. pour acquérir, nantir, transférer, louer ou mettre à disposition de l'immobilier ou toute autre propriété enregistrée
ayant une valeur supérieure à un million d'euros (EUR 1.000.000,-);
b. pour nantir une propriété mobilière et des droits de propriété ayant une valeur supérieure à un million d'euros
(EUR 1.000.000,-);
c. pour accorder ou se voir accorder des prêts financiers d'une valeur supérieure à un million d'euros (EUR 1.000.000,-);
d. pour rendre la Société responsable des dettes de tierces parties que ce soit par garanties ou autrement pour d'une
valeur supérieure à un million d'euros (EUR 1.000.000,-);
e. pour conclure des contrats d'une valeur supérieure à un million d'euros (EUR 1.000.000,-), ou liant la Société selon
des termes qui ne peuvent pas être terminés sans une notification de quatre-vingt-dix jours ou sans pénalité ou sans
paiement;
f. pour s'engager dans des procédures - aussi bien en qualité de demandeur ou de défendeur- devant une juridiction
ordinaire, au moyen d'arbitrage ou en vue d'obtenir un ordre contraignant, à l'exception toutefois de l'adoption de
mesures ne contrevenant à aucun délai ou n'étant pas purement de nature protectrice, et en outre, à l'exception de
l'adoption de mesures collectant des dettes financières sur la base de biens livrés ou de services rendus par la Société;
g. pour étendre les activités de la Société en vue d' inclure un nouveau secteur d'activités et éteindre les activités de
la Société ou toute partie de ses activités incluant un transfert de propriété ou une jouissance de droit;
h. pour participer à, et, de toute autre manière, prendre un intérêt dans d'autres activités, et pour terminer ou changer
telle participation ou intérêt;
i. pour acheter ou disposer de biens ayant une valeur supérieure à un million d'euros (EUR 1.000.000,-);
j. pour acquérir ou disposer de tout intérêt dans une filiale ayant une valeur supérieure à un million d'euros (EUR
1.000.000,-);
k. pour entrer dans toute transaction relative à une fusion ou une acquisition, ou pour acquérir ou vendre tout ou
partie de ses propres actifs ou des actifs et/ou des stocks d'une autre personne ou société; et
118723
I. pour entrer dans ou acquiescer une procédure de liquidation ou de faillite ou autre procédure au bénéfice des
créditeurs.
9.7. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler, à condition que la majorité des gérants participant à une telle réunion soit physiquement présente
à Luxembourg. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
la majorité des gérants de la Société, incluant le gérant représentant WOODSIDE CAPITAL ou, par les signatures con-
jointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2. des Statuts.
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant pour toutes
transactions dont la valeur n'excède pas dix mille euros (EUR 10.000,-).
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
118724
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
HSB ACQUISITION, L.P., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la
Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael Ewald, vice président exécutif, né le 10 octobre 1972 à Séoul (Corée du Sud), ayant son adresse
professionnelle au 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199 (USA);
- Monsieur Ben Procter, cadre exécutif, né le 27 avril 1959, à Boston, USA, ayant son adresse professionnelle au 25
Mall Road, Burlington, MA 01803, en qualité de gérant représentant WOODSIDE CAPITAL;
- Madame Romaine Fautsch, company manager, ayant son adresse professionnelle 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg;
- Monsieur Jean Bodoni, company manager, ayant son adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg; et
- KOFFOUR S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 283, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signe: V. Walry, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 17 août 2007, Relation: REM/2007/1537. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 octobre 2007.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007117872/218/450.
(070135240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Rexa S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 106.674.
<i>Décision prise par la gérance en date du 10 septembre 2007i>
Transfert du siège social de la société
La gérance a décidé de transférer le siège de la société avec effet au 1
er
octobre 2007 d'anciennement 44, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg à maintenant 10, rue Willy Goergen, L- 1636 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
118725
Luxembourg, le 10 septembre 2007.
<i>Pour la société
i>REXA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007117892/1276/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01028. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Mosberg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 88.556.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au Siège Social en date du 19 septembre 2007i>
L'Assemblée décide de révoquer de leur mandat d'Administrateur, avec effet au 19 septembre 2007:
- Monsieur Allaili Nouri, employé privé, né à Uckange (France) le 19 mai 1965, demeurant à F-57650 Fontoy, 19, rue
de l'Hôtel de Ville;
- Monsieur Allaili Djamal, consultant, né à Bouria (Algérie) le 14 mai 1954, demeurant à F-57210 Terville, 105, rue de
Verdun;
- Monsieur Rogrigues Stéphan, employé privé, né à Hayange (France) le 31 mars 1960, demeurant professionnellement
à L-5811 Fentange, 134, route de Bettembourg.
L'Assemblée décide de révoquer de son mandat d'Administrateur délégué, avec effet au 19 septembre 2007, Monsieur
Allaili Nouri, employé privé, né à Uckange (France) le 19 mai 1965, demeurant à F-57650 Fontoy, 19, rue de l'Hôtel de
Ville;
Madame De Oliveira Rodrigues Maria Susete, Administrateur de Société, née à Barreiro de Besteiros Tondela (Por-
tugal) le 28 janvier 1980, demeurant à L-5898 Syren, 11, rue de Dalheim, est nommée, avec effet au 19 septembre 2007,
aux fonctions d'Administrateur;
Monsieur Silva Simoes José Victor, Gérant de Société, né à Tondela (Portugal) le 10 mai 1965, demeurant à L-5898
Syren, 11, rue de Dalheim, est nommé, avec effet au 19 septembre 2007, aux fonctions d'Administrateur;
Monsieur Da Silva Simoes Rui Gilberto, entrepreneur, né à Tondela (Portugal) le 14 août 1962, demeurant à L-5670
Altwies, 40, route de Mondorf, est nommé, avec effet au 19 septembre 2007, aux fonctions d'Administrateur;
L'Assemblée décide de nommer, avec effet au 19 septembre 2007, la société FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE
S. à R.L. avec pour siège social L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1
er
, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 67.480;
La durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'année 2012;
L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre à L-2210 Lu-
xembourg, 66, boulevard Napoléon 1
er
.
Pour extrait sincère et conforme
<i>MOSBERG HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007117887/500/38.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02276. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
LWV, Lux-Werbevertrieb S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 92.394.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 10. September 2007, abgehalten in Luxemburg um 11h00i>
Der Verwaltungsrat beschloß einstimmig, den Gesellschaftssitz von bisher 44, route d'Esch, L-1470 Luxembourg nach
künftig 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg zu verlegen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
118726
Luxembourg, den 10. September 2007.
<i>Für die Gesellschaft
LWV, LUX WERBEVERTRIEB S.A.
i>Unterschrift
Référence de publication: 2007117893/1276/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01025. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Lux Unlimited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 73.710.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 10. September 2007 abgehalten in Luxemburg um 11h00i>
Der Verwaltungsrat beschloß einstimmig, den Gesellschaftssitz von bisher 44, route d'Esch, L-1470 Luxembourg nach
künftig 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxembourg, den 10. September 2007.
<i>Für die Gesellschaft
i>LUX UNLIMITED S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007117894/1276/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01024. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Juragent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxemburg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 88.217.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 10. September 2007, abgehalten in Luxemburg um 11h00i>
Der Verwaltungsrat beschloß einstimmig, den Gesellschaftssitz von bisher 44, route d'Esch, L-1470 Luxembourg nach
künftig 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxembourg, den 10. September 2007.
<i>Für die Gesellschaft
i>JURAGENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007117899/1276/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01029. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Silencium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 83.338.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 10. September 2007, abgehalten in Luxemburg um 11h00i>
Der Verwaltungsrat beschloß einstimmig, den Gesellschaftssitz von bisher 44, route d'Esch, L-1470 Luxembourg nach
künftig 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxemburg zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
118727
Luxemburg, den 10. September 2007.
<i>Für die Gesellschaft
i>SILENCIUM S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007117903/1276/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01034. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Garage Muller Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 147.063,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 2.017.
Le capital social est à ce jour détenu comme suit:
- Madame Germaine Meder, veuve du sieur François Muller, demeurant à 31, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
détient 947 parts sociales de la Société en usufruit,
- Monsieur Robert Kerschen, demeurant à L-8356 Garnich, 4, rue des Champs détient 20 parts sociales de la Société
en usufruit et détiendra l'usufruit viager sur 472,5 parts sociales de la Société après extinction de l'usufruit viager de
Madame Germaine Meder, veuve du sieur François Muller
- Monsieur André Kerschen, demeurant à L-2267 Luxembourg, 8, rue d'Orange, détient 20 parts sociales de la Société
en pleine propriété et 965 parts sociales de la Société en nue-propriété,
- Monsieur Eric Kerschen, demeurant à 81, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg détient 1 part sociale de
la Société en nue-propriété,
- Monsieur Philippe Kerschen, demeurant à 81, L-2267 Luxembourg, 8, rue d'Orange, détient 1 part sociale de la
Société en nue-propriété,
Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007117908/260/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09257. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
McKesson Information Solutions Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 81.541.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre adressée à la Société datée du 18 septembre 2007 que Madame Nancy Honhon, Comptable, née
à Rocourt (Belgique), en date du 28 juillet 1972, demeurant à 21, rue Deboulle B-6780 Messancy, Belgique, a démissionnée
avec effet à cette date.
Luxembourg, le 19 septembre 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007118114/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08604. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
118728
McKesson International Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 101.213.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre adressée à la Société datée du 18 septembre 2007 que Madame Nancy Honhon, Comptable, née
à Rocourt (Belgique), en date du 28 juillet 1972, demeurant à 21, rue Deboulle B-6780 Messancy, Belgique, a démissionnée
avec effet à cette date.
Luxembourg, le 19 septembre 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS VI S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007118118/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08592. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070134934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
McKesson International Holdings V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 101.214.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre adressée à la Société datée du 18 septembre 2007 que Madame Nancy Honhon, Comptable, née
à Rocourt (Belgique), en date du 28 juillet 1972, demeurant à 21, rue Deboulle B-6780 Messancy, Belgique, a démissionnée
avec effet à cette date.
Luxembourg, le 19 septembre 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS V S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007118119/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08589. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Schimmelpfeng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 130.557.
La dénomination de la société LOGIX VII S.à r.l., associée de la société SCHIMMELPFENG S.à r.l., a été changée en
FREO SCHIMMELPFENG GRUNDINVEST S.à r.l. par un acte notarié en date du 31 juillet 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SCHIMMELPFENG S.à.r l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007117909/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06515. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
118729
McKesson International Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 94.840.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre adressée à la Société datée du 18 septembre 2007 que Madame Nancy Honhon, Comptable, née
à Rocourt (Belgique), en date du 28 Juillet 1972, demeurant à 21, rue Deboulle B-6780 Messancy, Belgique, a démissionnée
avec effet à cette date.
Luxembourg, le 19 septembre 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS IV S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007118117/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08595. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070134932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
McKesson International Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 88.502.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre adressée à la Société datée du 18 septembre 2007 que Madame Nancy Honhon, Comptable, née
à Rocourt (Belgique), en date du 28 juillet 1972, demeurant à 21, rue Deboulle B-6780 Messancy, Belgique, a démissionnée
avec effet à cette date.
Luxembourg, le 19 septembre 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS II S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007118120/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08586. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Cotratech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 73.306.
Il est porté à la connaissance des tiers que:
Le commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797)
a démissionné avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007.
Pour avis
LUX-AUDIT S.A.
Signature
Référence de publication: 2007118315/3083/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09760. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
118730
Cotratech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 73.306.
Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt,
a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour avis
J.-P. Frank
Référence de publication: 2007118310/3083/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09754. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070135723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
McKesson Information Solutions Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 748.100,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 81.540.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre adressée à la Société datée du 18 septembre 2007 que Madame Nancy Honhon, Comptable, née
à Rocourt (Belgique), en date du 28 juillet 1972, demeurant à 21, rue Deboulle B-6780 Messancy, Belgique, a démissionnée
avec effet à cette date.
Luxembourg, le 19 septembre 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007118115/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08600. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
McKesson International Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 103.505.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre adressée à la Société datée du 18 septembre 2007 que Madame Nancy Honhon, Comptable, née
à Rocourt (Belgique), en date du 28 juillet 1972, demeurant à 21, rue Deboulle B-6780 Messancy, Belgique, a démissionnée
avec effet à cette date.
Luxembourg, le 19 septembre 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007118116/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08597. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
118731
Marmite S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 119.071.
Veuillez noter qu'en date du 25 avril 2007 l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique SORREL S.A., avec
siège social au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 a décidé de modifier la dénomination sociale de SORREL S.A. en MUSCLE
MACHINE HOLDING S.A.
En conséquence MUSCLE MACHINE HOLDING S.A., ayant son siège social 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg est maintenant l'associé unique de la société et détient 500 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MARMITE S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007118132/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08065. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070135076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 119.073.
Veuillez noter qu'en date du 25 avril 2007 l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique SORREL S.A., avec
siège social au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 a décidé de modifier la dénomination sociale de SORREL S.A. en MUSCLE
MACHINE HOLDING S.A.
En conséquence MUSCLE MACHINE HOLDING S.A., ayant son siège social 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg est maintenant l'associé unique de la société et détient 500 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MUSCLE MACHINE RISKKAPITAL S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007118133/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08062. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Ardizzone International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 57.452.
Il est porté à la connaissance des tiers que le siège social est résilié avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007. Celui-ci
n'est donc plus situé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt à compter de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour avis
Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2007118306/3083/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09770. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
118732
Gambro Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 30.666.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 14 septembre 2007i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2007 décide d'augmenter le nombre des Administrateurs pour
le passer de 3 à 4.
L'Assemblée élit Monsieur Niclas Söderlund comme nouvel Administrateur, domicilié 6 Jakobsgatan S-103 91 Stock-
holm, Suède.
Son mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2007.
<i>Pour la société GAMBRO REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2007118292/682/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08674. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070136031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Tremiti Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 132.162.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the tenth day of September.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
FOLSOM OVERSEAS LTD, a company incorporated and existing under the law of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O.Box 3175 Road Town, Tortola (IBC number 310431),
here represented by Ms Marie-Laure Aflalo, company director, with professional address in L-1118 Luxembourg, 23,
rue Aldringen,
by virtue of a power dated February 9th, 1999, a copy of which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme which she forms:
Title I.- Denomination, registered office, object, duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of TREMITI INVESTMENT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
118733
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the general
meeting will be convoked to proceed to the replacement.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any three Directors together or
by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
118734
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing at least ten per cent (10 %) of the
corporate capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV.- Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the fourth Tuesday of June at 18.00.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
118735
Title VIII.- General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end the 31st of December
2007.
2) The first annual general meeting shall be held on 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to subscribe the one thousand (1,000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand three hundred
euro (2,300.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs Joëlle Mamane, company director, born at Fès (Maroc), on January 14, 1951, with professional address in L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen.
b) Mrs Marie-Laure Aflalo, company director, born at Fès (Maroc) on October 22nd 1966, with professional address
in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
c) Mr Philippe Aflalo, company director, born at Fès (Maroc), on December 18, 1970, with professional address in
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.
Luxembourg B 67.501.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FOLSOM OVERSEAS LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, (IBC numéro 310431),
ici représentée par Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d'un pouvoir général daté du 9 février 1999, dont une copie restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
118736
Titre I
er
: Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de TREMITI INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II: Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, une assemblée
générale sera convoquée pour procéder à son remplacement.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
118737
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de trois Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV: Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le quatrième mardi du mois de juin à 18.00 heures.
118738
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare
souscrire les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille trois cents euros
(2.300,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
b) Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-
bourg B 67.501.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2012.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
118739
Signé: M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, LAC/2007/26064. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007118227/220/367.
(070135971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
SSCP Plastics Holding SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.531.
L'adresse du gérant SSCP PLASTICS est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Gruschka Martin Wolfgang, commissaire, est au 2, avenue Pierre Odier, CH-1224, Chenne
Bougeries, Suisse.
L'adresse de Monsieur Förschner Jakob Edzard, commissaire, est au 59 Cadogan Square, SW1X OHZ, Londres, Roy-
aume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007118299/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08817. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
SSCP Plastics, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.530.
L'adresse de Monsieur Gruschka Martin Wolfgang, gérant, est au 2, avenue Pierre Odier, CH-1224, Chenne Bougeries,
Suisse.
L'orthographe correcte des nom et prénoms de Monsieur Jacob Edzard Forschner, gérant, est la suivante: Jakob Edzard
Förschner.
L'adresse de Monsieur Jakob Edzard Förschner, gérant, est au 59 Cadogan Square, SW1X OHZ, Londres, Royaume-
Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007118298/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08813. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Immo Lorena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4950 Bascharage, 5, rue Michel Klein.
R.C.S. Luxembourg B 96.658.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007118563/3475/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02784. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
118740
O.O. Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 120.222.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 mai 2007i>
L'Assemblée Générale nomme au poste d'Administrateur:
- Monsieur Per Olsson,
- Monsieur Tomas Matsson,
- Monsieur Bengt Pende, résidant à Uppsala (751 03), Fyrislundsg. 80, Suède.
Leur mandat prendra fin immédiatement à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2007.
L'Assemblée Générale nomme ERNST & YOUNG LUXEMBOURG comme Réviseur Indépendant.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.
<i>Pour la société O.O. RE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2007118293/682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08935. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070136036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Olle Olsson Reinsurance, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 31.876.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 24 avril 2007i>
L'Assemblée Générale nomme au poste d'Administrateur:
- Monsieur Per Olsson,
- Monsieur Tomas Matsson,
- Monsieur Bengt Pende, domicilié Fyrislundsg 80, Uppsala, Suède.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2007.
L'Assemblée Générale renomme également ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, comme Réviseur d'Entreprise. Son
mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.
<i>Pour la société OLLE OLSSON REINSURANCE
i>SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2007118294/682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08933. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070136038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Basic System Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4450 Belvaux, 56, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 106.968.
Le bilan au 15 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007118566/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02658. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
118741
Yalys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.810.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire le 20 juin 2007i>
Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes en tant qu'Administrateur. Acceptation de la nomination de
Monsieur Norbert Schmitz, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouvel Adminis-
trateur, en remplacement de Madame Rachel Backes, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2009.
<i>Pour la société
YALYS S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007118320/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07613. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070135908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Advent Duomo Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.768.
In the year two thousand and seven, on the seventh of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under
the laws of the State of Delaware, with registered office at C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State
Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal on 6 August 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of ADVENT DUOMO LUXEMBOURG 6 S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies is pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 July 2007, whose articles of
association have not been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of five hundred twenty-eight thousand
one hundred and fifty-one US dollars (USD 528,151.-), so as to raise it from its present amount of thirty thousand US
dollars (USD 30,000.-) up to five hundred fifty-eight thousand one hundred and fifty-one US dollars (USD 558,151.-) by
the issue of five hundred twenty-eight thousand one hundred and fifty-one shares (528,151), having a par value of one US
dollar (USD 1.-) each (collectively referred as the «New Shares») and having the same rights and obligations as the existing
shares.
The five hundred twenty-eight thousand one hundred and fifty-one (528,151) New Shares are paid up by a contribution
in kind consisting of claims held respectively by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED
PARTNERSHIP and by each of the new shareholders, as listed below, against the Company and have been subscribed by
ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP» and by the new shareholders as
follows:
Subscriber
Number Amount of
of shares
the claim
against the
Company
1. ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP . . .
205,974
205,974
118742
2. ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-A LIMITED PARTNERSHIP . .
72,237
72,237
3. ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-D LIMITED PARTNERSHIP . .
231,158
231,158
4. ADVENT PARTNERS LAPEF IV LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,782
18,782
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
528,151
The subscribers under number 2 to 4 are partnerships organized under the laws of the State of Delaware, with
registered offices at C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109,
United States.
The subscribers are all represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of proxies, hereto annexed.
The total contribution of five hundred twenty-eight thousand one hundred and fifty-one US dollars (USD 528,151.-)
for the shares will be entirely allocated to the share capital.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is
amended and now reads as follows:
« Art. 6. The share capital is set at five hundred fifty-eight thousand one hundred and fifty-one US dollars (USD
558,151.-) represented by five hundred fifty-eight thousand one hundred and fifty-one (558,151) shares with a par value
of one US Dollar (USD 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to ten thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi selon les
lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State Street,
29th Floor, Boston, MA 02109, Etats Unis,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée en date du 6 août 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de ADVENT DUOMO LUXEMBOURG 6 S.à r.l. (ci après la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, dont l'enregistrement
avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 juillet 2007, non publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent vingt-huit mille cent
cinquante et un US dollars (USD 528.151,-), afin de le porter de son montant actuel de trente mille US dollars (USD
30.000,-) jusqu'à cinq cent cinquante-huit mille cent cinquante et un US dollars (USD 558.151,-) et ce par la création et
l'émission de cinq cent vingt-huit mille cent cinquante et un (528.151) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
d'un US Dollar (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles
Parts Sociales»).
Les cinq cent vingt-huit mille cent cinquante et un (528.151) Nouvelles Parts Sociales sont payées par un apport en
nature consistant en des créances détenues respectivement par ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND
IV LIMITED PARTNERSHIP, prénommée, et par chacun de nouveaux associés, tel que listés ci-après, contre la Société
118743
et sont souscrites par ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP, prénommée,
et par de nouveaux associés comme suit:
Souscripteurs
Nombre
Montant
de parts
de la
sociales
créance
contre la
Société
1. ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV LIMITED PARTNERSHIP . . . .
205.974
205.974
2. ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-A LIMITED PARTNERSHIP . . .
72.237
72.237
3. ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-D LIMITED PARTNERSHIP . . .
231.158
231.158
4. ADVENT PARTNERS LAPEF IV LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.782
18.782
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
528.151
Les souscripteurs sous les numéros 2 à 4 sont des partnerships régis selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant leur
siége social au C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats
Unis.
Les souscripteurs sont tous représentés par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu de procurations ci-annexées.
L'apport de cinq cent vingt-huit mille cent cinquante et un US dollars (USD 528.151,-) sera entièrement alloué au
capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme
suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent cinquante-huit mille cent cinquante et un US dollars (USD
558.151,-) représenté par cinq cent cinquante-huit mille cent cinquante et un (558,151) parts sociales d'une valeur d'un
US Dollar (USD 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de dix mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2007. Relation: EAC/2007/9859. — Reçu 3.826,45 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 septembre 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007118408/239/135.
(070135829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Advent Duomo Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.739.
In the year two thousand and seven, on the seventh of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under
the laws of the State of Delaware, with registered office at C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State
Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States,
118744
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal on 6 August 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of ADVENT DUOMO LUXEMBOURG 1 S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies is pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 July 2007, whose articles of
association have not been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of sixty thousand nine hundred and
four US dollars (USD 60,904.-), so as to raise it from its present amount of thirty thousand US dollars (USD 30,000.-) up
to ninety thousand nine hundred and four US dollars (USD 90,904.-) by the issue of sixty thousand nine hundred and four
shares (60,904), having a par value of one US dollar (USD 1.-) each (collectively referred as the «New Shares"» and having
the same rights and obligations as the existing shares.
The sixty thousand nine hundred and four (60,904) New Shares have been subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN
PRIVATE EQUITY FUND III LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, paid up by a contribution in kind consisting of a claim
held by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III LIMITED PARTNERSHIP against the Company in the
amount of sixty thousand nine hundred and four US dollars (USD 60,904.-).
The total contribution of sixty thousand nine hundred and four US dollars (USD 60,904.-) will be entirely allocated to
the share capital of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is
amended and now reads as follows:
« Art. 6. The share capital is set at ninety thousand nine hundred and four US dollars (USD 90,904.-) represented by
ninety thousand nine hundred and four (90,904) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi selon les lois
de l'Etat du Delaware, ayant son siége social au C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State Street,
29th Floor, Boston, MA 02109, Etats Unis,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée en date du 6 août 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de ADVENT DUOMO LUXEMBOURG 1 S.à r.l. (ci après la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, dont l'enregistrement
avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 juillet 2007, non publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
118745
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante mille neuf cent quatre
US dollars (USD 60.904,-), afin de le porter de son montant actuel de trente mille US dollars (USD 30.000,-) jusqu'à
quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre US dollars (USD 90.904,-) et ce par la création et l'émission de soixante mille neuf
cent quatre (60.904) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune et ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).
Les soixante mille neuf cent quatre (60.904) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par ADVENT LATIN AMERICAN
PRIVATE EQUITY FUND III LIMITED PARTNERSHIP, prénommée, payées par un apport en nature consistant en une
créance détenue par ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III LIMITED PARTNERSHIP contre la
Société d'un montant de soixante mille neuf cent quatre US dollars (USD 60.904,-).
L'apport de soixante mille neuf cent et quatre US dollars (USD 60.904,-) sera entièrement alloué au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme
suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-dix mille neuf cent et quatre US dollars (USD 90.904,-)
représenté par quatre-vingt-dix mille neuf cent et quatre (90.904) parts sociales d'une valeur d'un US Dollar (USD 1,-)
chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de deux mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, es jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2007, Relation: EAC/2007/9855. — Reçu 441,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 septembre 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007118405/239/102.
(070135834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Cotratech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 73.306.
Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour avis
M. Galowich
Référence de publication: 2007118312/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09752. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
118746
Cotratech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 73.306.
Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
M. Schnadt,
a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour avis
R. Le Lourec
Référence de publication: 2007118313/3083/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09757. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070135725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Cotratech S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 73.306.
Il est porté à la connaissance des tiers que le siège social est résilié avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007. Celui-ci
n'est donc plus situé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt à compter de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2007118314/3083/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09758. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Babcock & Brown France Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 163.325,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 117.936.
In the year two thousand seven, on the tenth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
- Mr Didier Grespier, real estate developer, born in Grez-sur-Loing (France), on April 1, 1952, residing professionally
at 46 bis, cours Gay Lussac 87000 Limoges (France),
and
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENT S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée) with registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies register under number B 109.507 (BBEI),
both here represented by Ms Tulay Sonmez, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to enact the fol-
lowing:
I. Mr Didier Grespier and BBEI are the only shareholders of BABCOCK & BROWN FRANCE DEVELOPMENT S. à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, on July 14, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1773, on September 22, 2006 (the Company).
118747
II. The articles of association of the Company were amended pursuant to a deed of M
e
Martine Schaeffer, notary then
residing in Remich, on July 28, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1783, on
September 23, 2006.
III. The share capital of the Company is presently set at one hundred thousand fifty euro (EUR 100,050.-) represented
by one (1) Class A share (the A Share), one thousand nine hundred sixty (1,960) Class B shares (the B Shares) and two
thousand forty-one (2,041) Class C shares (the C Shares) in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each.
- Mr Didier Grespier holds the A share and the B shares.
- BBEI holds the C shares.
IV. The agenda of the meeting is the following:
a. Creation of three new classes of shares, the Class C1 shares, the Class C2 shares, the Class D shares and reclas-
sification (i) of the C Shares into Class C1 shares and (ii) of the A Share and the B Shares into Class C2 shares;
b. Increase of the share capital of the Company by an amount of sixty-three thousand two hundred and seventy-five
euro (EUR 63,275.-) so as to bring the share capital of the Company to one hundred sixty-three thousand three hundred
twenty-five euro (EUR 163,325.-) by way of the issuance of two thousand five hundred thirty (2,530) new Class C1 shares
and one (1) new Class D share, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;
c. Subscription to the increase specified under item b. above, and payment;
d. Amendment of articles 5.1 and 15.3 of the articles of association in order to reflect the above share capital increase.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to create three new classes of shares, the Class C1 shares, the Class C2 shares, the Class D
shares which will have the rights and obligations attached thereto following the amendment to the Company's articles of
association.
The meeting further resolves to reclassify (i) the existing C Shares into Class C1 shares and (ii) the existing A Share
and B Shares into Class C2 shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolve to increase the subscribed capital of the Company by an amount of sixty-three thousand two
hundred and seventy-five euro (EUR 63,275.-) so as to bring the share capital of the Company from its present amount
of one hundred thousand fifty euro (EUR 100,050.-) to one hundred sixty-three thousand three hundred twenty-five euro
(EUR 163,325.-) by way of the issuance of two thousand five hundred thirty (2,530) new Class C1 shares and one (1)
new Class D share, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, BBEI, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to all the two thousand five hundred
thirty (2,530) new Class C1 shares and one (1) new Class D share and to have them fully paid up by a contribution in
kind of a claim against BABCOCK & BROWN FRANCE DEVELOPMENT S. à r.l.
According to a certificate dated as per the date hereof from the management of the Company, the contributed claim
has a value of two million Euro (EUR 2,000,000.-) and is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide
et exigible).
The said certificate and a balance sheet of the Company as per September 10, 2007, after having been signed ne varietur
by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with
it.
Such contribution in an aggregate amount of two million euro (EUR 2,000,000.-) made to the Company is to be allocated
as follows:
- an amount of sixty-three thousand two hundred and fifty euro (EUR 63,250.-) is allocated to the Class C1 share
capital account;
- an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) is be allocated to the Class D share capital account; and
- an amount of one million nine hundred thirty-six thousand seven hundred twenty-five euro (EUR 1,936,725.-) is
allocated to the D share premium reserve account.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the meeting resolves to amend articles 5.1 and 15.3 of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as follows:
«5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred sixty-three thousand three hundred twenty-five euro
(EUR 163,325.-) represented by four thousand five hundred seventy-one (4,571) Class C1 shares, one thousand nine
hundred sixty-one (1,961) Class C2 shares and one (1) Class D share, in registered form with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»
118748
«15.3. Any distributions of dividends out of the surplus referred to in Article 15.2 shall be made to the shareholders
in the following manner and order of priority:
(i) first, the holders of the Class D shares shall receive an annual preferred dividend equal to 25% of the sum of the
par value per D share plus a pro rata part of the share premium exclusively attributed to such D share (the D Dividend).
The D Dividend shall be paid prior to the allocation of any net profits to reserves other than reserves required to be
maintained pursuant to the Law;
(ii) second, the holders of the Class C2 shares shall receive an annual preferred dividend equal to 49% of the net profits
remaining after the payment of the D Dividend (the C2 Dividend); and
third, the holders of the Class C1 shares shall receive an annual preferred dividend equal to 51% of the net profits
remaining after the payment of the C2 Dividend.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 23,000.- (twenty-third thousand euro).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dixième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- M. Didier Grespier, développeur immobilier, né à Grez-sur-Loing (France), le 1
er
avril, 1952, résidant profession-
nellement à 46 bis, cours Gay Lussac 87000 Limoges (France),
et
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et orga-
nisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507 ( BBEI),
représentés par M
e
Tulay Sonmez, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de deux pro-
curations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser
acte de ce qui suit:
M. Didier Grespier et BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.àr.l. sont les seuls associés de BABCOCK
& BROWN FRANCE DEVELOPMENT S. à r.l., on September 22, 2006 (the Company) une société à responsabilité limitée,
constituée selon acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 juillet, 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1773, le 22 septembre 2006 (la Société);
Les statuts de la Société ont été modifiés selon acte de Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich,
le 28 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1783, le 23 septembre 2006.
Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent mille cinquante euros (EUR 100.050) représenté par une (1)
part sociale de Classe A (la Part A), mille neuf cent soixante (1.960) parts sociales de Classe B (les Parts B) et deux mille
quarante et une (2.041) parts sociales de Classe C (les Parts C) sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune.
- M. Didier Grespier détient la Part A et les Parts B.
- BBEI détient les Parts C.
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Création de trois nouvelle classes de parts sociales, les parts sociales de Classe C1, les parts sociales de Classe C2 et
les parts sociales de Classe D et reclassification (i) des Parts C en parts sociales de Classe C1 et (ii) de la Part A et des
Parts B en parts sociales de Classe C2;
118749
Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-trois mille deux cent soixante-quinze euros
(EUR 63.275,-), afin de porter le capital social de la Société à cent soixante-trois mille trois cent vingt-cinq euros (EUR
163.325,-), par la création et l'émission de deux mille cinq cent trente (2.530) nouvelles parts sociales de Classe C1 et
d'une (1) part sociale de Classe D, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
Souscription à l'augmentation susmentionnée au point b. et paiement;
Modification des articles 5.1 et 15.3 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital.
Sur quoi, les parties comparantes, agissant par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de créer trois nouvelles classes de parts sociales, les parts sociales de Classe C1, les parts sociales
de Classe C2 et les parts sociales de Classe D, qui auront les droits et obligations y attachés suivant la modification des
statuts de la société.
L'assemblée décide également de reclassifier (i) les Parts C existantes en parts sociales de Classe C1 et (ii) la Part A
et des Parts B existantes en parts sociales de Classe C2
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de soixante-trois mille deux cent soixante-quinze
euros (EUR 63.275,-), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent mille cinquante euros
(EUR 100,050,-) à cent soixante-trois mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 163.325,-), par la création et l'émission de
deux mille cinq cent trente (2.530) nouvelles parts sociales de Classe C1 et d'une (1) nouvelle part sociale de Classe D,
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, BBEI, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus,
déclare souscrire les deux mille cinq cent trente (2.530) nouvelles parts sociales de Classe C1 et une (1) nouvelle part
sociale de Classe D et les libérer entièrement par apport en nature consistant en une créance sur BABCOCK & BROWN
FRANCE DEVELOPMENT S. à r.l.
Suivant un certificat de la gérance de la Société daté de ce jour, la créance apportée s'élève à un montant de deux
millions d'Euros (EUR 2.000.000,-) et est certaine, liquide et exigible.
Le certificat mentionné ci-avant ainsi que le bilan de la Société au 10 septembre 2007, signés ne varietur par le repré-
sentant au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour y être
soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Ledit apport d'un montant total de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) fait à la Société sera affecté comme suit:
- un montant de soixante-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 63.250,-) est affecté au compte capital de Classe
C1 de la Société;
- un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) est affecté au compte capital de Classe D de la Société; et
- un montant d'un million neuf cent trente-six mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.936.725,-) sera affecté au compte
de prime d'émission de Classe D de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide de plus de modifier les articles 5.1 et 15.3 des statuts
de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-trois mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 163.325,-),
représenté par quatre mille cinq cent soixante et onze (4.571) parts sociales de Classe C1, mille neuf cent soixante et
une (1.961) parts sociales de Classe C2 et une part sociale de Classe D sous forme nominative d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
«15.3. Toute distribution de dividendes du surplus auquel il est fait référence à l'article 15.2 sera faite aux associés de
la manière et selon l'ordre de priorité suivant:
(i) premièrement, les détenteurs de parts sociales de Classe D recevront un dividende préférentiel annuel égal à 25%
de la somme de la valeur nominale d'une part sociale de Classe D plus une partie proportionnelle de la prime d'émission
exclusivement attribuée à une telle part sociale de Classe D (le Dividende D). Le Dividende D sera payé avant toute
affectation de bénéfices nets aux réserves autres que les réserves exigées par la Loi;
(ii) deuxièmement, les détenteurs de parts sociales de Classe C2 recevront un dividende préférentiel annuel égal à
49% des bénéfices nets restants après paiement du Dividende D (le Dividende C2); et
(iii) troisièmement, les détenteurs de parts sociales de Classe C1 recevront un dividende préférentiel annuel égal à
51% des bénéfices nets restants après paiement du Dividende C2.»
Rien ne restant l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.
118750
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ EUR 23.000,- (vingt-trois mille euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous,
le notaire, le présent acte original.
Signé: T. Sonmez, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007. Relation: LAC/2007/27428. — Reçu 20.000,- euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007118352/242/206.
(070136138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Duplex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.546.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 10 mai 2007i>
Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes en tant qu'Administrateur. Acceptation de la nomination de
Monsieur Norbert Schmitz, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouvel Adminis-
trateur, en remplacement de Madame Rachel Backes, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
<i>Pour la société
DUPLEX S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007118321/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07599. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Kenavon Drive Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 124.776.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 8 juin 2007i>
L'associé de KENAVON DRIVE HOLDINGS (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Brenda Monaghan, en tant que Gérant de classe B, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Fabrice Coste, né le 1
er
avril 1973 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange,
10B, Z.l. Bourmicht, Gérant de classe B, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 septembre 2007.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007118181/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05544. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
118751
Touva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.656.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire le 20 juin 2007i>
Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes en tant qu'Administrateur.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Schmitz, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, comme nouvel Administrateur, en remplacement de Madame Rachel Backes, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.
<i>Pour la société
TOUVA S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007118318/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07610. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070135899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Ardizzone International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 57.452.
Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour avis
G. Gredt
Référence de publication: 2007118308/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09768. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
Stodiek Beteiligung I S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.244.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 27 août 2007i>
1. Monsieur Dr. Bernd Kottmann et Monsieur Luc Delfosse se sont démis de leurs mandats de gérant.
2. Monsieur Dr. Harald Gude, avocat, né le 15 décembre 1967 à Wuppertal-Elberfeld, Allemagne, demeurant profes-
sionnellement à D-53177 Bonn, Allemagne, Zanderstrasse 5-7, et Monsieur Bernhard Michael Veithen, gérant, né le 19
août 1963 à St. Vith, Belgique, demeurant professionnellement à B-1000 Bruxelles, Belgique, 130, Chaussée de la Hulpe,
ont été nommés gérants pour une durée indéterminée, chacun avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances
ensemble avec un gérant demeurant au Luxembourg.
Luxembourg, le 18 septembre 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STODIEK BETEILIGUNG I S. à r. l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007118164/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08293. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
118752
Advent Duomo Luxembourg 1 S.à r.l.
Advent Duomo Luxembourg 6 S.à r.l.
Ardizzone International S.A.
Ardizzone International S.A.
AUDIMED Holding A.G.
Babcock & Brown France Development S. à r.l.
Basic System Lux S.à r.l.
Callatay et Wouters, Association d'Ingénieurs-Conseils S.A.
Combilux
Cotratech S.A.
Cotratech S.A.
Cotratech S.A.
Cotratech S.A.
Cotratech S.A.
Duplex S.A.
FMC Holding
Gambro Reinsurance S.A.
Garage Muller Immobilière
Immo Lorena S.A.
JER Europe Fund III Holdings S.à r.l.
Juragent S.A.
Kenavon Drive Holdings
Lux Unlimited S.A.
LWV, Lux-Werbevertrieb S.A.
Marmite S.à.r.l.
McKesson Information Solutions Finance S.à r.l.
McKesson Information Solutions Holdings S.à r.l.
McKesson International Holdings II S.à r.l.
McKesson International Holdings IV S.à r.l.
McKesson International Holdings VII S.à r.l.
McKesson International Holdings VI S.à r.l.
McKesson International Holdings V S.à r.l.
Mosberg Holding S.A.
Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l.
Nanya S.A.
Olle Olsson Reinsurance
O.O. Re S.A.
Origami Immobilière
Polish Beta Group S.à r.l.
Rexa S. à r.l.
Schimmelpfeng S.à r.l.
Silencium S.A.
SSCP Plastics
SSCP Plastics Holding SCA
Stodiek Beteiligung I S.à r.l
Touva S.A.
Tremiti Investment S.A.
Woodside Steel Group S.àr.l.
Yalys S.A.