MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2463

30 octobre 2007

SOMMAIRE

3. Boccador VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118206

Actabis Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118216

Aischa Finanzas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118198

Alpha AK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118215

A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118188

Anglo American Exploration Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118194

Association Familiale d'Investisseurs Res-

ponsables - AFIR Holding & Management
Company -  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118220

Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

118191

Benny Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118189

Citadel Value Fund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

118180

Crus et Terroirs Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118204

Diamond Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118199

D.K.L. Air-Light S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118215

Geldilux-TS-2005 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118198

Gesteuro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118217

Holding Akemis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118215

Holding Lukemis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118217

Hydraulic Engineering Holding S.A. . . . . . .

118191

Hydraulic Engineering Holding S.A. . . . . . .

118194

Hydraulic Engineering Holding S.A. . . . . . .

118198

L'Appuntamento, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118220

LGIG 2 Objekt Pulheim LP  . . . . . . . . . . . . .

118208

Luneil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118208

Malifra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118188

McKesson Information Solutions Holdings

V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118180

MOOR PARK MB 15 Bremen-Tucholskys-

trasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118204

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l.  . . . .

118189

MOOR PARK MB 4 Hamburg-Stellingen

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118206

MSDW Equity Financing Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118217

MS Equity Financing Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118217

New Suifeng S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118220

Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l.  . . . . .

118180

Orion I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118208

Power Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118188

Procyon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118215

Ragtime Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

118199

S.A.F.E. International Group S.à r.l.  . . . . .

118216

Self Service Rocade Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

118220

Sirius AK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118216

Smif Investments Luxembourg Sàrl . . . . . .

118178

Trillium Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118178

Tripode One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118178

Vega MCCV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118217

Victoria Quarter (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118178

118177

Tripode One, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 100, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.580.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007118438/239/12.
(070135976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Victoria Quarter (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.646.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 février 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007118432/239/12.
(070135979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Trillium Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Smif Investments Luxembourg Sàrl).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.806.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of September.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

LST SMIF LIMITED PARTNERSHIP, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, es-

tablished and having its registered office at 140 London Wall, London EC2Y 5DN, registered in London (United Kingdom)
under registration number LP 11767;

here represented by:
Mr Brendan Desmond Klapp, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
acting pursuant to a proxy dated 6 September 2007,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed for the purpose of registration,

acting as sole partner of SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established

and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, (the «Company»), incorporated formerly under
the name of STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l. pursuant to a notarial deed, enacted on 29 June 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 1386 of 14 December 2005.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by several notarial deeds and for the last time

pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 3 April 2007, which deed has been published in the
Mémorial, on 2 July 2007, number 1331.

The Company is registered with the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 109.806.
The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following res-

olutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the Company's corporate name from SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG

S.à r.l. to TRILLIUM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l.

118178

<i>Second resolution

As a consequence of this change of name, the sole shareholder resolved to amend Article 1.- Paragraph 1.2. of the

Company's Articles of Incorporation, which paragraph 1.2. of such Articles will henceforth read as follows:

« Art. 1. Form, Corporate name.
1.2. The Company will exist under the corporate named of TRILLIUM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l..

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has perfect knowledge of the English language, states herewith that on request of the

proxy holder of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request
of the same proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

LST SMIF LIMITED PARTNERSHIP, une société constituée et existent sous le droit anglais et gallois, établie et ayant

son siège social à 140 London Wall, London EC2Y 5DN, registrée à Londres (Royaume-Uni) sous le numéro LP 11767;

ici représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Brendan Desmond Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
aux termes d'une procuration en date du 6 septembre 2007,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussignée, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associé unique de SMIF INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et

ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (la «Société»), constituée originairement sous la dé-
nomination de STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l. suivant acte notarié du 29 juin 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1386 du 14 décembre 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par le

notaire soussigné, en date du 3 avril 2007, lequel acte fut publié au Mémorial, le 2 juillet 2007, numéro 1331.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

109.806.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décide de modifier la dénomination sociale de la Société de SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG

S.à r.l. en celle de TRILLIUM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce changement de dénomination sociale, l'associé unique a décide de modifier l'article 1 

er

 .- alinéa

1.2 des statuts de la Société, afin que cet alinéa 1.2 ait désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme dénomination sociale.

1.2 La Société a comme dénomination TRILLIUM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît parfaitement la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du

mandataire de la partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version
française, et qu'à la demande du même mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2007. Relation: EAC/2007/10764. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118179

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007119233/239/84.
(070136742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

McKesson Information Solutions Holdings V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.003.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée à la Société datée du 18 septembre 2007 que Madame Nancy Honhon, Comptable, née

à Rocourt (Belgique), en date du 28 juillet 1972, demeurant à 21, rue Deboulle, B-6780 Messancy, Belgique, a démissionné
avec effet à cette date.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS V S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007118110/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Citadel Value Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.320.

En date du 1 

er

 mars 2007, le conseil d'administration a décidé à l'unanimité:

- De dispenser ING TRUST S.A., 8, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Représenté par M. Jean Marie De Cino, président du conseil d'administration à partir du 1 

er

 mars 2007.

- De nommer SUXESKEY S.A., 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette.
Représenté par M. Albert Seen, président du conseil d'administration à partir du 1 

er

 mars 2007.

- De dispenser M. Gilles Jacquet, 5, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg à partir du 1 

er

 mars 2008 comme adminis-

trateur.

- De nommer M. Jos Rotteveel, 26, Chemin J.A. Zinnen, L-7626 Larochette, à partir 1 

er

 mars 2007 comme adminis-

trateur.

Larochette, le 20 mai 2007.

A. Seen
<i>Président du conseil d'administration

Référence de publication: 2007118097/757/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 132.127.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

118180

1.- BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., a Luxembourg company having its registered office

at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 109.507 and,

2.- HSH NORDBANK AG, a corporation incorporated and organised under the laws of Germany, having its registered

office at Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg and Martensdamn 6, 24103 Kiel, registered with Amtsgericht
Hamburg HRB 87366 and Amtsgericht Kiel HRB 6127 KI,

both represented by Mr Max Mayer, employee, having his professional address in Luxembourg-Eich,
by virtue of two proxies given under private seal.
Said proxies shall be signed ne varietur by the above named person and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named persons in the capacity in which they act, have declared their intention to incorporate by the present

deed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») and to draw up the Articles of Association of
it as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company («société a responsabilité limitée») which will be

governed by the laws in effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the private limited liability company is NORTHERN DIABOLO (HOLDINGS) S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

Art. 4. The Company's object is:
a) to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto

to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company») and;

b) to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial

or financial entities, by way of, amongst others, the subscription or acquisition of any securities and rights through par-
ticipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or any other way, or financial debt instrument
in any way whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

c) For purposes of article 4.a), a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is on control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case where beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all
or substantially all of the share capital of the company or has the full power to direct or cause the direction of the
management  or  policies  of  the  other  company,  whether  through  the  ownership  of  voting  securities,  by  contract  or
otherwise.

d) The Company may in particular enter into the following transactions:
- Borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including but not limited to,

the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- Advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine

loans;

- Enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company or any of the Connected Companies, and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of the laws of Luxembourg;

- Enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements, under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

- Enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, distribution agreements, managements agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the area described above.

It is being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be

engaged in any activity that would be considered as a regulatory activity of the financial sector.

e) The Company may also invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg or abroad and acquire or sell or

other dispose and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, amongst others, the

118181

subscription and the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm pur-
chase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever and administrate,
develop and manage such holding of interests.

f) In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July 31,
1929 on holding companies.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The capital of the company is fixed at seventy-five thousand euros (EUR 75,000.-) divided into one thousand

five hundred (1,500) shares of fifty euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the
Shares are together referred to as the Shareholders.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All Shares will have equal rights.

Art. 7. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Shares may be freely transferred, in case of a single Shareholder.
Transfer of Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made by application of the requirements of Articles

189 and 190 of the Law.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 10. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the Shareholders do not put

an end to the Company.

Art. 11. The Company is administrated by [two] or more managers (gérants), who need not be Shareholders (each a

manager and collectively the Managers). They are appointed by the general meeting of Shareholders for an undefined
period and they can be removed at any time without cause. They constitute the Board of Managers. The meetings of the
Board of Managers are convened by any Manager.

Art. 12. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, or by the signature of

any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

Art. 13. Any two Managers may delegate their representation powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any two Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 14. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are

present or represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  Managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

118182

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Art. 15. Decisions of Shareholders are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the Shareholders representing more than fifty per

cent (50%) of the capital.

As long as the company has only one Shareholder the sole Shareholder will exercise the powers reserved by law or

by the present statutes to the general meeting of Shareholders.

The resolutions taken by the sole Shareholder will be set down in the form of minutes.

Art. 16. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of

the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning

at least three quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Art. 17. The accounting year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December each

year.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by Law

and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

In case of dissolution of the company each Shareholder will draw, before any distribution, the nominal amount of his

Shares in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the Shareholders. Should the net
assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial investments.

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be Shareholders, designated by the meeting of Shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities.

Art. 21. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory Disposition

The first financial year starts on the day of the incorporation of the company and shall end on December 31st, 2007.

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the parties appearing declares to subscribe the whole capital as follows:

Shares

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,125
HSH NORDBANK AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500

All the Shares have been paid up of one hundred per cent (100%).
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of seventy-

five thousand euros (EUR 75,000.-) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Estimation - Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately ... .

118183

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named Shareholder exercising the powers of

the general meeting has passed the following resolutions:

1) Have been elected as manager (gérants) of the Company for an undetermined period:
a.- Mr Mark Dunstan, Investment Banker, residing professionally in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
b.- Mr Nicolas Comes, Company Director, residing professionally in Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven,
c.- Mr Yves Elsen, Company Director, residing in 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer,
d.- Mr Jonas Probst, Company Director, residing professionally in Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg.
2) The registered office of the company is fixed at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version of the foregoing text:

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

1.- BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 109.507 et,

2.- HSH NORDBANK AG, une société anonyme de droit allemand ayant son siège social a Gerhart-Hauptmann-Platz

50, 20095 Hamburg et Martensdamn 6, 24103 Kiel, et inscrite au Amtsgericht de Hambourg sous le numéro HRB 87366
et au Amtsgericht de Kiel sous le numéro HRB 6127 KI,

toutes deux représentées par M. Max Mayer, employé, ayant son adresse professionnelle a Luxembourg-Eich,
en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations signées ne varietur par le comparant des mandataires et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de NORTHERN DIABOLO (HOLDINGS) S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

Art. 4. L'objet de la Société est:
a) de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance administrative

lies à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect, sans que
celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés Apparentées»
et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

b) d'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres activités luxembourgeoises

ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.

c) Pour les besoins de l'article 4.a), une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient est détenue par, contrôle, est contrôlée par, est sous
un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associe ou actionnaire de la Société, que ce soit comme
bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si

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elle détient, directement ou indirectement, tout ou partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou
dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la
détention de titres permettant d'exercer un droit de votre, par contrat ou tout autre moyen.

d) La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, notamment par l'émission d'obli-

gations, de titres de dettes (notes) de billets a ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d'autres instruments
de dettes ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérives ou autres;

- avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toute société Sociétés Apparentées, en ce compris,

sans y être limité, des fonds mezzanines;

- accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement

formel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et d'apporter toute assistance aux Sociétés Ap-
parentées, dans les limites apportées par la loi luxembourgeoise;

- entrer dans toute forme de contrats dérivés de crédit tels que, mais sans que cela limitatif, des contrats de swap en

vertu desquels la Société fournira ne protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de cette
dernière;

- conclure des contrats et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de sub-

stitution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus.

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

e) La Société pourra aussi investir dans des biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, tous intérêts
dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme
que ce soit, et d'administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.

f) Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir béné-
ficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation
financières.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par mille cinq cents parts

sociales (1.500) de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-après référence aux
détenteurs de Parts comme Associés.

Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.

Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
La cession de Parts inter vivos à des non-Associés ne peut se faire que dans le respect des exigences des Articles 189

et 190 de la Loi.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un Associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La Société est gérée par deux ou plusieurs Gérants nommés par résolution des Associés (chacun un Gérant

et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision des

Associés.

118185

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de

toute personne à qui ce pouvoir sera délégué par deux Gérants.

Art. 13. Deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
Deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée

de la période de représentation et autres conditions de la représentation.

Art. 14. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

Deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent en

question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la repré-
sentation.

Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par

téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés à

la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou durant
une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 15. Les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des Associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale

des Associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'Associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 16. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le

nombre de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les
adoptent.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés

(en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.

Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,

les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.

118186

Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis par le

droit luxembourgeois.

Art. 19. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de

faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

En cas de dissolution de la Société, chaque Associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans

le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des Associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

désignés par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l'intégralité du capital comme suit:

Parts

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125
HSH NORDBANK AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l'Associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de soixante-quinze mille euros (EUR

75.000,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à ... .

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les Associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale,

ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a.- M. Mark Dunstan, Investment Banker, demeurant professionnellement à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-

bourg,

b.-  M.  Nicolas  Comes,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à  Zone  Industrielle  Bombicht,

L-6947 Niederanven,

c.- M. Yves Elsen, administrateur de sociétés, demeurant à 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer,
d.- M. Jonas Probst, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095

Hamburg.

2.- Le siège social est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française et qu'en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, LAC/2007/25962. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 septembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007117882/206/392.
(070135364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

118187

A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.833.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg le 3 septembre 2007

Il en résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire que:
- l'Assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Giovanni d'Aubert de son poste d'administrateur;
et
- l'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Paul Capellini, employé privé, demeurant professionnellement au 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au poste d'administrateur en lieu et place de Monsieur Giovanni d'Aubert.
Cette nomination est valable jusqu'à la prochaine Assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la
société au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

<i>Pour A. MENARINI REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117969/8172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02364. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Power Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 47.477.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117950/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00421. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Malifra, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.172.

Constituée par-devant M 

e

 Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1981, acte

publié au Mémorial C n° 75 du 13 avril 1981. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors de la conversion
du capital en euros par acte sous seing privé en date du 14 novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n° 748
du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MALIFRA
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007118048/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10132. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

118188

Benny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.618.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 12 juillet 2007

- La démission des sociétés DMC SARL, EFFIGI SARL et FIDIS SARL de leur mandat d'Administrateurs est actée.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Madame Valérie Di Bartolomeo, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey,  L-2086  Luxembourg  sont  nommés  nouveaux  Administrateurs  en  leur  remplacement.  Leur  mandat  viendra  à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Fait à Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>BENNY INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007118093/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070135276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.317.

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The private limited liability company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., a company organized

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg with registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

by virtue of a proxy given under private seal.
2. The company BLITZ 06-131 GmbH &amp; Co. NC LUXCO KG, a company organized under the laws of Germany with

registered office at D- 22113 Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed companies MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., and BLITZ 06-131 GmbH &amp; Co.

NC LUXCO KG are the members of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK
MB 3 KÖLN-PORZ S.à r.l., having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered to the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B 125.317, incorporated by a deed received by the undersigned
notary on March 16, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 932 dated on May
21, 2007, (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of members of the Company have requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The partners' meeting resolves to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial

year which started on the sixteenth day of March 2007 and should have ended on the thirty first day of March 2008 shall
now end on the thirtieth day of September 2007 and that the following financial years of the Company shall begin on the
first day of October of each year and end on the thirtieth day of September of the following year.

<i>Second resolution

The partners' meeting resolves to amend Article 17 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

said change as follows:

118189

«The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the

thirstiest day of September of the following year.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. La société BLITZ 06-131 GmbH &amp; Co. NC LUXCO KG, une société de droit allemand, ayant son siège à D-22113

Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés préqualifiées MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., et BLITZ 06-131 GmbH &amp; Co. NC

LUXCO KG sont les associées de la société à responsabilité limitée MOOR PARK MB 3 KÖLN-PORZ S.à r.l., avec siège
social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Lu-
xembourg sous le numéro B 125.317, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 932 du 21 mai 2007, (ci-après la «Société»).

Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en leur qualité d'associées de la Société, ont

demandé au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de changer les dates de référence comptables de la Société si bien que l'exercice social

en cours qui a commencé le 16 mars 2007 et qui aurait du se terminer le 31 mars 2008 se terminera au 30 septembre
2007 et que les exercices sociaux suivants commenceront le premier octobre de chaque année et prendront fin le trente
septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le dit changement

comme suit:

«L'année sociale commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l'année

suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparantes, dûment représentées,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2007. Relation: GRE/2007/4105. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

118190

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117997/231/93.
(070135434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Hydraulic Engineering Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.150.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2007

- La démission de la société EFFIGI S. à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit Luxembourgeois, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 63.150 avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg de son mandat d'Administrateur est acceptée.

- M. Philippe Stock, Employé Privé, né le 10 septembre 1960 à Gosselies, Belgique, demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est nommé nouvel administrateur en son remplacement. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>HYDRAULIC ENGINEERING HOLDING S.A.
J.-R. Bartolini / P. Mestdagh
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007118094/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08647. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 127.641.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

The appeared:

AVIATION LEASING HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), in-

corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Heinrich Heine,
L-1720 Luxembourg, in the process of registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg,

here represented by Mr Guillaume de Robillard, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal dated September 18, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of AVIATION LEASING OpCo 2 S.à r.l., a private limited liability company

(«société à responsabilité limitée»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, in the process of registration with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg and incorporated by a deed drawn up by the notary Jean-Joseph Wagner, pre-named, on 30
April 2007, and whose articles of incorporation have not yet been published in the Memorial C (the «Company»). The
articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary on 8 May 2007, not yet published.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolution:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolves to change the object clause of the Company and subsequently to amend article 3 of

the Articles so as to reflect the taken decision and which shall be read as following:

« Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and own title to one or more aircrafts (the «Aircraft»), to act as lessor in

operating leasing agreements for the Aircraft, to enter into loan agreements with HoldCo and other lenders and into
other transactions related thereto.

118191

3.2 The Company will, inter alia, accede to or, respectively, enter into the following service agreements (the «Service

Agreements»):

(i) The Investment and Technical Advisory Agreement;
(ii) The Administration Agreement;
as soon as the Company is a member of HoldCo's Group.
3.3 The Company intends to raise capital, inter alia, by way of a shareholder loan agreement with HoldCo in form of

a profit participating loan («PPL») and (secured) senior loan agreements with other creditors.

3.4 The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to acquire or sell or make other disposition and hold, directly or indirectly, interests (including shares) in Luxembourg

or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests;

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes, profit contingent rights (Genussrechte) and
other debt or equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any Managers or officers of the Company, within the
limits of Luxembourg Law;

- to acquire title to one or more aircraft and to enter into any agreement necessary to maintain the aircraft in good

and marketable condition;

- to enter into operating leasing agreements with respect to aircraft owned or to be owned by the Company and to

dispose of such aircraft;

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AVIATION LEASING HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social situé au 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, en cours d'enregistrement
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Guillaume de Robillard, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 septembre 2007.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de AVIATION LEASING OpCo 2 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée établie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 2, rue Heinrich Heine, L-1720
Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et constituée en
vertu d'un acte en date du 30 avril 2007 par le notaire soussigné, dont les statuts ont été publiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 8 mai 2007, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

118192

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'objet de la Société et de modifier en conséquence les articles 3 des Statuts afin

de refléter la présente décision, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir et de devenir propriétaire d'un ou plusieurs avion(s) (l'«Avion»), d'agir comme

bailleur dans le cadre de contrats de prêts opérationnels d'avion, et de conclure des contrats de prêts avec HoldCo et
d'autres prêteurs et de conclure d'autres transactions qui y seraient liées.

3.2 Entre autres contrats, la Société adhèrera aux ou conclura les, respectivement, contrats de prestations de services

suivants (les «Contrats de Services»):

(i) Le Contrat de Conseil en Investissements;
(ii) Le Contrat de Services Administratifs;
dès lors que la Société est membre du Groupe HoldCo.
3.3 La Société projette de réunir des fonds par le biais, entre autres, d'un prêt d'associé avec HoldCo sous la forme

d'un prêt de participation aux bénéfices («PPB»), et de contrat de prêt senior (garanti) avec d'autres créanciers.

3.4 La Société pourra également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- acquérir et détenir tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que forme que ce soit (y compris des

actions/parts), dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de sou-
scription,  de  prise  ferme  ou  d'option  d'achat,  de  négociation  ou  de  toute  autre  manière,  ou  par  voie  d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, de droit(s) aux bénéfices conditionnel(s) (Genussrechte) et autres
instruments de dette ou titres de capital, ou l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une ou l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de tous gérants ou cadres de la Société dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

- devenir propriétaire d'un ou plusieurs avions et conclure les contrats leur permettant de demeurer commercialisables

dans des conditions satisfaisantes;

- conclure des contrats de prêt en rapport avec les avions détenus ou devant être détenus par la Société, et céder ces

avions.

3.5 La Société peut réaliser tous les investissements ou opérations légales, commerciales, techniques ou financières,

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les domaines décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. de Robillard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11465. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007119393/239/135.
(070136606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

118193

Hydraulic Engineering Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.150.

3) La société EFFIGI S. à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Lu-

xembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur en date du 26 mai 2006, a désigné Madame Antonella
Graziano, née le 20 janvier 1966, à Orvieto, Italie, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>HYDRAULIC ENGINEERING HOLDING S.A.
J.-R. Bartolini / P. Mestdagh
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007118096/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070135261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Anglo American Exploration Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.157.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of September.
Before Us, M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

The private limited liability company organized under the laws of Luxembourg ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG,

having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscribed in the Trade and Companies' Register
of Luxembourg, section B, under the number 69.788,

here represented by Lynsey Blair, residing professionally in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 10th of September 2007.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

ANGLO AMERICAN EXPLORATION LUXEMBOURG, with registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-
gance, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg («Register de Commerce et des Sociétés»), section
B, under the number B 107.157, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary

residing in Luxembourg, dated 31 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
793 of the 8th of August 2005.

The articles of incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned notary

on the 4th of December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 153 of the 9th
of February 2007.

- The Company's capital is set at 50,000.- USD (fifty thousand United States Dollars), represented by 1,000 (one

thousand) shares with a par value of 50.- USD (fifty United States Dollars) each.

- The agenda is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital by 1,550.- USD (one thousand five hundred and fifty United States Dollars) so as to

raise it from its present amount of 50,000.- USD (fifty thousand United States Dollars) represented by 1,000 (one thou-
sand) shares with a par value of 50.- USD (fifty United States Dollars) each to 51,550.- USD (fifty-one thousand five
hundred and fifty United States Dollars) by the creation and issue of 31 (thirty-one) new shares with a par value of 50.-
USD (fifty United States Dollars) each.

2. Subscription and payment by contribution in kind of 23,441,549 (twenty-three million four hundred forty-one thou-

sand five hundred and forty-nine) shares with nominal value of 2.- USD (two United States Dollars) each in the corporate

118194

capital of TAURUS INVESTMENTS, société anonyme, a company with registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue
de Bragance.

3. Subsequent amendment of section 6.1 of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is increased by 1,550.- USD (one thousand five hundred and fifty United States

Dollars) so as to raise it from its present amount of 50,000.- USD (fifty thousand United States Dollars) to 51,550.- USD
(fifty-one thousand five hundred and fifty United States Dollars) by the creation and issue of 31 (thirty-one) new shares
with a par value of 50.- USD (fifty United States Dollars) each.

All the new shares have been entirely subscribed by ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, prenamed, and they have

been paid-up for their par value together with an aggregate share premium of 152,613,066.- USD (one hundred and fifty-
two million six hundred and thirteen thousand sixty-six United States Dollars) by a contribution in kind consisting of
23,441,549 (twenty-three million four hundred forty-one thousand five hundred and forty-nine) shares of the Luxembourg
public  limited  liability  company  («société  anonyme»)  TAURUS  INVESTMENTS,  having  its  registered  office  in  L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, having a par value of 2.- USD (two United States Dollars) each and representing 100
% of the share capital of TAURUS INVESTMENTS, prenamed (the «TAURUS INVESTMENTS Shares»), pursuant to the
terms  and  conditions  of  the  contribution  agreement  signed  between  ANGLO  AMERICAN  LUXEMBOURG  and  the
Company on the 10th of September 2007 (the «Contribution Agreement»).

It results from a management valuation report (the «Valuation Report») signed on the 10th of September 2007 by

Gillian Adams, acting in her capacity as authorized director, that:

«Based on the Valuation of the Contributor, we valuate the net value of the contribution of the TAURUS INVEST-

MENTS  Shares  into  the  Company  at  an  aggregate  of  152,614,616.-  USD,  which  we  certify  true  and  correct  and  to
correspond at least to the total value of the 31 new shares with a par value of 50.- USD each to be issued by the Company,
together with an aggregate share premium of 152,613,066.- USD.»

It results from the Contribution Agreement relating to the TAURUS INVESTMENTS Shares that:
«a. the Contributor owns the TAURUS INVESTMENTS Shares;
b. the Contributor has valuated the TAURUS INVESTMENTS Shares to an amount of 152,614,616.- EUR;
c. the TAURUS INVESTMENTS Shares are actually registered in the name of the Contributor;
d. the TAURUS INVESTMENTS Shares are fully paid-up in the aggregate amount of 46,883,098.- USD (forty-six million

eight hundred eighty-three thousand and ninety-eight United States Dollars);

e. there exists no pre-emption right nor any right on the TAURUS INVESTMENTS Shares by virtue of which any

person may be entitled to demand that the TAURUS INVESTMENTS Shares be transferred to him;

f. the TAURUS INVESTMENT Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire

any pledge or usufruct on the TAURUS INVESTMENTS Shares and the TAURUS INVESTMENTS Shares are not subject
of any attachment.»

Such Contribution Agreement and Valuation Report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, section 6.1 of article 6 of the articles of incorporation is amended and

shall henceforth have \ the following wording:

«6.1 The Company's corporate capital is fixed at 51,550.- USD (fifty-one thousand five hundred and fifty United States

Dollars), represented by 1,031 (one thousand and thirty-one) shares of 50.- USD (fifty United States Dollars) each, all
subscribed and fully paid-up.»

<i>Capital duty

Since the present contribution in kind consists of 23,441,549 (twenty-three million four hundred forty-one thousand

five hundred and forty-nine) shares representing 100% of the share capital of TAURUS INVESTMENTS, a company in-
corporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 respectively to Article 4-1 as it consists of an entire
line of business of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six thousand seven hundred Euros.

<i>Valuation

For all purposes the present capital increase is valued, together with the share premium, at 111,428,932.54 EUR.

118195

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée organisée sous les lois de Luxembourg ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, ayant

son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 69.788,

ici représentée par Lynsey Blair, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg en date du 10 septembre 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme susmentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée ANGLO AMERICAN EXPLORATION

LUXEMBOURG, avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.157, constituée suivant un acte reçu par-devant Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 793 du 8 août 2005.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 153 du 9 février 2007.

- Le capital social de la Société est fixé à 50.000,- USD (cinquante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 1.000

(mille) parts sociales d'une valeur nominale de 50,- USD (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 1.550,- USD (mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis) pour

le porter de son montant actuel de 50.000,- USD (cinquante mille dollars des Etats-Unis) représenté par 1.000 (mille)
parts sociales de 50,- USD (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune à 51.550,- USD (cinquante et un mille cinq cent
cinquante dollars des Etats-Unis) par la création et l'émission de 31 (trente et une) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 50,- USD (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune.

2. Souscription et libération moyennant apport en nature de 23.441.549 (vingt-trois millions quatre cent quarante et

un mille cinq cent quarante-neuf) actions d'une valeur nominale de 2,- USD (deux dollars des Etats-Unis) chacune dans
le capital de TAURUS INVESTMENTS, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance.

3. Modification subséquente de la section 6.1 de l'article 6 des statuts de la Société.
4. Divers.
L'associée unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de 1.550,- USD (mille cinq cent cinquante dollars des Etats-

Unis) pour le porter de son montant actuel de 50.000,- USD (cinquante mille dollars des Etats-Unis) à 51.550,- USD
(cinquante et un mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis) par la création et l'émission de 31 (trente et une)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 50,- USD (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, pré-

qualifiée, et elles ont été libérées pour leur valeur nominale ensemble avec une prime d'émission totale de 152.613.066,-
USD (cent cinquante-deux millions six cent treize mille et soixante-six dollars des Etats-Unis) par un apport en nature
de 23.441.549 (vingt-trois millions quatre cent quarante et un mille cinq cent quarante-neuf) actions de la société anonyme
luxembourgeoise TAURUS INVESTMENTS, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, d'une
valeur nominale de 2,- USD (deux dollars des Etats-Unis) chacune et représentant 100 % du capital de TAURUS IN-
VESTMENTS,  préqualifiée  (les  «TAURUS  INVESTMENTS  Shares»),  conformément  aux  termes  et  conditions  d'une
convention d'apport signée entre ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG et la Société en date du 10 septembre 2007 (la
«Convention d'Apport»).

118196

Il résulte d'un rapport d'évaluation de la gérance (le «Rapport d'Evaluation») signé en date du 10 septembre 2007 par

Gillian Adams, agissant en sa qualité de gérante dûment autorisée, que:

«Basé sur l'évaluation de l'Apporteur, nous évaluons la valeur nette de l'apport des TAURUS INVESTMENTS Shares

à la Société à la valeur totale de 152.614.616,- USD, ce que nous certifions véritable et correct et correspondant au moins
à la valeur totale des 31 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 50,- USD chacune, à émettre par la Société,
ensemble avec une prime d'émission totale de 152.613.066,- USD.»

Il résulte de la Convention d'Apport que:
«a. l'Apporteur est propriétaire des TAURUS INVESTMENTS Shares;
b. l'Apporteur a évalué les TAURUS INVESTMENTS Shares à un montant de 152.614.616,- USD;
c. les TAURUS INVESTMENTS Shares sont actuellement enregistrées au nom de l'Apporteur;
d. les TAURUS INVESTMENTS Shares sont intégralement libérées à concurrence d'un montant total de 46.883.098,-

USD (quarante-six millions huit cent quatre-vingt-trois mille quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis);

e. il n'existe pas de droit de préemption ni d'autres droits en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée

à demander à ce que les TAURUS INVESTMENTS Shares lui soient transférées;

f. les TAURUS INVESTMENTS Shares ne sont grevées ni d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe pas de droit à

bénéficier d'un nantissement ou d'un usufruit sur les TAURUS INVESTMENTS Shares et les TAURUS INVESTMENTS
Shares ne sont pas soumises à un gage.»

La Convention d'Apport et le Rapport d'Evaluation, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la section 6.1 de l'article 6 des statuts est modifiée pour avoir désormais

la teneur suivante:

«6.1 Le capital social est fixé à 51.550,- USD (cinquante et un mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis), repré-

senté par 1.031 (mille et trente et une) parts sociales d'une valeur nominale de 50,- USD (cinquante dollars des Etats-
Unis) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Droit d'apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en 23.441.549 actions représentant 100 % du capital social de

TAURUS INVESTMENTS, une société constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 respecti-
vement à l'article 4-1, comme il s'agit d'une branche entière, de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption
du droit d'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six mille sept cents euros.

<i>Evaluation

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée, ensemble avec la prime d'émission, à 111.428.932,54

EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: L. Blair, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2007, Relation GRE/2007/4057. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007118357/231/196.
(070136069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

118197

Hydraulic Engineering Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.150.

1) Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
est élu Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son mandat soit jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>HYDRAULIC ENGINEERING HOLDING S.A.
J.-R. Bartolini / P. Mestdagh
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007118095/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08648. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070135268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Geldilux-TS-2005 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.705.

<i>Extrait des Minutes du Conseil d'Administration de la Société en date du 7 juin 2005

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer KPMG AUDIT, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.590, en tant que réviseur
d'entreprise de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de
la société au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

<i>Pour GELDILUX-TS-2005 S.A.
MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007117973/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI07938. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Aischa Finanzas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 80.378.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007117644/757/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00258. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

118198

Diamond Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 28.561.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007117663/5649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00691. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070135248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Ragtime Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.148.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UZOA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (R.C.S. Luxembourg B 98.184),

ici représentée par Madame Maria Farias, employée privée, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 août 2007.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais (R.C.S. Luxembourg B 98.185),

ici représentée par Madame Maria Farias, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 août 2007.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre 1 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RAGTIME INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le
bénéficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d'au moins 10%
ou toute entité partenaire d'un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou indirec-
tement partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.

118199

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois

millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

118200

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

118201

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

118202

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1. UZOA HOLDING S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Farias, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, LAC/2007/25346. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007118209/220/255.
(070135943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

118203

Crus et Terroirs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4988 Sanem, 4D, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 103.968.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007117637/1427/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00048. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070135191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

MOOR PARK MB 15 Bremen-Tucholskystrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.350.

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. The private limited liability company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, a company organized

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg with registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

duly represented by Maître Mica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

2. The company BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, a company organized under the laws of Germany with

registered office int D-22113 Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed companies MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, and BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO.

NC LUXCO KG are the members of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK
MB 15 BREMEN-TUCHOLSKYSTRASSE S.à r.l, having its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
registered  to  the  Trade  and  Companies  Register  of  Luxembourg  under  number  B  125.350,  incorporated  by  a  deed
received by the undersigned notary on March 16, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association
C, number 939 dated on May 22, 2007, (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of members of the Company have requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The partners' meeting resolves to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial

year which started on the sixteenth day of March 2007 and should have ended on the thirty first day of March 2008 shall
now end on the thirtieth day of September 2007 and that the following financial years of the Company shall begin on the
first day of October of each year and end on the thirtieth day of September of the following year.

<i>Second resolution

The partners' meeting resolves to amend Article 17 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

said change as follows:

«The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the

thirstiest day of September of the following year.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.

118204

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, ayant son siège social à

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. La société BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, une société de droit allemand, ayant son siège à D-22113

Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés préqualifiées MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, et BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC

LUXCO KG sont les associées de la société à responsabilité limitée MOOR PARK MB 15 BREMEN-TUCHOLSKYS-
TRASSE S.à r.l, avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 125.350, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 939 du 22 mai 2007, (ci-
après la «Société»).

Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en leur qualité d'associées de la Société, ont

demandé au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de changer les dates de référence comptables de la Société si bien que l'exercice social

en cours qui a commencé le 16 mars 2007 et qui aurait du se terminer le 31 mars 2008 se terminera au 30 septembre
2007 et que les exercices sociaux suivants commenceront le premier octobre de chaque année et prendront fin le trente
septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le dit changement

comme suit:

«L'année sociale commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l'année

suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparantes, dûment représentées,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2007. Relation GRE/2007/4117. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007118342/231/93.
(070135987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

118205

3. Boccador VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 123.629.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2007 que le siège social de la société a été

transféré de L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007117409/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09425. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070134504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

MOOR PARK MB 4 Hamburg-Stellingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.355.

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The private limited liability company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, a company organized

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg with registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

duly represented by Maître Mica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

2. The company BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, a company organized under the laws of Germany with

registered office in D-22113 Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

duly represented by Maître Mica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed companies MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, and BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO.

NC LUXCO KG are the members of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK
MB 4 HAMBURG-STELLINGEN S.à r.l, having its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered
to the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 125.355, incorporated by a deed received by the
undersigned notary on March 16, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 932
dated on May 21, 2007, (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of members of the Company have requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The partners' meeting resolves to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial

year which started on the sixteenth day of March 2007 and should have ended on the thirty first day of March 2008 shall
now end on the thirtieth day of September 2007 and that the following financial years of the Company shall begin on the
first day of October of each year and end on the thirtieth day of September of the following year.

<i>Second resolution

The partners' meeting resolves to amend Article 17 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

said change as follows:

«The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the

thirstiest day of September of the following year.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.

118206

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. La société BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, une société de droit allemand, ayant son siège à D-22113

Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés préqualifiées MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, et BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC

LUXCO KG sont les associées de la société à responsabilité limitée MOOR PARK MB 4 HAMBURG-STELLINGEN S.à
r.l, avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 125.355, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 932 du 21 mai 2007, (ci-après la
«Société»).

Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en leur qualité d'associées de la Société, ont

demandé au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de changer les dates de référence comptables de la Société si bien que l'exercice social

en cours qui a commencé le 16 mars 2007 et qui aurait du se terminer le 31 mars 2008 se terminera au 30 septembre
2007 et que les exercices sociaux suivants commenceront le premier octobre de chaque année et prendront fin le trente
septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le dit changement

comme suit:

«L'année sociale commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l'année

suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparantes, dûment représentées,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2007, Relation GRE/2007/4106. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007118358/231/93.
(070136080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

118207

Luneil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 123.627.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2007 que le siège social de la société a été

transféré de L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007117407/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070134506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Orion I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 123.625.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2007 que le siège social de la société a été

transféré de L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007117406/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09431. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

LGIG 2 Objekt Pulheim LP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.414.

In the year two thousand seven, on the fourth day in the month of September.
Before us, Maître Patrick Serres, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
original of the present deed.

there appeared:

LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH 2 LUXEMBOURG S.à r.l., a limited liability company or société à re-

sponsabilitée limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and being registered
with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 122.032,

here represented by Mrs Cathy Blondel, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on Luxembourg, on 31 August 2007.
Said proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall

be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée LGIG 2 OBJEKT PULHEIM LP,

established and having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 127.414, incorporated by a deed
of  notary  Jean-Joseph  Wagner,  prenamed,  on  30  April  2007,  published  in  the  Mémorial  C  -  Recueil  des  Sociétés  et
Associations number 1222 of 21 June 2007.

The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

118208

<i>Agenda:

To fully restate the Company's Articles of Incorporation with amending completely it's corporate object clause,
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change completely the Company's current corporate object in order to give it

henceforth the following new wording:

New corporate object.-
«The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.»

<i>Second resolution

The same sole shareholder resolved to fully restate the Articles of Incorporation of the Company witch Articles of

Incorporation shall forthwith read as follows:

«A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LGIG 2 OBJEKT PULHEIM LP (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

118209

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder shall be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

118210

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 January, and ends on 31 December of the same year.

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.»

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.

a comparu:

LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH 2 LUXEMBOURG S.à r.l. , une société à responsabilité limitée constituée

à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.032, ayant son
siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

ici représentée par Madame Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 août 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

118211

La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée LGIG 2 OBJEKT PULHEIM LP, ayant son

siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.414, constituée suivant acte reçu par ministère du
notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 30 avril 2007, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1222 du 21 juin 2007.

La partie comparante, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à prendre sur base de l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts de la Société avec modification intégrale de l'objet social,
a requis du notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier intégralement l'actuel objet social de la Société afin de lui donner désormais la

nouvelle teneur suivante:

Nouvel objet social.-
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand  Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participa-
tions  directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  au  Luxembourg  ou  à  l'étranger  dont  l'objet  principal  consiste  dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister d'une autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.»

<i>Deuxième résolution

Le même associé unique a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, de sorte que ces

statuts auront désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LGIG 2 OBJEKT

PULHEIM LP (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participa-
tions  directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  au  Luxembourg  ou  à  l'étranger  dont  l'objet  principal  consiste  dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister d'une autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans

la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normal au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social

118212

à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

<i>B. Capital social - Part sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature individuelle d'un gérant.

Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du Conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

118213

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le conseil de gérance à cette fin.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
est requise.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et la paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Blondel, P. Serres.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2007. Relation: EAC/2007/10633. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007119254/239/348.
(070136739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

118214

D.K.L. Air-Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 24, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.432.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007117639/1427/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00052. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070135196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Alpha AK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 123.630.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2007 que le siège social de la société a été

transféré de L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007117410/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09424. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Holding Akemis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 123.447.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2007 que le siège social de la société a été

transféré de L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007117408/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09426. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Procyon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 123.643.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2007 que le siège social de la société a été

transféré de L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118215

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007117403/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09435. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Sirius AK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 123.644.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2007 que le siège social de la société a été

transféré de L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007117401/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09437. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

S.A.F.E. International Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 123.222.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2007 que le siège social de la société a été

transféré de L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007117400/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09439. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Actabis Marine S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.209.

Le siège social de la société ACTABIS MARINE S.A., RCS Luxembourg B 107.209 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-

Pierre Brasseur), a été dénoncé avec effet au 26 juin 2007.

Monsieur  Jean  Naveaux  a  démissionné  de  son  poste  d'administrateur  de  la  société  ACTABIS  MARINE  S.A.,  RCS

Luxembourg B 107.209, avec effet au 26 juin 2007.

Madame Adriana Kreissl a démissionné de son poste d'administrateur de la société ACTABIS MARINE S.A., RCS

Luxembourg B 107.209, avec effet au 26 juin 2007.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FELTEN &amp; ASSOCIES
<i>L'agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007117385/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

118216

Vega MCCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 123.645.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2007 que le siège social de la société a été

transféré de L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007117398/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09441. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070134513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Holding Lukemis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 123.430.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2007 que le siège social de la société a été

transféré de L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007117396/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Gesteuro, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 54.248.

Il est porté à la connaissance de tous, que
- le contrat de domiciliation signé en date du 7 octobre 1996 entre:
Société domiciliée: GESTEURO, Société Anonyme, 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen, RC Luxembourg: B 54 248
et
Domiciliataire: PARFININDUS S.à.r.l, Européenne de Participations Financières et Industrielles, 117, route d'Arlon,

L-8009 Strassen, RC Luxembourg: B 56 469

A été dénoncé avec effet immédiat en date du 5 janvier 2007 par le domiciliataire;
- tous les administrateurs et le commissaire aux comptes ont démissionné avec effet au 5 janvier 2007.

Fait à Strassen, le 5 janvier 2007.

M. Boland
<i>Associé

Référence de publication: 2007117391/1267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

MS Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MSDW Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 81.080.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of August.

118217

Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL HOLDINGS INC., a corporation organized and existing under the laws of

the State of Delaware, and having its principal office at 1209, Corporation Trust Center, Orange Street, 19801 Wilming-
toon, Delaware, United States of America, recorded with the Delaware Secretary of State under number 3669908,

here represented by Ms Catherine Willemyns, licenciée en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy, given on 24 August 2007.

Said proxy, initialed ne varietur by the representative of the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, is the sole shareholder of MSDW EQUITY FINANCING SERV-

ICES (LUXEMBOURG) S.à r.l. a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10,
rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 81080, incorporated
pursuant to a notarial deed on 13 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
16 October 2001, number 883.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 13 August 2002,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 15 October 2002, number 1486 (hereafter the
«Company»).

The appearing party, represented as aforementioned, representing the entire share capital then deliberates upon the

following agenda:

<i>Agenda:

1. Modification of the Company's name into MS EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l.;
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
3. Removal of Martin Zapico as manager of the Company with immediate effect;
4. Appointment of Benjamin Jonathan James Walker as new manager of the Company with immediate effect.
The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the undersigned notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to modify the Company's name from MSDW EQUITY FINANCING SERVICES (LUX-

EMBOURG) S.à r.l. to MS EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 5 of the articles of incorporation is amended and shall now be read

as follows

« Art. 5. The Company will assume the name of MS EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to remove, with immediate effect, Mr Martin Zapico as manager of the Company.
The sole shareholder further decides to grant discharge to Mr Martin Zapico for the exercise of his mandate until the

date of this general meeting.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint the following person as new manager of the Company until the following

general meeting resolving on the annual accounts of the Company for the financial year ending 30 November 2007:

- Mr Benjamin Jonathan James Walker, born on 29 March 1975, in Kirkcaldy, United Kingdom, residing at 15 Langton

Way, Blackheath, London, SE3 7TL, United Kingdom.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

118218

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL HOLDINGS INC., une corporation constituée et régie selon l'Etat de De-

laware, ayant son principal bureau au 1209, Corporation Trust Center, Orange Street, 19801 Wilmingtoon, Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, inscrite au Delaware Secretary of State sous le numéro 3669908,

ici représentée par Mademoiselle Catherine Willemyns, licenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 août 2007.

La procuration signée ne varietur par le représentant de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est la seule associée de MSDW EQUITY FINANCING SERVICES

(LUXEMBOURG) S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue
Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.080, constituée
suivant acte notarié, en date du 13 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 octobre
2001, numéro 883. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte notarié, en date du 13 août 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 octobre 2002, numéro 1486 (ci après la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire

soussigné de prendre acte dont l'ordre du jour est le suivant:

<i>Agenda:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société en MS EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG)

S.àr.l.;

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Révocation de Martin Zapico comme gérant de la Société avec effet immédiat;
4. Nomination de Benjamin Jonathan James Walker comme nouveau gérant de la Société avec effet immédiat.
La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de MSDW EQUITY FINANCING (LU-

XEMBOURG) S.à r.l. en MS EQUITY FINANCING (LUXEMBOURG) S.àr.l.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. La Société prend la dénomination MS EQUITY FINANCING (LUXEMBOURG) S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Martin Zapico comme gérant de la Société.
L'associée unique décide également de donner décharge à Monsieur Martin Zapico pour l'exercice de son mandat

jusqu'à la date de la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de nommer la personne suivante, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet im-

médiat, et jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes de l'année sociale finissant le 30 novembre 2007:

Monsieur Benjamin Jonathan James Walker, né le 29 mars 1975, à Kirkcaldy, Royaume-Uni demeurant au 15 Langton

Way, Blackheath, Londres, SE3 7TL, Royaume-Uni.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Willemyns, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007. LAC/2007/25256. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007118346/7241/113.
(070135993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

118219

Self Service Rocade Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 28, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 70.434.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117382/612/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070134562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company -, Société

Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 78.766.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117356/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01599. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

L'Appuntamento, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 108.863.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007117354/612/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08018. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

New Suifeng S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 179, rue de Cents.

R.C.S. Luxembourg B 132.107.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Lumin Guo, commerçante, née à Sichuan (Chine), le 6 juin 1954 demeurant à 1 New Hope Road, Wuhou

District, C-610041 Chengdu (Chine);

2.- Monsieur Jian Chen, cuisinier, né à Chengdu (Chine), 1 

er

 octobre 1960, demeurant à L - 2551 Luxembourg, 81,

avenue du 10 septembre;

3.- Monsieur Lei Chen, agent immobilier, né à Chengdu (Chine), le 22 janvier 1985 demeurant à L - 2551 Luxembourg,

81, avenue du 10 septembre,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

118220

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination NEW SUIFENG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objets:
- le commerce, en gros ou de détail de tout article décoratif, de cadeaux de cadeaux commerciaux, la prestation de

services en commerce de détail, notamment l'achat et vente d'articles décoratifs, de cadeaux et de bimbeloterie.

- l'achat, vente, la mise en valeur de biens mobiliers et immobiliers, pour compte propre ou pour compte de tiers.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au  cas  où  le  conseil  d'administration  estimerait  que  des  événements  extraordinaires,  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou
paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (Euros 31.000,00) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (Euros 310,00) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, il est tenu au siège social un registre de ces actions, dont tout actionnaire pourra

prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. La pro-
priété des actions s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d'administration par

lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

118221

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société
rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de

cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société,
voire  même  l'intégralité  de  ces  actions  si  tel  est  le  choix  de  l'acquéreur  proposé,  dans  la  mesure  où  ce  choix  aura
préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

III. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième (1/10) au moins du capital social.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois
d'avril à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, télégramme ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas
autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée
sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d'Administration

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'administrateur ne pourra excéder
six ans.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

Les administrateurs de la société ne seront pas rémunérés pour les tâches afférentes à leurs fonctions.
Au cas où le poste d'un ou de plusieurs administrateurs devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,

cette vacance peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la
loi.

Art. 11. Le conseil d'administration élit en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

118222

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, télégramme ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

télégramme ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, télégrammes ou télécopies ou autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article y relatif concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révo-
cation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du
conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute (s)

personne (s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le conseil d'admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou de l'administrateur-délégué.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
tel que prévu à l'article 5 de ces statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorités prévues par les articles y relatifs concernant les sociétés commerciales.

118223

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en l'an 2009

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1.- La dame Lumin Guo, prénommée, soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
2.- Le sieur Jian Chen, prénommé, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
3.- Le sieur Lei Chen, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (Euros 31.000,00)

est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros (euros 1.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
3. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
3.1.- La dame Guo Lumin, prénommée,
3.2.- Le sieur Chen Jian, prénommé,
3.3.- Le sieur Chen Lei, prénommé,
3. Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Gao Xiaokan, comptable, né à San Xi le 1 

er

 juillet 1957, demeurant

à Beijing, Haidian District, 35, Hua Yuan Bey Road, 28 

ème

 étage, N 

o

 1-202

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l'année 2007.

5. L'adresse du siège social est fixé au 179, rue de cents, L- 1319 Luxembourg
6. Est nommé directeur-technique en charge de l'activité commerce Madame Lumin Guo, prénommée,
7. Est nommé administrateur-délégué Lei Chen prénommé, en charge de la gestion journalière et de l'achat de la vente

et la mise en valeur des immeubles et biens meubles,

8. Le directeur-technique / l'administrateur-délégué aura signature conjointe obligatoire pour tout ce qui relève de

l'objet pour lequel une autorisation d'établissement sera octroyée

9. la dame Guo Lumin, prénommée, est nommée président du Conseil d'administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite aux comparants, connus

du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire,

Signé: L. Guo, J. Chen, L. Chen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26316. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 septembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007117800/206/233.
(070135094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118224

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3. Boccador VIII S.à r.l.

Actabis Marine S.A.

Aischa Finanzas S.A.

Alpha AK S.à r.l.

A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A.

Anglo American Exploration Luxembourg

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company -

Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l.

Benny Investments S.A.

Citadel Value Fund Sicav

Crus et Terroirs Sàrl

Diamond Ré

D.K.L. Air-Light S.à r.l.

Geldilux-TS-2005 S.A.

Gesteuro

Holding Akemis S.à r.l.

Holding Lukemis S.à r.l.

Hydraulic Engineering Holding S.A.

Hydraulic Engineering Holding S.A.

Hydraulic Engineering Holding S.A.

L'Appuntamento, S.àr.l.

LGIG 2 Objekt Pulheim LP

Luneil S.à r.l.

Malifra

McKesson Information Solutions Holdings V S.à r.l.

MOOR PARK MB 15 Bremen-Tucholskystrasse S.à r.l.

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l.

MOOR PARK MB 4 Hamburg-Stellingen S.à r.l.

MSDW Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l.

MS Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l.

New Suifeng S.A.

Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l.

Orion I S.à r.l.

Power Investment S.A.

Procyon S.à r.l.

Ragtime Investissements S.A.

S.A.F.E. International Group S.à r.l.

Self Service Rocade Sàrl

Sirius AK S.à r.l.

Smif Investments Luxembourg Sàrl

Trillium Investments Luxembourg S.à r.l.

Tripode One

Vega MCCV S.à r.l.

Victoria Quarter (Lux)