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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2458
30 octobre 2007
SOMMAIRE
A. Berl & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117984
Advent Mach S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117971
Agilitas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117981
Amsterdam Seafaring Company S.A. . . . .
117952
Banque Invik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117953
Basell Funding, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117960
Buro Service Systems GmbH . . . . . . . . . . .
117982
Caposenn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117981
Caudan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117978
CBG Alternative Advisory Société Anony-
me Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117976
Chauffage-Ferblanterie-Sanitaire René
Peckels & Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117976
Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A. . . .
117984
Creutz & Partners, Global Asset Manage-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117955
Dennemeyer & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
117970
Dennemeyer Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117959
Entreprise Cardoso Constructions Sàrl . .
117942
EPF Holdings 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117965
EPF Logistics Properties Germany (LP) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117965
European Media Services S.à r.l. . . . . . . . . .
117948
Exige S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117982
Gallions Reach (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
117955
GIE LuxTram . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117938
H&Able Human Capital Builders S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117949
Hammer Transport A.G. . . . . . . . . . . . . . . .
117956
Hoplite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117947
IFIL Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
117949
Immovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117938
Imprimerie Fernand QUINTUS . . . . . . . . .
117957
Indigo Capital IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117949
ING Industrial Real Estate Luxembourg S.
à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117957
ING Office Real Estate Luxembourg S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117963
Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117972
Intersportif-Intervilla Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117953
JML Ingénieur Concept SA . . . . . . . . . . . . . .
117953
Karggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117962
Lentitia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117977
Levade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117943
Line2Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117954
Llexti Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117977
Logix II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117941
LRP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
117978
Lugaro Financing Holding S.A. . . . . . . . . . .
117976
Luxigec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117938
Mandalay S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117948
Marmor S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117954
Mezzanine 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117948
MOOR PARK MB 17 Isernhagen-Altwarm-
büchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117950
Multi-Platre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117942
MUM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117977
Pierma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117981
Plan76 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117952
Real Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117949
Rembrandt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117950
Rial S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117954
Ribelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117954
Richard Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
117950
Saar III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117941
Sédré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117973
Synerfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117941
Taekwondo Team-Spirit . . . . . . . . . . . . . . . .
117946
TS Villiot Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
117981
Venice International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
117952
Victoria Quarter (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .
117955
Winvest Part 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117962
117937
Immovest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 81.644.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2007i>
1. Les démissions de:
- la société EFFIGI S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg,
- la société LOUV S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg,
de leur mandat d'Administrateur avec effet à la présente Assemblée, sont acceptées.
2. Sont nommés comme nouveaux Administrateurs en leur remplacement:
- Madame Chantai Mathu, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg,
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
Certifié sincère et conforme
IMMOVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007116552/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07453. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070133375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Luxigec SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 36.246.
<i>Extrait des résolution prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 mai 2007i>
L'Assemblée réélit aux postes d'administrateurs pour une année jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires ap-
prouvant les comptes au 31 décembre 2007:
- NATIXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A. dont le siège social est établi 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
- Monsieur Xavier Guyard, Directeur Général Adjoint, né le 3 mai 1951 à Paris 10
ème
(France) demeurant profes-
sionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Gérard Ferret, Directeur Général, né le 23 février 1962 à Clamart 92 (France) demeurant professionnel-
lement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007116562/48/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04942. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.
GIE LuxTram, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg C 76.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
117938
Ont comparu:
1. L'ETAT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, ci-après dénommé ETAT, représenté par Monsieur Lucien Lux,
Ministre des Transports, ce dernier ici représenté par Monsieur Frank Reimen, Conseiller de Gouvernement 1ère classe,
demeurant à 13, rue Joseph Wester, L-4349 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé, du 19 juin
2007.
2. L'Administration Communale de la Ville de Luxembourg, représentée par son collège des bourgmestre et échevins
actuellement en fonction, ce dernier ici représenté par Monsieur Jean Schiltz, Ingénieur-Directeur-Coordinateur, de-
meurant à 46, rue des Roses, L-2445 Luxembourg, aux termes d'une procuration sous seing privé du 20 juin 2007.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'un groupement
d'intérêt économique, ci-après désigné le «GIE», qu'ils constituent présentement entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Siège, Membres
Art. 1
er
. Sous la dénomination GIE LuxTram, il a été constitué un groupement d'intérêt économique selon la loi
modifiée du 25 mars 1991. Le GIE est régi par les présents statuts et par la législation applicable au Grand-Duché de
Luxembourg, notamment la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique.
Art. 2. Le GIE a pour objet la poursuite de la planification d'un tram léger dans la Ville de Luxembourg entre Kirchberg/
Luxexpo et la nouvelle gare périphérique de Cessange en passant par le Glacis, la place de l'Etoile, le Centre Hamilius et
la place devant la Gare centrale. En cas de besoin, le prolongement de cet axe principal pourra être étudié.
Le GIE est plus particulièrement chargé:
1. d'approfondir les études de planification (jusqu'à la phase APD incluse) en
- arrêtant un cahier des charges comprenant notamment:
* les paramètres du matériel roulant envisagé, et
* les paramètres de planification de l'infrastructure (entraxe, gabarit, marges de sécurité, géométrie, etc.);
- lançant les appels d'offre pour attribuer les études de planification;
- établissant un planning de réalisation et un devis détaillés;
- coordonnant les études de planification avec d'autres études de planification ayant un impact sur le projet;
- définissant un concept d'exploitation pour le tram léger;
- approfondissant le concept de desserte par bus locaux et régionaux au vu du réseau du tram léger;
2. d'informer et de sensibiliser le public;
3. de définir l'identité graphique du tram léger au sein de la Ville de Luxembourg;
4. d'évaluer différentes alternatives quant aux modalités de réalisation et de financement du projet (coût du matériel,
coût de réalisation, coût d'exploitation, coût d'entretien, etc.).
Art. 3. Le siège du GIE est à L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.
Art. 4. Les membres du GIE sont:
1. L'état du Grand-duché de Luxembourg;
2. L'Administration communale de la ville de Luxembourg.
Les membres peuvent décider l'admission de nouveaux membres dans les conditions fixées à l'article 6.
Titre II.- Financement
Art. 5. Le financement du GIE est assuré comme suit:
- par un apport global de 6,6 millions d'euros à libérer pour moitié par l'Etat luxembourgeois et pour moitié par la
Ville de Luxembourg endéans 3 ans à partir de la constitution du GIE en fonction des budgets à établir;
- par toutes autres ressources autorisées par la loi.
En cas d'excédent des dépenses sur les recettes, les membres contribuent par parts égales à la couverture de cet
excédent.
Titre III.- Assemblée
Art. 6. L'Assemblée est composée de tous les membres du GIE.
Chaque membre dispose d'une voix.
Les décisions sont prises à l'unanimité des membres du GIE.
Art. 7. L'Assemblée est présidée par un représentant de l'Etat luxembourgeois, la vice-présidence revenant à un
représentant de l'Administration Communale de la Ville de Luxembourg.
Le président nomme un secrétaire.
117939
Art. 8. Le président convoque l'Assemblée aussi souvent qu'il juge que l'intérêt du GIE l'exige ou sur demande d'un
de ses membres.
Les membres doivent se réunir en Assemblée au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la clôture de
l'exercice.
Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 9. Les convocations pour toute Assemblée contiennent l'ordre du jour et sont expédiées huit jours au moins
avant l'Assemblée.
Art. 10. L'ordre du jour de chaque Assemblée est arrêté par le président.
Art. 11. A chaque réunion de l'Assemblée, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms des représentants des membres. Cette feuille est signée par les représentants des membres et
certifiée par le président.
L'Assemblée ne peut délibérer valablement que si tous les membres sont représentés.
Art. 12. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux approuvés au cours de la séance
suivante et signés par le président et par le secrétaire.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président.
Art. 13. L'Assemblée entend annuellement le rapport de gestion du gérant ainsi que le rapport du ou des commissaires;
elle arrête chaque année les budgets d'investissement et d'exploitation du GIE pour l'exercice à venir sur proposition du
gérant; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l'adoption des comptes annuels, elle se prononce
par un vote spécial sur la décharge du gérant et du ou des commissaires;
elle nomme et révoque le gérant et le ou les commissaires et, d'une manière générale, se prononce souverainement
sur tous les intérêts du GIE et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises.
Titre IV.- Gestion
Art. 14. Le GIE est géré par un gérant nommé par l'Assemblée.
Art. 15. Le gérant dispose des pouvoirs nécessaires pour l'administration et la gestion du GIE et pour la réalisation de
son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou par les statuts à l'Assemblée rentrent dans
les attributions du gérant.
Art. 16. Pour la représentation du GIE, deux signatures soit du président, du vice-président, ou du gérant, sont requises.
Toutefois, pour des actes déterminés ne dépassant pas un montant à fixer par l'Assemblée, des personnes déterminées
peuvent engager le GIE par leur seule signature.
Titre V.- Surveillance
Art. 17. Le GIE est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée qui fixe leur nombre ainsi que
la durée de leur mandat.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations du GIE. Ils peuvent
prendre connaissance, au siège, de la comptabilité, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
les écritures du GIE.
Titre VI.- Exercice, Comptes annuels et Budgets
Art. 18. L'exercice commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la
loi.
L'inventaire et les comptes annuels sont soumis à l'examen du ou des commissaires.
Les budgets d'investissement et d'exploitation de l'année à venir sont établis par le gérant et soumis pour approbation
à l'Assemblée avant le 1
er
avril de l'année précédant l'exercice en question.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution du GIE et se terminera le 31 décembre 2007.
L'Assemblée se réunira pour la première fois en 2007.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Reimen, J. Schiltz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, Relation: LAC / 2007 / 14960. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
117940
Luxembourg, le 27 juillet 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007116317/212/115.
(070132801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.
Saar III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.967.
RECTIFICATIF
Les deux avis déposés au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 30 janvier 2007 et du 27 février 2007
contenant une erreur, il faut lire que le siège social de la société FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., R.C.S. Luxembourg
B 122.561, nouvel associé de la société SAAR III S.à r.l., se trouve au L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, et non au
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Pour avis sincère et conforme
SAAR III S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007116570/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04597. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070133988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Logix II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 120.191.
RECTIFICATIF
L' avis déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 21 janvier 2007 contenant une erreur, il faut lire
que le siège social de la société FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 122.561, nouvel associé de
la société LOGIX II S.à r.l., se trouve au L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, et non au L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie.
Pour avis sincère et conforme
<i>LOGIX II S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007116573/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04594. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070133983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Synerfin, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 41.574.
1) La société LOUV S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous le numéro B-89272, nommée administrateur en date du 25 septembre 2002, a désigné Madame Antonella
Graziano, née le 20 janvier 1966, à Orvieto, Italie, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010.
2)La société EFFIGI S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous le numéro B-107313, nommée administrateur en date du 26 avril 2006, a désigné Monsieur Philippe Stanko,
né le 15 janvier 1977, né le 15 janvier 1977 à Wittlich, Allemagne, employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.
3) La société FIDIS S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous le numéro B-107312, nommée administrateur en date du 26 avril 2006, a désigné Madame Chantal Mathu,
née le 8 mai 1968 à Aye, Belgique, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2010.
117941
4) Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
là société FIDIS S.à r.l, Société à Responsabilité Limitée de droit Luxembourgeois, avec siège social au 23 avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B-107312 et ayant comme représentant permanent
Madame Chantal Mathu, est élue Présidente du Conseil d'Administration pour toute la durée de son mandat jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'art 2010.
Luxembourg, le 4 septembre 2007.
<i>SYNERFIN
i>EFFIGI S. à r.l / LOUV S. à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>P. Stanko / A. Graziano
<i>Représentant permanent / Représentant permanenti>
Référence de publication: 2007116561/795/35.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07915. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070133349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Entreprise Cardoso Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Multi-Platre S.à r.l.).
Siège social: L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 119.690.
L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Teresa Isabel Carvalho Sanches, employée, née à Oeiras E. S. Juliao Da Barra (Portugal), le 28 avril 1978, demeurant
à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch, propriétaire des cent (100) parts de MULTI-PLATRE S.à r.l. avec siège social à
L-4042 Esch-sur-AIzette, 90, rue du Brill, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 119 690,
constituée suivant acte Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 19 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2034 du 30 octobre 2006.
D'abord,
Teresa Isabel Carvalho Sanches cède à
a) Marc Peller, indépendant, né à Luxembourg le 31 août 1954, demeurant à L-8356 Garnich, 4, Am Brill, cinquante
(50) parts de la Société pour le prix de six mille deux cents (6.200,-) euros, ici représenté par Lino Das Neves Cardoso,
ci-aprés qualifié, suivant procuration sous seing privé ci-jointe;
b) Lino Das Neves Cardoso, indépendant, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal), le 26 juillet 1962, demeurant à L-8022
Strassen, 17, rue des Lavandes, cinquante (50) parts de la Société pour le prix dé six mille deux cents (6.200,-) euros.
Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles
seront productives à compter de ce jour.
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
À ce sujet le cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et
parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme la cédante confirme que
les parts sociales cédées ne sont grevées d'aucun gage.
Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence
du notaire. Ce dont quittance et titre.
Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Teresa Isabel Carvalho Sanches, agissant cette fois-ci en sa qualité
de gérante administrative, respectivement par Manuel Jesus Dias, entrepreneur, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal),
le 24 avril 1943, demeurant à L-2440 Luxembourg, 1 58, rue de Rollingergrund en sa qualité de gérant technique de ladite
Société, le dernier ici représenté par Teresa Isabel Carvalho Sanches, prédite, suivant pouvoir sous seing privé, ci-jointe.
Ensuite, Marc Peller et Lino Das Neves Cardoso, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale
extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:
1) Ils donnent son agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils modifient l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent
vingt-quatre (124,-) euros chacune.»
3) Ils acceptent la démission de Teresa Isabel Carvalho Sanches de son poste de gérante administrative et lui donnent
décharge pour l'exécution de son mandat.
117942
4) Ils confirment Manuel Jesus Dias à son poste de gérant technique pour une durée illimité.
5) Ils nomment Marc Peller et Lino Das Neves Cardoso, gérants administratifs pour une durée illimitée.
La société est engagée par la signature conjointe de l'un des gérants administratifs et du gérant technique.
6) Ils transfèrent le siège social de Esch-sur-AIzette à Luxembourg.
7) Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»
8) Ils fixent l'adresse de la Société à L-1630 Luxembourg, 46, rué Glesener.
9) Ils modifient l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ENTREPRISE CARDOSO CONSTRUC-
TIONS SARL».
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Carvalho Sanches, L. Das Neves Cardoso, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 août 2007, Relation: EAC/2007/10419. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Sand.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 septembre 2007.
F. Molitor.
Référence de publication: 2007116826/223/62.
(070133355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Levade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 131.460.
Im Jahr zweitausend und sieben, am vierundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Frieders mit Amtssitz in Luxemburg,
Ist Erschienen:
ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT, eine österreichische Aktiengesellschaft mit Sitz in
Kolingasse 19, 1090 Wien, eingetragen im Handelsregister Wien unter Nummer FN 116476 p hier rechtmäßig vertreten
durch Andreas Heinzmann, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg, im Wege einer am 20. August 2007 privatschriftlich
erteilten Vollmacht.
Die von dem alleinigen Anteilsinhaber ausgestellte Vollmacht, welche von der anwesenden Partei und dem Notar ne
varietur paraphiert wurden, bleibt der Urkunde beigeheftet, um zusammen mit dieser registriert zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben beschrieben, erklärt dann wie folgt:
I. Dass sie der alleinige Anteilsinhaber von LEVADE S.A. ist, einer société anonyme mit Sitz in 7, Val Ste Croix, L-1371
Luxemburg (die «Gesellschaft») errichtet durch öffentliche Urkunde am 21. Juni 2007 durch den unterzeichneten Notar,
die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht worden ist.
II. Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft Siebzigtausend Euro (EUR 70.000,-) beträgt, eingeteilt in sieben hun-
dert (700) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-).
<i>Tagesordung:i>
1. Abänderung von Artikel 5 der Satzung hinsichtlich der Gläubiger und Investoren von einzelnen Sondervermögen
der Gesellschaft.
2. Einfügung eines neuen Artikel 17 bezüglich der Liquidation eines Sondervermögens durch einen Beschluß der Ver-
waltungsratsmitglieder der Gesellschaft.
3. Abänderung der bestehenden Nummerierung von Artikel 17 und Artikel 18 auf Grund der Einfügung des neuen
Artikel 17.
Der oben benannte Einzelaktionär der Gesellschaft hat nun den Notar gebeten, folgende Beschlüsse aufzunehmen und
zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Artikel 5 wird abgeändert und lautet wie folgt:
« Art. 5. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann, in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Verbriefungsgeset-
zes, insbesondere Artikel 5, eines oder mehrere Sondervermögen («compartments») innerhalb der Gesellschaft errichten.
117943
Jedes Sondervermögen ist einem bestimmten Teil der Aktiva und Passiva des Gesellschaftsvermögens entsprechend seiner
jeweiligen Finanzierung zugeordnet. Der Beschluss des Verwaltungsrats hinsichtlich der Errichtung eines oder mehrerer
Sondervermögen innerhalb der Gesellschaft, einschließlich etwaiger Änderungen diesbezüglich, soll Drittparteien gegen-
über ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung wirksam sein.
Aus Investorensicht wird jedes Sondervermögen als selbständige Einheit behandelt. Ansprüche von Gläubigern und
Investoren die (i) mit einem Sondervermögen zusammenhängen oder (ii) die mit der Errichtung, dem Bestehen oder der
Abwicklung eines solchen Sondervermögens entstanden sind, sind beschränkt auf die Vermögensgegenstände eines sol-
chen Sondervermögens, die ausschließlich den Gläubigern und den Investoren dieses bestimmten Sondervermögens zur
Befriedigung ihrer Ansprüche zur Verfügung stehen. Gläubiger und Investoren der Gesellschaft, deren Ansprüche sich
nicht auf die Vermögensgegenstände eines bestimmten Sondervermögens beziehen, können keine Ansprüche auf die
Vermögensgegenstände dieses oder anderer Sondervermögen der Gesellschaft geltend machen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann den Inhalt eines Beschlusses über die Errichtung eines bestimmten Son-
dervermögens nicht abändern oder die auf ein solches Sondervermögen bezogenen Ansprüche eines Gläubigers beein-
trächtigen, ohne die vorherigen Zustimmung der betroffenen Gläubiger einzuholen, es sei denn, der Beschluss des
Verwaltungsrats über die Errichtung dieses Sondervermögens bestimmt etwas anderes. Jeder anders lautende Beschluss
des Verwaltungsrats diesbezüglich ist nichtig.
Jedes Sondervermögen der Gesellschaft kann unabhängig voneinander abgewickelt werden, ohne dass eine solche
Abwicklung zur Abwicklung eines anderen Sondervermögens oder zur Liquidation der Gesellschaft führt.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Ein neuer Artikel 17 wird in die Satzung eingefügt und lautet wie folgt:
« Art. 17. Unbenommen des letzten Absatzes von Artikel 5 und abhängig von der Entscheidung des Aktionärs/der
Aktionäre im Rahmen einer Generalversammlung, deren Einberufung im Falle einer Abänderung der Satzung erforderlich
ist, kann jedes Sondervermögen durch Beschluss der Verwaltungsratsmitglieder abgewickelt und seine Aktien zurückge-
geben werden.»
<i>Dritter Beschlussi>
Auf Grund der Einfügung des neuen Artikel 17 ändert sich die Nummerierung der bisherigen Artikel 17 und 18 und
lautet nun wie folgt:
« Art. 18. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst
werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt,
die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die General-
versammlung bestimmt die Befugnisse und die Entschädigung der Liquidatoren.»
« Art. 19. Alle Angelegenheiten, die nicht in dieser Satzung geregelt werden, unterliegen (i) den Vorschriften des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und den Änderungsgesetzen zu diesem Gesetz sowie (ii) den
Vorschriften des Verbriefungsgesetzes.»
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende
Urkunde auf Verlangen der Partei auch in die englische Sprache übersetzt worden ist. Die Parteien legen fest, dass im
Falle von Widersprüchen zwischen beiden Versionen, die deutsche Version Vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar - durch Vorname, Name, Stand und Wohnort
bekannt ist, vorgelesen wurde, hat diese Person zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Folgt die englische Übersetzung:
In the year two thousand and seven, on the twenty fourth of August.
Before Maître Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT, a public limited liability company duly incorporated
and validly existing under the laws of Austria, having its registered office at Kolingasse 19, 1090 Vienna, and registered
with the trade register of the Chamber of Commerce in Vienna under number FN 116476, here represented by Andreas
Heinzmann, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on August 20, 2007.
Which proxy shall be signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration. The appearing party, represented as stated
above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the sole shareholder of LEVADE S.A. (the «Company») having its registered office at 2, Val Ste Croix,
L-1371 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 21, 2007, not yet published in Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations;
II That the capital of the Company is set at seventy thousand Euro (EUR 70,000.-) divided into seven hundred (700)
shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid up.
117944
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 5 of the articles of incorporation so as to reflect certain adjustments regarding investors and
creditors of compartments.
2. Introduction of a new Article 17 in the articles of incorporation so as to reflect that the liquidation of a compartment
shall be carried out upon a decision taken by the board of directors of the Company.
3. Amendment of the numbering of the present Articles 17 and 18 so as to reflect the introduction of the new Article
17.
After this had been set forth, the above named sole shareholder of the Company, representing the entire capital of
the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article 5 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:
« Art. 5. The Board of Directors of the company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in
particular its article 5, create one or more compartments within the company. Each compartment shall correspond to a
distinct part of the assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of the Board of Directors
creating one or more compartments within the company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding
as of the date of such resolutions against any third party.
As between investors, each compartment of the company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and
investors of the company that (i) have been designated as relating to a compartment or (ii) have arisen in connection with
the creation, the operation or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment
which shall be exclusively available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the company whose
rights are not related to a specific compartment of the company shall have no rights to the assets of any such compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors of the company creating such compartment,
no resolution of the Board of Directors of the company may amend the resolution creating such compartment or to
directly affect the rights of the creditors whose rights relate to such compartment without the prior approval of the
creditors whose rights relate to such compartment. Any decision of the Board of Directors taken in breach of this
provision shall be void.
Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the company may be separately
liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the company or of the company
itself.»
<i>Second resolutioni>
A new Article 17 shall be introduced which reads as follows:
« Art. 17. Without prejudice to the provisions set out in the last paragraph of article 5, and subject to the authorisation
of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the company
are modified, each compartment of the company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of
the Board of Directors of the company.»
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the introduction of the new Article 17 the numbering of the current Article 17 and 18 shall be changed
and read as follows:
« Art. 18. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.»
« Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with (i) the
law of August 10,1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the Securitisation Law.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in German, followed by an English version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the German and the English text, the German version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: A. Heinzmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007. Relation: LAC / 2007 / 24570. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Für gleichautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
117945
Luxemburg, den 14. September 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007111444/212/148.
(070127122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.
Taekwondo Team-Spirit, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, 106, rue de Mondercange.
R.C.S. Luxembourg F 7.386.
STATUTS
Entre les soussignés
(Noms, Prénoms, Professions, Domiciles, Nationalités)
1. Alf Laurent, employé privé, 45, rue St Vincent, 4349 Esch, Luxembourgeoise
2. Philippart Yves, employé privé, 24, rue Arthur Useldinger, 4351 Esch Luxembourgoise
3. Unsen Carole, étudiante, 34, rue de la Foret, 3317 Bergem Luxembourgeoise
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif-régie par la loi
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994, ainsi que par les présents statuts.
Chapitre I
er
- Dénomination. Siège durée objet
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination TAEKWONDO TEAM SPIRIT.
Art. 2. Le siège de l'association est établi à Esch/Alzette, 106, rue Mondercange, L-4267 Esch/Alzette
Art. 3. La durée de l'association est illimitée.
Art. 4. L'association a pour objet l'enseignement, la pratique et la promotion de l'art martial coréen Taekwondo au
Grand-Duché de Luxembourg.
Chapitre II - Membres
Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.
Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne en manifestant sa volonté, déterminée à observer les présents statuts
et agréée par le comité.
Art. 7. Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de l'as-
sociation, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l'art. 9 des présents statuts et modifiable
annuellement sur décision de rassemblée générale.
Art. 8. Le Comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services ou fait des
dons à l'association.
Art. 9. La cotisation annuelle pour les membres est fixée à flux 50 Euros.
La cotisation annuelle ne donne pas droit à l'entraînement
Art. 10. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite au comité
2. par exclusion prononcée par l'assemblée générale à la majorité dos deux tiers des membres présents pour violation
des statuts ou pour tout autre motif grave
3. par décès
Art. 11. Le membre démissionnaire et exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations.
Chapitre III - Du comité
Art. 12. L'association est administrée par un comité qui se compose d'un nombre impair de membres compris entre
3 et 7 dont le président, le secrétaire et le trésorier.
Les membres du comité sont élus pour 4 ans par l'assemblée générale.
Lorsqu'un administrateur cesse ses fonctions avant l'expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pourvoir
à-son remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale. Le membre du comité alors élu achèvera le mandat de son
prédécesseur.
Les membres sortants sont rééligibles,
Les membres du comité désignent entre eux pour la durée de 4 an(s) un président, un secrétaire et un trésorier. Ils
sont rééligibles.
117946
Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées (par écrit) au président (au moins 48
heures) avant l'assemblée générales.
Art. 13. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent sur convocation du président ou
de 2 de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix, émises par les membres présents.
Art. 14. Le comité à les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société. Tout ce qui n'est
pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.
Art. 15. L'association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du secrétaire ou du
trésorier.
Chapitre IV - De l'assemblée Générale
Art. 16. L'Assemblée Générale se réunit annuellement dans le courant de mois de 12 au jour, heure et lieu indiqués
dans I'avis de convocation.
Elle fie réunit en séance extraordinaire chaque fois qu'elle est convoquée par le comité ou lorsqu'un cinquième des
associés en fait la demande
Les convocations sont faites huit jours au moins à l'avance par voie de presse et/ou par lettres individuelles indiquant
obligatoirement l'ordre du jour.
Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents (on cas de partage la,
voix du président est prépondérante) sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.
Chaque membre de l'assemblée a une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre membre par procuration écrite. Aucun
membre ne peut représenter plus de deux membres.
Art. 17. L'Assemblée Générale délibère sur la nomination et la révocation des administrateurs, L'Assemblée Générale
entend les rapports du comité sur la situation financière de l'association,
Elle se prononce sur les comptes de l'exercice écoulé sur le prochain budget et délibère sur les questions à l'ordre du
jour.
Deux réviseurs de caisse, non membres du comité, sont désignés annuellement par l'Assemblée Générale.
Chapitre V - Divers
Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les art 4, 8 et 9 de la loi du
21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 04 mars 1994, sur les associations sans but
lucratif.
Art. 19. La dissolution de l'association est régie par l'art. 20 de la loi du 21 avril 1028, telle qu'elle a été modifiée par
les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif
Art. 20. Eu cas de dissolution de l'association les fonds de l'association reviendront, après apurement de toutes les
dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance (de son choix).
Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 22. L'assemblée constituante qui s'est réunie à Esch-sur-Alzette le 26 juin 2007 a approuvé les présents statuts.
Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007116316/8158/89.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2007, réf. LSO-CJ00449. - Reçu 245 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070133159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.
Hoplite Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 48.399.
- La société DMC S.à r.l, société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B-89.272, nommée Administrateur en date du 17 mai 2006 pour
un mandat d'une durée de 6 ans, a désigné Monsieur Pierre Mestdagh comme représentant permanent pour toute la
durée de son mandat soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2012.
- La société EFFIGI S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B-107.313, nommée Administrateur en date du 17 mai 2006
pour un mandat d'une durée de 6 ans, a désigné Monsieur Philippe Stanko comme représentant permanent pour toute
la durée de son mandat soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2012.
117947
- La société FIDIS S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B-107.314, nommée Administrateur en date du 17 mai 2006 pour
un mandat d'une durée de 6 ans, a désigné Madame Chantal Mathu comme représentant permanent pour toute la durée
de son mandat soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2012.
Luxembourg, le 16 août 2007.
Certifié sincère et conforme
HOPLITE HOLDING S.A.
Signature /Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007116559/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05250. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070133366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.
European Media Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1364 Luxembourg, 4, rue de Crecy.
R.C.S. Luxembourg B 29.139.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007116724/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2007, réf. LSO-CJ00091. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070133969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Mandalay S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 101.678.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Baden
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007116845/7241/11.
(070133784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Mezzanine 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 76.710.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
Référence de publication: 2007117009/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00655. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
117948
Indigo Capital IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 93.363.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
Référence de publication: 2007117011/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00648. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070134156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
H&Able Human Capital Builders S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 115.746.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007117012/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00645. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
Real Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 28.172.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007117014/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06970. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
IFIL Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.964.
Le bilan consolidé de IFIL S.p.A. (maison mère de IFIL INVESTISSEMENTS S.A.) au 31 décembre 2006 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2007.
<i>Pour IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007117083/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09755. - Reçu 162 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
117949
Rembrandt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 61.330.
Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007117095/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09304. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070134365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
Richard Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 119.952.
Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007117096/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09432. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
MOOR PARK MB 17 Isernhagen-Altwarmbüchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 125.363.
In the year two thousand seven, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1. The private limited liability company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.L, a company organized
under the laws of Grand Duchy of Luxembourg with registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de
la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.
2. The company BLITZ 06-131 GmbH & Co. NC LUXCO KG, a company organized under the laws of Germany with
registered office at D-22113 Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,
duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The prenamed companies MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.L, and BLITZ 06-131 GmbH & Co.
NC LUXCO KG are the members of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK
MB 17 ISERNHAGEN-ALTWARMBÜCHEN S.à r.l., having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 125.363, incorporated by a deed
received by the undersigned notary on March 16, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, number 937 dated on May 22, 2007, (hereinafter referred to as the «Company»).
Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of members of the Company have requested
the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners' meeting resolves to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial
year which started on the sixteenth day of March 2007 and should have end on the thirty first day of March 2008 shall
117950
now end on the thirtieth day of September 2007 and that the following financial years of the Company shall begin on the
first day of October of each year and end on the thirtieth day of September of the following year.
<i>Second resolutioni>
The partners' meeting resolves to amend Article 17 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the
said change as follows:
«The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the
thirstiest day of September of the following year.»
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, ayant son siège social à
L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. La société BLITZ 06-131 GmbH & Co. NC LUXCO KG, une société de droit allemand, ayant son siège à D-22113
Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,
dûment représentée par Maître Mica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les sociétés préqualifiées MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, et BLITZ 06-131 GmbH & Co. NC
LUXCO KG sont les associées de la société à responsabilité limitée MOOR PARK MB 17 ISERNHAGEN-ALTWARM-
BÜCHEN S.à r.l., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 125.363, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 937 du 22 mai 2007, (ci-
après la «Société»).
Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en leur qualité d'associées de la Société, ont
demandé au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des associés décide de changer les dates de référence comptables de la Société si bien que l'exercice social
en cours qui a commencé le 16 mars 2007 et qui aurait du se terminer le 31 mars 2008 se terminera au 30 septembre
2007 et que les exercices sociaux suivants commenceront le premier octobre de chaque année et prendront fin le trente
septembre de l'année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le dit changement
comme suit:
«L'année sociale commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l'année
suivante.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice
à la somme de huit cents euros.
117951
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparantes, dûment représentées,
le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre2007. Relation GRE/2007/4119. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 octobre 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007117121/231/93.
(070134450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
Venice International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 90.009.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2007.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007117130/1453/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10436. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070133529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Plan76, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8395 Septfontaines, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 106.886.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 octobre 2007.
FIDUNORD Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007117131/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2007, réf. DSO-CI00193. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070134618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
Amsterdam Seafaring Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 95.775.
Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AMSTERDAM SEAFARING COMPANY S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature
Référence de publication: 2007117280/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04443. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
117952
Intersportif-Intervilla Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 2A, Beim Dreieck.
R.C.S. Luxembourg B 92.171.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Erpeldange, le 2 octobre 2007.
FIDUNORD Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007117276/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2007, réf. DSO-CI00186. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070134333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
JML Ingénieur Concept SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 80.329.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 2 octobre 2007.
FIDUNORD Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007117277/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2007, réf. DSO-CI00189. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070134328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
Banque Invik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 29.962.
Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 30 mai 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Pierre Arens, Anders Fällman, Albert Hansen, Mikael Holmberg, Frédéric Wagner et Paul Wolff
comme administrateurs du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.
2. De ne pas renouveler le mandat de Mme Cristina Stenbeck comme administrateur du Conseil d'Administration, et
suite à ce de réduire le nombre d'administrateurs de 7 à 6.
3. De ré-élire PricewaterhouseCoopers Sàrl comme réviseurs de la société, en date du 2 mai 2006 lors d'une Assemblée
du Conseil d'Administration.
P. Arens / M. Holmberg / D. Himpler / J. Modenius.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on May 30th, 2007, it
has been resolved the following:
1 To re-elect Messrs. Pierre Arens, Anders Fällman, Albert Hansen, Mikael Holmberg, Frédéric Wagner and Paul Wolff
as directors of the board until the next annual general meeting.
2 To note that Ms. Cristina Stenbeck had declined to be re-elected as director of the board, and thus reduce the
number of board directors from 7 to 6.
3 To note the re-election of PricewaterhouseCoopers Sàrl as external auditors of the company, as per Board Meeting
on May 2nd, 2006.
P. Arens / M. Holmberg / D. Himpler / J. Modenius.
Référence de publication: 2007117248/1369/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2007, réf. LSO-CJ00316. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
117953
Ribelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.
R.C.S. Luxembourg B 97.029.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 octobre 2007.
FIDUNORD Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007117267/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2007, réf. DSO-CI00198. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070134433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
Line2Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.
R.C.S. Luxembourg B 96.415.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leithum, le 2 octobre 2007.
FIDUNORD Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007117268/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2007, réf. DSO-CI00190. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070134428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
Rial S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 54, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 95.758.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 2 octobre 2007.
FIDUNORD Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007117269/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2007, réf. DSO-CI00196. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070134357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
Marmor S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 35.748.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007117169/7524/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06444. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
117954
Victoria Quarter (Lux), Société à responsabilité limitée,
(anc. Gallions Reach (Lux) S.à r.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 102.646.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007117255/239/13.
(070134238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
Creutz & Partners, Global Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 92.437.
Es wurde beschlossen:
1) Herrn Marcel Creutz, wohnhaft in B-4730 Raeken, Periolbachstraße, 7, zum Präsidenten des Verwaltungsrates zu
ernennen.
2) Herrn Lars Soerensen, wohnhaft in D-52066 Aachen, Erzberger Allee 97, als stellvertretenden Präsidenten des
Verwaltungsrates zu ernennen.
3) Die Gesellschaft KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, allée Scheffer, 31, zum Wirtschaftsprüfer für das
Geschäftsjahr 2007 zu ernennen.
4) Frau Gaëtane Creutz-Dommel, wohnhaft in B-4700 Euren, Lascheterfeld, 18, als Verwaltungsratsmitglied zu ernen-
nen.
5) Den Rücktritt von Herrn Yves Creutz, wohnhaft in D-52062 Aachen, Bergdriesch 22, in seiner Funktion als Direktor
und Mitglied der täglichen Geschäftsführung anzunehmen und ihn als Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.
6) Den Rücktritt von Herrn Thomas Deutz, wohnhaft in D-52074 Aachen,
Brüsseler Ring 7D, in seiner Funktion als Direktor und Mitglied der täglichen Geschäftsführung anzunehmen und ihn
als Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.
7) Den Rücktritt von Herrn Gerd Skodowski, wohnhaft in B-4731 Eynatten, Kinkebahn, 147, in seiner Funktion als
Mitglied der Geschäftsführung anzunehmen.
Herr Skodowski bildet eine unabhängige Organisationseinheit außerhalb der Geschäftsführung.
8) Den Rücktritt von Herrn René Heidmann, wohnhaft in NL-6291 La Vaals, Kloosterstraat 3, in seiner Funktion als
Verwaltungsratsmitglied anzunehmen.
9) Die tägliche Geschäftsführung soll von Frau Gaëtane Creutz-Dommel, wohnhaft in B-4700 Eupen, Lascheterfeld,
18, Frau Gerda Esser, wohnhaft in D-52525 Heinsberg, Glockenlandstrasse 17B und Herrn Christoph Keutgen, wohnhaft
in B-4280 Hannut, rue de la Justice 24, ausgeübt werden.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder beginnen am 2. Juli 2007 und enden mit der Ordentlichen Gene-
ralversammlung des Jahres 2010.
Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés.
Weiswampach, den 28. Juni 2007.
<i>CREUTZ & PARTNERS
i>GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Der Verwaltungsrat
i>M. Creutz / L. Soerensen
<i>Verwaltungsratspräsident / Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2007117278/667/41.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2007, réf. DSO-CI00203. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070134459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
117955
Hammer Transport A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 65.969.
Im Jahre zweitausendsieben, am elften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie Grethen mit Amtswohnsitz in Rambrouch
Wird eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft HAMMER TRANSPORT A.G.,
welche ihren Sitz in L-5445 Schengen, 11, Wäistrooss hat, abgehalten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz
in Esch/Alzette am 26. August 1998 veröffentlicht im Memorial C Nummer 802 vom 4. November 1998,
die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Francis Kesseler mit Amtswohnsitz in
Esch/Alzette, am 2. September 1998, veröffentlicht im Memorial C Nummer 829 vom 13. November 1998,
die Statuten wurden ein weiteres Mal abgeändert gemäss Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre vom 15. November 2001, veröffentlicht im Memorial C Nummer 425 vom 16. März 2002,
die Statuten wurden ein weiteres Mal abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders mit
Amtswohnsitz in Luxemburg, am 8. Mai 2002, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1172 vom 5. August 2002.
Herr Christoph Fank, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Weiswampach, welcher den Vorsitz führt, nennt Herrn
Marc Winandy, Privatbeamter, wohnhaft in Eschweiler/Wiltz, zum Schriftführer.
Die Versammlung ernennt Herrn Conny Wantz, Privatbeamter, wohnhaft in Koetschette zum Stimmzähler.
Nachdem das Büro sich zusammengefunden hat gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
1.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Zahl deren Aktien
sind in einer Anwesenheitsliste aufgeführt, welche durch die Vollmachtnehmer der Aktionäre sowie durch das Büro der
Versammlung unterschrieben wird. Diese Liste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
Die Vollmachten welche durch die Vollmachtnehmer unterschrieben wurden, bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde
beigebogen.
Da das gesamte Aktienkapital bei gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten ist, und alle anwesenden oder
vertretenen Aktionäre erklären, dass sie ordnungsgemäß einberufen worden sind und zuvor genügend Kenntnis von der
Tagesordnung nehmen konnten, sind keine Einberufungsschreiben erforderlich.
Gegenwärtige Versammlung ist demnach ordnungsgemäß einberufen und kann über alle Punkte der Tagesordnung
abstimmen.
Die Tagesordnung setzt sich wie folgt zusammen:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes an folgende Adresse: L-4562 Differdange, Z.I. Hahneboesch
- Entsprechende Abänderung der Gesellschaftssatzungen.
Nach Verhandlung hat die Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird an folgende Adresse verlegt:
L-4562 Differdange, Z.I. Hahneboesch.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäss den vorhergehenden Beschlüssen werden die Gesellschaftssatzungen wie folgt abgeändert:
Der erste Abschnitt des Artikels 2.- lautet wie folgt:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Differdingen».
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist erklärt der Vorsitzende die Versammlung als geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen in Rambrouch, am Datum wie eingangs erwähnt
Und nach Vorlesung an die Erschienen, alle dem Notar bekannt nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort haben
besagte Personen gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Fank, Winandy, Wantz, Grethen.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 septembre 2007, Relation: RED/2007/922. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Rambrouch, den 2. Oktober 2007.
L. Grethen.
Référence de publication: 2007117706/240/54.
(070135098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
117956
Imprimerie Fernand QUINTUS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 122, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 18.784.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007117670/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09141. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070135086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
ING Industrial Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.550,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.985.
In the year two thousand and seven, on the eighth of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of ING INDUSTRIAL REAL ESTATE
LUXEMBOURG S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 114.985 (the Company), incorporated on March 9th, 2006 pursuant to a deed of the undersigned
notary then residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1060 of May 31st, 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended several times and for the last time on November 7th, 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary,
which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 24 of January 22nd, 2007.
There appeared:
ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Malta,
having its registered office at 171, Old Bakery Street, Valetta, Malta, registered at the Malta Registry of Companies under
number C37861 (the Sole Shareholder), hereby represented by Mrs Corinne Petit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Valetta, Malta on August 6th, 2007.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the Sole Shareholder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the one thousand five hundred and two (1.502) shares having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each in the share capital of the Company amounting to thirty-seven thousand five hundred
and fifty euro (EUR 37,550.-);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14.1 of the articles of association of the Company so that the financial year of the Company
shall close on June 30th, of each year and as a result the current financial year of the Company, having started on January
1st, 2007 shall be closed on June 30th, 2008; and
3. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company's financial year on June 30th of each
year and as a result to close the current financial year of the Company, having started on January 1st, 2007, on June 30th,
2008 and (ii) to amend article 14.1 of the Articles accordingly.
As a consequence, article 14.1 of the Articles will henceforth have the following wording:
117957
« Art. 14.1. The account year of the Company shall begin on July 1st each year and end on June 30th, of the following
year.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately seven hundred euro (EUR 700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de ING INDUSTRIAL REAL ESTATE
LUXEMBOURG S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.985 (la Société). La Société a été constituée le 9 mars 2006 suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire alors
de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1060 du 31 mai 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour
la dernière fois le 7 novembre 2006 suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire lequel acte a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 24 du 22 janvier 2007.
A comparu:
ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée et regie par les lois de Malte,
ayant son siège social au 171, Old Bakery Stree, Valetta, Malta, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte
sous le numéro C37861 (l'Associé Unique), ici représentée par Mademoiselle Corinne Petit, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Valetta, Malte, le 6 août 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises en même temps que celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les mille cinq cent deux (1.502) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune dans le capital social de la Société s'élevant à trente-sept mille cinq cent cinquante euros
(EUR 37.550,-);
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 14.1 des Statuts afin que l'exercice social de la Société se termine le 30 juin de chaque année
et en conséquence, l'exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
janvier 2007, prendra fin le 30 juin
2008; et
3. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de fixer la date de clôture de l'exercice social de la Société au 30 juin de chaque année et
par conséquent de clôturer l'exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
janvier 2007, au 30 juin 2008
et (ii) de modifier en conséquence l'article 14.1 des Statuts.
Par conséquent, l'article 14.1 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 14.1. L'exercice sociale de la Société commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année
suivante.»
117958
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de cette mêmes partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007. LAC/2007/22806. - Reçu 12 euros.
<i>Le receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007117693/5770/113.
(070135106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Dennemeyer Trust, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 19.114.
L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme DATATRUST S.A., ayant son siège social à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères (R.C.S.
Luxembourg B 15.248),
ici représentée par Monsieur Reinhold Nowak, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 30 août 2007.
2) Madame Catherine Dennemeyer, administrateur de sociétés, née le 27 juillet 1953 à Alexandria (Virginia, USA),
demeurant à L-6195 Imbringen, 15, in Hierber.
3) Monsieur James Dennemeyer, médecin, né le 28 février 1955 à Alexandria (Virginia, USA), demeurant 10059 Valley
of Lakes, PA 18202 Hazelton, USA,
ici représenté par Monsieur John Dennemeyer, désigné ci-après,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 août 2007.
4) Monsieur John Dennemeyer, directeur, né à Los Angeles, le 17 février 1921, demeurant à L-5574 Remich, 20, rue
Lamort-Velter.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société DENNEMEYER TRUST, société à responsabilité limitée, con-
stituée suivant acte notarié en date du 29 mars 1971, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 107 du 30 juillet 1971 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22
décembre 1995, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 114 du 6 mars 1996.
- Qu'ils ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à dix-neuf mille huit cent trente et un euros quarante-huit cents (19.831,48 €)
représenté par huit cents (800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre euros virgule sept huit neuf trois
cents (24,7893 €).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
117959
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Nowak, C. Dennemeyer, J. Dennemeyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, LAC/2007/24961. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007117702/220/45.
(070134854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Basell Funding, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 107.544.
In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the sole shareholder of BASELL FUNDING S.àr.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg and registered at the Luxembourg commercial register under number R.C.S. Luxembourg B 107.544, in-
corporated by deed of notary Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, 20 April 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») n° 882 of 13 September 2005, amended by
deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on 26 July 2005, published in the Mémorial n°159 of 23 January
2006, amended by deed of notary Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on 19 August 2005, published in
the Mémorial n° 68 of 11 January 2006 and amended last by deed of notary Maître Alex Weber, prenamed, on the 19
September 2005, published in the Mémorial n° 80 of 12 January 2006.
The Meeting was chaired by M
e
Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary M
e
Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg and scrutineer M
e
Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by four hundred three thousand two hundred twenty-six (403,226)
shares is held by the sole shareholder as shown on an attendance list which is signed by the proxy holder, the chairman,
the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such attendance list will be attached to this deed to be filed
with the registration authorities.
2. The sole shareholder is represented by proxy as provided on the attendance list so that all the shares in issue in
the Company are represented at this Meeting. Therefore, the Meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all items of the agenda.
3. The agenda of the Meeting is as follows:
A) Amendment of article 2 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
« Art. 2. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portofolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of it assets.
The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, re-
purchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»
B) Acknowledgement of the resignation of Mr Alan Bigman from his office as a member of the board of managers in
the Company with effect as from 15 June 2007;
117960
The above being approved the following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company as set out in the agenda.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to confirm the resignation of Mr Alan Bigman from his office as a member of the board of managers in
the Company with effect from 15 June 2007.
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt et unième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'unique actionnaire de BASELL FUNDING S.àr.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 107.544,
constituée le 20 avril 2005 par acte du notaire Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 882 du 13 septembre 2005, modifié
par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, le 26 juillet 2005, publié au Mémorial n°159 du 23 janvier
2006, modifié par acte du notaire Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, le 19 août 2005, publié au
Mémorial n° 68 du 11 Janvier 2006 and modifié pour la dernière fois Maître Alex Weber, prénommé, le 19 septembre
2005, publié au Mémorial n° 80 du 12 janvier 2006.
L'assemblée a été présidée par M
e
Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire M
e
Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur
M
e
Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Le capital social émis, représenté par quatre cent trois mille deux cent vingt-six (403.226) actions, est détenues par
l'actionnaire unique tel que repris dans une liste de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le
scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au présent acte pour être soumise aux autorités de
l'enregistrement.
2. L'actionnaire unique est représenté par mandat tel qu'indiqué dans la liste de présence de sorte que toutes les
actions émises dans la Société sont représentées à la présente assemblée générale et que l'assemblée générale est vala-
blement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A) Modification de l'article 2 si bien que l'article 2 des statuts se lira dorénavant comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille de participations.
La société peut cependant participer à la création et développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale.
La société peut emprunter sous toutes les formes, sauf par le recours à une offre publique. La société peut émettre,
uniquement par le biais de placement privé, des titres, obligations, créances ou toutes autres formes d'emprunt. La société
pourra prêter des fonds, y compris des fonds provenant d'emprunts et/ou de créances à long terme à ses filiales ou à
toute autre société. La société pourra également donner des garanties et constituer des cautions en faveur de parties
tierces pour garantir ses obligations ou celles émises par ses filiales ou toute autre société. La société peut aussi nantir,
transférer, hypothéquer mais aussi constituer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
créanciers, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
117961
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.»
B) Acceptation de la démission de M. Alan Bigman de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec
effet à partir du 15 juin 2007.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société tel qu'énoncé dans l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la démission de M. Alan Bigman de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société
avec effet à partir du 15 juin 2007.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Funck, M. Schinner, M. Gadzhalova, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007. Relation: LAC/2007/15638. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 18 juillet 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007117705/242/129.
(070134864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Karggen, Société à responsabilité limitée,
(anc. Winvest Part 2).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 122.611.
L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WINVEST CONSEIL
S. à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 122.611, constituée suivant acte reçu le 4 décembre 2006 publié au Mémorial C
numéro 162 du 12 février 2007.
L'assemblée est composée de l'associé unique, TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme constituée et exi-
stant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 50.162, ici représentée par Madame Elisabeth
Weiland demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire, le secrétaire et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale en KARGGEN, en modifiant l'article 4 des statuts comme
suit:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de KARGGEN».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Weiland, J. Elvinger.
117962
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, Relation: LAC/2007/24315. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007117709/211/34.
(070135385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
ING Office Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 117.314.
In the year two thousand and seven, on the eighth of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of ING OFFICE REAL ESTATE LUX-
EMBOURG S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office
at 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 117.314 (the Company), incorporated on June 21st, 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary
then residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°1599 of August 23rd, 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have not
yet been amended.
There appeared:
ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Malta,
having its registered office at 171, Old Bakery Street, Valetta, Malta, registered at the Malta Registry of Companies under
number C37861 (the Sole Shareholder), hereby represented by Mrs Corinne Petit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Valetta, Malta on August 6th, 2007.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the Sole Shareholder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each in the share capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14.1 of the articles of association of the Company so that the financial year of the Company
shall close on June 30th, of each year and as a result the current financial year of the Company, having started on January
1st, 2007 shall be closed on June 30th, 2008;
3. Aknowledgement of the resignation of Mr Steve Van Den Broek as director of the Company as per August 31st,
2006; and
4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company's financial year on June 30th of each
year and as a result to close the current financial year of the Company, having started on January 1st, 2007, on June 30th
2008 and (ii) to amend article 14.1 of the Articles accordingly.
As a consequence, article 14.1 of the Articles will henceforth have the following wording:
« Art. 14.1. The accounting year of the Company shall begin on July 1st each year and end on June 30th of the following
year.»
<i>Third resolutioni>
The sole Shareholder aknowledges the resignation of Mr Steve Van Den Broek as manager of the Company as per
August 31st, 2006 and grants full and entire discharge to him for the performance of his mandate.
117963
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately seven hundred euro (EUR 700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de ING OFFICE REAL ESTATE LUXEM-
BOURG S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, immatriculée au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.314
(la Société). La Société a été constituée le 21 juin 2006 suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence
à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1599 du 23 août 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A comparu:
ING INDUSTRIAL MALTA 2 LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée et regie par les lois de Malte,
ayant son siège social au 171, Old Bakery Stree, Valetta, Malta, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte
sous le numéro C37861 (l'Associé Unique), ici représentée par Mademoiselle Corinne Petit, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Valetta, Malte, le 6 août 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises en même temps que celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune dans le capital social de la Société s'élevant à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-);
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 14.1 des Statuts afin que l'exercice social de la Société se termine le 30 juin de chaque année
et en conséquence, l'exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
janvier 2007, prendra fin le 30 juin
2008;
3. Constatation de la démission de Monsieur Steve Van Den Broek de son poste de gérant de la Société en date du
31 août 2006; et
4. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de fixer la date de clôture de l'exercice social de la Société au 30 juin de chaque année et
par conséquent de clôturer l'exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1
er
janvier 2007, au 30 juin 2008
et (ii) de modifier en conséquence l'article 14.1 des Statuts.
Par conséquent, l'article 14.1 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 14.1. L'exercice sociale de la Société commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année
suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique constate que Monsieur Steve Van Den Broek a démissionné de son poste de gérant de la Société en
date du 31 août 2006 et lui accorde entière décharge pour l'exercice de son mandat.
117964
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de cette mêmes partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007. LAC/2007/22805. - Reçu 12 euros.
<i>Le receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007117699/5770/118.
(070135104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
EPF Logistics Properties Germany (LP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EPF Holdings 10 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 128.127.
In the year two thousand and seven on the seventeenth day of August.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1. JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.156,
here represented by M. Jean-Christophe Ehlinger, professionnally residing in Senningerberg by virtue of a board res-
olution, given in Luxembourg on 25 July 2007.
The appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of EPF
HOLDINGS 10 S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated pursuant to a notarial deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 23 May 2007, published in the Official
Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) number
1413 of July 10, 2007. The Company is registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
128.127.
The powers of attorney of the appearing parties, after having been initialled ne varietur by the proxy holders acting
on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
The present meeting (the Meeting) is regularly constituted and may validly decide on the following agenda:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of registered name of the Company;
3. amendment of article ten the articles of incorporation of the Company;
4. amendment of article eleven of the articles of incorporation of the Company; and
5. miscellaneous.
After deliberation, the Meeting passed the following resolution by an unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from EPF HOLDINGS 10 S.à r.l. to EPF LOGISTICS
PROPERTIES GERMANY (LP) S.à r.l.
117965
<i>Second resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting unanimously waives
the convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Third resolutioni>
The Meeting notes, acknowledges and approves that paragraph two of articles 10 of the articles of association of the
Company (the Articles) must be construed as allowing the managers who are resident or based full time in the United
Kingdom (the UK) and the managers who are resident or based full time in the United States (the US) to constitute
together the majority of the board of managers of the Company (the Board) provided that (i) the majority of the managers
will be non-resident in the UK for UK tax purposes and shall not be based full time in the UK (hereinafter referred to as
Non-resident in the UK) and (ii) that the majority of the managers will be non-resident in the US for US tax purposes
and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as Non-resident in the US).
The Meeting also notes that paragraph eight of article 10 of the Articles must be construed as allowing managers who
are resident or based full time in the UK together with managers who are resident or based full time in the US to represent
the majority of the Board at any meeting of the Board provided that (i) at least two managers are physically present, (ii)
at least a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or
represented are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-
Resident in the US.
It follows that the Meeting resolves, for the sake of clarity, to amend article 10 of the Articles, which shall therefore
read as follows:
« Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.
The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall
not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK»). The majority of the managers
will be non-resident in the United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US
(hereinafter referred to as «Non-resident in the US»). For the avoidance of doubt, managers who are resident or based
full time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US constitute the majority of
the board of managers in accordance with these Articles.
The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose
from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the unit holders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the
place indicated in, the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of unit holders and the board of managers, but in his absence the unit holders
or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unit holders' meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or telefax of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail
transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.
Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not
present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least
a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or represented
are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-Resident in
the US at any meeting of the board of managers. For the avoidance of doubt, managers who are resident or based full
time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US represent the majority of the
board of managers in accordance with these Articles. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers
present or represented at any meeting.
Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that
extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
117966
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two managers.
Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions voted at the board of managers' meetings; each manager shall approve such resolution in writing, by
telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.».
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to authorize the board of managers of the company to appoint of one or several general managers
among its members who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to
bind the Company by their individual signature.
The Meeting further resolves to amend article 11 of the articles of association of the Company, which shall therefore
read as follows:
« Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.
In case of plurality of managers, the board of managers may appoint from among its members one or several general
managers who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to bind the
Company by their individual signature.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand (1,000.-) euro.
Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
original deed.
together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-sept août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
A comparu:
1. JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 110.156,
ici représentée par M. Jean-Christophe Ehlinger demeurant à Senningerberg, en vertu d'une résolution du Conseil
d'Administration tenue à Luxembourg, le 25 juillet 2007;
La partie comparante a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital
social de la société à responsabilité limitée dénommée EPF HOLDINGS 10 S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à 6,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, de résidence
à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 23 mai 2007, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 1413 du 10 juillet 2007. La Société est enregistrée au registre
de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 128.127.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties compa-
rantes et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elles sera enregistrée.
117967
Les associés reconnaissent que la présente assemblée (l'Assemblée) est régulièrement constituée et peut valablement
décider sur l'ordre du jour suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la dénomination sociale.
3. modification de l'article dix des statuts de la Société;
4. modification de l'article onze des statuts de la Société; et
5. divers.
Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination social de EPF HOLDINGS 10 S.à r.l. en EPF LOGISTICS PRO-
PERTIES GERMANY (LP) S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités
de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur ont été communiqué au préalable.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée note, reconnaît et approuve le fait que le paragraphe deux de l'article 10 des statuts de la Société (les
Statuts) doivent être interprétés comme autorisant les gérants qui sont résidents ou établis de manière permanente au
Royaume-Uni (le RU) et les gérants qui sont résidants ou établis de manière permanente aux Etats-Unis (les USA) à
former ensemble la majorité des gérants au conseil de gérance de la Société (le Conseil) tout en veillant à ce que (i) la
majorité des gérants soient non-résidents au RU pour des considérations fiscales du RU et ne soient pas établis de manière
permanente au RU (les non-résidents au RU) et (ii) que la majorité des gérants soient non-résidents aux USA pour des
considérations fiscales des USA et ne soient pas établis de manière permanente aux USA (les non-résidents aux USA).
L'Assemblée note également que le paragraphe huit de l'article 10 des Statuts doit être interprété comme autorisant
les gérants qui sont résidents ou établis de manière permanente au RU et les gérants qui sont résidants ou établis de
manière permanente aux USA à représenter la majorité des gérants du Conseil à toute réunion du Conseil tout en veillant
à ce que (i) au moins deux gérants soient physiquement présents, (ii) au moins la majorité des gérants soient présents ou
représentés, (iii) au moins la majorité des gérants présents ou représentés soient non-résidents au RU (iv) au moins la
majorité des gérants présents ou représentés soient non-résidents aux USA.
En conséquence, l'Assemblée décide, de manière à clarifier la situation, de modifier l'article 10 des Statuts qui prendra
ainsi la teneur suivante:
« Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au
RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU»). La
majorité des gérants seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et
ne seront pas établis de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»). Pour
écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent constituer avec
des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance conformément aux
présents Statuts.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son
sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.
Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de
gérance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assumer
la présidence en lieu et place du président.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment de chaque gérant donné par écrit
ou par câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant, qui sera un Non-résident au RU, comme son
mandataire.
117968
Tout gérant qui n'est pas physiquement présent à l'endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n'est pas présent
au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication où
tous les participants à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion de la
manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement
présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée, (iii) au moins la majorité des gérants présents
ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU et (iv) au moins la majorité des
gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents aux US, étant entendu
que, pour écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent
représenter avec des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance
conformément aux présents Statuts. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
à toute réunion.
Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues au siège social de la Société ou à tout autre endroit au
Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, les réunions du
conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé la
présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux gérants.
Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront
le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolution
par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communication similaires. Aucune résolution ne sera cependant
effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps à autre
par une décision du conseil de gérance.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil à nommer un ou plusieurs gérants délégués parmi ses membres qui auront
à leur charge la gestion journalière de la Société et qui auront le pouvoir d'engager individuellement la Société par leur
seule signature.
L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui prendra ainsi la teneur suivante:
« Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d'administration.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs gérants délégués
qui auront à leur charge la gestion journalière de la Société ainsi que le pouvoir d'engager individuellement la Société par
leur seule signature.».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille (1.000,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Et après lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Ehlinger, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007. LAC/2007/23824. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
117969
Luxembourg, le 2 octobre 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007117698/5770/266.
(070135114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Dennemeyer & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 21.880.
L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme DATATRUST S.A., ayant son siège social à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères (R.C.S.
Luxembourg B 15.248),
ici représentée par Monsieur Reinhold Nowak, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 30 août 2007.
2) DENNEMEYER TRUST (anciennement dénommée OFFICE DENNEMEYER S.à r.l.), société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 55, rue des Bruyères, L-1274 Howald, (R.C.S. Luxembourg B 19.114),
ici représentée par Monsieur John Dennemeyer, administrateur de sociétés, demeurant à Remich,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 30 août 2007
3) FINLINE S.A., société anonyme, ayant son siège social à CH-6304 Zug, 3, Gartenstrasse (inscrite au Handelsregis-
teramt du Canton de Zug (CH) sous le numéro CH-170.3.016.286-5),
ici représentée par Monsieur John Dennemeyer, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 août 2007.
4) Madame Catherine Dennemeyer, administrateur de sociétés, née le 27 juillet 1953 à Alexandria (Virginia, USA),
demeurant à L-6195 Imbringen, 15, in Hierber.
5) Monsieur James Dennemeyer, médecin, né le 28 février 1955 à Alexandria (Virginia, USA), demeurant 10059 Valley
of Lakes, Hazelton, PA 18202, USA,
ici représenté par Monsieur John Dennemeyer, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 août 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société DENNEMEYER & Co S.à r.l., société à responsabilité limitée,
constituée suivant acte notarié en date du 31 juillet 1984, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 259 du 25 septembre 1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
27 décembre 1990, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 242 du 11 juin 1991.
- Qu'ils ont pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents (49.578,70
€) représenté par deux mille (2.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre euros virgule sept huit neuf
trois cents (24,7893 €).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Nowak, C. Dennemeyer, J. Dennemeyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, LAC/2007/24962. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007117703/220/51.
(070134852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
117970
Advent Mach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 535.775,00.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 89.855.
In the year two thousand and seven, on the fourth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
M
e
Marco Rasqué Da Silva, maître en droit, residing in Luxembourg as proxy holder on behalf of WP ROAMING I
S.àr.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue
Edmond Reuter, L-5326 Contern being the sole member of ADVENT MACH S.àr.l. (the «Company»), a société à re-
sponsabilité limitée, having its registered office at 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, incorporated by
deed of notary M
e
Léon Thomas Metzler, residing in Luxembourg, on 12th November 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 1766 on 12 December 2002. The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended for the last time on 19th December 2002 by deed of notary Léon Thomas
Metzler, published in the Mémorial number 140 on 11th February 2003.
The proxy holder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all twenty-one thousand four hundred and thirty-one (21,431) shares in issue in the Com-
pany, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The item on which resolution is to be passed is as follows:
Transfer of the registered office of the Company from 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg to 2, rue
Edmond Reuter, L-5326 Contern and consequential amendment of the first sentence of paragraph 1 of article 4 of the
Articles of Incorporation of the Company.
The decision taken by the sole member is as follows:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to transfer the registered office of the Company from 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg
to 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and to consequently amend the first sentence of paragraph 1 of article 4 of
the Articles of Incorporation of the Company as follows:
«The registered office of the company is established in the City of Contern, Grand-Duchy of Luxembourg».
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg,
A comparu:
M
e
Marco Rasqué Da Silva, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration de WP ROAMING
I S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 2, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, étant l'actionnaire unique de ADVENT MACH S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire M
e
Léon Thomas Metzler, demeurant à Luxembourg en date du 12 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations au numéro 1766 on 12 December 2002. Les statuts de la société ont été modifiées pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas Metzler, le 19 décembre 2002, publié au Mémorial C au
numéro 140 du 11 février 2003.
Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'actionnaire unique détient la totalité des vingt et un mille quatre cent trente et une (21.431) actions émises de la
Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur le point porté à l'ordre du jour.
2. Le point sur lequel une résolution doit être prise est le suivant:
117971
<i>Ordre du jouri>
Transfert du siège social de la Société du 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg au 2, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern et modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l'article 4 des Statuts de
la Société.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg au
2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern et de modifier subséquemment la première phrase du premier paragraphe de
l'article 4 des Statuts de la Société comme suit:
«Le siège social est établi dans la ville de Contern, Grand-Duché de Luxembourg.».
Le notaire instrumentant qui connaît et parle l'anglais, reconnaît que, à la demande de la partie ci-avant, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi par une traduction française; et à la requête de la même partie, en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Rasqué Da Silva, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, Relation: LAC/2007/25472. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007117710/211/73.
(070135388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 62.234.
L'an deux mille sept, le vingt-sept août.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG)
S.A., (la «Société») une société anonyme, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 19 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 55 du 24 janvier 1998 et enregistrée au Registre de
Commerce à Luxembourg sous le numéro R.C. Luxembourg B 62.234.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 17
novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 38 du 12 janvier 2000.
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Christian Tailleur, employé privé, avec adresse
professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-cinq
mille (45.000) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-quinze cents (24,75) chacune, constituant
l'intégralité du capital social d'un million cent treize mille sept cent cinquante (1.113.750,-) euros, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social d'un montant de EUR 493.737,75 pour le ramener de son montant actuel de EUR
1.113.750,- à EUR 620.012,25 par annullation de 19.949 actions et par remboursement du montant correspondant aux
actionnaires.
117972
2) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts.
3) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est réduit d'un montant de EUR 493.737,75 pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.113.750,-
à EUR 620.012,25 par annullation de 19.949 actions et par remboursement du montant correspondant aux actionnaires.
Cette réduction est régie par l'article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à six cent vingt mille douze euros vingt-cinq cents (620.012,25)
representé par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-quinze
cents (24,75) chacune, toutes entièrement libérées en espèces ou en nature.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Tailleur, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007. LAC/2007/24236. - Reçu 12 euros.
<i>Le receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007117696/5770/57.
(070135271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Sédré S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 57.493.
In the year two thousand and seven, on the 24th day of August.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of SEDRE S.A., a Luxembourg company incorporated on
December 17, 1996, by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing at that time in Esch-sur-Alzette, deed published
in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 152 of March 28, 1977,
deed modified by the same notary on July 14, 1997, published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C number 625 of November 10, 1997.
The meeting is presided by Mr Daan Den Boer, private employee, Luxembourg, 46A, bld J.F. Kennedy.
who appoints as secretary Mr Gianpiero Saddi, private employee, Luxembourg, 2, rue de la Chapelle.
The meeting elects as scrutineer Mr Daan Den Boer, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all the shares are present or duly represented. The meeting is therefore
regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the
meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. amend and restate the articles of association of the Company in full to reflect that the registered office of the
company shall be in the City of Luxembourg;
2. fix the registered address at 46A, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
3. accept and to the extent necessary, ratify the resignation of F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. and HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. as Directors of the
company;
117973
4. accept and to the extent necessary, ratify the resignation of F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEM-
BOURG) S.A. as statutory auditor;
5. nominate MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. and FIDES (LUXEMBOURG) S.A. as
Directors of the company;
6. nominate EQ AUDIT S.à r.l., having its registered address at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg as Statutory
Auditor of the Company;
7. Deliberate on miscellaneous subjects, to the extent necessary and in the interest of the company.
After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The assembly decides to fix the registered office of the company at 46A, bld J.F. Kennedy in L-1855 Luxembourg,
and consequently resolves to amend the first paragraph of article 1 as follows:
«The company will have its registered office in Luxembourg.».
<i>Second resolutioni>
The assembly accepts, and to the extent necessary, ratifies the resignation of F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT
S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. and HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. as directors
of the company.
Discharge for their mandate will be asked at the next annual general meeting of shareholders.
<i>Thirth resolutioni>
The assembly accepts, and to the extent necessary, ratifies the resignation of F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY
(LUXEMBOURG) S.A. as «Commissaire aux comptes» of the company. Discharge for its mandate will be asked at the
next annual general meeting of shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The assembly appoints as new directors of the company.
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 9.098,
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 41.471,
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 41.469.
Their mandate is valid till the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts of 2006.
<i>Fifth resolutioni>
The assembly appoints EQ AUDIT S.à r.l., having its registered address at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 124.782,
as «Commissaire aux comptes» of the company till the annual general meeting of shareholders approving the annual
accounts of 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,430.-.
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SEDRE S.A., une société anonyme
luxembourgeoise constituée le 17 décembre 1996 suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence
à Esch-sur-Alzette, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C 152 du 28 mars 1977,
acte modifié par le même notaire en date du 14 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C 625 du 10 novembre 1997.
117974
L'assemblée est présidée par Mr Daan Den Boer, employé privé, Luxembourg, 46a, bld J.F. Kennedy,
qui nomme comme secrétaire Mr Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 2, rue de la Chapelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Mr Daan Den Boer, précité.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'en-
registrement.
II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre
du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti de se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Modification des statuts de la société afin que ceux-ci indiquent que le siège social de la société sera à Luxembourg.
2. Fixation du siège social au 46A, bld J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg.
3. Acceptation et pour autant que de besoin ratification des démissions de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.,
F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST ET MANAGEMENT S.A. de leur fonction
d'administrateurs de la société.
4. Acceptation et pour autant que de besoin ratification de la démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY
(LUXEMBOURG) S.A. de sa fonction de «Commissaire aux comptes» de la société.
5. Nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. and FIDES (LUXEMBOURG)
S.A en tant qu'administrateurs de la société.
6. Nomination de EQ AUDIT S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg, comme
«Commissaire aux comptes» de la société.
7. Divers
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social de la société au 46A, bld J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg,
et modifie en conséquence le 1
er
alinéa de l'article 1
er
des statuts comme suit:
«Le siège social est établi à Luxembourg.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte et pour autant que de besoin ratifie les démissions de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.,
F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. de leurs fonctions
d'administrateur de la société.
Décharge leur sera donnée lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte et pour autant que de besoin ratifie la démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY
(LUXEMBOURG) S.A. de sa fonction de «Commissaire aux comptes» de la société.
Décharge pour son mandat sera donnée lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée nomme aux fonctions d'administrateurs de la société:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrie au
R.C.S. Luxembourg B numéro 9.098,
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrie au R.C.S.
Luxembourg B numéro 41.471,
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrie au R.C.S.
Luxembourg B numéro 41.469.
Leur mandat est valable jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels de
2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée nomme EQ AUDIT S.à r.l., avec siège social au 2, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg, inscrite au
R.C.S. Luxembourg Section B numéro 124.782,
117975
comme «Commissaire aux comptes» de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à
approuver les comptes annuels de 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 1.430,-.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Den Boer, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, LAC/2007/24.339. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007117711/208/152.
(070135267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Lugaro Financing Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 76.174.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007117712/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01777. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
CBG Alternative Advisory Société Anonyme Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 79.879.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2007.
<i>Pour CBG ALTERNATIVE ADVISORY SOCIETE ANONYME HOLDING
i>EURO-VL LUXEMBOURG SA
<i>L'Agent Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007117665/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02134. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Chauffage-Ferblanterie-Sanitaire René Peckels & Fils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7557 Mersch, 8, rue Mies.
R.C.S. Luxembourg B 15.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
117976
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007117715/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06777. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Llexti Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 94.678.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2007.
L. Lefevre
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007117716/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07307. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070135140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
MUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R.C.S. Luxembourg B 109.203.
<i>Résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2007i>
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2007 que Mr. Houwen Marco demeurant à L-6940
Niederanven, route de Trêves, 201 a démissionné de son poste d'administrateur.
Suite à cette démission, l'assemblée décide à l'unanimité de nommé Mr. Michel Raphaël demeurant à B-4780 St. Vith,
Hauptstrasse 23 comme nouveau administrateur de la société, MUM Sa à partir de ce jour.
Mr. Ury Michel est confirmé comme administrateur-délégué non honoré de la société.
L'assemblée a décidé la composition du conseil d'administration comme suit:
- Monsieur André Bertrand
- Monsieur Raphaël Michel
- Monsieur Pierre Laurent
- Monsieur Ernest Peters
- Monsieur Michel Ury
Le mandat des nouveaux administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
annuelle statuant sur l'exercice 2009.
Ces résolutions ont été prises à l'unanimité des voix.
Weiswampach, le 15 mai 2007.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007117733/557/28.
Enregistré à Diekirch, le 6 septembre 2007, réf. DSO-CI00071. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070134993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Lentitia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 96.537.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
117977
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007117726/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00827. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Caudan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 98.879.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007117727/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00821. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070135469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
LRP Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 100.217.
In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of September.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,
There appeared:
LIME ROCK PARTNERS II, L.P., exempted limited Partnership formed and existing under the laws of Cayman Islands,
having its registered office at P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, and registered with the
Register of Companies - Cayman Islands, under number 13720 (LRP II),
represented by Maître Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September
19, 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
Said appearing person, acting in its above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up the fol-
lowing:
I. That LRP II is the sole shareholder of LRP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at 73,
Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
100.217, incorporated on April 6, 2004 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number 593 of
June 9, 2004 (the «Company»). The Company's articles of association have been amended for several times and for the
last time by deed of the undersigned notary of January 27, 2006, published in the Mémorial C number 1405 of July 21,
2006.
II. That the sole shareholder of the Company has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
LRP II resolved to increase the capital of the Company by an amount of three hundred fifteen thousand five hundred
and fifty Euros (EUR 315,550.-) so as to raise it from its present amount of two million eight hundred thousand Euros
(EUR 2,800,000.-) to three million one hundred fifty-five thousand five hundred and fifty Euros (EUR 3,155,550.-) by the
issue of twelve thousand six hundred and twenty-two (12,622) new parts having a par value of twenty-five Euros (EUR
25.-) each, at an aggregate contribution price of four hundred forty-seven thousand four hundred and forty-six Canada
Dollars (CA$ 447,446.-), this capital increase and payment of an issue premium occurring by a contribution in kind of
two hundred and twenty-three thousand seven hundred and twenty-three (223,723) shares (representing fifteen per cent
(15%) of the total number of one million four hundred ninety-one thousand four hundred and eighty-four (1,491,484)
shares held by LRP II in the corporate capital) of FORTRESS ENERGY INC., a company registered in Alberta, Canada
with registration number 2012939795 and whose registered office is at 1500, 407 2nd Street SW, Calgary, Alberta, T2P
2Y3, Canada (FORTRESS).
The twelve thousand six hundred and twenty-two (12,622) new parts have been subscribed and fully paid in by LRP II
at an aggregate contribution price of four hundred forty-seven thousand four hundred and forty-six Canada Dollars (CA
117978
$ 447,446.-), out of which three hundred and fifteen thousand five hundred and fifty Euros (EUR 315,550.-, representing
the equivalent of four hundred forty-seven thousand four hundred and eighteen point thirty-five Canada Dollars (CA$
447,418.35)) represent the par value of the twelve thousand six hundred and twenty-two (12,622) newly issued parts,
and nineteen Euros fifty Cents (EUR 19.50, representing the equivalent of twenty-seven point sixty-five Canada Dollars
(CA$ 27.65)) represent the issue premium paid on the twelve thousand six hundred and twenty-two (12,622) newly
issued parts, through transfer to the Company of title to and all the rights and interest so far held by LRP II in two hundred
twenty-three thousand seven hundred and twenty-three (223,723) shares with a value of two Canada Dollars (CA$ 2.-)
each, representing fifteen per cent (15%) of the total number of shares held by LRP II in the registered share capital of
FORTRESS.
Proof of the existence and aggregate value of the contribution for an amount of four hundred forty-seven thousand
four hundred and forty-six Canada Dollars (CA$ 447,446.-) has been given to the undersigned notary who acknowledges
this expressly by delivery of interim financial statements of FORTRESS as of June 30, 2007 and a Bloomberg screenshot
evidencing the closing price on the Toronto stock exchange on September 18, 2007.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Contributor here represented as stated here above, declares that:
- He is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally
freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such shares be transferred to him;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Luxembourg and in Canada, in
order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
LRP II subsequently resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 6. The capital of the Company is fixed to three million one hundred and fifteen thousand five hundred and fifty
Euros (EUR 3,115,550.-) divided into one hundred and twenty-four thousand six hundred and twenty-two (124,622) parts
of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
For registration purposes, the aggregate contribution value of CA$ 447,446.- amounts to EUR 315,569.50 (median
price dated September 18, 2007: EUR 1.- = CA$ 1.4179).
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately five thousand five
hundred euros (EUR 5,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first and surname, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
A comparu:
LIME ROCK PARTNERS II, L.P., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Iles Cayman, ayant
son siège social à P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, et immatriculée auprès du Registre des
Sociétés - Iles Cayman, sous le numéro 13720 (LRP II),
représentée par Maître Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 19 septembre 2007.
Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée
au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que LRP II est l'associé unique de LRP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à 73, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
100.217, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 avril 2004, publié au Mémorial C numéro
593 du 9 juin 2004 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 1405 du 21 juillet 2006.
II. Que l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
117979
<i>Première résolutioni>
LRP II a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois cent quinze mille cinq
cent cinquante euros (EUR 315.550,-) pour le porter de son montant actuel de deux million huit cent mille euros (EUR
2.800.000,-) à trois million cent cinquante-cinq mille cinq cent cinquante euros (EUR 3.155.550,-) par l'émission de douze
mille six cent vingt-deux (12.622) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
à un prix d'émission total de quatre cent quarante-sept mille quatre cent quarante-six dollars canadiennes (CA$ 447.446,-),
cette augmentation de capital et le paiement d'une prime d'émission étant réalisés moyennant apport en nature de deux
cent vingt-trois mille sept cent vingt-trois (223.723) actions (représentant quinze pour cent (15%) du nombre total de un
million quatre cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quatre-vingt-quatre (1.491.484) parts sociales détenus par
LRP II dans le capital social) de of FORTRESS ENERGY INC., une société enregistrée à Alberta, Canada, sous le numéro
2012939795 et avec siége social à 1500, 407 2nd Street SW, Calgary, Alberta, T2P 2Y3, Canada (FORTRESS).
Les douze mille six cent vingt-deux (12.622) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement
libérées par LRP II à un prix d'émission total de quatre cent quarante-sept mille quatre cent quarante-six dollars cana-
diennes (CA$ 447.446,-), duquel prix trois cent quinze mille cinq cent cinquante euros (EUR 315.550,-, représentant
l'équivalent de quatre cent quarante-sept mille quatre cent dix-huit virgule trente-cinq dollars canadiennes (CA$
447.418,35)) représentent la valeur nominale des douze mille six cent vingt-deux (12.622) parts sociales nouvellement
émises et dix-neuf euros cinquante cents (EUR 19,50, représentant l'équivalent de vingt-sept virgule soixante-cinq dollars
canadiennes (CA$ 27,65)) représentent la prime d'émission payée sur les douze mille six cent vingt-deux (12.622) parts
sociales nouvellement émises, moyennant transfert à la Société du titre de propriété et de tous les droits et intérêts
détenus jusqu'ici par LRP II relativement à deux cent vingt-trois mille sept cent vingt-trois (223.723) actions d'une valeur
nominale de deux dollars canadiennes (CA$ 2,-) chacune, représentant quinze pour cent (15%) du nombre total des
actions détenus par LRP II dans le capital social de FORTRESS.
La preuve de l'existence et de la valeur totale de l'apport d'un montant de quatre cent quarante-sept mille quatre cent
quarante-six dollars canadiennes (CA$ 447.446,-) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément,
moyennant production des comptes intérimaires de FORTRESS au 30 juin 2007 et d'une capture d'écran donnant indi-
cation du prix de clôture à la bourse de Toronto le 18 septembre 2007.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
L'apporteur, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et au Canada, aux fins
d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
LRP II a décidé de modifier en conséquence l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trois million cent quinze mille cinq cent cinquante euros (EUR
3.115.550,-) représenté par cent vingt-quatre mille six cent vingt-deux (124.622) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, la valeur totale de l'apport en nature de CA$ 447.446,- s'élève à EUR 315.569,50
(taux de change (median price) du 18 septembre 2007: EUR 1,- = CA$ 1,4179).
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la Société en raison de la
présente augmentation de capital avec prime d'émission, sont évalués approximativement à cinq mille cinq cents euros
(€ 5.500,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du no-taire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, LAC/2007/27700. — Reçu 3155,70 euros.
<i>Pr Le Receveuri> <i>F. Sandti> (signé): C. Frising.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
117980
Senningerberg, le 3 octobre 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007117724/202/152.
(070135390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Agilitas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 96.302.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007117725/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00842. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070135483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Caposenn S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 114.509.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007117729/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00814. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
TS Villiot Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 681.625,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 110.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2007.
ATOZ
Signature
Référence de publication: 2007117643/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01573. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Pierma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.171.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
117981
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007117737/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2007, réf. DSO-CI00173. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070134948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Buro Service Systems GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9749 Fischbach/Heinerscheid, 6, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 102.193.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007117738/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2007, réf. DSO-CI00175. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070134946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Exige S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1270 Luxembourg, 5, Am Bongert.
R.C.S. Luxembourg B 132.120.
STATUTS
L'an deux mille sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Vlad-Matei Centea, informaticien, né à Brasov (Roumanie) le 22 septembre 1978, demeurant à 5, Am Bongert,
L-1270 Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier,
l'exploitation d'un commerce de produits électroniques et de télécommunication ainsi que des accessoires s'y rapportant
en incluant toutes prestations de service et de conseil en informatique s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'ils ne
soient pas dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi. L'objet de la société com-
prend également, tant pour son compte que pour le compte de tiers, et par tous moyens, la recherche et le développement
dans les matières susmentionnées, plus particulièrement dans tout ce qui relève des nouvelles technologies d'information
et de communication.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé.
Elle peut, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes opérations
commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de EXIGE S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
117982
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par 124 (cent vingt-quatre)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.
La preuve en a été rapportée au notaire instrumentant.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décision de l'associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
117983
Monsieur Vlad-Matei Centea, informaticien, né à Brasov (Roumanie) le 22 septembre 1978, demeurant à 5, Am Bongert,
L-1270 Luxembourg.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à 5, Am Bongert, L-1270 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V.-M. Centea, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, LAC/2007/25337. — Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007117920/220/103.
(070135346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 100.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007117820/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2007, réf. DSO-CI00164. - Reçu 64 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070135457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
A. Berl & Cie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewann.
R.C.S. Luxembourg B 5.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007118058/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08732. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
117984
A. Berl & Cie
Advent Mach S.à.r.l.
Agilitas S.A.
Amsterdam Seafaring Company S.A.
Banque Invik S.A.
Basell Funding, s.à r.l.
Buro Service Systems GmbH
Caposenn S.A.
Caudan S.A.
CBG Alternative Advisory Société Anonyme Holding
Chauffage-Ferblanterie-Sanitaire René Peckels & Fils
Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A.
Creutz & Partners, Global Asset Management S.A.
Dennemeyer & Co S.à r.l.
Dennemeyer Trust
Entreprise Cardoso Constructions Sàrl
EPF Holdings 10 S.à r.l.
EPF Logistics Properties Germany (LP) S.à r.l.
European Media Services S.à r.l.
Exige S.à r.l.
Gallions Reach (Lux) S.à r.l.
GIE LuxTram
H&Able Human Capital Builders S.à r.l.
Hammer Transport A.G.
Hoplite Holding S.A.
IFIL Investissements S.A.
Immovest S.A.
Imprimerie Fernand QUINTUS
Indigo Capital IV S.à r.l.
ING Industrial Real Estate Luxembourg S. à r.l.
ING Office Real Estate Luxembourg S. à r.l.
Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.
Intersportif-Intervilla Luxembourg S.A.
JML Ingénieur Concept SA
Karggen
Lentitia S.A.
Levade S.A.
Line2Line S.A.
Llexti Services S.à r.l.
Logix II S.à r.l.
LRP Luxembourg Holdings S.à r.l.
Lugaro Financing Holding S.A.
Luxigec SA
Mandalay S.A., SPF
Marmor S.A. Holding
Mezzanine 2000 S.à r.l.
MOOR PARK MB 17 Isernhagen-Altwarmbüchen S.à r.l.
Multi-Platre S.à r.l.
MUM S.A.
Pierma S.A.
Plan76
Real Solutions S.A.
Rembrandt S.A.
Rial S.à.r.l.
Ribelux S.A.
Richard Investments S.A.
Saar III S.à r.l.
Sédré S.A.
Synerfin
Taekwondo Team-Spirit
TS Villiot Holdings I S.à r.l.
Venice International S.A.
Victoria Quarter (Lux)
Winvest Part 2