MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2441

27 octobre 2007

SOMMAIRE

Ahrenkiel Shipmanagement (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117163

Alstria Hanseatische Grundbesitz Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117160

Artemis Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117123

Axihome S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117122

BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117154

BRE/French Holdco 4, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117154

Cable & Wireless Luxembourg Funding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117133

Captiva Alstria 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117160

Codralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117160

Corus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117124

Debt Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117142

Dredging and Maritime Management  . . . .

117160

Eaton Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117163

European Dredging Company S.A.  . . . . . .

117163

Fomed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117125

Gallions Reach (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

117143

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

117129

Immo Debt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117143

Interline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117123

International Car Business Participations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117140

Klinengo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117140

Lampard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117122

Le Caré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117142

Le Fournier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117146

MOOR PARK MB 11 Neubrandenburg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117140

MOOR PARK MB 12 Halle-Neustadt S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117134

MOOR PARK MB 21 Lübeck-Moisling S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117138

MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117136

Orion Asset Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117152

Palladium Securities 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

117151

"Partsana S.A."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117127

Réalisations Immobilières Dudelange S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117136

Renta Corporacion Luxembourg  . . . . . . . .

117131

Revista Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117124

Ridgefield Holdco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117122

Ridgefield Midco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117123

Sempre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117168

Signet Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117125

Socego Investments Holding S.A. . . . . . . . .

117140

Société Luxembourgeoise de Transports

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117168

Soyuz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117156

Taj Mahal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117168

Vasco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117162

Ventus Novus, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117154

Ventus Novus, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117151

Victoria Quarter (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117143

Watts Acquisition Company S.A.  . . . . . . . .

117125

Wolfgang Schneider s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

117167

117121

Ridgefield Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.231.540,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.339.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 13 août, 2007 que:
Le siège social de la Société a été transféré du 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour RIDGEFIELD HOLDCO
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007116363/5776/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Lampard S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.337.

Par la présente, nous dénonçons le siège social de votre société avec effet immédiate.

Le 3 septembre 2007.

FIDUCIAIRE SOFICODEC S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007116368/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04547. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Axihome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.731.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires ordinaire réunie extraordinairement tenue le 10 juillet 2007 que:
1. Madame Charlotte Fouquet et Monsieur Gilles Malhomme sont remplacés dans leurs fonctions d'administrateur par

la société de droit luxembourgeois dénommée EXCELLENCE SA, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de
Longwy, enregistrée au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 83.412 et par Monsieur Jean-Marc
Assa, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix. Leurs mandats expirent
à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2013.

2. Monsieur Fabien Righeschi a été remplacé dans sa fonction de Commissaire aux comptes par la société de droit

luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix, enregistrée au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B83527.

Le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Le Président

Référence de publication: 2007116488/1091/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08258. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

117122

Ridgefield Midco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.565.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 13 août, 2007 que:
Le siège social de la Société a été transféré du 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour RIDGEFIELD MIDCO
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007116362/5776/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Interline Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.040.

Par la présente, nous dénonçons le siège social de votre société avec effet immédiat.

Le 3 septembre 2007.

FIDUCIAIRE SOFICODEC S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007116370/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Artemis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.701.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 août 2007

- Sont nommés gérants de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg et M Olivier Laurent Christophe Jarny, employé privé, résidant professionnel-
lement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement des gérants démissionnaires M. Tom
Karel Odile Verheyden et M Vincent de Rycke.

- Les mandats des nouveaux gérants prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant

sur les comptes annuels de 2011

- Le mandat du gérant M Rolf Caspers est prolongé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant

sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007116493/1463/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

117123

Corus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 94.501.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 septembre 2007 que la démission des admi-

nistrateurs suivants a été acceptée avec effet immédiat:

CONSEILS &amp; MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
LUXEMBOURG CONSULT SERVICES - LCS CORP.
LUXEMBOURG MANAGEMENT CORP - LMC CORP.
L'Assemblée décide de nommer en remplacement les personnes suivantes:
- Monsieur Bruno Abbate, né le 2 septembre 1965 à Santa Maria di Capua, Italie, et demeurant professionnellement

au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg;

- Madame Isabelle Claude, née le 22 juillet 1972 à Saint Mard, Belgique, et demeurant professionnellement au 10, avenue

Guillaume, L-1650 Luxembourg;

- La société BAIC MANAGEMENT S.à r.l., RCS B 113133, avec siège au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,

représentée par Madame Isabelle Claude.

Leur mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2008.
La démission de Monsieur Olivier Dorier, de ses fonctions de commissaire, a été acceptée.
L'Assemblée décide de nommer commissaire en remplacement pour la même période, la société:
ALTER AUDIT S.à r.l., RCS B 110675, avec siège social au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de société du 560A, rue de Neudorf, L-2220,

Luxembourg au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007116365/799/32.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Revista Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 104.480.

EXTRAIT

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 25 avril 2007

1. les actionnaires décident de reconduire le mandat de l'administrateur actuel Monsieur Marc Schintgen, demeurant

professionnellement 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

2. les actionnaires décident de reconduire le mandat de l'administrateur actuel KITZ S.A., ayant son siège 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'année 2012;

3. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Ingor Meuleman, demeurant professionnellement 1, rue Goe-

the, L-1637 Luxembourg, pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'année 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116495/777/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

117124

Watts Acquisition Company S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.635.

Par une décision de l'actionnaire unique de la Société le 23 juillet 2007, il a été décidé que:
- que les livres et documents de la société seront entreposés pour une période de cinq ans à partir du 23 juillet 2007

dans les bureaux d'ALTER DOMUS S.àr.l. au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg;

- de clôturer la liquidation de la Société ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec

effet au 23 juillet 2007

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2007116359/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08002. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 64.819.

Suivant décision du Conseil d'administration prise en date du 31 août 2007, la démission de Monsieur Fabrice Nellinger

en sa qualité de Réviseur d'entreprises est acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 août 2007.

<i>SIGNET INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116380/723/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Fomed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.805.

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FOMED S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 30 décembre 2002, publié au Mémorial C de 2003, page

9.686.

Ladite société a un capital social actuel de Eur 32.000,- (trente-deux mille Euro), représenté par 16.000 (seize mille)

actions, d'une valeur nominale de Eur 2.- (deux Euro) par action.

L'assemblée est présidée par Mr Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
Le Président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Marco Sterzi, précité.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:

117125

I.- Que les 16.000 actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de Eur 12.784,- (douze mille sept cent quatre-vingt-

quatre Euro), pour le porter de son montant actuel de Eur 32.000,- (trente deux mille Eur) - à Eur 44.784- (quarante-
quatre mille sept cent quatre-vingt-quatre Euro), par l'émission de 6.392 nouvelles actions avec la valeur nominale de 2,-
Eur chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part des sociétés E3

S.A. et E3 FUND LLC;

3. Suppression pour autant que de besoin du droit préférentiel de souscription de la part des actionnaires actuels, sur

le vu de la renonciation expresse de ces derniers à leur droit

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
5. Divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre

du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de Eur 12.784,- (douze mille

sept cent quatre-vingt-quatre Euro),

pour le porter de son montant actuel de Eur 32.000,- (trente deux mille Eur) à Eur 44.784,- (quarante-quatre mille

sept cent quatre-vingt-quatre Euro),

par l'émission de 6.392 nouvelles actions avec la valeur nominale de 2,- Eur chacune, jouissant des mêmes droits et

avantages que les actions existantes

à souscrire et à libérer entièrement par 2 nouveaux actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que les actionnaires actuels de la société ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

sur le vu des renonciations expresses de ces derniers à ce droit;

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement,

et suite à ces renonciations, l'assemblée accepte à la souscription des actions nouvelles, les 2 nouveaux souscripteurs

plus amplement désignés ci-après.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

1. Est alors intervenue aux présentes, M. Marco Sterzi, préqualifié, en sa qualité de mandataire de la société E3 S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,

laquelle es-qualité qu'elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-

naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société FOMED S.A., et déclare vouloir souscrire à
4.345 actions nouvelles

2. Est alors intervenue aux présentes, M. Marco Sterzi, préqualifié,
en sa qualité de mandataire de la société E3 FUND LLC, avec siège social à Delaware (USA),
laquelle es-qualité qu'elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-

naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société FOMED S.A., et déclare vouloir souscrire à
2047 actions nouvelles

<i>Libération

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 6.392 nou-

velles actions avec la valeur nominale de 2,- Eur chacune,

par les susdits suscripteurs, dont les proportions telles qu'énoncées ci-dessus,
lesquels souscripteurs, représentés comme il est dit ci-avant, ont libéré intégralement les actions souscrites par chacun

d'eux, moyennant versement en espèces d'un montant total de Eur 12.784,- (douze mille sept cent quatre-vingt quatre
Euro), montant qui se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d'un certificat bancaire.

117126

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le 2 

ème

 alinéa de l'article 5 des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 44.784 (quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-quatre Euro),

représenté par 22.392 (vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-douze) actions, d'une valeur nominale de EUR 2.- (deux
Euro) par action.»

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.500,-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sterzi, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007. LAC/2007/26834. — Reçu 127,84 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007117010/208/100.
(070134408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

"Partsana S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 91.901.

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée PARTSANA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.901,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler en date du 21 février 2003, publié au Mémorial C n 

o

 371 du

4 avril 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, juriste, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, employé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 500 actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-

semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 1.600.000,00 (un million six cent mille euros)

pour le faire passer de son montant actuel de EUR 50.000,00 (cinquante mille euros) à EUR 1.650.000,00 (un million six
cent cinquante mille euros), par émission de 16.000 (seize mille) actions nouvelles, d'une valeur nominale de EUR 100,00
chacune entièrement libérée, à souscrire par l'actionnaire majoritaire par conversion d'une partie des avances en compte
d'actionnaire.

117127

Le présent apport fera l'objet d'un rapport spécial par un réviseur d'entreprises comme prévu à l'article 32-1 (5) de

la loi modifiée du 10 août 1915.

2. Réduction du capital social à concurrence d'un montant total de EUR 600.000,00 (six cents mille euros) par annu-

lation de 6.000 actions nouvellement souscrite, afin de compenser les pertes reportées au 31 décembre 2006 d'un montant
de EUR 411.818,16 (quatre cent onze mille huit cent dix huit euro et seize cents) et de constituer une réserve spéciale
en vue de compenser les pertes futures d'un montant de EUR 188.181,84 (cent quatre vingt huit mille cent quatre vingt
un euros et quatre vingt quatre cents).

3. Modification subséquente et adéquate de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million cinquante mille euros (1.050.000,- EUR), divisé en dix mille cinq cents

(10.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

4. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital à concurrence de EUR 1.600.000,00 (un million six cent

mille euros),

Afin  de  porter  le  capital  social  souscrit  de  son  montant  actuel  de  EUR  50.000,00  (cinquante  mille  euros)  à  EUR

1.650.000,00 (un million six cent cinquante mille euros),

par émission de 16.000 (seize mille) actions nouvelles, d'une valeur nominale de EUR 100,00 chacune entièrement

libérée, à souscrire par l'actionnaire majoritaire par conversion d'une partie des avances en compte d'actionnaire, le tout
sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises).

<i>Renonciation

L'assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l'intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l'unanimité l'augmentation de capital par apport autre qu'en numé-
raire,

que le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires n'est pas légalement protégé en cas d'augmentation

par apport autre qu'en numéraire,

que dès lors l'augmentation de capital peut être souscrite par 1 actuel actionnaire de la société,
que de plus et pour autant que de besoin, les anciens actionnaires plus amplement renseignés sur la susdite liste de

présence, ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation de capital décidée ci-avant.

<i>Souscription

Est alors intervenu Monsieur Jean-Hugues Doubet, précité, agissant en sa qualité de mandataire de l'actionnaire ma-

joritaire de la société, Monsieur Renato Iseppi, demeurant à Campascio (Suisse), en vertu d'une procuration donnée le

lequel ès-qualité qu'il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance

des statuts de la société et de la situation financière de la société PARTSANA S.A., et a déclaré vouloir souscrire au pair,
aux 16.000 (seize mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euros) par action, émises suite à
l'augmentation de capital qui précède.

<i>Libération

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 16.000 (seize

mille) actions nouvelles par le susdit souscripteur,

lequel, représenté par Monsieur Jean-Hugues Doubet, précité, a libéré intégralement la souscription des 16.000 (seize

mille) actions nouvelles par la conversion en capital et l'incorporation au capital jusqu'à concurrence de EUR 1.600.000,
d'une créance certaine, liquide et exigible que le souscripteur a sur la société PARTSANA S.A.,

lequel apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, Monsieur

Dominique Ransquin, demeurant à Sandweiler

lequel rapport établi conformément aux articles 31-1 et 26-1 de la loi modifié du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, conclut que:

«Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur de l'apport

ne correspond pas au moins à l'augmentation de capital de EUR 1.600.000.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de PARTSANA S.A. de EUR 1.600.000,00

et de sa réduction subséquente de EUR 600.000,00 et ne peut être utilisé à d'autres fins sans mon accord.»

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

117128

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide ensuite de procéder à une réduction de capital à concurrence d'un montant total

de EUR 600.000,00 (six cents mille euros),

afin de ramener le capital social de son montant de EUR 1.650.000,00 (un million six cent cinquante mille euros) à EUR

1.050.000,00 (un million cinquante mille euros),

par l'annulation de 6.000 actions nouvellement souscrites,
afin de compenser les pertes reportées au 31 décembre 2006 d'un montant de EUR 411.818,16 (quatre cent onze

mille huit cent dix-huit euro et seize cents) dans les conditions de l'article 69 (4) de la loi sur les sociétés,

et de constituer avec le montant restant de la réduction, s'élevant à EUR 188.181,84 (cent quatre-vingt-huit mille cent

quatre-vingt-un euros et quatre-vingt-quatre cents), dans les conditions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés, un
compte de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies par incorporation de
cette réserve.

La preuve de l'existence de pertes reportées par la société jusqu'à concurrence de EUR 411.818,16 (quatre cent onze

mille huit cent dix-huit euro et seize cents) a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31
décembre 2006 de la société, dûment approuvés par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 juin 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le 1er alinéa de l'article 5 des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million cinquante mille euros (1.050.000,00 EUR), divisé en dix mille cinq cents

(10.500) actions de cent euros (100,00 EUR) chacune.»

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 18.500,00.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sterzi, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007. LAC/2007/26835. — Reçu 16.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007117027/208/122.
(070134267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 860.075,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.984.

In the year two thousand and seven, on the sixth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

HEPP  III  MANAGEMENT  COMPANY  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under
number B 106.142, acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual
investment fund (fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on September 4, 2007.

117129

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I.  The  appearing  party  is  the  sole  shareholder  of  the  private  limited  liability  companies  («société  à  responsabilité

limitée») existing in Luxembourg under the name of HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l. (the «Company») with
registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 108.984, which bylaws have been last amended by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary in Luxembourg, dated June 11, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1828

dated August 29, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at eight hundred forty-nine thousand nine hundred fifty Euro (€ 849,950.-)

represented by thirty-three thousand nine hundred ninety-eight (33,998) shares with a nominal value of twenty-five Euro
(€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of ten thousand one

hundred twenty-five Euro (€ 10,125.-) to raise it from its present amount of eight hundred forty-nine thousand nine
hundred fifty Euro (€ 849,950.-) to eight hundred sixty thousand seventy-five Euro (€ 860,075.-) by creation and issue of
four hundred five (405) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

<i>Subscription - Payment

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., prenamed, acting in its own name and on behalf of HEITMAN EURO-

PEAN PROPERTY PARTNERS III, declared to subscribe for all four hundred five (405) new shares and fully paid them
up in the nominal amount of ten thousand one hundred twenty-five Euro (€ 10,125.-) by contribution in cash in the same
amount.

The amount of ten thousand one hundred twenty-five Euro (€ 10,125.-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

«The share capital is fixed at eight hundred sixty thousand seventy-five Euro (€ 860,075.-) represented by thirty-four

thousand four hundred three (34,403) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.142, agissant en son
nom et pour le compte d'HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fonds commun de placement constitué
en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 4 septembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.984,

117130

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire à Luxembourg, reçu en
date du 11 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1828 daté du 29 août 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à huit cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante Euro (€ 849.950,-) repré-

senté par trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix huit (33.998) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euro (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille cent vingt-cinq Euro

(€  10.125,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  huit  cent  quarante-neuf  mille  neuf  cent  cinquante  Euro  (EUR
849.950,-) à huit cent soixante mille soixante-quinze Euro (€ 860.075,-) par la création et l'émission de quatre cent cinq
(405) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., susnommée, agissant en son nom et pour le compte de HEITMAN

EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, déclare souscrire toutes les quatre cent cinq (405) parts sociales et les libère
intégralement en valeur nominale au montant de dix mille cent vingt-cinq Euro (€ 10.125,-) par apport en numéraire du
même montant.

Un montant de dix mille cent vingt-cinq Euro (€ 10.125,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à huit cent soixante mille soixante-quinze Euro (€ 860.075,-) représenté par trente-quatre

mille quatre cent trois (34,403) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euro (€ 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, Relation: LAC/2007/25666. — Reçu 101,25 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007117029/211/109.
(070134395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Renta Corporacion Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.566.

In the year two thousand and seven on the first day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

RENTA CORPORACION REAL ESTATE S.A., a corporation governed by the laws of Spain, having its registered office

at Avenida Diagonal, 449, 08036 Barcelona, Spain, WITH Spanish Tax number A62385729 and registered with the Com-
mercial Registry of Barcelona at section 8th, sheet 220077,

hereby represented by Mr Juan Velayos Lluis, residing at Avenida Diagonal, 449, 08036 Barcelona, Spain, who may

represent RENTA CORPORACION REAL ESTATE S.A. through his individual signature.

Such appearing party is the sole shareholder of RENTA CORPORACION LUXEMBOURG S.à r.l. a société à respon-

sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number

117131

B 121.566, having a current share capital of 100,000.- euro, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 7 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés, N 

o

 2412 of 27 December 2006.

The sole shareholder representing the entire share capital of the Company takes the following resolution:

<i>Sole Resolution

The sole shareholder resolves to amend the corporate purpose of the Company.
As a consequence, the sole shareholder resolves to amend article 2 of the Company's articles of incorporation which

shall henceforth read as follows:

« Art. 2. The purpose of the Company is to provide administrative and accounting services, commercial and financial

services, logistic services, marketing, i.t. services, as well as any management and corporate services to any company of
its group.

The purpose of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company (including up and cross-stream
transactions).

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

RENTA CORPORACION REAL ESTATE, S.A., une société régie selon les lois d'Espagne et ayant son siège social au

Avenida Diagonal, 449, 08036 Barcelone, Espagne, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Barcelona
sous le numéro A62385729,

ici représentée par M. Juan Velayos Lluis, demeurant à Avenida Diagonal, 449, 08036 Barcelone, Espagne, lequel peut

valablement représenter RENTA CORPORACION REAL ESTATE, S.A. par sa seule signature.

La comparante est l'associée unique de RENTA CORPORACION LUXEMBOURG S.à r.l. (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée et régie selon le droit luxembourgeois, avec son siège social au 8, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
121.566, ayant un capital social de 100.000 euros, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7
novembre 2006, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2412 du 27 décembre 2006.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet de fournir à des sociétés de son groupe des services administratifs et comptables,

des services commerciaux et financiers, des services de logistique, de marketing, d'informatique, des services techniques
ainsi que tous services d'assistance de gestion et de gestion de la vie sociale.

La Société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

117132

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société (y
compris pour des transactions en amont ou croisées).

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. V. Lluis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, Relation: LAC/2007/21292. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007117028/211/91.
(070134391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Cable &amp; Wireless Luxembourg Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 80.984.

L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, représentée par Monsieur Alain
Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu
d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG

FUNDING S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.984, et constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 2001, publié au
Mémorial C numéro 861 du 9 décembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C
numéro 596 du 21 juin 2005 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Tranfert du siège social de L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités

Syrdall.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider à L-5365

Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

117133

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'Associé unique décide de modifier l'article

cinq des statuts comme suit:

Version anglaise:
«The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.»
Version française:
«Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle d'un des gérants à savoir Monsieur Stewart Kam-

Cheong qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 août 2007, Relation GRE/2007/3850. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117051/231/61.
(070134688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

MOOR PARK MB 12 Halle-Neustadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.353.

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The private limited liability company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, a company organized

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg with registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

2. The company BLITZ 06-131 GmbH &amp; Co. NC LUXCO KG, a company organized under the laws of Germany with

registered office at D-22113 Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed companies MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, and BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO.

NC LUXCO KG are the members of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK
MB 12 HALLE-NEUSTADT S.à r.l, having its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered to the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 125.353, incorporated by a deed received by the un-
dersigned notary on March 16, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 940 dated
on May 22, 2007, (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of members of the Company have requested

the undersigned notary to state the following resolutions.

117134

<i>First resolution

The partners' meeting resolves to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial

year which started on the sixteenth day of March 2007 and should have ended on the thirty first day of March 2008 shall
now end on the thirtieth day of September 2007 and that the following financial years of the Company shall begin on the
first day of October of each year and end on the thirtieth day of September of the following year.

<i>Second resolution

The partners' meeting resolves to amend Article 17 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

said change as follows:

«The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the

thirstiest day of September of the following year.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, ayant son siège social à

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. La société BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, une société de droit allemand, ayant son siège à D-22113

Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés préqualifiées MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, et BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC

LUXCO KG Sont les associées de la société à responsabilité limitée MOOR PARK MB 12 HALLE-NEUSTADT S.à r.l,
avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 125.353, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 940 du 22 mai 2007, (ci-après la
«Société»).

Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en leur qualité d'associées de la Société, ont

demandé au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de changer les dates de référence comptables de la Société si bien que l'exercice social

en cours qui a commencé le 16 mars 2007 et qui aurait du se terminer le 31 mars 2008 se terminera au 30 septembre
2007 et que les exercices sociaux suivants commenceront le premier octobre de chaque année et prendront fin le trente
septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le dit changement

comme suit:

«L'année sociale commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l'année

suivante.»

117135

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparantes, dûment représentées,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre2007, Relation GRE/2007/4114. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117053/231/93.
(070134644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Réalisations Immobilières Dudelange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 68.088.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116977/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08850. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.367.

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. The private limited liability company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, a company organized

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg with registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

2. The company BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, a company organized under the laws of Germany with

registered office at D-22113 Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed companies MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, and BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO.

NC LUXCO KG are the members of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK
MB 7 HANNOVER-BORNUM S.à r.l, having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered to
the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 125.367, incorporated by a deed received by the
undersigned notary on March 16, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 936
dated on May 22, 2007, (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of members of the Company have requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

117136

<i>First resolution

The partners' meeting resolves to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial

year which started on the sixteenth day of March 2007 and should have ended on the thirty first day of March 2008 shall
now end on the thirtieth day of September 2007 and that the following financial years of the Company shall begin on the
first day of October of each year and end on the thirtieth day of September of the following year.

<i>Second resolution

The partners' meeting resolves to amend Article 17 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

said change as follows:

«The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the

thirstiest day of September of the following year.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, ayant son siège social à

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. La société BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, une société de droit allemand, ayant son siège à D-22113

Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés préqualifiées MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, et BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC

LUXCO KG sont les associées de la société à responsabilité limitée MOOR PARK MB 7 HANNOVER-BORNUM S.à r.l,
avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 125.367, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 936 du 22 mai 2007, (ci-après la
«Société»).

Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en leur qualité d'associées de la Société, ont

demandé au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de changer les dates de référence comptables de la Société si bien que l'exercice social

en cours qui a commencé le 16 mars 2007 et qui aurait du se terminer le 31 mars 2008 se terminera au 30 septembre
2007 et que les exercices sociaux suivants commenceront le premier octobre de chaque année et prendront fin le trente
septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le dit changement

comme suit:

«L'année sociale commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l'année

suivante.»

117137

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparantes, dûment représentées,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2007, Relation GRE/2007/4109. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117068/231/93.
(070134656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

MOOR PARK MB 21 Lübeck-Moisling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.360.

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. The private limited liability company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, a company organized

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg with registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

2. The company BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, a company organized under the laws of Germany with

registered office at D- 22113 Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed companies MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, and BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO.

NC LUXCO KG are the members of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK
MB 21 LÜBECK-MOISLING S.à r.l, having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered to the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 125.360, incorporated by a deed received by the un-
dersigned notary on March 16, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 939
dated on May 22, 2007, (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of members of the Company have requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The partners' meeting resolves to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial

year which started on the sixteenth day of March 2007 and should have ended on the thirty first day of March 2008 shall
now end on the thirtieth day of September 2007 and that the following financial years of the Company shall begin on the
first day of October of each year and end on the thirtieth day of September of the following year.

<i>Second resolution

The partners' meeting resolves to amend Article 17 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

said change as follows:

«The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the

thirstiest day of September of the following year.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.

117138

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, ayant son siège social à

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. La société BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, une société de droit allemand, ayant son siège à D-22113

Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés préqualifiées MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, et BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC

LUXCO KG sont les associées de la société à responsabilité limitée MOOR PARK MB 21 LÜBECK-MOISLING S.à r.l,
avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 125.360, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 939 du 22 mai 2007, (ci-après la
«Société»).

Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en leur qualité d'associées de la Société, ont

demandé au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de changer les dates de référence comptables de la Société si bien que l'exercice social

en cours qui a commencé le 16 mars 2007 et qui aurait du se terminer le 31 mars 2008 se terminera au 30 septembre
2007 et que les exercices sociaux suivants commenceront le premier octobre de chaque année et prendront fin le trente
septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le dit changement

comme suit:

«L'année sociale commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l'année

suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparantes, dûment représentées,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2007, Relation GRE/2007/4123. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117073/231/93.
(070134661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

117139

International Car Business Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.350.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117059/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07746. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070134183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Socego Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.904.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117060/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07754. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Klinengo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.836.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007117061/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00028. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

MOOR PARK MB 11 Neubrandenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.357.

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. The private limited liability company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, a company organized

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg with registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

117140

2. The company BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, a company organized under the laws of Germany with

registered office at D-22113 Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed companies MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, and BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO.

NC LUXCO KG are the members of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK
MB 11 NEUBRANDENBURG S.à r.l, having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered to
the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 125.357, incorporated by a deed received by the
undersigned notary on March 16, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 938
dated on May 22, 2007, (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of members of the Company have requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The partners' meeting resolves to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial

year which started on the sixteenth day of March 2007 and should have end on the thirty first day of March 2008 shall
now end on the thirtieth day of September 2007 and that the following financial years of the Company shall begin on the
first day of October of each year and end on the thirtieth day of September of the following year.

<i>Second resolution

The partners' meeting resolves to amend Article 17 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

said change as follows:

«The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the

thirstiest day of September of the following year.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. La société BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, une société de droit allemand, ayant son siège à D-22113

Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés préqualifiées MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, et BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC

LUXCO KG sont les associées de la société à responsabilité limitée MOOR PARK MB 11 NEUBRANDENBURG S.à r.l,
avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 125.357, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 938 du 22 mai 2007, (ci-après la
«Société»).

117141

Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en leur qualité d'associées de la Société, ont

demandé au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de changer les dates de référence comptables de la Société si bien que l'exercice social

en cours qui a commencé le 16 mars 2007 et qui aurait du se terminer le 31 mars 2008 se terminera au 30 septembre
2007 et que les exercices sociaux suivants commenceront le premier octobre de chaque année et prendront fin le trente
septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le dit changement

comme suit:

«L'année sociale commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l'année

suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparantes, dûment représentées,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2007, Relation GRE/2007/4113. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117062/231/93.
(070134652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Le Caré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 54.311.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007117063/696/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00023. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Debt Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.319.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117142

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007117064/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00019. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Immo Debt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.938.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007117065/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Victoria Quarter (Lux), Société à responsabilité limitée,

(anc. Gallions Reach (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.646.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the
present deed.

There appeared:

1) GALLIONS REACH (IRELAND) LIMITED (in the process of changing its name to VICTORIA QUARTER NOMI-

NEES IRELAND LIMITED), a company incorporated and existing under the laws of Ireland, having its registered office at
Beaux Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration Office in Dublin
under number 375275,

being the holder of three thousand four hundred and eighteen (3,418) Class A Corporate Units and five thousand

eight hundred and ten (5,810) Class C Corporate Units,

here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
2) GALLIONS REACH (LUX) S.à r.l., as described below,
being the temporary holder of fourteen thousand nine hundred and forty-two (14,942) of its Class C Corporate Units,

present but not entitled to vote,

here represented by Mr François Deprez, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of GALLIONS REACH (LUX) S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.646, incorporated pursuant to a notarial deed
on 27 August 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1119, dated 9 November
2004. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed on 22
November 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1) Decision to reduce the subscribed corporate capital of the Company by two hundred and ninety-eight thousand

eight hundred and forty English Pounds (GBP 298,840.-) in order to reduce it from its present amount of four hundred

117143

and eighty-three thousand four hundred English Pounds (GBP 483,400.-) to one hundred and eighty-four thousand five
hundred and sixty English Pounds (GBP 184,560.-) by cancellation of the fourteen thousand nine hundred and forty-two
(14,942) Class C Corporate Units of a par value of twenty English Pounds (GBP 20.-) each that are temporarily held by
the Company.

2) Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of incorporation.
3) Decision to change the name of the Company into VICTORIA QUARTER (LUX) and to amend accordingly article

1 of the articles of incorporation of the Company.

4) Decision to confer all powers to the Company's board of managers to execute, for and on behalf of the Company,

all documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in connection with the cancellation of
the shares.

Then the voting shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting having reviewed the interim financial statements of the Company decides to reduce the subscribed

corporate capital of the Company by two hundred and ninety-eight thousand eight hundred and forty English Pounds
(GBP 298,840.-) in order to reduce it from its present amount of four hundred and eighty-three thousand four hundred
English Pounds (GBP 483,400.-) to one hundred and eighty-four thousand five hundred and sixty English Pounds (GBP
184,560.-) by cancellation of the fourteen thousand nine hundred and forty-two (14,942) Class C Corporate Units of a
par value of twenty English Pounds (GBP 20.-) each that are temporarily held by the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting decides to amend article 4 of the Company's articles

of incorporation, which article shall henceforth read as follows:

« Art. 4. Capital. The Company's subscribed corporate capital is fixed at one hundred and eighty-four thousand five

hundred and sixty English Pounds (GBP 184,560.-) represented by (i) three thousand four hundred and eighteen (3,418)
corporate units of class A (the «Class A Corporate Units», their holders being referred to as «A Members») and (ii) five
thousand eight hundred and ten (5,810) corporate units of class C (the «Class C Corporate Units», their holders being
referred to as «C Members»), each of the above corporate units having a nominal value of twenty English Pounds (GBP
20.-).

Save when the context requires otherwise, any reference made hereinafter to the «corporate units» shall include the

Class A Corporate Units and the Class C Corporate Units and any reference made hereinafter to the «members» shall
include the A Members and the C Members.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to change the name of the Company into VICTORIA QUARTER (LUX) and to amend

accordingly article 1 of the articles of incorporation of the Company, which article shall henceforth read as follows:

« Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by

the name of VICTORIA QUARTER (LUX) (the «Company») which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») as well
as by the present articles of incorporation.

The Company is formed for an unlimited duration».

<i>Fourth resolution

To the extent required, the general meeting decides to confer all powers to the Company's board of managers to

execute, for and on behalf of the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything nec-
essary in connection with the cancellation of the shares.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons

appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

117144

Ont comparu:

1) GALLIONS REACH (IRELAND) LIMITED, (dont le nom est en cours de changement en VICTORIA QUARTER

NOMINEES IRELAND LIMITED), une société constituée et existant selon les lois d'Irlande, ayant son siège social à Beaux
Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2, Irlande, enregistrée auprès du «Companies Registration Office» de Dublin
sous le numéro 375275,

détenant trois mille quatre cent dix-huit (3.418) Parts Sociales de Catégorie A et cinq mille huit cent dix (5.810) Parts

Sociales de Catégorie C,

ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à

2) GALLIONS REACH (LUX) S.à r.l., décrite ci-dessous,
détenant temporairement quatorze mille neuf cent quarante-deux (14,942) de ses Parts Sociales de Catégorie C,

présente mais non habilitée à voter,

ici représentée par Monsieur François Deprez, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le

Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de GALLIONS REACH (LUX) S.à r.l. (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.646, constituée suivant acte notarié en
date du 27 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1119, daté du 9 novembre
2004. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 novembre 2006, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social, l'assemblée générale des associés est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent

quarante Livres Sterling (GBP 298.840,-) afin de le réduire de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-trois mille
quatre cents Livres Sterling (GBP 483.400,-) à cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent soixante Livres Sterling (GBP
184.560,-) par l'annulation de quatorze mille neuf cent quarante-deux (14.942) Parts Sociales de Catégorie C d'une valeur
nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune qui sont temporairement détenues par la Société.

2) Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société.

3) Décision de changer le nom de la Société en VICTORIA QUARTER (LUX) et de modifier l'article 1 

ers

 des statuts

de la Société en conséquence.

4) Décision de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux fins de signer, au nom et pour le compte

de la Société, tout document, acte, contrat, certificat et instrument et de prendre toute mesure nécessaire en rapport
avec l'annulation des parts sociales.

Puis, les associés habilités à voter, après délibération, ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale ayant revu les comptes intermédiaires de la Société décide de réduire le capital social de la Société

de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quarante Livres Sterling (GBP 298.840,-) afin de le réduire de son
montant actuel de quatre cent quatre-vingt-trois mille quatre cents Livres Sterling (GBP 483.400,-) à cent quatre-vingt-
quatre mille cinq cent soixante Livres Sterling (GBP 184.560,-) par l'annulation de quatorze mille neuf cent quarante-deux
(14.942) Parts Sociales de Catégorie C d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune qui sont tem-
porairement détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent soixante Livres

Sterling (GBP 184.560,-) représenté par (i) trois mille quatre cent dix-huit (3.418) parts sociales de catégorie A (les «Parts
Sociales de Catégorie A», leurs détenteurs étant appelés les «Associés A» ), et (ii) cinq mille huit cent dix (5.810) parts
sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C», leurs détenteurs étant appelés les «Associés C» ), chacune
de ces parts sociales ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-).

Sauf si le contexte requiert une interprétation différente, toute référence faite ci-après aux «parts sociales» inclura les

Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie C et toute référence faite ci-après aux «associés» inclura
les Associés A et les Associés C.»

117145

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la Société en VICTORIA QUARTER (LUX) et de modifier l'article

1 

er

 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«   Art. 1 

er

 .   Il  existe  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  sous  le  nom  de  VICTORIA

QUARTER (LUX) (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particuliè-
rement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi») ainsi que par les
présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée».

<i>Quatrième résolution

Dans le mesure requise, l'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux

fins de signer, au nom et pour le compte de la Société, tout document, acte, contrat, certificat et instrument et de prendre
toute mesure nécessaire en rapport avec l'annulation des parts sociales.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: F. Deprez, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 909, fol. 22, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007117254/239/174.
(070134236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Le Fournier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.090.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LE FOURNIER, (la

«Société»), une société de droit français, ayant son siège à 2, rue du Port, F-83980 Le Lavandou constituée en date du 7
juin 1995 et enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de la ville de Toulon sous le numéro R.C.S. 401 340
344.

L'Assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Philippine  Ricotta  Walas,  Avocat  à  la  Cour,  demeurant  à  13,  rue

Aldringen L-1118 Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Les associés présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent

ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents ou par leur mandataire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Pareillement, les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.

Les parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à l'Assemblée, de

sorte que l'assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

117146

II. Tous les associés présents et représentés déclarent avoir été informé de la présente assemblée générale confor-

mément aux modalités du droit français (Décret du 23 mars 1967 art 38, al 1 et article 57 al 5 de la loi du 24 juillet 1966).

III. Les documents suivants sont soumis à l'assemblée:
«Statut»
- Extrait Kbis de la société; et
- Procès-verbal de la réunion des associés qui s'est tenue au siège de la société, le 19 juin 2007.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être annexés

à l'acte et enregistrés avec lui.

IV. La société souhaite transférer son siège social au Grand-Duché de Luxembourg.
V. Par ailleurs, il appartient à la présente Assemblée Générale de statuer sur les modifications statutaires nécessaires

pour mettre la Société en conformité avec la législation luxembourgeoise, et de décider la nomination des nouveaux
Gérants

La présidente donne lecture des Comptes annuels de la société arrêtés au 31 mars 2007, lesquels font apparaître des

capitaux propres évalués à soixante deux mille quatre cent quatre-vingt-trois euros (EUR 62.483,-).

Ces Comptes annuels seront signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant pour être annexé

au et enregistré avec le présent acte.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de 2, rue du Port, F-83980 Le Lavandou au 13, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que suite à la première résolution, la Société a acquis la nationalité luxembourgeoise et que la

Société est dès lors soumise au droit luxembourgeois à l'exclusion de toute autre loi.

Par conséquent, les résolutions suivantes ont été passées conformément au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L'actif net de la société étant évalué à la somme de soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-trois euros (EUR

62.483,-), l'assemblée constate que le capital social est fixé à soixante-deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR
62.480,-) et décide de transférer la somme de trois euros (EUR 3,-) au compte des réserves.

L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société pour les adapter à la législation luxembour-

geoise:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera LE FOURNIER S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties, d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

117147

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la
Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à soixante-deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 62.480,-) représenté par

six mille deux cent quarante-huit (6.248) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société ou de l'associé unique (selon le cas).

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat, étant
entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmenté par les
bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes devant être attribuées à une réserve con-
formément à la Loi ou aux Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix, ou en cas d'associé unique, par décision de cet associé unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Le
ou les gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des
associés titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Vis à vis des tiers, la société sera engagée par la signature du gérant ou si plusieurs gérants sont nommés par la signature

conjointe de deux gérants.

Le Gérant ou le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le Gérant ou le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de cet/ces agent(s),

la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

117148

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Art. 14. Si plusieurs gérants sont nommés, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas

nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-
verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Tout autre gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par

téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.

La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une décision unanime du conseil de gérance.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Dans l'hypothèse où un seul gérant est nommé, ce dernier prend valablement ses décisions et engagent valablement

la société par ces décisions lesquels feront l'objet d'un procès verbal écrit et signé par celui-ci.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois suivant la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et
au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

117149

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 mars, le conseil de gérance, ou le gérant, établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à

l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale
des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider qu'après déduction de

la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

117150

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

L'exercice social commencé le 1 

er

 avril 2007 se clôturera à la date du 31 mars 2008.

<i>Quatrième Résolution.

L'Assemblée fixe le nombre de gérant à un et décide de nommer comme gérant pour une durée indéterminée:
La société anonyme de droit luxembourgeois COLOUR INTERNATIONAL SA, établie et ayant son siège au 61, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro R.C. B 105.127.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élèvent approximativement à deux mille huit cents euros.

Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: H. Janssen, F. Gibert, P. Ricotta Walas, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, Relation: LAC/2007/22489. — Reçu 624,80 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007117241/211/265.
(070134708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Palladium Securities 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 103.036.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2007

- Est nommé administrateur M. Rolf Caspers, banquier, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad L-1115

Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Tom Karel Odile Verheyden.

- Le mandat de l'administrateur M. Rolf Caspers prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en

2010 sur les comptes de 2009.

Luxembourg, le 30 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007117218/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08695. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Ventus Novus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 592.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 112.388.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007117214/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00677. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

117151

Orion Asset Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.753.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of the month of August,
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

ORION MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number B 101.499,

hereby represented by M 

e

 Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given 30 June 2007,

(the «Shareholder»),
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

ORION ASSET ITALY S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of the undersigned notary of 24 November 1999, published in the Luxembourg Official
Gazette, Mémorial C N 

o

 63 of 19 January 2000, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies

under the number B 72.753 and having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended by a deed of the undersigned notary
on 13 May 2005, published in the Mémorial C N 

o

 1044 of 15 October 2005.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of four hundred twenty-eight thousand and two hundred euro (EUR

428,200.-) so as to raise it from its present amount of forty-three thousand euro (EUR 43,000.-) to four hundred seventy-
one thousand two hundred euro (EUR 471,200.-).

2. To issue seventeen thousand one hundred twenty-eight (17,128) new shares with a nominal value of twenty-five

euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares by ORION MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l. and to accept payment

in full for such new shares by a contribution in cash.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of four hundred twenty-eight thousand and

two hundred euro (EUR 428,200.-) so as to raise it from its present amount of forty-three thousand euro (EUR 43,000.-)
to four hundred seventy-one thousand two hundred euro (EUR 471,200.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue seventeen thousand one hundred twenty-eight (17,128) new shares with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared M 

e

 Manfred Müller, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

ORION MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).

The Subscriber declared to subscribe for seventeen thousand one hundred twenty-eight (17,128) new shares with a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and to make payment for such new shares by a contribution in
cash.

The amount of four hundred twenty-eight thousand and two hundred euro (EUR 428,200.-) is thus as from now at

the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the seventeen thousand

one hundred twenty-eight (17,128) new shares to the Subscriber.

117152

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5, paragraph 1,

of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at four hundred seventy-one thousand two

hundred euro (EUR 471,200.-) divided into eighteen thousand eight hundred forty-eight (18,848) shares, having a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sixième jour du mois d'août,
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

ORION MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, établie et ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro B 101.499,

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 30 juin 2007,

(«l'Associé unique»),
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L'Associé unique de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé

de la société à responsabilité limitée ORION ASSET ITALY S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le 4 novembre 1999, publié au Mémorial C
numéro 63 le 19 janvier 2000 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro B 72.753.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 13 mai 2005, publié
au Mémorial C, N 

o

 1044 du 15 octobre 2005.

L'Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre cent vingt-huit mille deux cents euros (EUR

428.200,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-trois mille euros (EUR 43.000,-) à quatre cent soixante-
onze mille deux cents euros (EUR 471.200,-).

2. Émission de dix-sept mille cent vingt-huit (17.128) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par ORION MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l. et

acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en espèces.

4. Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5. Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre cent vingt-huit mille deux

cents euros (EUR 428.200,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-trois mille euros (EUR 43.000,-) à quatre
cent soixante-onze mille deux cents euros (EUR 471.200,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique a décidé d'émettre dix-sept mille cent vingt-huit (17.128) parts sociales nouvelles d'une valeur no-

minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

117153

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite M 

e

 Manfred Müller, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de ORION

MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire dix-sept mille cent vingt-huit (17.128) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.

Le montant de quatre cent vingt-huit mille deux cents euros (EUR 428.200,-) est à partir de maintenant à la disposition

de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'Associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les dix-sept mille cent

vingt-huit (17.128) parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé unique a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article

5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent soixante et onze mille deux cents euros

(EUR 471.200,-), divisé en dix-huit mille huit cent quarante-huit (18.848) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à six mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Müller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2007, Relation: EAC/2007/9841. — Reçu 4.282 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007117266/239/137.
(070134440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Ventus Novus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 592.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 112.388.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007117213/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00679. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/French Holdco 4, S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.147.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

117154

BRE/EUROPE 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies register, under section B number 114911,

here represented by Ms Laura Rossi, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

16 August 2007, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of BRE/FRENCH HOLDCO 4 S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch on 19 July 2006, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1826 of 29 September 2006, registered with the Luxembourg trade and companies
register under section B number 118147. Such articles of incorporation have not been amended.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolution:

<i>Sole Resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company from BRE/FRENCH HOLDCO 4 S.à r.l. to BRE/

EUROPE HOTEL HOLDING I TOPCO S.à r.l.

As a consequence, the Sole Shareholder resolved to amend article 4 of the Company's articles of association which

shall now read as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of BRE/EUROPE HOTEL HOLDING I TOPCO S.à r.l.»
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le seizième jour du mois d'août,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BRE/EUROPE 3 S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.911,

ici représentée par Mme Laura Rossi, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Lu-

xembourg, le 16 août 2007.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de BRE/FRENCH HOLDCO 4 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée par acte de
Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 19 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1826 du 29 septembre 2006, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118.147 (la «Société»). Ces statuts n'ont pas été modifiés.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination de la Société de BRE/FRENCH HOLDCO 4 S.à r.l. en BRE/

EUROPE HOTEL HOLDING I TOPCO S.à r.l.

En conséquence l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/EUROPE HOTEL HOLDING I TOPCO S.à r.l.».
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Rossi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, Relation: LAC/2007/23202. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

117155

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007117264/212/69.
(070134478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Soyuz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 116.702.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SOYUZ HOLDING S.A., a «société anonyme»,

which was incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 24 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 1 August 2006, number 1473, registered in the Luxembourg Company and
Trade Register under section B number 116 702, and having its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
(hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted

on 22 March 2007, which deed has been published in the Mémorial on 12 June 2007, number 1125.

The extraordinary general meeting is opened with Mrs Eveline Karls-Micarelli, employee, with professional address in

Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Joao Ferreira, employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sabrina Bourguignon, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.-  To  increase  the  subscribed  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  eight  hundred  fifty  thousand  euro

(850,000.- EUR) so as to raise the subscribed capital from its present amount of five hundred seventy-one thousand one
hundred euro (571,100.- EUR) divided into fifty-seven thousand one hundred and ten (57,110) shares with a par value of
ten  euro  (10.-  EUR)  per  share  to  an  amount  of  one  million  four  hundred  twenty-one  thousand  one  hundred  euro
(1,421,100.- EUR) to be finally divided into hundred forty-two thousand hundred and ten (142,110) shares having each a
par value of ten euro (10.- EUR) by the creation and issue of eighty-five thousand (85,000) new additional shares, each
with a par value of ten euro (10.- EUR) and issued with the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the extraordinary shareholders' meeting on, against contributions in cash.

2.- To have all these new shares subscribed by the current shareholders of the Company, being (i) Mr Sergiy Chaplik,

for thirty-six thousand seven hundred eighty (36,780) new shares; (ii) Mr Boris Kiselev, for eleven thousand four hundred
forty (11,440) new shares; and (iii) Mr Igor Prykhodko, for thirty-six thousand seven hundred eighty (36,780) new shares
and to have full payment in cash of the par value of each such new subscribed share.

3.- To amend Article three (3) of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase and to

give it then henceforth the following wording:

« Art. 3. The corporate capital is set at one million four hundred twenty-one thousand one hundred euro (1,421,100.-

EUR) divided into hundred forty-two thousand hundred and ten (142,110) shares with a par value of ten euro (10.- EUR)
per share.»

4.- To amend Article six (6) of the Company's Articles of Incorporation be deleting its penultimate paragraph.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all fifty-seven thousand hundred and ten (57,110) shares representing

the total subscribed share capital amount of five hundred seventy-one thousand one hundred euro (571,100.- EUR) are
present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

117156

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the Company's subscribed share capital by an

amount of eight hundred fifty thousand euro (850,000.- EUR) in order to raise the subscribed capital from its present
amount of five hundred seventy-one thousand one hundred euro (571,100.- EUR) divided into fifty-seven thousand one
hundred and ten (57,110) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) per share to an amount of one million four
hundred twenty-one thousand one hundred euro (1,421,100.- EUR) to be finally divided into hundred forty-two thousand
hundred and ten (142,110) shares having each a par value of ten euro (10.- EUR) by the creation and issue of eighty-five
thousand (85,000) new additional shares, each with a par value of ten euro (10.- EUR) and issued with the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders' meeting
on, deciding on such capital increase.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to accept to the subscription of all eighty-five thousand

(85,000) new additional shares, with a par value of ten euro (10.- EUR) each, the three (3) following current shareholders
of the Company:

(i) Mr Sergiy Chaplik, economist, residing at 22-23, korpus 3, kv. 192, ul. Novocheriomushlinskaya, Moscow, 117218

Russia,

for thirty-six thousand seven hundred eighty (36,780) new shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each, all to

be paid up in cash for an amount of three hundred sixty-seven thousand eight hundred euro (367,800.- EUR);

(ii) Mr Boris Kiselev, lawyer, residing at 14/15, ul. Krasnyh Zor, Odessa 65001 Ukraine,
for eleven thousand four hundred forty (11,440) new shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each, all to be

paid up in cash for an amount of hundred fourteen thousand four hundred euro (114,400.- EUR);

(iii) Mr Igor Prykhodko, economist, residing at 64a/51, ul. Koroleva, Odessa 65104 Ukraine,
for thirty-six thousand seven hundred eighty (36,780) new shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each, all to

be paid up in cash for an amount of three hundred sixty-seven thousand eight hundred euro (367,800.- EUR).

<i>Subscription - Payment

There now appeared:
Mrs Eveline Karls-Micarelli, employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of the three (3) before named subscribers,
by virtue of three (3) proxies given to her on 1 August 2007.
Said proxies, after being signed ne varietur by all the members of the Board and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for registration purposes.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of said subscribers to the eighty-five thousand

(85,000) new shares at the par value of ten euro (10.- EUR) per share, each of them subscribing to the same number of
shares as stated and allowed here above and to entirely pay up in cash each newly issued share.

Furthermore the subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been fully paid up in cash and that the Company has now at its free disposal
the total amount of eight hundred fifty thousand euro (850,000.- EUR), proof of such payment has been given to the
undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Third resolution

As a result of the above mentioned capital increase, the extraordinary general meeting resolves to amend Article three

(3) of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect such change. The extraordinary general meeting resolves
that Article three (3) of the Company's Articles of Incorporation shall thus forthwith read as follows:

« Art. 3. The corporate capital is set at one million four hundred twenty-one thousand one hundred euro (1,421,100.-

EUR) divided into hundred forty-two thousand hundred and ten (142,110) shares with a par value of ten euro (10.- EUR)
per share.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article six (6) of the Company's Articles of

Incorporation by deleting its penultimate paragraph.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately ten thousand six hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

117157

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOYUZ HOLDING S.A., une société anonyme,

constituée conformément à un acte notarié dressé en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), le 1 

er

 août 2006, numéro 1473, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B numéro 116.702, et ayant son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (ci-
après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant un acte notarié, dressé en date du 22 mars

2007, lequel acte fut publié au Mémorial, le 12 juin 2007, sous le numéro 1125.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Eveline Karls-Micarelli, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joao Ferreira, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabrina Bourguignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de huit cent cinquante mille euros

(850.000,- EUR) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de cinq cent soixante et onze mille cent euros
(571.100,- EUR) divisé en cinquante-sept mille cent (57.110) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par
action à un montant d'un million quatre cent vingt et un mille cent euros (1.421.100,- EUR) qui sera finalement divisé en
cent quarante-deux mille cent dix (142.110) actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par la
création  et  émission  de  quatre-vingt-cinq  mille  (85.000)  actions  nouvelles  supplémentaires,  chacune  avec  une  valeur
nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant
droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

2.- Accepter tous les actionnaires existants de la Société, à la souscription des actions nouvelles, ceux-ci étant (i)

Monsieur Sergy Chaplik, à concurrence de trente-six mille sept cent quatre-vingts (36.780) actions nouvelles; (ii) Monsieur
Boris Kiselev, à concurrence de onze mille quatre cent quarante (11.440) actions nouvelles et (iii) Monsieur Igor Pryk-
hodko, à concurrence de trente-six mille sept cent quatre-vingts (36.780) actions nouvelles et recevoir la libération
intégrale de la valeur nominale de chacune de ces actions nouvelles ainsi souscrites par eux, par un apport en numéraire.

3.- Modifier l'article trois (3) des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital intervenue, pour lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent vingt et un mille cent euros (1.421.100,- EUR) divisé en cent

quarante-deux mille cent dix (142.110) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.»

4.- Modifier l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression de son avant dernier alinéa.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinquante-sept mille cent dix (57.110) actions représentant

l'intégralité du capital social de cinq cent soixante et onze mille cent euros (571.100,- EUR) sont présentes ou représentées
à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de
l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social souscrit

de la Société à concurrence d'un montant de huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR) afin de porter le capital
souscrit de son montant actuel de cinq cent soixante et onze mille cent euros (571.100,- EUR) divisé en cinquante-sept
mille cent dix (57.110) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action à un montant d'un million quatre
cent vingt et un mille cent euros (1.421.100,- EUR) qui sera finalement divisé en cent quarante-deux mille cent dix (14.110)
actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par la création et émission de quatre-vingt-cinq mille
(85.000) actions nouvelles supplémentaires, d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), par action, ayant les mêmes

117158

droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices et dividendes de la Société à partir du jour de
cette assemblée générale extraordinaire décidant sur l'augmentation de capital.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accepter la souscription de toutes les quatre-vingt-cinq

mille (85.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, par les trois actionnaires existants
de la Société ci-après nommés:

(i) Monsieur Sergiy Chaplik, économiste, demeurant au 22-23, korpus 3, kv. 192, ul. Novocheriomushlinskaya, Moscou,

117218 Russie,

à concurrence de trente-six mille sept cent quatre-vingts (36.780) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros

(10,- EUR) chacune, à libérer intégralement par versement en numéraire de la somme de trois cent soixante-sept mille
huit cents euros (367.800,- EUR);

(ii) Monsieur Boris Kiselev, juriste, demeurant à 14/15, ul. Krasnyh Zor, Odessa 65001 Ukraine,
à concurrence de onze mille quatre cent quarante (11.440) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,-

EUR) chacune, à libérer intégralement par versement en numéraire de la somme de cent quatorze mille quatre cent dix
euros (114.410,- EUR);

(iii) Monsieur Igor Prykhodko, économiste, demeurant à 64a/51, ul. Koroleva, Odessa 65104 Ukraine,
à concurrence de trente-six mille sept cent quatre-vingts (36.780) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros

(10,- EUR) chacune, à libérer intégralement par versement en numéraire de la somme de trois cent soixante-sept mille
huit cents euros (367.800,- EUR).

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes:
Madame Eveline Karls-Micarelli, employée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale des trois (3) souscripteurs susnommés.
en vertu de trois (3) procurations lui données le 1 

er

 août 2007,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, déclare souscrire au nom et pour compte des prédits sou-

scripteurs les quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action,
chacun le nombre pour lequel il a été précisé et a été admis ci-avant et déclare libérer intégralement chaque action
nouvellement émise par versements en numéraire.

Les prédits souscripteurs déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l'assemblée générale extraordinaire

reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en numéraire et que la somme totale
de huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Comme suite à l'augmentation de capital évoquée ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l'Article trois (3) des Statuts de la Société pour refléter ce changement. L'assemblée générale extraordinaire décide que
l'Article trois (3) des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent vingt et un mille cent euros (1.421.100,- EUR) divisé en cent

quarante-deux mille cent dix (142.110) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article six (6) des statuts de la Société par

la suppression pure et simple de son avant dernier alinéa.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ dix mille six cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Karls-Micarelli, J. Ferreira, S. Bourguignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2007, Relation: EAC/2007/10038. — Reçu 8.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

117159

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007117265/239/221.
(070134437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Dredging and Maritime Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 51.009.

Le rapport de gestion du conseil d'administration, l'affectation du résultats et la composition du conseil d'administration

(complémentaire au dépôt du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 6 juillet 2007 n 

o

 LO70087310.04) ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007117211/1066/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01009. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070134319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Codralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.489.

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration, l'affectation du résultats et la composition du Conseil d'Adminis-

tration (complémentaire au dépôt du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 6 juillet 2007 n 

o

 LO70087328.04) ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CODRALUX S.A.
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007117210/1066/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01003. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Captiva Alstria 5, Société à responsabilité limitée,

(anc. Alstria Hanseatische Grundbesitz Holding S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.236.

In the year two thousand and seven, on the first of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 110556 (the «Sole Shareholder»), duly represented by its
General Partner CAPTIVA CAPITAL II, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under number B 110391,

duly represented by Nadia Adjeroun, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on 31 July 2007.

117160

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ HOLDING GP, a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under
number B 112236, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, on 16 November 2005, pub-
lished in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 27 February 2006 number 424 (the «Company»).

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ

HOLDING GP to CAPTIVA ALSTRIA 5.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of incor-

poration of the Company which shall now read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name CAPTIVA ALSTRIA 5.»

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder takes note of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. from its

mandate as sole manager, and accepts such resignation, with effect as of the date hereof, and grants full discharge for its
duties of sole manager of the Company.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as managers of the Company:
- Mr Renato Lavorato, born on 12 March 1962 in Roma, Italy, with professional address at 25, rue Goethe, L-1637

Luxembourg;

- Mr Ismaël Dian, born on 15 November 1979 in Viront, Belgium, with professional address at 25, rue Goethe, L-1637

Luxembourg; and

- Mrs Marie-Eve Nyssen, born on 19 November 1979 in Eupen, Belgium, with professional address at 25, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg.

The term of office of the said members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The Company shall be bound by the sole signature of any of the members of the board of managers.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II, une société en commandite par actions constituée et régie par les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 110.556, (l'«Associé Unique»), représentée par son associé commandité CAPTIVA
CAPITAL II, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant
son siège social à 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 110.391,

ici représentée par Nadia Adjeroun, maitre en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg le 31 juillet 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'Associé Unique de ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ HOLDING GP, une société à

responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 25, rue

117161

Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.236,
constituée par un acte du notaire Maître Henri Hellinckx en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 27 février 2006 numéro 424 (la «Société»).

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ

HOLDING GP en CAPTIVA ALSTRIA 5.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société aura la dénomination CAPTIVA ALSTRIA 5.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission de la Société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une

société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974, de
ses fonctions de gérant unique et lui donne décharge pour son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer aux fonctions de gérant de la Société:
- M. Renato Lavorato, né le 12 mars 1962 à Rome, Italie, avec adresse professionnelle au 25, rue Goethe, L-1637

Luxembourg;

- M. Ismaël Dian, né le 15 novembre 1979 à Viront, Belgique, avec adresse professionnelle au 25, rue Goethe, L-1637

Luxembourg; et

- Mlle Marie-Eve Nyssen, née le 19 novembre 1979 à Eupen, Belgique, avec adresse professionnelle au 25, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg.

Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée.
La Société est valablement engagée par la signature unique d'un des membres du conseil de gérance.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Adjeroun, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, Relation: LAC/2007/21291. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007117237/211/114.
(070134482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Vasco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.886.

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration, l'affectation du résultats et la composition du Conseil d'Adminis-

tration (complémentaire au dépôt du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 6 juillet 2007 n 

o

 LO70087325.04) ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117162

VASCO S.A.
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007117208/1066/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

European Dredging Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.390.

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration, l'affectation du résultats et la composition du Conseil d'Adminis-

tration (complémentaire au dépôt du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 6 juillet 2007 n 

o

 LO70087340.04) ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN DREDGING COMPANY S.A.
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007117209/1066/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01000. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Ahrenkiel Shipmanagement (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.874.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AHRENKIEL SHIPMANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007117212/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01011. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Eaton Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 111.750.

In the year two thousand and seven, on the second day of the month of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office at Eaton Center, 1111 Superior Avenue, Cleveland,
OH 44114, United States of America,

here represented by Mr Jean Paul Spang, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 1 May 2007.
I. Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of EATON HOLDING III S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the «Company») registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies

117163

under number B 111.750, incorporated by a notarial deed enacted on September 7, 2005 and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 550 of 16 March 2006. The articles of incorporation have been amended
for the last time following a notarial deed enacted on March 1, 2007, not yet published in the Mémorial C.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the share capital of the Company by an amount of thirty-one thousand eight hundred Euros (EUR

31,800.-) so as to raise it from four million five hundred sixty-seven thousand nine hundred Euros (EUR 4,567,900.-) to
four million five hundred ninety-nine thousand seven hundred Euros (EUR 4,599,700.-), by the creation and the issuance
of three hundred and eighteen (318) new shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, to be fully
paid up.

2. To accept the subscription of these three hundred and eighteen (318) new shares by AEROQUIP INTERNATION-

AL, INC., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware, United States of
America, having its registered office at Eaton Center, 1111 Superior Avenue, Cleveland, OH 44114, United States of
America, and to accept payment in full of the nominal value of such new shares amounting totally to thirty-one thousand
eight hundred Euros (EUR 31,800.-) together with a total share premium amounting to ninety-one thousand two hundred
and sixteen Euros (EUR. 91,216.-), by a contribution in kind consisting of (i) one hundred percent (100%) of the shares
held by AEROQUIP INTERNATIONAL, INC. in EATON HOLDING III B.V., a private company with limited liability,
having its corporate seat in Schiphol-Rijk, the Netherlands, and with office address at Europalaan 202, 7559 SC Hengelo,
the Netherlands, registered at the Trade Register of the Chamber of Commerce for Oost-Nederland under number
24169879 and of (ii) one hundred percent (100%) of the shares held by AEROQUIP INTERNATIONAL, INC. in ETN
HOLDING 3 LIMITED, a limited liability company formed under the laws of the Republic of Mauritius, having its registered
office  at  C/O  INTERNATIONAL  MANAGEMENT  (MAURITIUS)  LTD,  Les  Cascades,  Eith Cavell  Street,  Port  Louis,
Republic of Mauritius, registered with the Register of Companies of Mauritius under the number 069423.

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such increase

of capital.

4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of thirty-one thousand eight

hundred Euros (EUR 31,800.-) so as to raise it from four million five hundred sixty-seven thousand nine hundred Euros
(EUR 4,567,900.-) to four million five hundred ninety-nine thousand seven hundred Euros (EUR 4,599,700.-), by the
creation and the issuance of three hundred and eighteen (318) new shares with a nominal value of one hundred Euros
(EUR 100.-) each, to be fully paid up.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue, with a total share premium of ninety-one thousand two hundred and sixteen

Euros (EUR 91,216.-), three hundred and eighteen (318) new shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR
100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription

There now appeared Mr Jean Paul Spang, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of AEROQUIP

INTERNATIONAL, INC., prenamed, by virtue of a proxy given on 1 May, 2007.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AEROQUIP INTERNATIONAL, INC.,

prenamed, for (i) one hundred and fifty (150) of these three hundred and eighteen (318) new shares of the Company,
with payment of a share premium of ninety-one thousand one hundred and seventeen Euros (EUR 91,117.-) and to make
payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of one hundred percent (100%) of the shares held
by AEROQUIP INTERNATIONAL, INC. in EATON HOLDING III B.V. a private company with limited liability, having
its corporate seat in Schiphol-Rijk, the Netherlands, and with office address at Europalaan 202, 7559 SC Hengelo, the
Netherlands,  registered  at  the  Trade  Register  of  the  Chamber  of  Commerce  for  Oost-Nederland  under  number
24169879 (the «Contribution 1»), and for (ii) one hundred and sixty-eight (168) of these three hundred and eighteen
(318) new shares of the Company, and to make payment in full for such new shares, together with a share premium
amounting to ninety-nine Euros (EUR 99.-), by a contribution in kind consisting of one hundred percent (100%) of the
shares held by AEROQUIP INTERNATIONAL, INC. in ETN HOLDING 3 LIMITED, a limited liability company formed
under the laws of the Republic of Mauritius, having its registered office at C/O INTERNATIONAL MANAGEMENT
(MAURITIUS) LTD, Les Cascades, Eith Cavell Street, Port Louis, Republic of Mauritius, registered with the Register of
Companies of Mauritius under the number 069423 (the «Contribution 2»).

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., acting through its duly appointed attorney in fact declared that the shares

contributed in kind are free of any pledge or lien and that there exist no impediments to their free transferability to the

117164

Company and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution 1 and of the Contribution 2 (together, the «Contribution») to
the Company.

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The sole shareholder resolves to accept the subscription by AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., prenamed, of one

hundred and fifty (150) of these three hundred and eighteen (318) new shares of the Company, each share having a
nominal value of one hundred Euros (EUR. 100.-) and to accept payment in full for such new shares, with payment of a
share premium amounting to ninety-one thousand one hundred and seventeen Euros (EUR. 91,117.-), by a contribution
in kind consisting of one hundred percent (100%) of the shares held by AEROQUIP INTERNATIONAL, INC. in EATON
HOLDING III B.V., a private company with limited liability, having its corporate seat in Schiphol-Rijk, the Netherlands,
and with office address at Europalaan 202, 7559 SC Hengelo, the Netherlands, registered at the Trade Register of the
Chamber of Commerce for Oost-Nederland under number 24169879.

The sole shareholder resolves to accept the subscription by AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., prenamed, of one

hundred and sixty-eight (168) of these three hundred and eighteen (318) new shares of the Company, each share having
a nominal value of one hundred Euros (EUR. 100.-), and to accept payment in full for such new shares, with payment of
a share premium amounting to ninety-nine Euros (EUR 99.-), by a contribution in kind consisting of one hundred percent
(100%) of the shares held by AEROQUIP INTERNATIONAL, INC. in ETN HOLDING 3 LIMITED, a limited liability
company formed under the laws of the Republic of Mauritius, having its registered office at C/O INTERNATIONAL
MANAGEMENT (MAURITIUS) LTD, Les Cascades, Eith Cavell Street, Port Louis, Republic of Mauritius, registered with
the Register of Companies of Mauritius under the number 069423.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6, first paragraph of the Company's

articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

« Art. 6. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at four million five hundred ninety-nine thousand

seven hundred Euros (EUR. 4,599,700.-), divided into forty-five thousand nine hundred ninety-seven (45,997) shares with
a nominal value of one hundred Euros (EUR. 100.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

As following the Contribution 1 by AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., prenamed, which is a contribution in kind

of one hundred percent (100%) of the shares issued by EATON HOLDING III B.V., the Company holds more than 65%
of the issued share capital of both EATON HOLDING III B.V., prenamed, a company which haves its place of effective
management and statutory seat in a Member State of the European Union, and as the Company has its place of effective
management and statutory seat in a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law
dated 29 December 1971, which provides for capital tax exemption in such case.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately thousand five hundred euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

On the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deuxième jour du mois de mai,
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., une société régie par le droit de l'État du Delaware, États-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au Eaton Center, 1111 Superior Avenue, Cleveland, OH 44114, États-Unis d'Amérique,

représentée par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1

er

 mai 2007,

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de EATON HOLDING III S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg (la «Société»), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.750,
constituée suivant acte notarié en date du 7 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 550 du 16 mars 2006. Les

117165

statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 1 

er

 mars, 2007, non encore publié au

Mémorial C.

III.  Le  comparant,  représenté  comme  mentionné  ci-dessus,  reconnaît  être  entièrement  informé  des  résolutions  à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de trente et un mille huit cents Euros (EUR 31.800,-)

pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent soixante-sept mille neuf cents Euros (EUR 4.567.900,-),
à quatre millions cinq cent quatre-vingt dix-neuf mille sept cents Euros (EUR 4.599.700,-), par la création et l'émission de
trois cent dix-huit (318) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), chacune, toutes devant
être totalement libérées.

2. Acceptation de la souscription de ces trois cent dix-huit (318) nouvelles parts sociales par AEROQUIP INTERNA-

TIONAL, INC., une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, États Unis d'Amérique, ayant son siège social au
Eaton Center, 1111 Superior Avenue, Cleveland, OH 44114, États Unis d'Amérique, et acceptation de la libération in-
tégrale de la valeur nominale de ces nouvelles actions s'élevant à trente et un mille huit cents Euros (EUR. seize Euros
(EUR 91.216,-), par un apport en nature consistant en (i) cent pour cent (100%) des parts sociales détenues par AERO-
QUIP INTERNATIONAL, INC., dans EATON HOLDING III B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
ayant son siège social au Europalaan 202, 7559 SC Hengelo, Pays-Bas, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
des Pays-Bas sous le numéro 24169879, et (ii) cent pour cent (100%) des parts sociales détenues par AEROQUIP IN-
TERNATIONAL, INC., dans ETN HOLDING LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit mauricien, ayant son
siège social au C/O INTERNATIONAL MANAGEMENT (MAURITIUS) LTD, Les Cascades, Eith Cavell Street, Port Louis,
République Mauricienne, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de la République Mauricienne sous le numéro
069423.

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1) à 2).

4. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la société par un montant de trente et un mille huit cents Euros

(EUR 31.800,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent soixante-sept mille neuf cents Euros
(EUR  4.567.900,-),  à  quatre  millions  cinq  cent  quatre-vingt  dix-neuf  mille  sept  cents  Euros  (EUR  4.599.700,-),  par  la
création et l'émission de trois cent dix-huit (318) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-), chacune, toutes devant être totalement libérées.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'émettre, avec une prime d'émission totale de quatre-vingt-onze mille deux cent seize Euros

(EUR 91.216,-), trois cent dix-huit (318) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la
société à partir du jour de la décision de l'associé unique décidant de l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription

Ensuite Maître Jean-Paul Spang, prénommé, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé d'AE-

ROQUIP INTERNATIONAL, INC., prémentionnée, en vertu de la procuration précitée.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte d'AEROQUIP INTERNATIONAL, INC. prémentionnée,

à (i) cent cinquante (150) des trois cent dix-huit (318) nouvelles parts sociales de la Société, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant de quatre-vingt-onze mille cent dix-sept Euros (EUR 91.117,-), et liquider totalement ces nou-
velles  parts  sociales  par  un  apport  en  nature  consistant  en  cent  pour  cent  (100%)  des  parts  sociales  détenues  par
AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., dans EATON HOLDING III B.V., une société à responsabilité limitée de droit
néerlandais, ayant son siège social au Europalaan 202, 7559 SC Hengelo, Pays-Bas, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 2416987, (l' «Apport 1»), et à (ii) cent soixante-huit (168) des trois cent dix-
huit (318) nouvelles parts sociales de la Société, et liquider totalement ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une
prime d'émission de quatre-vingt dix-neuf Euros (EUR 99.-), par un apport en nature consistant en cent pour cent (100%)
des parts sociales détenues par AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., dans ETN HOLDING LIMITED, une société à
responsabilité limitée de droit mauricien, ayant son siège social au C/O INTERNATIONAL MANAGEMENT (MAURI-
TIUS) LTD, Les Cascades, Eith Cavell Street, Port Louis, République Mauricienne, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de la République Mauritienne sous le numéro 069423, (l' «Apport 2»).

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., représentée par son mandataire mentionné ci-dessus, déclare qu'il ne subsiste

aucune restriction ou limitation au libre transfert des parts sociales apportées à la Société et que des instructions valables
ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un
transfert valable de l'Apport 1 et de l'Apport 2 (ensemble, l'«Apport») à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport par le Souscripteur a été donnée au notaire instrumentant.

117166

L'associé unique décide d'accepter la souscription par AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., prémentionnée, de cent

cinquante (150) des trois cent dix-huit (318) nouvelles parts sociales de la Société, chacune ayant une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100,-) et d'accepter la libération totale de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant de quatre-vingt-onze mille cent dix-sept Euros (EUR 91,117.-) par un apport en nature consistant
en cent pour cent (100%) des parts sociales détenues par AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., dans EATON HOLDING
III B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au Europalaan 202, 7559 SC
Hengelo, Pays-Bas, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 2416987.

L'associé unique décide d'accepter la souscription par AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., prémentionnée, de cent

soixante-huit (168) des trois cent dix-huit (318) nouvelles parts sociales de la Société, chacune ayant une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100,-) et d'accepter la libération totale de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant de quatre-vingt dix-neuf Euros (EUR 99,-) par un apport en nature consistant en cent pour cent
(100%) des parts sociales détenues par AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., dans ETN HOLDING LIMITED, a société
à responsabilité limitée de droit mauricien, ayant son siège social au C/O INTERNATIONAL MANAGEMENT (MAURI-
TIUS) LTD, Les Cascades, Eith Cavell Street, Port Louis, République Mauricienne, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de la République Mauricienne sous le numéro 069423.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 6, alinéa 1 

er

 , des

statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions cinq cent quatre-vingt dix-neuf mille sept

cents Euros (EUR 4.599.700,-) divisé en quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt dix-sept (45.997) parts sociales ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Evaluation des Frais

Comme suite à l'Apport 1 par AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., prénommée, lequel est un apport en nature de

cent pour cent (100%) des parts sociales émises par EATON HOLDING III B.V., la Société détient des parts représentant
plus de 65% du capital social émis par EATON HOLDING III B.V., prénommée, une société ayant son siège de direction
effective et son siège statutaire dans un État membre de la Communauté Européenne, et comme la Société a son siège
de direction effective et son siège statutaire dans un État membre de la Communauté Européenne, la Société se réfère
à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d'apport.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. P. Spang, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2007, Relation: EAC/2007/4682. — Reçu 168,99 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007117217/239/232.

(070134234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Wolfgang Schneider s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel, Cargo Center West.

R.C.S. Luxembourg B 103.402.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117167

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007117289/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00178. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Taj Mahal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 2, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.739.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007117290/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00174. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Société Luxembourgeoise de Transports Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.666.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007117291/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00198. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Sempre S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 23.291.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2007 le siège social de la société a été transféré du 24,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, B.P. 477, L-2014 Luxem-
bourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007117191/296/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04968. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117168

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Document Outline

Ahrenkiel Shipmanagement (Luxembourg) S.A.

Alstria Hanseatische Grundbesitz Holding S.à r.l.

Artemis Investments S.à r.l.

Axihome S.A.

BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l.

BRE/French Holdco 4, S.à r.l.

Cable &amp; Wireless Luxembourg Funding S.à r.l.

Captiva Alstria 5

Codralux S.A.

Corus S.A.

Debt Invest

Dredging and Maritime Management

Eaton Holding III S.à r.l.

European Dredging Company S.A.

Fomed S.A.

Gallions Reach (Lux) S.à r.l.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.

Immo Debt S.A.

Interline Holding S.A.

International Car Business Participations S.A.

Klinengo S.A.

Lampard S.A.

Le Caré S.A.

Le Fournier S.à r.l.

MOOR PARK MB 11 Neubrandenburg S.à r.l.

MOOR PARK MB 12 Halle-Neustadt S.à r.l.

MOOR PARK MB 21 Lübeck-Moisling S.à r.l.

MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à r.l.

Orion Asset Italy S.à r.l.

Palladium Securities 1 S.A.

"Partsana S.A."

Réalisations Immobilières Dudelange S.A.

Renta Corporacion Luxembourg

Revista Holding S.A.

Ridgefield Holdco

Ridgefield Midco

Sempre S.A.

Signet Investments S.A.

Socego Investments Holding S.A.

Société Luxembourgeoise de Transports Sàrl

Soyuz Holding S.A.

Taj Mahal S.à r.l.

Vasco S.A.

Ventus Novus, S.à r.l.

Ventus Novus, S.à r.l.

Victoria Quarter (Lux)

Watts Acquisition Company S.A.

Wolfgang Schneider s.à r.l.