MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2422

25 octobre 2007

SOMMAIRE

Beni Stabili Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116252

C.G. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116231

Computer Task Group Luxembourg PSF

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116231

D.M. Trans Road S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116254

Eurasia Credit Card Company S.A.  . . . . . .

116220

In Bonis Property & Estate Management

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116229

Infor Global Solutions TopCo S.A.  . . . . . . .

116210

Infor Lux Bond Company  . . . . . . . . . . . . . . .

116248

Investex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116225

J S + P Menuiserie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116233

Laeis GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116244

Mars Propco 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116242

Mars Propco 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116219

Mars Propco 29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116256

Mars Propco 30 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116212

Mars Propco 31 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116210

Mars Propco 33 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116212

Mars Propco 35 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116232

N-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116225

Planet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116225

RivCore Amstel 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

116233

Sensor International Environmental Pro-

tection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116231

Silver Tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116233

S.P.I. Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116250

Umberto Li Causi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116245

Villa International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

116212

Zirkon S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116242

Zoi-Zoi S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116232

116209

Mars Propco 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 314.600,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.327.

EXTRAIT

En date du 10 août 2007, le conseil d'administration a décidé de transférer son siège social du 14A, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg, au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007115768/7801/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06639. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070132831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Infor Global Solutions TopCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.137.

In the year two thousand and seven, on the second day of August.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) GOLDEN GATE CAPITAL INVESTMENTS II (BVI), L.P., a limited partnership governed by the laws of the British

Virgin Islands, with its principal office at One Embarcadero Center, 33rd Floor, San Francisco, CA 94111, United States
of America, being the holder of twenty thousand two hundred and fifty (20,250) shares in the Company,

here represented by Ms Annette Kull, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San

Francisco, on 1 August 2007;

2) CCG INVESTMENTS (BVI), L.P., a limited partnership governed by the laws of the British Virgin Islands, with principal

office at One Embarcadero Center, 33rd Floor, San Francisco, CA 94111, United States of America, being the holder of
two thousand two hundred and fifty (2,250) shares in the Company,

here represented by Ms Annette Kull, previously named, by virtue of a proxy, given in San Francisco, on 1 August

2007.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as aforementioned, are all the shareholders of INFOR GLOBAL SOLUTIONS

TopCo S.A. (the «Company»), a société anonyme, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lux-
embourg  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  107.137,  incorporated
pursuant to a notarial deed on 24 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

783 dated 4 August 2005. The articles of incorporation of the Company have not been amended since then.

The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment of article 13 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:
« Art. 13. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two directors or the signature

of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.»

2. Miscellaneous
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to amend article 13 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth

read as follows:

« Art. 13. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two directors or the signature

of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.»

116210

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) GOLDEN GATE CAPITAL INVESTMENTS II (BVI), L.P., un limited partnership constituée et existant selon les lois

des British Virgin Islands, ayant son siège social au 1, Embarcadero Center, 33rd Floor, San Francisco, CA 94111, Etats-
Unis, détenteur de vingt mille deux cent cinquante (20.250) actions dans la Société,

ici représentée par Mademoiselle Annette Kull, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à San Francisco, le 1 

er

 août 2007;

2) CCG INVESTMENTS (BVI), L.P., un limited partnership constituée et existant selon les lois des British Virgin Islands,

ayant son siège social au 1, Embarcadero Center, 33rd Floor, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis, détenteur de deux
mille deux cent cinquante (2,250) actions dans la Société,

ici représentée par Mademoiselle Annette Kull, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

San Francisco, le 1 

er

 août 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le

notaire soussigné, annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, sont tous les actionnaires d'INFOR GLOBAL SOLUTIONS

TopCo S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.137, constituée suivant acte
notarié en date du 24 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 783, daté du 4 août

2005. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

Lesquels comparants représentant l'intégralité du capital social, et renonçant à toute obligation de convocation, l'as-

semblée générale des associés est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 13 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.»

2. Divers
Puis, l'assemblée générale des actionnaires, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. La Société est engagée en toute circonstance, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kull, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2007. Relation: EAC/2007/9588. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007116504/239/91.
(070133688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

116211

Mars Propco 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 344.675,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.326.

EXTRAIT

En date du 10 août 2007, le conseil d'administration a décidé de transférer son siège social du 14A, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg, au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007115767/7801/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06634. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070132828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Mars Propco 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.329.

EXTRAIT

En date du 10 août 2007, le conseil d'administration a décidé de transférer son siège social du 14A, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg, au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007115770/7801/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Villa International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.974.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh of August.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. VILLA ENTERPRISES HOLDING, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of New Jersey, having

its registered office at 25 Washington Street, Morristown, New Jersey 07052, registered with the tax authorities of the
state of New Jersey under number 01-0883448;

2. SEMENOFF CONSULTING, a private limited company (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), incor-

porated under the laws of France, having its registered office at 59, boulevard Exelmans, 75016 Paris, France, registered
with the Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre under number B 452 455 389,

both duly represented by Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig,
by virtue of two proxies under private seal given in Morristown, New Jersey, on 21 February 2007 and in Paris on 10

April 2007.

The said proxies, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

116212

Such appearing parties, acting in their above stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée that they desire to incorporate between themselves and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

Art. 1. Form. There exists a société à responsabilité limitée which shall be governed by the law of 10 August 1915

regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Name. The company will exist under the name of VILLA INTERNATIONAL S.à r.l. (hereinafter the «Company»).

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies which purposes are to develop and extend restaurants internationally through new restaurant
openings via partnerships, acquisitions, incorporation of companies and / or granting of franchise and any other form of
investment. The Company may further proceed to the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and devel-
opment of its portfolio, all as reasonably determined by the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the entities in its portfolio it deems appropriate,

and shall have the authority for its own account as well as for the account of third parties to carry out all operations
which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to
such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a

general meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through a reso-
lution of the manager or the board of managers.

If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic, social or military events have

occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office
or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at eighteen thousand Dollars of the United-States of America (USD

18,000.-) represented by one hundred eighty (180) shares with a nominal value of one hundred Dollars of the United-
States of America (USD 100.-) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The share capital may be modified at any time pursuant to a resolution of the general

meeting of shareholders, with approval of a majority of shareholders representing three quarters of the share capital at
least. The existing shareholder(s) shall have a preferential subscription right in proportion to the number of shares held
by him (them).

Art. 8. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 9 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 9. Transfer of shares.  The  Company's  shares  are  freely  transferable  among  shareholders.  They  may  only  be

transferred to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by shareholders in general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 10. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting any of

the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.

116213

The managers are appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their number and their

term, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be dismissed freely at
any time and without specific cause by the general meeting of shareholders.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 12. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who need not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in his

absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of
the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda prior to the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by facsimile or e-mail another

manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes, but at least two, of the managers present or represented at such

meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. Powers of the board of managers. The Board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by law to the general meeting
of shareholders are in the competence of the board of managers.

Art. 15. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company, to persons or agents chosen by it.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two managers or by the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such
daily management, or by the joint signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 17. General meeting of shareholders. Each shareholder may participate in the collective decisions, irrespective of

the numbers of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

The decisions of the shareholders are taken in a general meeting of shareholders or, in case there are less than twenty-

five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of
managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to
the Company.

Art. 18. Decisions. The decisions of the general meeting of shareholders are documented in writing and recorded in

a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

116214

Art. 19. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st of January of each year and shall terminate on

31 December of the same year.

Art. 20. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the general meeting of share-

holders.

Art. 21. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profits are set aside for the establishment of a statutory

reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

The remaining profit is allocated pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders without prejudice to

the power of the board of managers to allocate payment on account of dividends within the limits permissible under the
law.

Art. 22. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of share-
holders, who will determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Matters not provided. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 25. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Subscription and payment

The shares are subscribed as follows:

1. VILLA ENTERPRISES HOLDING, LLC, prenamed, one hundred fifty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
2. SEMENOFF CONSULTING, prenamed, twenty-seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
Total: one hundred eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

All the shares so subscribed are fully paid up in cash for a total price of eight hundred thousand Dollars of the United-

States  of  America  (USD  800,000.-),  out  of  which  eighteen  thousand  Dollars  of  the  United-States  of  America  (USD
18,000.-) are allocated to the share capital and the remaining seven hundred eighty-two thousand Dollars of the United-
States of America (USD 782,000) are allocated to the share premium account. The funds are as of now available to the
Company, as it has been justified to the undersigned notary with a bank certificate.

<i>Evalution

For the purpose of registration, the share capital together with the share premium are evaluated at five hundred

seventy-nine thousand thirty-nine euro and twenty-five cent (579,039.25).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever that shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately eight thousand three hundred euro (EUR 8,300.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing parties, representing the entire subscribed capital

and exercising the powers of the general meeting of shareholders, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3). The general meeting appoints as managers of the Company for an

unlimited period of time:

- Mr Anthony Scotto, executive vice president, born on 26 October 1970 in Brooklyn, New York, United States of

America, residing professionally in 25 Washington Street, Morristown, New Jersey 07960 United States of America;

- Mr Biagio Scotto, president, born on 9 July 1956 in Naples, Italy, residing professionally in 25 Washington Street,

Morristown, New Jersey 07960 United States of America;

- Mr Ivan Semenoff, manager, born on 14 October 1964 in Talance, France, residing professionally in 37 bis, avenue

Balzac, 92410 Ville d'Avray, France.

116215

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; upon request of
the same proxyholder and in case of a divergence between the English and the French texts, the English version shall
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing parties, said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. VILLA ENTERPRISES HOLDING, LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du New Jersey,

ayant son siège social à 25 Washington Street, Morristown, New Jersey 07052, enregistrée auprès des autorités fiscales
de l'état du New Jersey, sous le numéro 01-0883448;

2. SEMENOFF CONSULTING, une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, constituée sous les lois fran-

çaises, ayant son siège social au 59, boulevard Exelmans, 75016 Paris, France, enregistrée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 452 455 389,

toutes deux ici représentées par Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Wasserbillig,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Morristown, New Jersey le 21 février 2007 et à Paris le 10

avril 2007.

Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elles souhaitent constituer entre elles et dont les statuts sont arrêtés
comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La société prendra la dénomination de VILLA INTERNATIONAL S.à r.l. (la «Société»).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ayant pour objet de développer et d'implanter des restaurants internationalement grâce
à l'ouverture d'autres restaurants via des associations, des acquisitions, des constitutions de sociétés et / ou des contrats
de franchises et toutes autres formes de placements. La Société peut en outre procéder à l'acquisition par achat, sou-
scription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, tel que décidé raisonnablement par
la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les entités dans son groupe si besoin et

elle aura le pouvoir, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, de réaliser toutes les opérations qui
seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou des

succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision

de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par une décision
du gérant ou du conseil de gérance.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique, social ou militaire, de nature à compromettre les activités normales au siège social ou la communication de ce
siège avec des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré pro-
visoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

18.000,-) représenté par cent quatre-vingt (180) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 100,-) chacune.

116216

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'assemblée

générale des associés, avec l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel, proportionnellement au nombre de parts
sociales qu'il (ils) détient (détiennent)..

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère des droits égaux dans les bénéfices et dans tout l'actif de la Société

et donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires de parts sociales sont tenus de nommer

un représentant unique qui les représentera auprès de la Société.

Toutes les parts sociales émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou
siège social.

Tout transfert de parts sociales conformément à l'article 9 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément de ce transfert, donné en assemblée générale des
associés, représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou les ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens ou

les documents de la Société.

Art. 10. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'un

quelconque des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat, et

ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués
librement à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des associés.

Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence, les associés ou le conseil de gérance pourra désigner, à la majorité des personnes présentes ou représentées,
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour de la réunion.

Tout gérant pourra assister à une réunion du conseil de gérance en se faisant représenter en désignant par écrit,

télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, mais à un minimum de deux, des gérants présents ou représentés à

cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

116217

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés) pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale
des associés par la loi, sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, y-compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son
choix.

Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux des

gérants ou par la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans les limites de la gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Assemblée générale des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le

nombre de parts sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont  valablement prises  que  pour  autant  qu'elles  aient  été  adoptées  par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou, dans le cas où il y a moins de

vingt-cinq associés, par un vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance
aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de
l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 18. Décisions. Les décisions de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans un

registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le lier janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 20. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque associé peut prendre
connaissance au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Le bilan et les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'assemblée générale

des associés.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'une

réserve statutaire jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale des associés, sans préjudice du pouvoir du conseil

de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 22. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs
pouvoirs et leurs émoluments. Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts sociales de la Société qu'ils détiennent.

Art. 23. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas visé par les présents statuts sera réglé par les dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

116218

1. VILLA ENTERPRISES HOLDING, LLC, prénommée, cent cinquante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 153
2. SEMENOFF CONSULTING, prénommée, vingt-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
Total: cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

Toutes les parts sociales souscrites sont entièrement payées en numéraire pour un prix total de huit cent mille Dollars

des Etats-Unis d'Amérique (USD 800.000,-) dont dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.000,-) sont
affectés au capital social et le solde restant de sept cent quatre-vingt-deux mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
782.000,-) est affecté au compte prime d'émission. Les fonds sont dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui est
prouvé au notaire soussigné par la remise d'un certificat bancaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social et la prime d'émission sont évalués ensemble à cinq cent soixante-

dix-neuf mille trente-neuf euros et vingt-cinq cents (579.039,25).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ huit mille trois cents euros (EUR 8.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale des associés, prennent les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois (3). L'assemblée générale nomme les personnes suivantes comme gérants de

la Société pour une durée illimitée:

- M. Anthony Scotto, executive vice president, né le 26 octobre 1970 à Brooklyn, New York, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant professionnellement à 25 Washington Street, Morristown, New Jersey 07960 Etats-Unis d'Amérique;

- M. Biagio Scotto, president, né le 9 juillet 1956 à Naples, Italie, demeurant professionnellement à 25 Washington

Street, Morristown, New Jersey 07960 Etats-Unis d'Amérique;

- M. Ivan Semenoff, gérant, né le 14 octobre 1964 à Talance, France, demeurant professionnellement à 37 bis, avenue

Balzac, 92410 Ville d'Avray, France.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête du mandataire des comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kremer, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007. LAC/2007/22150. — Reçu 5.799,62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007116233/7241/388.
(070132815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Mars Propco 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.306.

EXTRAIT

En date du 10 août 2007, le conseil d'administration a décidé de transférer son siège social du 14A, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg, au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116219

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007115765/7801/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06582. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Eurasia Credit Card Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.206.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of August
Before Maître Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. STICHTING EURASIA CREDIT CARD, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the

Netherlands, having its registered office at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, and registered with the trade register
of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 34270363,

here represented by Andreas Heinzmann, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on August 13, 2007.

Which proxy shall be signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration. The appearing party, represented as stated
above, has requested the undersigned notary to record the following:

I. That it is the sole shareholder of EURASIA CREDIT CARD COMPANY S.A. (the «Company») having its registered

office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under registration number B127.206, incorporated by a deed of M 

e

 Bettingen on April 3, 2007, published

in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1210 on June 20, 2007;

II. That the capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three thousand one

hundred (3,100) shares, having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid up.

<i>Agenda:

1) Amendment of Article 9 of the articles of incorporation so as to reflect that the Board of Directors may distribute

interim dividends in accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

2) Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR 100.-) so as to raise it from

its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to thirty-one thousand one hundred Euro (EUR 31,100.-)
by the creation and the issue of one HCFB securitisation share having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)
entitling its holder to all profits realized by the Company in relation with the securitisation of credit card receivables
originated by HOME CREDIT &amp; FINANCE BANK LIMITED LIABILITY COMPANY.

3) Subscription and paying up of the HCFB securitisation share by HOME CREDIT &amp; FINANCE BANK LIMITED

LIABILITY COMPANY by a contribution in cash of one hundred Euro (EUR 100.-), corresponding to the aggregate nominal
value of the HCFB securitisation share.

4) Amendment of Article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed increase of the share capital

of the Company.

5) Amendment of Article 16 of the articles of incorporation so as to reflect the commitment of the Company to pay

to the holder of the HCFB securitisation share all profits realized by the Company in relation with the securitisation of
credit card receivables originated by HOME CREDIT &amp; FINANCE BANK LIMITED LIABILITY COMPANY in accordance
with the law of March 22, 2004 on securitisation.

6) Amendment of Article 5 of the articles of incorporation so as to reflect certain adjustments regarding investors and

creditors of compartments.

7) Introduction of a new Article 17 in the articles of incorporation so as to reflect that the liquidation of a compartment

shall be carried out upon a decision taken by the board of directors of the Company.

8) Amendment of the numbering of the present Articles 17 and 18 so as to reflect the introduction of the new Article

17.

After this had been set forth, the above named sole shareholder of the Company, representing the entire capital of

the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

116220

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company decides to increase the capital of the Company by an amount of one hundred

Euro (EUR 100.-) so as to bring it from thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to thirty-one thousand one hundred
Euro (EUR 31,100.-) by the issue of one HCFB securitisation share, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-),
for a total subscription price of one hundred Euro (EUR 100.-) and to waive any preferential subscription rights it may
have.

<i>Subscription and Payment

The HCFB securitisation share is subscribed for by HOME CREDIT &amp; FINANCE BANK LIMITED LIABILITY COM-

PANY, here represented by Andreas Heinzmann attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on August 13, 2007.

The HCFB securitisation share has been entirely paid up by a contribution in cash from the above mentioned person

for an aggregate amount of one hundred Euro (EUR 100.-) which are now at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing Article 5, Article 6, Article 9, Article 16, Article 17, Article 18 and Article 19 of

the articles of incorporation are amended and now read as follows:

« Art. 5. The Board of Directors of the company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in

particular its article 5, create one or more compartments within the company. Each compartment shall correspond to a
distinct part of the assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of the Board of Directors
creating one or more compartments within the company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding
as of the date of such resolutions against any third party.

As between investors, each compartment of the company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and

investors of the company that (i) have been designated as relating to a compartment or (ii) have arisen in connection with
the creation, the operation or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment
which shall be exclusively available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the company whose
rights are not related to a specific compartment of the company shall have no rights to the assets of any such compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors of the company creating such compartment,

no resolution of the Board of Directors of the company may amend the resolution creating such compartment or to
directly affect the rights of the creditors whose rights relate to such compartment without the prior approval of the
creditors whose rights relate to such compartment. Any decision of the Board of Directors taken in breach of this
provision shall be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the company or of the company
itself.»

« Art. 6. The subscribed share capital is Euro 31,100.- divided into 3,100 ordinary shares of Euro 10.- each and 1 HCFB

securitisation share of Euro 100.-. Unless otherwise specified herein, references to shares shall include both the ordinary
shares and the HCFB securitisation share.

The  HCFB  securitisation  share  has  been  issued  by  the  company  in  relation  with  the  securitisation  of  credit  card

receivables originated by HOME CREDIT &amp; FINANCE BANK LIMITED LIABILITY COMPANY (the «Credit Card Re-
ceivables Securitisation»). It entitles its holder to all the profits realised by the company in relation with the Credit Card
Receivables Securitisation. The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single
shares or certificates representing two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder(s).
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»

« Art. 9. The Board of Directors is vested with the powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate objects (Article 4) of the company.

The Board of Directors may distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of August 10,

1915 on commercial companies as amended.»

« Art. 16. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the Board of Directors prepares an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the company's registered office.

From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 hereof.

Any distributable profit realized by the company in connection with the Credit Card Receivables Securitisation shall

be paid to the holder of the HCFB securitisation share.

116221

For tax purposes, profits accrued by the company as a result of the Credit Card Receivables Securitisation, as deter-

mined at the end of the company's accounting year, shall result in an immediate and irrevocable commitment to pay out
such profits to the holder of the HCFB securitisation share, booked in accordance with article 89 c) of the Securitisation
Law.

The balance, after deduction of the distributable profit (adding-back of the attributable losses) of the HCFB securiti-

sation share is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the holders of ordinary shares.»

« Art. 17. Without prejudice to the provisions set out in the last paragraph of article 5, and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the company
are modified, each compartment of the company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of
the Board of Directors of the company.»

« Art. 18. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.»

« Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with (i) the

law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the Securitisation Law.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at Euro 1,700.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le 14 août.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. STICHTING EURASIA CREDIT CARD, une fondation de droit néerlandais ayant son siège social Heerengracht 450,

1017 CA Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au registre du commerce et des sociétés d'Amsterdam sous le numéro
34270363,

ici représentée par Andreas Heinzmann, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée

sous seing privé le 13 août 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant prénommé et le notaire

soussigné, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Le comparant prénommé a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le comparant est le seul actionnaire de la société EURASIA CREDIT CARD COMPANY S.A. (la «Société»), avec

siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire M 

e

 Bettingen en

date du 3 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1210 du 20 juin 2007, enregistrée au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B127.206.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cents

actions (3.100) ayant une valeur nominale de dix Euros (10,- €) chacune, entièrement libérées;

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de refléter que le conseil d'administration peut distribuer

des dividendes intérimaires conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

2) Augmentation du capital social d'un montant de cent Euros (EUR 100,-) afin de le porter de son montant actuel de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trente et un mille cent Euros (EUR 31.100,-) par l'émission d'une action HCFB
de titrisation d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) donnant droit au porteur de cette action à tous les profits
réalisés par la Société dans le cadre de la titrisation des créances relatives à des cartes de crédit cédées par HOME
CREDIT &amp; FINANCE BANK LIMITED LIABILITY COMPANY.

116222

3) Souscription et libération de l'action HCFB de titrisation par HOME CREDIT &amp; FINANCE BANK LIMITED LIABI-

LITY COMPANY par un apport en numéraire de cent Euros (EUR 100,-), correspondant à la valeur nominale cumulée
de l'action de titrisation.

4) Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation proposée du capital social de la

Société.

5) Modification de l'article 16 des statuts de la Société afin de refléter l'engagement de la Société de payer au porteur

de l'action HCFB de titrisation tous les profits réalisés par la Société en rapport avec son activité de titrisation confor-
mément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

6) Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter certain ajustements concernant les investisseurs et les créditeurs

des compartiments.

7) Introduction d'un nouvel article 17 dans les statuts indiquant que la liquidation d'un compartiment sera réalisée par

décision prise par le conseil d'administration de la Société.

8) Modification de la numérotation des présents articles 17 et 18 afin de réfléter l'introduction du nouvel article 17.
Ceci ayant été exposé, le seul actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert du

notaire instrumentaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le seul actionnaire de la Société décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cent Euros (EUR 100,-)

en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trente et un mille cent Euros
(EUR 31.100,-) par l'émission d'une action HCFB de titrisation ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) pour
un prix de souscription total de cent Euros (EUR 100,-), et renonce à tout droit préférentiel de souscription dont il
pourrait disposer.

<i>Souscription et Libération

L'action HCFB de titrisation est souscrite par HOME CREDIT &amp; FINANCE BANK LIMITED LIABILITY COMPANY,

ici représentée par Andreas Heinzmann, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 13 août 2007.

L'action HCFB de titrisation a été entièrement libérée par un apport en numéraire effectué par HOME CREDIT &amp;

FINANCE BANK LIMITED LIABILITY COMPANY à concurrence d'un montant total de cent Euros (EUR 100) maintenant
à la disposition de la Société, tel qu'il a été établi à l'égard du notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Les articles 5, 6, 9, 16, 17, 18 et 19 des statuts de la Société sont modifiés et sont libellés comme suit:
« Art. 5. Le conseil d'administration de la société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation

et particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la société. Chaque compartiment
devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la société. Les résolutions du conseil d'administration
créant un ou plusieurs compartiments au sein de la société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront liantes
vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

Entre investisseurs, chaque compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des

créanciers et des investisseurs de la société (i) qui ont été désignés comme rattaché à un compartiment ou (ii) qui sont
nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment sont strictement limitées aux biens
de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers. Les investisseurs
ou les créanciers de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé n'auront
aucun droit aux biens d'un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou des
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs et
créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Sans préjudice de ce qui es énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la société ou de la société
elle-même.»

« Art. 6. Le capital social est fixé à 31.100,- Euros, réparti en 3.100 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10,-

Euros par chaque action, et 1 (une) action HCFB de titrisation d'une valeur nominale de 100,- Euros. Sauf mention
contraire, tout référence aux actions inclut les deux catégories: les actions ordinaires et l'action HCFB de titrisation.

L'action HCFB de titrisation a été émise par la société dans le cadre de la titrisation des créances relatives à des cartes

de crédit cédées par HOME CREDIT &amp; FINANCE BANK LIMITED LIABILITY COMPANY (la «Titrisation des Cartes de
Crédit»). Elle donne droit à son porteur à tous les profits réalisés par la société en relation avec la Titrisation des Cartes

116223

de Crédit. Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou par des cer-
tificats représentant plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix du/des actionnaire(s).
La société peut, dans les limites et aux conditions fixées par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit selon les conditions légales requises.»

« Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social (Article 4) de la société.

Le conseil d'administration peut distribuer des dividendes intérimaires conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.»

« Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale

jusqu'à ce que ladite réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social, fixé à l'article 6 des présents statuts ou tel
qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 6 des présents statuts.

Tout bénéfice distribuable réalisé par la société en relation avec la Titrisation des Cartes des Crédit devra être payé

au porteur de l'action HCFB de titrisation.

Pour des raisons fiscales, les bénéfices accumulés par la société résultant de la Titrisation des Cartes des Crédit, ainsi

déterminés à la fin de l'exercice comptable de la société, devront être immédiatement et irrévocablement affectés et
payés au détenteur de l'action HCFB de titrisation et passés en écritures comptables conformément à l'article 89 c) de
la Loi sur la Titrisation.

Le bénéfice comptable, après déduction du bénéfice distribuable (s'ajoutant aux pertes attribuables) de l'action privi-

légiée est à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué aux détenteurs des actions ordinaires.»

« Art. 17. Sans préjudice des dispositions du dernier paragraphe de l'article 5 et avec l'autorisation des actionnaires

lors d'une assemblée des actionnaires telle que cela peut être requis en matière de modification des statuts, chaque
compartiment de la société pourra être mis en liquidation et ses actions rachetées par décision du conseil d'administration
de la société.»

« Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.»

« Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.»

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à Euros 1.700,-.

Plus aucune question n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent

document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, le version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Heinzmann, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, LAC/2007/23271. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007116822/208/263.
(070133635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

116224

Investex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 73.852.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007116306/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09052. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070132570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

N-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 98.989.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007116301/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09642. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Planet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.001.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East 54th Street

(République du Panama),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de PLANET HOLDING S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

116225

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

116226

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration
n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les participations
détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de tout ou
partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale statuant
suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

116227

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société de droit panaméen WABERG S.A., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

116228

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
- La société anonyme de droit suisse CONSOLIDA S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Via Louis Pasteur

1, CP 3142 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Mendrisio (Suisse) sous le numéro CH.524.3.001.853-2.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2007, Relation GRE/2007/4102. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007116300/231/214.
(070133246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

In Bonis Property &amp; Estate Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 132.023.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

IMMO CONCEPT SARL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10

Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 113.082,

représentée par son gérant, Monsieur Pierre Dall'Aspargo, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d'Arlon,
ici représenté par Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 7 septembre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social la réalisation d'investissements immobiliers pour son propre compte et à ce titre

notamment, l'achat, la rénovation, la construction, la promotion, ainsi que l'exploitation à titre locatif ou la commercia-
lisation d'actifs immobiliers sis sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou en dehors de celui-ci.

Elle peut faire toutes activités connexes ou complémentaires s'y rapportant.
La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

116229

Art. 3.  La  société  prend  la  dénomination  de  IN  BONIS  PROPERTY  &amp;  ESTATE  MANAGEMENT  SARL,  société  à

responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, IMMO CONCEPT SARL, société à

responsabilité limitée, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée re-
connaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par, le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé,

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:

116230

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Markus Möller, consultant, né à Voelklingen (Allemagne), le 17 avril 1965, demeurant professionnellement

à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007. LAC/2007/27095. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007116347/227/102.
(070133739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Computer Task Group Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone Industrielle de Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 56.109.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116234/7279/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00933. - Reçu 111 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Sensor International Environmental Protection, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.536.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007116229/7430/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08853. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

C.G. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 7, rue Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.859.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116231

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007116225/3140/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02244. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Mars Propco 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 786.875,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.331.

EXTRAIT

En date du 10 août 2007, le conseil d'administration a décidé de transférer son siège social du 14A, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg, au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007115763/7801/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06658. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Zoi-Zoi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 80, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.778.

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Laurence Klopp, indépendante, née à Luxembourg, le 23 mai 1969, demeurant à L-8086 Bertrange, 27,

Cité Am Wenkel,

détentrice de vingt-quatre (24) parts sociales.
2.- Monsieur Tom Steichen, pâtissier qualifié, né à Luxembourg, le 25 janvier 1971, demeurant à L-8325 Capellen, 80,

rue de la Gare,

détenteur de soixante-seize (76) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ZOI-ZOI S.à r.l.

(numéro d'identité 2004 24 09 287), avec siège social à L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 100.778, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du
11 mai 2004, publié au Mémorial C, numéro 727 du 14 juillet 2004, requièrent le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels, à L-8325 Capellen,

80, rue de la Gare.

Suite à ce transfert de siège social, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Capellen.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Klopp, T. Steichen, A. Weber.

116232

Enregistré à Capellen, le 20 septembre 2007. Relation: CAP/2007/2352. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 28 septembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007116525/236/37.
(070134087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

J S + P Menuiserie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 102.445.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007115771/800273/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00508. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070132692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Silver Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 68, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 68.742.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1 

er

 octobre 2007.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
<i>Fiduciaire Comptable
Signature

Référence de publication: 2007115773/823/15.
Enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2007, réf. DSO-CI00130. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070132946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

RivCore Amstel 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.179.

In the year two thousand and seven, on the seventh day of August.
Before the undersigned Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

RivCore AMSTEL 1 S. à r.l, a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, with a share capital of EUR 31,249.00, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' register under number B 130.193,

here represented by Mr Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 6 August 2007 in Luxembourg,
Said proxy, after having been signed ne varietur by its proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

The appearing party, acting in its here above stated capacities, is the sole shareholder of RivCore AMSTEL 2 S. à r.l.,

a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.00, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' register under number B 130.179, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 6 July
2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

116233

The appearing party, hereinafter referred to as the Sole Shareholder, representing the entire share capital of the

Company, requests the undersigned notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to amend and restate the articles of incorporation of the Company

which shall now read as follows:

«A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association
(the «Articles»).

Art. 2. The purpose of the Company is the acquiring, selling and investing (whether directly or indirectly through the

acquisition of shares or any other interest) in real estate assets predominantly in continental Europe including, where
relevant and required, (a) the raising of debt and equity relative to such acquisitions and/or investments and (b) the
undertaking of any activity reasonably necessary or ancillary to such acquisition, sale or investment, in each case with a
view to receiving income, generating profit and making capital gains in respect of such activities.

The purpose of the Company is also the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee the obligations of, grant loans to or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company, including
but without limitation the granting of indemnities and granting of security in favour of any provider of finance or in relation
to any other financial arrangement.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations including

the entering into financial instruments as ISDA, swaps, preferred equity certificates (PECs), convertible preferred equity
certificates (CPECs) and profit participating preferred equity certificates (PPECs) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of RivCore AMSTEL 2 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

116234

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In case of several

managers, these shall be either of Class A or Class B.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. In case of several managers, the

Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A manager and any Class B manager or
by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among the Class A managers a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must contain a reasonably detailed agenda of the items to be

discussed at such meeting and be given to the managers at least 24 hours in advance of the date scheduled for the meeting
by electronic mail (without electronic signature), except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Art. 13. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail

(without electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his
colleagues.

At any meeting of the board of managers, each manager present, or represented by another manager, shall have one

vote each.

Art. 14. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Such
manager shall be deemed to be present in person at the meeting of the board of managers and shall count towards the
quorum.

Art. 15. The board of managers can deliberate or act validly only if two Class A managers and the majority of the Class

B managers are present or represented at a meeting of the board of managers.

Art. 16. Unless stated otherwise in the next article, decisions shall be taken by a majority of votes of the managers

present or represented at such meeting, including the vote of at least one Class A manager and one Class B manager.

Art. 17. The following decisions shall be taken by unanimous vote of all the managers present or represented at such

meeting:

a) other than pursuant to a facility agreement, the issue of any debt instrument or incurring of any indebtedness or

borrowings in the nature of indebtedness;

b) the borrowing of any monies;
c)  the  creation  of  any  mortgage,  pledge,  lien,  charge,  assignment  by  way  of  security,  trust  arrangement  or  other

encumbrance or arrangement having the effect of security on its undertaking, property or assets, present or future, or
any part thereof;

d) the mortgaging of any interest in immovable property;
e) in any material way, the departing from the ordinary course of the day to day accomplishment of the purpose of

the Company either as regards the nature or the scope or the manner in which it conducts the same;

f) the making of any loans or payments or the granting of any credit or the giving of any guarantees or other commitment

of the Company otherwise than in the normal course of the accomplishment of the purpose of the Company;

g) the selling, licensing, transfer or otherwise disposing of its business, assets or undertaking or any substantial part

thereof other than in the normal course of the accomplishment of the purpose of the Company;

h) the entering into, terminating or altering of any service contract or other terms of service with a manager or officer

of the Company;

i) the expansion or development of the purpose of the Company except through itself, or a subsidiary of the Company;

116235

j) other than a adviser's agreement concluded with a company of the group to which the Company belongs, the entering

into a service or any other agreement with any manager or connected person, or the materially modification of such an
agreement;

k) the adjusting or altering of the accounting policies and bases upon which the annual profit and loss account and

balance sheet of the Company and the group of companies to which the Company belongs are based;

l) the modification or termination of any banking facilities or the taking of any action to do so or allowing them to

cease to become available;

m) the modification of the terms of an adviser's agreement;
n) the establishment of any pension, bonus, profit sharing or other incentive scheme of plan for managers and/or

employees of the Company;

o) the taking of any steps to have wound up any subsidiary of the Company;
p) the subscription for, purchasing or acquiring of any shares, debentures or other interest in any other company, trust

partnership or other body;

q) the entering into any joint venture, partnership, consortium or other similar arrangement;
r) other than as set out in the Articles, the nomination, appointment or removal of any manager of the Company or

the appointment of any committee of the board of managers or other committee of the Company;

s) the employment or agreement to employ any employee;
t) the agreement to any variation or waiver of any of the provisions of any shareholders' agreement entered by and

between the parties referred to in article 1 of the Articles;

u) the variance with or the amendment of the terms of the business plan of the Company;
v) the entering into any transaction or the accomplishment of any thing in respect of the matter to be approved by

the investment committee to be established which has not been approved by a majority of such investment committee;

w) the causing or the permission to any subsidiary to do any of the things listed at paragraphs a) to v) (inclusive) above

substituting reference to the Company with that subsidiary and a reference to manager(s) with the relevant director(s)
or manager(s) (as applicable) of the relevant subsidiary.

Art. 18. The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the passing of the resolution. Resolutions passed by circular means shall be as valid and effective for all purposes as a
resolution passed by the managers at a meeting duly convened, held and constituted.

Art. 19. Any manager having an interest in a transaction submitted for approval to the board of managers conflicting

with that of the Company, shall be obliged to advise the board of managers and to cause a record of his statement to be
included in the minutes of the meeting. Such manager may not take part in these deliberations.

At the next following general meeting of shareholders of the Company, before any other resolution is put to vote, a

special report shall be made on any transactions in which any of the managers may have an interest conflicting with that
of the Company.

The preceding paragraphs shall not apply where the decision of the board of managers relate to current operations

entered into under normal conditions.

Art. 20. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by a Class A manager and a Class B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by a Class A manager and a Class B
manager.

Art. 21. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 22. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by him/them in the name of the company. He/They is/are authorised agent(s) only and is/are therefore
merely responsible for the execution of his/their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 23. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 24. Unless stated otherwise in the next article, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Art. 25. The following decisions shall be taken by unanimous vote of all the shareholders present or represented at

such meeting:

a) the amendments of the Articles or the articles of incorporation of any subsidiary of the Company;

116236

b) the amendments to the share capital of the Company, the reduction, purchase or redemption of any share capital

or the creation of any options, subscription rights or conversion rights over any share capital of the Company;

c) any resolution to wind up the Company;
d) the making of a general agreement with creditors to avoid bankruptcy (concordat préventif de la faillite), the agreeing

to become subject to controlled management (gestion contrôlée), the agreeing to deferral of payment terms (sursis de
paiement), the Company entering into a general arrangement or settlement with its creditors, or the application for any
other similar legal procedure, liquidation, bankruptcy or insolvency proceedings in respect of the Company or the applying
for a court appointed manager (commissaire à la gestion contrôlée), a judicial liquidator (liquidation judiciaire), a trustee
or receiver in bankruptcy (curateur), a commissaire or any similar officer to be appointed in respect of the Company.

Art. 26. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 27. The Company's year commences on the first day of July of each year and ends on the last day of June of the

following year.

Art. 28. Each year on the last day of June, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 29. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 30. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed in accordance with article 25 of the Articles by the
general meeting of shareholders which will determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive
powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 31. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

G. Shareholders' agreement

Art. 32. In the event of the existence of a shareholder's agreement, the terms of the shareholders' agreement shall,

among the parties thereto only, have priority on the present Articles. In the case of transfer of shares of the Company,
each transferee must, prior to such transfer, adhere to the provisions of the shareholders' agreement. The Company
shall refuse to record in the register of shares any transaction made in the shares of the Company which were not
executed in accordance with the form and procedures provided for in the shareholders' agreement and these articles,
and to recognize in that case any right to third parties in or against the Company.»

<i>Second resolution

The first financial year shall end on the last day of June 2008.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.00).

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day set at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le sept août.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

116237

RivCore AMSTEL 1 S. à r.l, une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, dont le capital social s'élève à EUR
31.249,00, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.193,

ici représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 6 août 2007 à Luxembourg.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de RivCore AMSTEL 2 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, dont le capital social s'élève à EUR 12.500,-, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.179, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 6 juillet 2007, et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

Laquelle comparante, ci-après dénommée l'Associée unique, représentant la totalité du capital social de la Société,

requiert le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée unique de la Société décide de modifier et de reformuler les Statuts de la Société, afin de leur donner la

teneur suivante:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente et la prise de participations (directement ou indirectement par l'ac-

quisition de parts sociales ou de tout autre forme de participation) dans des biens immobiliers situés principalement en
Europe continentale, y inclus, lorsque cela s'avère approprié et requis, (a) l'augmentation du niveau d'endettement ou du
capital social de la Société en vue de réaliser les acquisitions et/ou placements envisagés et (b) l'accomplissement de toute
activité raisonnablement nécessaire ou subsidiaire à ces acquisitions, ventes ou placements, dans le but à chaque fois de
percevoir des revenus, de réaliser des plus-values et des gains en capital en rapport avec ces activités.

L'objet de la Société est par ailleurs la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir des engagements, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société
y inclus notamment la constitution d'indemnités et de sûretés en faveur de tout prêteur ou relative à tout autre arran-
gement financier.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

y  inclus  la  conclusion  de  tout  contrat  portant  sur  des  instruments  financiers  de  type  ISDA,  swaps,  preferred  equity
certificates (PECs), convertible preferred equity certificates (CPECs) et profit participating preferred equity certificates
(PPECs) qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de RivCore AMSTEL 2 S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des délibérations pendant les assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

116238

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci seront soit des gérants de classe A soit des gérants de classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B ou par la seule signature de toute personne dont le conseil de gérance a délégué le pouvoir signataire.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président parmi les gérants de

classe A, et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
peut ne pas être gérant de la Société et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit contenir un ordre du jour raisonnablement détaillé des points

à discuter lors de la réunion et être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit, par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Art. 13. Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

courrier électronique (sans signature électronique) ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Art. 14. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence

ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion
et sera prise en compte pour le quorum.

Art. 15. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si deux gérants de classe A et la majorité

au moins des gérants de classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Art. 16. Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés à cette réunion, incluant le vote d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Art. 17. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité de tous les gérants présents ou représentés à cette réunion:
a) en dehors de toute convention de crédit, l'émission de tout instrument de dette ou la conclusion d'un contrat

d'endettement ou emprunter;

b) l'emprunt de toute somme d'argent;
c) la création de toute hypothèque, garantie, privilège, charge, commission par voie de garantie, trust arrangement ou

tout autre charge ou arrangement ayant pour effet de garantir un engagement, une propriété ou des actifs, actuels ou
futurs, ou en partie;

d) l'hypothèque sur toute participation de propriété immobilière;

116239

e) par tout moyen matériel, tout acte s'éloignant de la réalisation normale au jour le jour de l'objet social selon la

nature, l'étendue ou la manière dans laquelle il est posé;

f) le consentement à des prêts ou à des paiements ou le consentement à des crédits ou à des garanties ou tout autre

engagement de la Société en dehors de la réalisation normale de l' objet social de la Société;

g) la vente, les autorisations, le transfert ou tout autre utilisation de l'entreprise, des actifs ou des engagements ou

toute part substantielle, en dehors de la réalisation normale de l'objet social de la Société;

h) la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat de service ou de toute autre condition de service avec

un gérant ou membre de la Société;

i) tout nouvel élargissement ou modification de l'objet social de la Société ou de toute filiale de la Société;
j) à l'exception de tout contrat de conseil (adviser's agreement) avec une société appartenant au même groupe que la

Société, la conclusion d'un service ou tout autre contrat avec un gérant ou une personne connexe, ou la modification
matérielle d'un tel agrément;

k) l'ajustement ou la modification des politiques de comptabilité générale et des bases sur lesquelles sont fondés les

comptes annuels et le bilan de la Société et du groupe de sociétés auquel la Société appartient;

l) la modification ou la résiliation de toutes facilités bancaires ou la prise de décision les concernant ou la décision de

ne plus y recourir;

m) la modification des termes de tout contrat de conseil (adviser's agreement) avec une société appartenant au même

groupe que la Société;

n) la constitution de pensions, primes, partages de bénéfices ou autres plans de motivation en faveur des gérants et/

ou employés de la Société;

o) la prise de décisions relatives à la mise en liquidation de toute filiale de la Société;
p) la souscription pour l'achat ou l'acquisition de parts sociales, d'obligations ou tout autre forme de participation dans

une autre Société, dans un trust partnership ou dans tout autre organisme;

q) la conclusion d'une joint-venture, d'une association, d'un consortium ou de tout accord similaire;
r) sous réserve de ce est prévu par les Statuts, la nomination, la désignation ou la révocation d'un gérant de la Société

ou la désignation d'un comité du conseil de gérance ou d'un autre comité de la Société;

s) l'embauche ou l'autorisation d'embaucher un employé;
t) tout changement ou abandon d'une des dispositions de tout pacte d'associés conclu entre les parties visées à l'article

1 

er

 des présents Statuts;

u) toute divergence avec ou tout amendement apporté au contenu du projet d'entreprise de la Société;
v) la conclusion de toute transaction ou la réalisation de toute chose en relation avec les matières approuvées par tout

futur comité d'investissement, et qui n'aurait pas été approuvé par la majorité de ce futur comité d'investissement;

w) la demande faite à ou l'autorisation accordée à toutes filiales de la Société d'accomplir un des actes énumérés aux

points a) à v) (inclus) du présent article en se substituant à la Société et aux gérants de la Société.

Art. 18. Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de communication similaire, le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les résolutions prises par voie circulaire ont la même valeur qu'une résolution passée par les gérant à une réunion

dûment convoquée, tenue et constituée.

Art. 19. Tout gérant qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

conseil de gérance, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération.

Lors de la première assemblée générale des associés de la Société, il est spécialement tenu compte avant tout vote

sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil de gérance concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 20. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant de classe A et un gérant
de classe B.

Art. 21. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 22. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa/leurs fonction(s), aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) ne sont/n'est respon-
sable(s) que de l'exécution de son/leur mandat.

116240

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 23. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 24. Sous réserves des dispositions de l'article suivant, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour

autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 25. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité de tous les associés présents ou représentés à cette réunion:
a) la modification des Statuts ou des statuts de toute filiale de la Société;
b) les modifications au capital social de la Société, la diminution, l'achat ou le remboursement du capital social ou la

création d'options, la souscription de droits ou la conversion de droits sur le capital social de la Société;

c) toute décision de liquider la Société;
d) la conclusion avec les créanciers d'un concordat préventif de la faillite, l'acceptation de devenir sujet d'une gestion

contrôlée, l'accord portant sur un sursis de paiement, la conclusion par la Société avec ses créanciers d'un accord général
ou d'un règlement, ou l'application de toute autre procédure légale similaire, des procédures de liquidation, de banque-
route, d'insolvabilité à l'égard de la Société ou par lesquelles il est fait recours à un commissaire à la gestion contrôlée, à
un liquidateur judiciaire ou à un curateur, à un commissaire ou à tout agent similaire concernant la Société.

Art. 26. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet et se termine le dernier jour du mois de juin de

l'année suivante.

Art. 28. Chaque année, au dernier jour du mois de juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 29. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 30. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) conformément à l'article 25 des Statuts par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 31. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

G. Pacte d'associés

Art. 32. Lorsqu'il existe un pacte d'associés entre les parties visées à l'article 1 

er

 des Statuts, les dispositions de ce

pacte d'associés prévalent sur les dispositions des présents Statuts mais seulement à l'égard des parties à ce pacte. En cas
de cession de parts sociales de la Société, tout cessionnaire doit, avant une telle cession, adhérer aux dispositions de ce
pacte d'associés. La Société refusera de transcrire dans le registre des parts sociales toute cession ayant eu lieu en violation
des forme et procédures prévues par le pacte d'associés et par conséquent, de reconnaître un droit à toute tierce partie
dans la Société ou à l'encontre de cette dernière.»

<i>Deuxième résolution

La première année sociale se termine le dernier jour du mois de juin 2008.

<i>Frais et dépenses

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cent euros (EUR
2.100,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fera foi.

116241

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: J.-C. Charles, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007. LAC/2007/22154. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007115676/7241/459.
(070132871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Mars Propco 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.304.

EXTRAIT

En date du 10 août 2007, le conseil d'administration a décidé de transférer son siège social du 14A, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg, au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007115764/7801/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06579. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Zirkon S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 11.730.

Im Jahre zweitausendsieben, den dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

anonymen Holdinggesellschaft ZIRKON S.A.H., mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 11.730.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den damals in Mersch, später in Luxemburg

residierenden Notar Frank Baden am 18. Januar 1974, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 70 vom 2. April 1974.

Die Satzung wurde abgeändert durch Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar Frank Baden, am 25.

November 1975, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 56 vom 22. März 1976, und am 21. Juli 1986, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 288 vom 14. Oktober 1986.

Das Gesellschafskapital wurde umgewandelt in Euro gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung

der Aktieninhaber der Gesellschaft am 20. Oktober 1999, wovon ein Auszug des Protokolles im Mémorial C Nummer
482 vom 7. Juli 2000 veröffentlicht wurde.

Die  Satzung  wurde  abgeändert  durch  Urkunden  aufgenommen  durch  den  amtierenden  Notar  am  19.  März  2004,

veröffentlicht im Mémorial C Nummer 532 vom 21. Mai 2004, und am 27. Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 861 vom 11. Mai 2007.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Raphaël Rozanski, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331

Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxem-

burg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

116242

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet wurde und in der Kanzlei des Letztgenannten aufbewahrt wird.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben wurden, diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben ein-
registriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von EUR 1.910.000,-, um es von seinem jetzigen Betrag von EUR

650.000,- auf EUR 2.560.000,- zu erhöhen durch die Begebung von 76.400 neuen Aktien ohne Nennwert, welche dieselben
Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien verbriefen.

2. Vollständige Einzahlung der 76.400 neuen Aktien mittels Rücklagen der Gesellschaft sowie des laufenden Gewinns

und Übergabe der 76.400 neuen Aktien an den alleinigen Aktionär.

3. Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes des Artikels 3 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut

haben wird:

« Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhundertsechzigtausend Euro (EUR 2.560.000,-), eingeteilt

in einhundertzweitausendvierhundert (102.400) Aktien ohne Nennwert.»

4. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von einer Million neunhun-

dertzehntausend Euro (EUR 1.910.000,-), um es von seinem jetzigen Betrag von sechshundertfünfzigtausend EURO (EUR
650.000,-) auf zwei Millionen fünfhundertsechzigtausend Euro (EUR 2.560.000,-) zu erhöhen durch die Begebung von
sechsundsiebzigtausendvierhundert (76.400) neuen Aktien ohne Nennwert, welche dieselben Rechte und Pflichten wie
die bestehenden Aktien verbriefen.

<i>Einzahlung

Die sechsundsiebzigtausendvierhundert (76.400) neuen Aktien wurden vollständig eingezahlt mittels Rücklagen der

Gesellschaft sowie des laufenden Gewinns und werden dem alleinigen Aktionär zugeteilt.

Die Existenz der Rücklagen sowie des laufenden Gewinns wurde dem Notar auf Grund einer Bescheinigung der Ge-

sellschaft, unterzeichnet durch den Verwaltungsrat und den Kommissar, nachgewiesen.

Diese Bescheinigung bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die Mitglieder der Versammlung und den amtie-

renden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge dieser Kapitalerhöhung beschliesst die Generalversammlung die entsprechende Abänderung des ersten Absa-

tzes des Artikels 3 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

« Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhundertsechzigtausend Euro (EUR 2.560.000,-), eingeteilt

in einhundertzweitausendvierhundert (102.400) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa zweitausendvierhundertfünfzig EURO veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Marx, Rozanski, Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 2007, Relation GRE/2007/3877. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007115938/231/82.
(070133301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

116243

Laeis GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 106.344.

In the year two thousand and seven, on the sixth of September.
Before the undersigned notary Joseph Elvinger, residing at Luxembourg, acting on behalf of his colleague notary Jean

Seckler, residing at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed;

There appeared:

The stock company under Italian law HOLDING PARTECIPAZIONI SACMI S.P.A, in abbreviation H.P.S. S.P.A., with

registered office in I-40026 Imola (BO), Via Provinciale Selice 17/A, (Italy), registered in the Trade and Companies' Register
of Bologna, (Italy) under the number 008771481206,

here duly represented by its President Mr Augusto Machirelli, President of HPS S.p.A., residing in I-40026 Imola (Bo-

logna), via Selice Provinciale 17/A, (Italy).

The appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
- That the private limited liability company LAEIS GmbH, with registered office at L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck,

inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 106.344, has been incor-
porated on the 16th of December 2002 pursuant to a deed of the notary Ulrich Möckel, residing in Klettgau, (Germany),

whose registered office has been transferred to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of notary Jean

Seckler, residing at Junglinster, on the 15th of February 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 613 of the 25th of June 2005,

and whose article of association have been modified pursuant to a deed of the said notary Jean Seckler on the 29th of

June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1434 of the 22nd of December
2005.

- That the appearing party, represented as said before, declares that it is the sole partner of the aforesaid company

LAEIS GmbH and that it requires the undersigned notary to state his resolution as follows:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to amend the 6th paragraph of article 13 of the articles of association in order to give

it the following wording:

« Art. 13. (sixth paragraph). The administration board deliberates at simple majority of its members and its decision

binds the managers. In case of equality of votes by the administrative council, the chairman of the council has a double
vote and will carry the decision.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend und sieben, den sechsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung seines

verhinderten Kollegen Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, welch Letzterer Depositar der Urkunde
verbleibt;

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft italienischen Rechtes HOLDING PARTECIPAZIONI SACMI S.P.A, in Abkürzung H.P.S. S.P.A.,

mit Gesellschaftssitz in I-40026 Imola (BO), Via Provinciale Selice 17/A, (Italien), eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von Bologna, (Italien) unter der Nummer 008771481206,

hier rechtmäßig vertreten durch ihren Präsidenten Herr Augusto Machirelli, Präsident der HPS S.p.A., wohnhaft in

I-40026 Imola (Bologna), via Selice Provinciale 17/A, (Italien).

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:

116244

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LAEIS GmbH, mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister, Sektion B, unter der Nummer 106.344, gegründet wurde am 16. Dezember
2002 gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Ulrich Möckel, mit dem Amtssitz in Klettgau, (Bundesrepublik Deutsch-
land),

dass deren Gesellschaftssitz ins Großherzogtum Luxemburg verlegt wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar

Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 15. Februar 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 613 vom 25. Juni 2005,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Jean Seckler

am 29. Juni 2005, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1434 vom 22. Dezember
2005.

- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt dass sie die alleinige Gesellschafterin der vorgenannten

Gesellschaft LAEIS GmbH ist und dass sie den amtierenden Notar ersucht den von ihr gefassten Beschluss zu dokumen-
tieren wie folgt:

<i>Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den 6. Absatz von Artikel 13 der Satzungen abzuändern und ihm dement-

sprechend folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 13. (sechster Absatz). Der Beirat berät mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder und seine Entscheidung ist

bindend für den Geschäftsführer und die Gesellschaft. Im Falle von Stimmengleichheit bei Abstimmungen des Beirates,
zählt die Stimme des Vorsitzenden des Beirates doppelt und somit steht ihm die alleinige Entscheidung zu.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sieben hundert Euro abgeschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch des Komparenten gegenwärtige

Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen desselben Komparenten und im Falle
von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Machirelli, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2007, Relation GRE/2007/3951.- Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 25 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007115937/231/90.
(070133253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Umberto Li Causi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.037.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société DRAGA LIMITED, établie et ayant son siège social à 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road

Town, Tortola, British Virgin Island.

ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 7 août 2007,
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme quelle va constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UMBERTO LI CAUSI S.A.

116245

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société pourra également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, procéder à l'acquisition, la cession,

le développement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, terrains à bâtir y compris.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq million d'euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 12 septembre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B.
Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée générale lui donnera pourvoir de signature «A» ou pouvoir de

signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

116246

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception des opérations suivantes qui devront préalablement être approuvées par l'assemblée générale des
actionnaires, à savoir:

- l'acquisition et les ventes d'actions dans des sociétés tierces dépassant 20 % des actifs de la société,
- l'octroi de garanties et la souscription de prêts d'un montant dépassant 20 % des actifs de la société.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son Président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre

administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence chaque fois le premier janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 juin à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

116247

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparantes préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

3) Est appelé aux fonctions d'administrateurs de la catégorie B avec pouvoir de signature correspondant:
- Madame Tamara Bianchi, employée privée, née le 21 octobre 1972 à Sorengo - Suisse et domiciliée au 15, via Tarchini,

CH-6828 Balerna - Suisse.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Zianveni, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, LAC/2007/26372. — Reçu 310 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007116545/5770/160.
(070133762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Infor Lux Bond Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.718.

In the year two thousand and seven, on the second day of August.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INFOR GLOBAL SOLUTIONS INTERMEDIATE HOLDINGS LIMITED, a company organized under the laws of Cay-

man Islands, registered with the Registrar of Companies under the number MC-170555, having its registered offices at
M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, being the holder of four thousand six hundred and ninety (4,690) shares in the Company,

here represented by Ms Annette Kull, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on 31 July 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of INFOR LUX BOND COMPANY (the «Company»), a société à re-

sponsabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  20,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 113.718, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on 16 January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 745 dated

12 April 2006. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time on 31 July 2006 pursuant

116248

to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 2080, on 7

November 2006.

The appearing party representing the whole corporate capital has requested the undersigned notary to enact the

following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to amend article 11 of the Company's articles of incorporation so as to read as follows:
« Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

INFOR GLOBAL SOLUTIONS INTERMEDIATE HOLDINGS LIMITED, une société organisée selon les lois des Iles

Caïman, enregistrée au Registrar of Companies sous le numéro MC-170555, ayant son siège social au M&amp;C CORPORATE
SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
détenteur de quatre mille six cent quatre-vingt-dix (4.690) parts sociales dans la Société,

ici représentée par Mademoiselle Annette Kull, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire

soussigné, annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique d'INFOR LUX BOND COMPANY (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.718, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné, en date du 16
janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 745, daté du 12 avril 2006. Les statuts de

la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet 2006 suivant acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 2080, daté du 7 novembre 2006.

Lequel comparant représentant l'intégralité du capital social a requit le notaire soussigné d'arrêter la résolution sui-

vante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les
gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/
sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toute circonstance, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le com-

parant a signé le présent acte avec le notaire.

116249

Signé: A. Kull, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2007, Relation: EAC/2007/9595. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007116494/239/83.
(070133678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

S.P.I. Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.138.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the fourth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SANPAOLO IMI PRIVATE EQUITY SCHEME B.V., having its registered office at 769, Strawinskylaan, 1077 XX Am-

sterdam, The Netherlands, registered under number 34135674 with the Kamer van Koophandel Amsterdam,

represented by Ms Ana Dias, employee, with professional address in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,
by virtue of a proxy given on September 3, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation S.P.I. LUX I S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, has

been incorporated pursuant a deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange, on April 20, 2000, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 717 on October, 3, 2000. The articles of association have
been amended for the last time by deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange on July 24, 2000, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 57 on January 26, 2001;

- that the capital of the corporation S.P.I. LUX I S.à r.l. is fixed at eighty two thousand five hundred euros (82,500.-

EUR) represented by eight hundred and twenty five (825) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each,
fully paid;

- that SANPAOLO IMI PRIVATE EQUITY SCHEME B.V., is the sole owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation:

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at September 4, 2007, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

A copy of the prementionned balance, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at September 4, 2007, being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.à

r.l. and Mr Matthijs Bogers for the execution of their mandates;

- there shall be proceeded to the cancellation of all subscribed units;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

47, boulevard Royal.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand five hundred euro (1,500.-EUR).

116250

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SANPAOLO IMI PRIVATE EQUITY SCHEME B.V., ayant son siège social à 769, Strawinskylaan,1077 XX Amsterdam,

Pays-Bas, enregistrée au Kamer van Koophandel Amsterdam sous le numéro 34135674,

représentée par Madame Ana Dias, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 47, bou-

levard Royal,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société S.P.I. LUX I S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, a été constituée

suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 20 avril 2000, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 717 du 3 octobre 2000. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange le 24 juillet 2000, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 57 du 26 janvier 2001;

- que le capital social de la société S.P.I. LUX I S.à r.l. s'élève actuellement à quatre-vingt deux mille cinq cents euros

(82.500,- EUR) représenté par huit cents vingt-cinq (825) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, entièrement libérées;

- que SANPAOLO IMI PRIVATE EQUITY SCHEME B.V., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts

sociales;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 4 septembre 2007,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

Une copie du bilan prémentionné, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 4 septembre 2007 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l. et

Monsieur Matthijs Bogers pour l'exercice de leurs mandats;

- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales souscrites;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

47, boulevard Royal.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille cinq cents (1.500,-EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Dias, G. Lecuit.

116251

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007. LAC/2007/25333. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007116877/220/107.
(070134085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Beni Stabili Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.245.

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BENI STABILI

HOTEL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 30, bld. Joseph II, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 17 juillet 2007, en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Monsieur Yan Perchet, gérant de société, Luxembourg, 30, bld. Joseph II.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo de Meo, dirigeant, Luxembourg, 30, bld. Joseph II.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Prud'homme, responsable administratif, Luxem-

bourg, 30, bld. Joseph II.

Les actionnaires présent ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présentes et les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité des actions représentatives de l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de l'actuel capital autorisé et instauration d'un nouveau capital autorisé de EUR 50.000.000,- (cinquante

millions d'euros) représenté par 50.000.000 (cinquante millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)
pour une nouvelle période de 5 ans prenant fin le 12 septembre 2012, le tout dans les mêmes termes et conditions que
ceux fixés antérieurement.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.000.000,- (Trois millions d'euros), représenté par 3.000.000,- d'actions d'une

valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Toutes les actions seront émises uniquement sous forme nominative.
Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (Cinquante millions d'euros), représenté par 50.000.000,- d'actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 septembre 2012, à aug-

menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des warrants, dans le cadre du Capital Autorisé, donnant droit à

souscrire à une quantité égale à 5% du capital social souscrit et des emprunts obligataires convertibles émis; les warrants
ne pourront en aucun cas excéder une quantité maximale de 10.000.000,- (dix millions d'Euros), en actions, le tout sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel pour acquérir ces warrants.

116252

La souscription des warrants sera réservée aux salariés ou mandataires sociaux des sociétés du groupe, c'est-à-dire

appartenant aux sociétés contrôlant la ou contrôlée par la société BENI STABILI HOTEL S.A.

Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions dans lesquelles les warrants seront émis, no-

tamment les bénéficiaires, les prix de souscription, les conditions de conversions, la durée de conservation.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de supprimer l'actuel capital autorisé de EUR et d'instaurer un nouveau capital

autorisé de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros), représenté par 50.000.000 (cinquante millions) d'actions d'une
valeur nominale de EUR 1,- (un Euro),

pour une nouvelle période de 5 ans prenant fin le 12 septembre 2012, le tout dans les mêmes termes et conditions

que ceux fixés antérieurement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de mettre en concordance le 3 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts avec la résolution

qui précède, de sorte que cet article 5 se lit comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.000.000,- (Trois millions d'euros), représenté par 3.000.000,- d'actions d'une

valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Toutes les actions seront émises uniquement sous forme nominative.
Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (Cinquante millions d'euros), représenté par 50.000.000,- d'actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 septembre 2012, à aug-

menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des warrants, dans le cadre du Capital Autorisé, donnant droit à

souscrire à une quantité égale à 5% du capital social souscrit et des emprunts obligataires convertibles émis; les warrants
ne pourront en aucun cas excéder une quantité maximale de 10.000.000,- (dix millions d'Euros), en actions, le tout sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel pour acquérir ces warrants.

La souscription des warrants sera réservée aux salariés ou mandataires sociaux des sociétés du groupe, c'est-à-dire

appartenant aux sociétés contrôlant la ou contrôlée par la société BENI STABILI HOTEL S.A.

Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions dans lesquelles les warrants seront émis, no-

tamment les bénéficiaires, les prix de souscription, les conditions de conversions, la durée de conservation.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

116253

Signé: Y. Perchet, M. De Meo, P. Prud'Homme, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007. LAC/2007/26833. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007116856/208/114.
(070133777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

D.M. Trans Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 8, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.637.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Duarte Manuel Marques Paula, chauffeur, né à Cacia/Aveiro (Portugal) le 19 juin 1968, demeurant à L-3333

Hellange, 8, rue de Bettembourg, ici représenté par Madame Adriana Totaro, mieux qualifié ci-après, en vertu d'une
procuration datée du 16 août 2007.

2. Madame Adriana Totaro, employée privée, née à Luxembourg le 21 novembre 1968, demeurant à L-3333 Hellange,

8, rue de Bettembourg.

La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Que suite à deux cessions de parts datées respectivement du 14 août 2007 et du 16 août 2007, dûment acceptées

par la société en conformité avec l'article 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, ils sont les
seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée D.M. TRANS ROAD S.à r.l., constituée suivant acte du notaire
soussigné daté du 16 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 736 du 27 avril 2007.

2) Une copie des dites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

3) Que les associés de la société, représentés comme dit est, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d'agréer les cessions de parts.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour refléter les cessions de parts ainsi intervenues de sorte

que l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Totaro, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, LAC/2007/24468. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

G. Lecuit.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
D'une part
1) Monsieur Duarte Manuel Marques Paula, chauffeur, né à Cacia/Aveiro (Portugal) le 19 juin 1968, demeurant à L-3333

Hellange, 8, rue de Bettembourg

Ci-après dénommé «le cédant»

116254

Et:
D'autre part
2) Monsieur Jose Manuel Medina Tarno, chauffeur-routier international, né le 8 septembre 1962 a Villahormes, Espagne,

demeurant au 3, rue d'Oradour, à L-3398 Roeser

Ci-après dénommé «le cessionnaire»
Il a été exposé et convenu ce qui suit:

<i>Cession de parts

Par les présentes, Monsieur Duarte Manuel Marques Paula, cédant, cède et transporte sous les garanties ordinaires

de fait et de droit en la matière, à Monsieur Jose Manuel Medina Tarno, cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de
trente trois (33) parts sociales lui appartenant dans la société D.M. TRANS ROAD S.à r.l., ayant son siège social à L-3333
Hellange (Commune de Frisange), 8, rue de Bettembourg.

<i>Propriété - Jouissance

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogé dans

tous les droits et obligations attachés aux parts lui respectivement cédées.

En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, après cette date.

<i>Prix - Modalités de paiement

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de cent euros (100,- EUR) par part-cédée, lequel prix

été payé comptant, séance tenante, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne, bonne et valable, quittance.

<i>Origine de propriété

Les  parts  présentement  cédées  appartiennent  au  cédant  pour  les  avoir  reçues  en  contrepartie  de  son  apport  en

numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la société.

<i>Déclarations générales

1 

o

 les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne qu'elles ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre

des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'elles ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective,
ni ne sont susceptibles de l'être en raison de leurs activités, professions ou fonctions, ni ne sont en état de cessation de
paiements ou déconfiture.

2 

o

 le cédant déclare:

- qu'il n'existe dans son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des parts cédées,

notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies;

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées, n'est pas mise en liquidation, n'est pas en cessation de

paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de règlement amiable ou de liquidation judiciaire.

Fait à Hellange, le 14 août 2007 en trois exemplaires.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

La soussignée, Madame Adriana Totaro, employée privée, née à Luxembourg le 21 novembre 1968, demeurant à

L-3333 Hellange, 8, rue de Bettembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la présente cession
de parts conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 et à l'article 1690 du code civil.

Signature
<i>Le Gérant

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
D'une part
1) Monsieur Jose Manuel Medina Tarno, chauffeur-routier international, né le 8 septembre 1962 a Villahormes, Espagne,

demeurant au 3, rue d'Oradour, à L-3398 Roeser

Ci-après dénommé «le cédant»
Et:
D'autre part
2) Madame Adriana Totaro, employée privée, née à Luxembourg le 21 novembre 1968, demeurant à L-3333 Hellange,

8, rue de Bettembourg

Ci-après dénommée «le cessionnaire»
Il a été exposé et convenu ce qui suit:

116255

<i>Cession de parts

Par les présentes, Monsieur Jose Manuel Medina Tarno, cédant, cède et transporte sous les garanties ordinaires de

fait et de droit en la matière, à Madame Adriana Totaro, cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de trente trois (33)
parts sociales lui appartenant dans la société D.M. TRANS ROAD S.à r.l., ayant son siège social à L-3333 Hellange (Com-
mune de Frisange), 8, rue de Bettembourg.

<i>Propriété - Jouissance

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogé dans

tous les droits et obligations attachés aux parts lui respectivement cédées.

En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, après cette date.

<i>Prix - Modalités de paiement

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de cent euros (100,- EUR) par part cédée, lequel prix

été payé comptant, séance tenante, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.

<i>Origine de propriété

Les parts présentement cédées appartiennent au cédant, pour les avoir acquise de Monsieur Duarte Manuel Marques

Paula, par acte de vente sous seing privé du 14 août 2007.

<i>Déclarations générales

1 

o

 les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne qu'elles ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre

des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'elles ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective,
ni ne sont susceptibles de l'être en raison de leurs activités, professions ou fonctions, ni ne sont en état de cessation de
paiements ou déconfiture.

2 

o

 le cédant déclare:

- qu'il n'existe dans son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des parts cédées,

notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies;

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées, n'est pas mise en liquidation, n'est pas en cessation de

paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de règlement amiable ou de liquidation judiciaire.

Fait à Hellange, le 16 août 2007 en trois exemplaires.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

La soussignée, Madame Adriana Totaro, employée privée, née à Luxembourg le 21 novembre 1968, demeurant à

L-3333 Hellange, 8, rue de Bettembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la présente cession
de parts conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 et à l'article 1690 du code civil.

Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2007116361/220/133.
(070134073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Mars Propco 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 612.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.325.

EXTRAIT

En date du 10 août 2007, le conseil d'administration a décidé de transférer son siège social du 14A, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg, au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007115766/7801/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06631. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116256

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Beni Stabili Hotel S.A.

C.G. Sàrl

Computer Task Group Luxembourg PSF S.A.

D.M. Trans Road S.à r.l.

Eurasia Credit Card Company S.A.

In Bonis Property &amp; Estate Management Sàrl

Infor Global Solutions TopCo S.A.

Infor Lux Bond Company

Investex S.A.

J S + P Menuiserie S.A.

Laeis GmbH

Mars Propco 13 S.à r.l.

Mars Propco 14 S.à r.l.

Mars Propco 29 S.à r.l.

Mars Propco 30 S.à r.l.

Mars Propco 31 S.à r.l.

Mars Propco 33 S.à r.l.

Mars Propco 35 S.à r.l.

N-Invest S.A.

Planet Holding S.A.

RivCore Amstel 2 S.à r.l.

Sensor International Environmental Protection

Silver Tech S.A.

S.P.I. Lux I S.à r.l.

Umberto Li Causi S.A.

Villa International S.à r.l.

Zirkon S.A.H.

Zoi-Zoi S.àr.l.