MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2410

25 octobre 2007

SOMMAIRE

Acanthus Foundation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

115659

Advent Coral S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115634

Advent Vision Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

115634

AFTS Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115635

All Time Sports, G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . .

115680

Anora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115655

Antarex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

115639

Bachmann & Rieg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115674

Barbieri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115651

Beverage Equipement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

115649

Centre Interrégional de Conseil et Forma-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115635

Cergrafhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115648

Chambertin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115640

CMP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115668

Compagnie de Révision  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115639

DIAC Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115656

Elwalux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115652

Energus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115667

Energus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115667

FIAL International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115648

Fid Sicar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115660

FinAdmin E.I.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115637

Franciacorta Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . .

115675

Grainger European Healthcare N°1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115645

GREP Core I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115651

Gruppo Coin International S.A.  . . . . . . . . .

115674

Howald Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115667

Innovation Informatique  . . . . . . . . . . . . . . . .

115658

Interlux Assurances Maladie S.A.  . . . . . . . .

115635

J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA  . . .

115646

Kim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115651

L&O Metal Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115637

Lorentzen & Stemoco & Sobelnord  . . . . . .

115637

L.T. Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115661

M1 Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115638

Malicar Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115657

MJC Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115646

Moca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115658

Nardaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115668

Oakwood Global Finance S.C.A.  . . . . . . . . .

115661

Oderfin S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115656

Peregrine Consultants S.A.  . . . . . . . . . . . . .

115668

Premium International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

115649

Rangwee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115667

REO Hohenzollern, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

115661

REO Spaldingtor, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115675

Sobelnord International S.A.  . . . . . . . . . . . .

115638

S.P.F.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115657

Spring Multiple 2000 A S.C.A.  . . . . . . . . . . .

115652

Standall Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115634

Tibertex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115674

TRUVO Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

115634

UGINE & ALZ Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

115650

VALETA Software S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

115669

World Directories S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

115634

115633

TRUVO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. World Directories S.à r.l.).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.542.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48823 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111984/211/12.
(070127897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Advent Coral S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Advent Vision Holding S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.831.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111982/239/13.
(070127719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Standall Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.346.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2007

<i>Conseil d'Administration:

- L'assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Jean-Paul Defay, administrateur de Sociétés, demeurant à 82,

rue Prince Jean, L-4463 Soleuvre comme nouvel administrateur de la société pour une durée de six ans en remplacement
de Monsieur Fons Mangen dont le mandat n'est plus renouvelé. Les mandats des autres administrateurs sont renouvelés
pour une durée de six ans.

Suite à ces décisions, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2013 est composé comme

suit:

- Defay Jean-Paul, Administrateur, demeurant à 82, rue Prince Jean, L-4463 Soleuvre
- Bazzone Calogero, Administrateur, 118, rue A. Fischer, L-1521 Luxembourg
- Thill Serge, Administrateur, 7, coin du Lohr, B-4987 Sanem

<i>Commissaire aux Comptes:

- L'assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Fons Mangen, Réviseur d'Entreprises, demeurant à 147, rue de

Warken, L-9088 Ettelbruck comme nouvel commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans en rem-
placement de Monsieur Jean-Hugues Antoine dont le mandat n'est plus renouvelé.

Suite à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2013 est Monsieur

Fons Mangen, Réviseur d'Entreprises, demeurant à 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007114898/750/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09711. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

115634

AFTS Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.470.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007111946/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070127080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Centre Interrégional de Conseil et Formation, Société Anonyme.

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 21, rue Léon Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.214.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110736/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05164. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Interlux Assurances Maladie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 84.514.

Im Jahre zweitausendsieben, am dreiundzwanzigsten Juli
vor dem unterzeichnenden Notar Paul Bettingen mit dem Amtssitz in Niederanven,

sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERLUX ASSURANCES MALADIE S.A. mit Sitz in L-8070 Bertrange, 10

B, z.a. Bourmicht, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter No 84.514, gegründet
gemäß Urkunde, aufgenommen durch Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg,
am 5. November 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 399 vom 12. März
2002, ein letztes Mal abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Bettingen am 25. September 2006,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2108 vom 11. November 2006, zu einer außerordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt sechs Millionen siebenhunderttausend Euro (6.700.000,- EUR), aufgeteilt in

eine Millionen dreihundertvierzigtausend (1.340.000) Aktien mit einem Nennwert von fünf Euro (5,- EUR).

Die Versammlung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Myriam Dallanoce, Administrateur Délégué, mit

professioneller Adresse in L-8070 Bertrange, 10 B, z.a. Bourmicht, eröffnet.

Die Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Rechtsanwalt Fred Jüttner, mit professioneller Adresse in D-44139

Dortmund, Ruhrallee 92.

Die  Generalversammlung  wählt  zum  Stimmenzähler  Herrn  Pierre  Barnich,  Directeur  Adjoint,  mit  professioneller

Adresse in L-8070 Bertrange, 10 B, z.a. Bourmicht.

Der  Versammlungsvorstand  ist  hiermit  gebildet.  Die  Vorsitzende  erklärt  und  ersucht  den  beurkundenden  Notar

aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen.

I. Die gegenwärtige Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung zu befinden:
1. Kapitalerhöhung,
2. Satzungsänderung,
3. Verschiedenes.
II.  Die  vertretenen  Aktionäre  sowie  die  Anzahl  der  von  ihnen  besessenen  Aktien  sind  in  einer  Anwesenheitsliste

eingetragen. Diese Anwesenheitsliste wird von dem Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, den Vorstandsmitglie-
dern und dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet.

115635

Die eventuellen Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschie-

nenen ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung vertreten; die vertretenen Aktionäre be-

kennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, so
dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

<i>Präambel

In einer Sitzung vom 20. Juni 2007 hat der Verwaltungsrat der Generalversammlung empfohlen, das Gesellschaftskapital

auf sieben Millionen siebenhunderttausend Euro (7.700.000,- EUR) zu erhöhen, durch Ausgabe von zweihunderttausend
(200.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von fünf Euro (5,- EUR). Die Aktionäre haben sich gegenüber der Gesell-
schaft verpflichtet, jeweils 100.000 neue Aktien zu übernehmen, machend insgesamt 200.000 neue Aktien.

Nach kurzer Aussprache fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von sechs Millionen siebenhundertausend Euro (6.700.000,- EUR) um eine

Millionen Euro (1.000.000,- EUR) auf sieben Millionen siebenhundertausend Euro (7.700.000,- EUR) erhöht, durch Aus-
gabe von zweihundertausend (200.000) neuen Namensaktien mit Nennwert von fünf Euro (5,- EUR).

Die neuen Aktien werden wie folgt gezeichnet:
- einhunderttausend (100.000) Aktien wurden von der CONTINENTALE KRANKENVERSICHERUNG a.G., mit Ge-

sellschaftssitz in D-44139 Dortmund, Ruhrallee 92,

hier vertreten durch Herrn Fred Jüttner,
aufgrund einer Vollmacht vom 25. Juni 2007,
welcher dies im Namen der Gesellschaft zum Preis von fünfhunderttausend Euro (500.000,-EUR) annimmt und zeich-

net;

- einhunderttausend (100.000) Aktien wurden von der INTER KRANKENVERSICHERUNG aG, mit Gesellschaftssitz

in D-68165 Mannheim, Erzbergerstrasse 9-15,

hier vertreten durch Herrn Fred Jüttner,
aufgrund einer Vollmacht vom 25. Juni 2007,
welcher dies im Namen der Gesellschaft zum Preis von fünfhunderttausend Euro (500.000,-EUR) annimmt und zeich-

net.

Beide Vollmachten verbleiben gegenwärtiger Urkunde, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die anwe-

senden Parteien und den unterzeichneten Notar beigebogen, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von einer Million Euro (1.000.000,-EUR) der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäß der Kapitalerhöhung ist der Artikel 3 Nr. 1 der Satzung abgeändert und lautet in Zukunft wie folgt:
« Art. 3.1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt sieben Millionen siebenhunderttausend Euro (7.700.000,- EUR).

Es ist eingeteilt in eine Millionen fünfhundertvierzigtausend (1.540.000) Aktien mit einem Nennwert von fünf Euro (5,-
EUR).»

<i>Dritter Beschluss

Da es zu Tagesordnungspunkt 3 keine Wortmeldung gibt, wird die Sitzung im allseitigen Einvernehmen um 15.45 Uhr

geschlossen

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

ungefähr zwölftausend Euro (12.000,- EUR) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
und  nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  die  Erschienenen,  dem  instrumentierenden  Notar  nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: M. Dallanoce, F. Jüttner, P. Barnich, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007. Relation: LAC / 2007 / 20735. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 18. September 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007114231/202/84.
(070130785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

115636

FinAdmin E.I.G., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg C 63.

It was resolved at the extraordinary general meeting held on November 29, 2006:
- to accept the resignation of Mr Timothy G. Mulligan from his mandate as sole manager, effective as of November

29th, 2006.

- to appoint Mr Thomas A. Fraser, born November 30, 1959 in Sydney (Australia), with professional address at 38,

rue Pafebruch, Parc d'activités de Capellen, L-8303 Capellen, Luxembourg as new sole manager effective as of November
29th, 2006 for an unlimited period.

Suit le texte en français de ce qui précède:

Il a été résolu à l'assemble générale extraordinaire du 29 novembre 2006:
- d'accepter la démission de M. Timothy G. Mulligan de son mandant en tant que gérant unique avec effet au 29

novembre 2006.

- de nommer M. Thomas A. Fraser, né le 30 novembre 1959 à Sydney (Australie), avec adresse professionnelle au 38,

rue Pafebruch, Parc d'activités à Capellen, Luxembourg, en tant que nouveau gérant unique avec effet au 29 novembre
2006 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FinAdmin E.I.G.
Signature

Référence de publication: 2007114891/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06989. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

L&amp;O Metal Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 51.207.

Suite à nos divers entretiens, je vous confirme ma décision de quitter la société et ma démission de gérant technique

avec effet du 1 

er

 octobre 2007.

Oberkorn, le 1 

er

 septembre 2007.

Bernard Oswald.

Référence de publication: 2007114893/5639/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00500. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Lorentzen &amp; Stemoco &amp; Sobelnord, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.271.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée générale accepte la démission de MM. Lorentzen Stove Axel et Van Mael Luc Anna Leopold en leur qualité

d'administrateur de la société et décide de nommer en leur remplacement jusqu'à l'assemblée générale de 2008 MM.
Lystad Erling, Administrateur de sociétés, demeurant à 1199 Fu Xing Zhong Road, Shanghai (P.C. 200031), P.R. China et
Paraschiv Vasile, Administrateur de sociétés, demeurant à 11-13, avenue de la Folle chanson, B-1050 Bruxelles.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

Référence de publication: 2007114894/750/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

115637

Sobelnord International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.609.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'assemblée générale a décidé de reconduire le mandat des tous les administrateurs pour une durée de six ans.
Suite à cette décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2013 est composé comme

suit:

- Paraschiv Vasile, Administrateur de sociétés, 7, av. Guillaume Macau, B-1050 Bruxelles
- Van Mael Marc, Administrateur de sociétés, 54, Lodewijk Gerritslaan, B-2600 Anvers
- Mangen Fons, Réviseur d'Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck

<i>Commissaire aux Comptes:

L'assemblée générale a accepté la démission de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. de son mandat de commissaire aux

comptes et décide de nommer RAMLUX S.A., 9B, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg en son remplacement pour une
durée de six ans.

Suite à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2013 est RAMLUX

S.A., 9B, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007114895/750/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09717. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

M1 Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.190.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 septembre 2007

Résolutions:
L'assemblée ratifie les cooptations de Messieurs Michele Amari et Armande De Biase, décidées par le conseil d'admi-

nistration en ses réunions du 23 août 2006 et du 11 juillet 2007.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Armand De Biase, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Eric Scussel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007114901/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07312. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

115638

Antarex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.257.

<i>Réunion du conseil d'administration au siège social le 20 juillet 2007

Le conseil, prend acte de la démission de Monsieur Cavalli Ferdinando de sa fonction d'administrateur B.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur B avec effet au 20 juillet 2007, Monsieur Andrea Castaldo né le 20

mars 1979 à Pomigliano d'Arco (Italie), employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince
Henri - L1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil nomme Monsieur Sébastien Felici en qualité de Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANTAREX INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007114902/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070132238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Compagnie de Révision, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 32.665.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires de la Société datée du 9 juillet 2007, que les personnes suivantes pourront à partir

du 1 

er

 juillet 2007, sauf stipulations contraires des statuts, sous leur signature engager valablement la Société:

1. Opérations bancaires.
Jusqu'à cinq mille Euro (EUR 5.000,-) par opération
Signature individuelle de
- Pascal Finet
- Sandrine Houdmont
Jusqu'à vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) par opération
Signature individuelle de
- Jean-Marie Gischer
- John Hames
- Daniel Meis
- Jean-Michel Pacaud
- Raymond Schadeck
- Werner Weynand
Au-delà de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) par opération
Signature conjointe de deux personnes:
- Jean-Marie Gischer
- John Hames
- Daniel Meis
- Jean-Michel Pacaud
- Raymond Schadeck
- Werner Weynand
2. Pour les actes et documents professionnels notamment les avis professionnels en conformité avec la loi, ainsi que

les contrats d'engagement et de résiliation des employés de la Société (autres que les actionnaires employés), par signature
individuelle de

- Thierry Bertrand
- Pascal Deisges
- Bruno Di Bartolomeo
- Nadia Faber

115639

- Michael Ferguson
- Jean-Marie Gischer
- Christophe Haas
- Michael Hornsby
- Alain Kinsch
- Olivier Lemaire
- Bernard Lhoest
- Daniel Meis
- Kerry Jane Nichol
- Isabelle Nicks
- Jean-Michel Pacaud
- Raymond Schadeck
- Sylvie Testa
- Jeannot Weyer
- Werner Weynand
- Christophe Wintgens
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DE REVISION
Signature

Référence de publication: 2007110164/556/59.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04533. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Chambertin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 131.847.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirty-first day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FORUM EUROPEAN REALTY INCOME III, L.P., a limited partnership having its registered office at c/o WALKERS

SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
pursuant to a proxy dated July 5th, 2007.
The appearing party acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company under the name CHAMBERTIN S.à r.l. («société à responsabilité limitée»)
which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name CHAMBERTIN S.à r.l (the «Com-

pany») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Company will
be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures within the limits of law. It

may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies, companies
of the same group or to any other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in. It may also
give guarantees or other securities in favour of, or grant any financial or other assistance to, its subsidiaries, affiliated
companies, companies of the same group or to any other company or entity it has a direct or indirect financial or other
interest in.

115640

In a general fashion it may grant assistance to subsidiaries, affiliated companies, companies of the same group or to any

other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into

one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these
articles of association.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company's assets and profits.
The shares may be pledged by the members.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 8. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether shareholders or not

(the «Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the
«Board of Managers»), composed of one or more Managers A and one or more Managers B.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of

shareholders, as the case may be.

While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, set

(s) their number, the duration of their tenure.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or, in the case of plurality

of managers, by the joint signatures of a Manager A and Manager B. The Company will be bound by the sole signature of
a Manager B for all financial transaction inferior to ten thousand Euro (EUR 10,000.-)

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 9. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by the law of 10th

August 1915 on commercial companies as amended (the «Law») in writing (to the extent permitted by law) or at meetings
held including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing
members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another, the participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of
members of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members
of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing in

the register of members held by the Company at least eight days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions

115641

(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are generally only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of association are to be taken by a majority of the members
representing at least three quarters of the issued share capital.

In case the Company has more than 25 members, an annual general meeting of members has to be held each year on

31st May at 10:00 A.M. at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting.

Art. 12. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.

Art. 13. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the Law are
applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 183 of the Law have been observed.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed and

entirely paid-up one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each. Proof of
the transfer has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,900.- Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.
2. The following persons are appointed managers to the Company, for an undetermined period:

<i>Class A Managers:

- Mr William Strong, Company Director, professionally residing at 150 Washington Ave, Suite 203, Sante Fe, NM

87501, USA

- Mr Andrew Walker, Company Director, residing in 23 Berkerley Square, London, United Kingdom

<i>Class B managers:

- Mr Johan Dejans, Company Director, professionally residing at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., with registered address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

115642

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FORUM EUROPEAN REALTY INCOME III, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à c/o WALKERS SPV

LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration datée du 5 juillet 2007.
Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée sous la dénomination de CHAMBERTIN S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de CHAMBERTIN S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales relevantes.

Art. 2. L'objet de la Société est la détention de participations, directement ou indirectement, sous quelque forme que

ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou tout autre moyen, de
même que le transfert par vente, échange ou tout autre moyens d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou
autres titres de n'importe quel type, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance dans

les limites fixées par la loi. Elle peut prêter des fonds, comprenant le produit de ces emprunts ou émissions, à ses filiales,
sociétés affiliées, sociétés du même groupe ou à toute autre société ou entité dans lesquelles elle a un intérêt financier
ou un intérêt d'une autre nature direct ou indirect. Elle peut également fournir des garanties ou autres sûretés en faveur
de ses filiales, sociétés affiliées, sociétés du même groupe ou toute autre société ou entité dans lesquelles elle a un intérêt
financier direct ou indirect, ou un intérêt d'une autre nature ou leur accorder une aide financière ou d'une autre nature.

D'une manière générale elle peut prêter assistance par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société filiale, société affiliée, société du même groupe ou toute autre société ou entité dans laquelle la Société a
un intérêt financier direct ou indirect ou un intérêt d'une autre nature, prendre toute mesure de contrôle et de surveil-
lance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  de  la  Société  à  son  siège  social  ou  la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers
par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une part proportionnelle de l'actif social et des bénéfices de la Société.
Les parts sociales peuvent être données en gage par les associés.

115643

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-quinze pour
cent du capital social de la Société.

Art. 8. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) «Gérant(s)»).

Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), composé
d'un ou de plusieurs Gérants A et d'un ou de plusieurs Gérants B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique, ou lorsqu'il

y a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B. La Société est valablement engagée par
la signature unique d'un gérant B pour toutes transactions financières inférieures à dix mille Euros (EUR 10.000,-).

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 9. Le ou les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que man-

dataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises, dans les formes et aux majorités prévues par la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), par écrit (dans la limite permise par la Loi) ou lors d'assemblées
y compris les assemblées par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication per-
mettant à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les unes les autres et de communiquer ensemble,
la participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite valablement prise (le cas échéant)
représente l'organe des associés de la Société dans son entièreté.

Les assemblées sont convoquées par un avis envoyé aux associés par lettre recommandée à l'adresse figurant dans le

registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date de l'assemblée. L'assemblée pourra être tenue
sans qu'un avis de convocation ne soit envoyé si l'entièreté du capital social de la Société est représenté à cette assemblée.

En cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans le registre

des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date effective proposée des résolutions. Les résolutions
deviennent effectives sur accord de la majorité tel que prévu par la loi sur les décisions collectives (ou conformément
aux exigences de majorité à la date de la résolution concernée). Une résolution écrite unanime peut être prise à tout
moment sans préavis.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises qu'à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Dans l'hypothèse où la Société est composée de plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle des associés

sera tenue tous les ans, le 31 mai à 10.00 heures, au siège social de la Société, ou à tout autre lieu qui sera indiqué dans
l'avis de convocation.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, à la fin de chaque année sociale, le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérant établit les

comptes annuels.

Art. 14. Les états financiers sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale. Les associés

peuvent décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

115644

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre ses seules mains,

la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la Loi sont d'application.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prescrites à l'article 183 de la Loi ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire soussigné.

<i>Evaluation / Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution s'élève à approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a pris les résolutions suivantes immédiatement après la constitution:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

- Monsieur William Strong, administrateur de sociétés, résident profesionnellement à 150 Washington Ave, Suite 203,

Sante Fe, NM 87501, USA

- Monsieur Andrew Walker, administrateur de sociétés, résident à 23 Berkerley Square, London, United Kingdom

<i>Gérants de classe B:

- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, résident profesionnellement à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Lu-

xembourg

- ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l, ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007. Relation: LAC/2007/21508. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007113939/242/290.
(070130607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Grainger European Healthcare N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 126.038.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48862 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

115645

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111989/211/11.
(070127879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.195.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2007

<i>Commissaire aux Comptes:

L'assemblée générale a pris acte de la démission de HIFIN S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007114897/750/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070132324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

MJC Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 131.802.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d'entreprises, née à Rédange, (Moselle), (France), le 3 mai 1953,

demeurant à F-57100 Thionville, 5, Impasse de la Censière, (France).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée.

Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MJC CONSEIL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra, en vertu d'une décision unanime des associés, être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La société pourra en tout temps créer des
bureaux, agences ou succursales partout où elle le jugera utile.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirec-

tement de la révision de comptes, de l'expertise comptable, du conseil fiscal ainsi que du conseil en gestion d'entreprises.
Elle aura également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l'objet principal.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune entièrement libérées.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
La répartition du bénéfice en ce compris le boni de liquidation se fera suivant les conventions particulières intervenues

entre les associés.

Art. 6. La cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un non-associé ne peut avoir lieu qu'avec l'accord

préalable, unanime, spécial et écrit des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la société.

Les cessions entre vifs s'opèrent par simple déclaration écrite de transfert signée, en un ou plusieurs documents, par

le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire. Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après
avoir été notifiées à la société ou acceptée par elle.

115646

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, ni aux héritiers réservataires,

au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux qu'avec l'accord écrit, préalable, spécial des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social de la société.

Art. 7. En cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite d'un associé, le ou les associés restants sont tenus,

soit de racheter les parts de l'associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, à un prix qui sera déterminé suivant
les conventions auxquelles les associés auront adhéré. Les héritiers ou ayants droit de l'associé sortant sont obligés de
céder les parts au prix ainsi fixé.

Les héritiers ou ayants droits d'un associé décédé qui n'auront pas été agréés conformément à l'article six ainsi que

les représentants et créanciers personnels d'un associé, ne pourront en aucun cas, requérir l'apposition de scellés sur les
biens propres de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes d'administration de la société.

Gérance - Décisions des associés

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants auront le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est
de sa ou de leur compétence.

Chacun des gérants pourra engager la société par sa seule signature. Le ou les gérants pourront également confier la

gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes qui pourront engager la société de la manière et dans les
limites fixées dans l'acte de nomination.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 10. Les écritures comptables de la société sont tenues suivant les lois et usages.

Art. 11. L'assemblée des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 12. L'assemblée des associés décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année

Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Dispositions générales

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.
La société reprend tous les actes passés et engagements contractés par les fondateurs pour le compte de la société

antérieurement à la constitution de cette dernière.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lo-

renzini, préqualifiée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est dès maintenant à l'entière
et libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
I.- Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d'entreprises, née à Rédange, (Moselle), (France), le 3 mai

1953, demeurant à F-57100 Thionville, 5, Impasse de la Censière, (France), est nommée gérante pour une durée indé-
terminée avec les pouvoirs prévus par l'article huit.

II.- Le siège social de la société est fixé à L-2652 Luxembourg, 138, rue Albert Unden.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-J. Chèvremont-Lorenzini, J. Seckler.

115647

Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2007, Relation GRE/2007/4008. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007113259/231/94.
(070129904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Cergrafhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.272.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 juillet 2007

Résolutions:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- administrateurs de catégorie A:

M.

Giancarlo Cerutti, administrateur de sociétés, demeurant à Casale Monferrato (Italie), président

Mmes Mariella Cerutti, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), administrateur

Teresa Novarese, administrateur de sociétés, demeurant à Casale Monferrato (Italie), administrateur.

- administrateurs de catégorie B:

MM

Luca Checchinato, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur
Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Fabrice Rota, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Eric Scussel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007114899/24/32.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07318. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

FIAL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 31.393.

Par décision de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 31 août 2007 à 10.00 heures, il a été

décidé de:

- appeler aux fonctions de Président du Conseil d'Administration, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Guido Puccio,

né le 7 février 1938 à Lecco en Italie résidant au 22 Via Aspromonte à I-23900 Lecco.

FIAL INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007114917/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

115648

Beverage Equipement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.601.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 septembre 2007

Résolutions:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 30 juin 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Stefano De Giorgis, demeurant à Lugano, Suisse, administrateur;

Mme Sandrine Cecala, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007114900/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07308. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Premium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.312.

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PREMIUM INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 113.312 (NIN 2005 2232 040),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 2005, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 682 du 4 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1629 du 2 août 2007,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente et un Euros (€ 31,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe Mignani, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie POUSSIER, responsable administrative, demeurant professionnelle-

ment à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Fabrice  Toussaint,  consultant,  demeurant  professionnellement  à

L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social du montant de quarante mille euros (€ 40.000,-) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (€ 31.000,-) au montant de soixante et onze mille euros (€ 71.000,-) sans création
d'actions nouvelles.

3.- Libération du montant de quarante mille euros (€ 40.000,-) moyennant un payement en numéraire par l'actionnaire

unique.

115649

4.- Fixation de la nouvelle valeur nominale au montant de soixante et onze euros (€ 71,-) par action, de sorte que le

capital social au montant de soixante et onze mille euros (€ 71.000,-) est divisé en mille (1.000) actions de soixante et
onze euros (€ 71,-) chacune.

5.- Modification de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et onze mille euros (€ 71.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de soixante et onze euros (€ 71,-) chacune.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social du montant de quarante mille euros (€ 40.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000,-) au montant de soixante et onze mille euros (€ 71.000,-)
sans création d'actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

La libération du montant de quarante mille euros (€ 40.000,-) a eu lieu moyennant un payement en numéraire par

l'actionnaire unique.

La preuve de ce payement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de quarante mille euros (€ 40.000,-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la nouvelle valeur nominale au montant de soixante et onze euros (€ 71,-) par

action, de sorte que le capital social au montant de soixante et onze mille euros (€ 71.000,-) est divisé en mille (1.000)
actions de soixante et onze euros (€71,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et onze mille euros (€ 71.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de soixante et onze euros (€ 71,-) chacune.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare qu'en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

et la loi du 25 août 2006, il a examiné les conditions imposées par l'article 26 des lois ci-avant mentionnées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Mignani, N. Poussier, F. Toussaint, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 septembre 2007, Relation: ECH/2007/1058. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 24 septembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007113408/201/78.
(070129727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

UGINE &amp; ALZ Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Site du PED.

R.C.S. Luxembourg B 48.965.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

115650

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UGINE &amp; ALZ LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007113717/4996/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07364. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Barbieri S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.008.

EXTRAIT

Suite à l'Assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 13 septembre 2007, la démission

honorable de Madame Monica Menzel en qualité d'administrateur de la société a été acceptée et son remplacement pour
un terme équivalent à celui de l'administrateur sortant par Madame Brigitte Stumm, demeurant professionnellement 8,
boulevard Royal à L-2449 Luxembourg ont été acceptées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007114888/1103/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

GREP Core I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.502.

EXTRAIT

Les gérants suivants: M. Stephen Cowen, M. James Raynor, M. Benoît Prat-Stanford et M. Neil Leslie Jones ont changé

leur adresse professionnelle, ils auront désormais leur adresse au 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, France.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 24 mai 2006 que M. Frederik Foussat, né le 12

mars 1972 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, est réélu
en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes qui se tiendra
en l'année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007114889/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07050. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Kim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8398 Roodt-Septfontaines, 18, Lotissement des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 108.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115651

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

<i>KIM S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007114883/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07663. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Spring Multiple 2000 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.778.

EXTRAIT

En vertu d'un procès-verbal constatant des décisions prises le 10 août 2007 par SPRING MULTIPLE S.à.r.l., Gérant

Commandité/Liquidateur, la Société a procédé au rachat de

7.959 actions de commanditaire de classe A et
364 actions de commanditaire de classe B,
conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour un prix de rachat déterminé

conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts de la Société.

Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la Société sans être annulées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A.
SPRING MULTIPLE S.à.r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant Commandité / Liquidateur

Référence de publication: 2007114885/1023/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Elwalux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.850.

STATUTS

L' an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg,

A comparu:

PARWA SA, société anonyme, avec siège social à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.614

ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard

de la Foire, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le dix-huit septembre deux mille sept,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va con-

stituer.

Chapitre 1 

er

 : Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELWALUX SA.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. A l'intérieur de la commune de Luxem-

bourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

115652

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le

but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

La société a pour objet principal l'acquisition. La gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

Elle pourra gérer et mettre en valeur ses actifs de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au

développement de toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, et quelque soit la forme juridique de l'entreprise.

Elle pourra accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou

garanties.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires.
La société peut hypothéquer ses biens immobiliers.
La Société n'aura pas d'activité industrielle ou commerciale.
En général, la Société pourra faire toutes transactions mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développe-
ment.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), divisé en mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2: Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

115653

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres  est  présente  ou  représentée,  le  mandat  entre  administrateurs  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,
courriel ou télécopie étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie.

Les  administrateurs  peuvent  également  participer  au  conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  d'administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3: Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de février

à onze (11) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

115654

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5: Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Le comparant précité a souscrit la totalité des mille (1.000) actions créées.
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et cinq

mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, né à Troisvierges, le 24 août 1954, avec adresse professionnelle à

L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper;

b) Monsieur Jacques Wolter, licencié en économie, né à Luxembourg, le 2 août 1964, avec adresse professionnelle à

L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper;

c) Maître Pierre Berna, avocat, né à Luxembourg, le 17 avril 1947, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

16A, boulevard de la Foire.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre

1954, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2012.

4. Conformément à l'article 9 des statuts, Monsieur Aloyse Wagner est nommé président du conseil d'administration.
5. L'adresse de la Société est fixée à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Berna, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007. Relation: LAC/2007/27624. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ( signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 septembre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007113940/222/176.
(070130700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Anora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 13.227.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire le 5 avril 2006

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu'Administrateur.

115655

Acceptation de la nomination de la société FMS SERVICES S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouvel

administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
générale ordinaire de 2011.

<i>Pour la société ANORA S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007114927/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02428. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Oderfin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.701.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue de manière extraordinaire le 10 août 2007

Résolutions:
Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réduire le nombre

des gérants de cinq à quatre et de les élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007
comme suit:

<i>Conseil de gérance

MM Sébastien Felici, employé privé demeurant à Luxembourg, Président

Mirko Leo, employé privé, demeurant professionnellement à I-20063 Cernusco sul Naviglio, 11 Strada Statale,
Gérant
Eric Scussel, employé privé demeurant à Luxembourg, Gérant
Jonathan Lepage, employé privé demeurant à Luxembourg, Gérant

<i>Commissaire aux comptes

COMCO S.A. 35, bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>ODERFIN Sàrl
Signature / Signature
<i>Un gérant / Un gérant

Référence de publication: 2007114919/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07304. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

DIAC Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 120.911.

<i>Extrait rectificatif du dépôt enregistré le 10 septembre 2007 sous la référence L070120445.05

Le nombre de parts des cinq associés suivants doivent se lire comme suit:

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED agissant pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PART-

NERS IV (B) LP, (huit mille neuf cent trente-cinq) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.935

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED agissant pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PART-

NERS IV (C) LP, (quatorze mille quatre cent vingt-trois) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.423

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED agissant pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PART-

NERS IV (D) LP, (douze mille cent quatre-vingt) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.180

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED agissant pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PART-

NERS IV (A) LP, (neuf mille quatre cent treize) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.413

115656

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED agissant pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PART-

NERS IV (E) LP, (mille cinq cent vingt-sept) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.527

Toutes les autres mentions de la publication restent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

DIAC HOLDINGS SÀRL
Signature

Référence de publication: 2007114890/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06992. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070131718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

S.P.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.047.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu le 13 septembre 2007 à 11.00 heures au siège social de la

société, il a été décidé:

- D'accepter les démissions de: Monsieur Carlo Santoiemma né le 25 mars 1967 à Matera en Italie, résident profes-

sionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg; Monsieur Alfredo Cavanenghi, né le 13 mars
1935 à Gènes en Italie de leur fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Luca Checchinato né le 6 décembre

1960 à San Bellino, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, Monsieur Andrea Castaldo né le
20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco en Italie résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri leur mandat
ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Luca Checchinato
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007114921/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07485. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Malicar Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.830.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2007

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Monsieur Norbert Schmitz

et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6
ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société MALICAR FINANCE S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007114923/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

115657

Moca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

<i>MOCA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007114882/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07662. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070132168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Innovation Informatique, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.781.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange..

A comparu:

Monsieur Nusmir Zulic, informaticien, né le 17 septembre 1979 à Tuzla (Bosnie Herzegovine), demeurant à L-4380

Ehlerange, 77, rue d'Esch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet: L'achat et la vente du matériel Informatique et Multimédia ainsi que le service après

vente et prestations de services.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autre personnes physiques ou morales.

Art. 3. La société prend la dénomination/raison sociale de INNOVATION INFORMATIQUE, Société à responsabilité

limitée unipersonnelle.

Art. 4. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou
des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,00,- €) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par le comparant.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parte par comme suit:
- 4.000,- € par un apport en nature
- 8.500,- € par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve

dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7. La société n'est pas dissoute en cas de décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique

115658

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites dans un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal  ou  établis  par  écrit,  Cette  disposition  n'est  applicable  aux  opérations  courantes  conclues  dans  les  conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2007.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L'associé unique peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'associé.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille quarante-six euros.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Nusmir Zulic; préqualifié-
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, rte de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: N. Zulic, G. D'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 18 septembre 2007, Relation: EAC/2007/1090. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 20 septembre 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007113223/207/81.
(070129742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Acanthus Foundation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 104.489.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 21 août 2007 que:
1. Sont réélus Administrateurs avec effet à partir du 15 septembre 2006 et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire

de l'année 2011:

115659

Monsieur Francis N. Hoogewerf, né le 12 février 1941 à Minehead, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 19,

rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg;

La société ARDAVON HOLDINGS LTD, ayant siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
La société AVONDALE NOMINEES LTD, ayant siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
2. Est réélu Commissaire aux Comptes avec effet à partir du 15 septembre 2006 et jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire de l'année 2011:

Monsieur Henri Vanherberghen, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, demeurant à 78, rue A. Asselbergs, B-1180

Bruxelles.

Fait à Luxembourg, le 21 août 2007.

Pour extrait conforme
Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007115339/634/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06690. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070132109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Fid Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.186.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg le 13 août 2007, que l'Assemblée

a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Réviseur sont venus à échéance en date du 8 juin

2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Réviseur
ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

L'assemblée décide de renommer pour un terme de -3- (trois) ans, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Paolo Di Gaeta, demeurant au 7, avenue des Papalins, Principauté de Monaco, administrateur et président

du conseil d'administration

- Monsieur Giovanni Vittore, demeurant professionnellement au 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, adminis-

trateur

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, adminis-

trateur.

Le mandat des Administrateurs ainsi reconduit, expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes

de l'exercice clôturé au 31 décembre 2009.

L'Assemblée décide de renommer pour un terme de un an la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social

au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Réviseur.

Le mandat du Réviseur ainsi reconduit, expirera à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

<i>Le conseil d'administration
P. Di Gaeta / S. Desiderio
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2007115320/43/33.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06283. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

115660

Oakwood Global Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.047.

<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires en date du 24 août 2007

Les actionnaires ont nommé avec effet au 1 

er

 août 2007 M. Russell Perchard, né le 16 janvier 1978 à St. Helier, Jersey

(Iles Anglo-Normandes), avec adresse professionnelle à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg et M. Fredrik Arneborn,
né le 26 février 1975 Täby (Suède), avec adresse professionnelle à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, comme com-
missaires aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice au 31
décembre 2007 (en replacement de M. Christophe Cahuzac et M. Hayri Jean And, démissionaire).

Les commissaires de la société sont désormais les suivants:
M. Jean-Louis Camuzat, M. Fredrik Arneborn et M. Russell Perchard.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OAKWOOD GLOBAL FINANCE SCA
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007115254/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07607. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

L.T. Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 56.916.

Le bilan (version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)) au 31 décembre

2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007115258/1488/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03867. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

REO Hohenzollern, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.961.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the tenth of September.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

REO KLINIK HOLDINGS S. àr.l., a private limited liability company established under the laws of Luxembourg having

its registered office at L-1222 Luxembourg, rue Beck 16, duly represented by Mr Colm Smith, Certified Public Accountant,
born in Dublin (Ireland) on 16 November 1974 with his professional address at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

This appearing party intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of which he has es-

tablished the Articles of Incorporation as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-

115661

sponsabilité  limitée»  and  their  modifying  laws  in  particular  that  of  December  28th,  1992  relating  to  the  société  à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any  activities  in  whatsoever  form,  as  well  as  the  management  and  development,  permanently  or  temporarily,  of  the
portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of REO HOHENZOLLERN, S. à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II. Capital - Corporate units

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of

inheritance or in the case of liquidation of a husband arid wife's joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs entitled
to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination

115662

The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members' meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members

representing more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company's corporate capital.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the
board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each
unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve. The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the
broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Title VII. General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by REO KLINIK HOLDINGS S. à r.l., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

115663

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and two
hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The two managers of the Company, for an unlimited period, are:
a) Mr Colm Smith, Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland), on the 16th of November 1974, residing

professionally at L-1222 Luxembourg, rue Beck 16.

b) Mr Peter Tommerup, Company Director, born in Assens (Denmark), on 4 May 1962, with his address at L-5975

Itzig, 20 Cite B Simminger.

The Company will be bound by the joint signatures of two managers.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1222 Luxembourg, rue Beck 16.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing party, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REO KLINIK HOLDINGS S. à r.l., une société établie sous les lois du Luxembourg et son siège social au L-1222

Luxembourg, 16, rue Beck, ici représentée par Monsieur Colm Smith, expert comptable, né à Dublin (Irlande), le 16
novembre 1974, ayant son adresse professionnelle au L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d'accomplir tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la gestion
et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes activités
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de Participations
Financières».

La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de REO HOHENZOLLERN, S. à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

115664

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. Dans ce cas, néanmoins, l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers
réservataires soit à l'époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le
conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout
associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

115665

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d'un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire solde
des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par REO KLINIK HOLDINGS S. à r.l., pré qualifié.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille deux cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé deux gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Colm Smith, expert-comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, demeurant à L-1222 Luxem-

bourg, rue Beck, 16.

b) Monsieur Peter Tommerup, Administrateur de Sociétés, né à Assens (Danmark), le 4 mai 1962, ayant son adresse

au L-5975 Itzig, 20 Cite B Simminger

La Société sera engagée par les signatures de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1222 Luxembourg, rue Beck, 16.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête du comparant le présent acte de con-

stitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ce même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: C. Smith, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, LAC/2007/26056. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

115666

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007115359/5770/288.
(070132094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Energus S.A., Société Anonyme,

(anc. Rangwee S.A.).

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 113.269.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 4 mai 2007

L'Assemblée réélit Administrateurs pour un an:
Mme Nathalie Maier, employée privée, demeurant à Schrassig.
M. Jacquot Schwertzer, commerçant, demeurant à Schrassig.
M. Jean-Yves Colson, comptable, demeurant à Messancy (Belgique).
Réélit Commissaire pour un an:
La société DMS &amp; ASSOCIES, S.à.r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

Le Conseil d'Administration réélit M. Jacquot Schwertzer Président, qui est également nommé Administrateur-délégué,

nomme M. Jean-Yves Colson et Dominique Salvi Fondé de Pouvoir, et fixe les pouvoirs comme suit:

a) La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'Administrateur-délégué, sans limitation,

ou par les signatures conjointes de deux administrateurs, qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en
vertu desquels ils agissent.

b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 15.000,- € (quinze mille euros) par la seule signature

d'un Fondé de Pouvoir.

c) Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par l'Administrateur-

délégué et/ou le conseil d'Administration.

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007115337/2051/30.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03372. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Howald Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Energus S.A.).

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 21.791.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 4 mai 2007

L'Assemblée réélit Administrateurs pour un an:
M. Gaston Schwertzer, M. Jacquot Schwertzer, M. Jean-Yves Colson,
Réélit commissaire pour un an:
FIDUPLAN, 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue immédiatement après l'Assemblée générale

Le Conseil d'Administration réélit M. Gaston Schwertzer Président, nomme M. Jacquot Schwertzer Administrateur-

délégué, nomme M. Jean-Yves Colson et M. Dominique Salvi Fondé de pouvoir et fixe les pouvoirs comme suit:

a) la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'Administrateur-délégué, sans limitation, ou

par les signatures conjointes de deux Administrateurs, qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu
desquels ils agissent.

b) la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas € 15.000,- (quinze mille Euros) par la seule signature

d'un Fondé de pouvoir.

c) les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par l'Administrateur-

délégué et/ou le Conseil d'Administration.

115667

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007115335/2053/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03375. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Nardaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.347.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 2 mai 2007

Ratification de la cooptation de FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, nommé

comme nouvel Administrateur lors du Conseil d'Administration du 14 novembre 2006, en remplacement de Monsieur
Jean-Marie Poos démissionnaire.

<i>Pour la société
NARDACO S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007115355/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05803. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

CMP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 164.053.800,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.946.

En date du 18 juillet 2006, l'associé COSTALVISTA LIMITED, une société de droit anglais, a transféré 37 parts de la

Société à CMP INTERMEDIATE HOLDINGS S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007115358/3380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07543. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Peregrine Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 39.874.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007115386/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07678. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

115668

VALETA Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.936.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of August
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) Mr Jacob Levine Berebichez, born on 26th May 1957, in New York, residing in Fuente del Pescador 63,Col. Lomas

de Tecamachalco, Mexico, D.F.

2) Mr Jaime Z. Braverman Grunstein, born on 6th February 1959, in Mexico City, residing in av. Club de Golf # 2

depto 601 Col. Arcos Lomas Country Club Huixqulucan, Edo. De Max, Mexico

3) Mr Jorge Isaas Castellanos Gonzalez-Hermosillo, born on 6th October 1955, in Mexico City, residing in Manzana

5 Lote D Casa 23 Fracc. La Galia, San Pedro Totoltepec Toluca, Edo. de Mexico

4) Mr Fernando Zabal Cerdeira, born on 31st October 1974, in Mexico City, residing Sierra Guadarrama #30 - 5B,

Col. Lomas de Chapultepec, Mexico, D. F.

5) Mr Enrique Zabal Cerdeira born on 5th March 1966, in Mexico City, residing blvd. Campestre 1210 Col. Valle del

Campestre, León, Gto, Mexico

here represented by Ms Pascale Guillaume, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

by virtue of five proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future,

in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning laws
and the present articles of in.

Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the applicable
provisions.

The Company's object is also the holding of intellectual rights.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of VALETA SOFTWARE S.à R.L.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one hundred

thousand (100,000) sharequotas of a par value of one hundred and twenty-five cents (0.125 EUR) each, which have been
subscribed as follows:

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.

115669

They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and subject to

removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

10.1. Special and limited powers may bee delegated for determined matters to one or more agents, either partners

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category
B manager acting jointly.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2007.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

Shares

Mr Jacob Levine, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,640
Mr Jaime Braverman, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28,180
Mr Jorge Isaas Castellanos, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,901

Mr Fernando Zabal, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,570

Mr Enrique Zabal, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,709

115670

Total: one hundred thousand sharequotas; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000

All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation amount to approximately two thousand one hundred (2,100.-) euro.

<i>Decisions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Jacob Levine, Electronic Engineer, born on 26th May 1957, in New York, residing in Fuente del Pescador 63C,

Col. Lomas de Tecamachalco, Mexico, D.F., Category A manager;

- Mr Enrique Zabal, Industrial Engineer, born on 5th March 1966, in Mexico City, residing Blvd. Campestre 1210 Col.

Valle del Campestre, León, Gto, Mexico, Category A manager;

- Mr Robert Philippe known as «Bob» Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 15th of May 1964,

residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr Charles Meyer, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 19th of April 1969, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

3.- The company will be validly bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager

of the Company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, the said person appearing signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) M. Jacob Levine Berebichez, né le 26 mai 1957, à New York, demeurant à Fuente del Pescador 63, Col. Lomas de

Tecamachalco, Mexique, D.F.

2) M. Jaime Z. Braverman, né le 6 février 1959, à Mexico City, demeurant à av. Club de Golf # 2 depto 601 Col. Arcos

Lomas Country Club Huixqulucan, Edo. De Max, Mexique

3) M. Jorge Isaac Castellanos Gonzalez-Hermosillo, né le 6 octobre 1955, à Mexico City, demeurant à Manzana 5 Lote

D Casa 23 Fracc. La Galia, San Pedro Totoltepec Toluca, Edo. de Mexico, Mexique

4) M. Fernando Zabal Cerdeira, né le 31 octobre 1974, à Mexico City, demeurant à Sierra Guadarrama #30 - 5B, Col.

Lomas de Chapultepec, Mexque, D. F.

5) M. Enrique Zabal Cerdeira, né le 5 mars 1966, à Mexico City, demeurant blvd. Campestre 1210 Col. Valle del

Campestre, León, Gto, Mexique

ici représentés par Mademoiselle Pascale Guillaume, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requière le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

115671

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société a encore pour objet la détention de droits de propriété intellectuelle.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de VALETA SOFTWARE S. à R. L.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent mille (100.000)

parts La société a pour objet la détention de droits de propriété intellectuelle.

La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, sociales de cent vingt-cinq centimes d'euros (0,125

EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites comme suit:

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

10.1. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être déléguer à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou, en cas de pluralités de gérants, par un gérants de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

115672

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
The shares have been subscribed as follows:

Parts

sociales

M. Jacob Levine, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.640
M. Jaime Braverman, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.180
M. Jorge Isaas Castellanos, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.901

M. Fernando Zabal, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.570

M. Enrique Zabal, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.709
Total: cent mille parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ deux mille cent (2.100,-) euros.

<i>Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jacob Levine, Ingénieur en électronique, né le 26 mai 1957, à New York, demeurant à Fuente del Pescador 63C,Col.

Lomas de Tecamachalco, Mexque, D.F., Gérant de catégorie A;

- M. Enrique Zabal, Ingénieur industriel, né le 5 mars 1966, à Mexico City, demeurant blvd. Campestre 1210 Col. Valle

del Campestre, León, Gto, Mexique, Gérant de catégorie A;

- M. Robert Philippe Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Gérant de catégorie B;

- M. Charles Meyer, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Gérant de catégorie B;

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie

B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

115673

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, il a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: P. Guillaume, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, LAC/2007/ 25140. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007115494/5770/271.

(070131887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Gruppo Coin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.508.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007115504/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04921. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Bachmann &amp; Rieg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.449.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007115505/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04837. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Tibertex Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.087.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

115674

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007115506/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Franciacorta Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 131.708.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

- Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle à Luxembourg au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007115503/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04927. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

REO Spaldingtor, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.937.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the tenth of September.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

REO HOLDINGS LUX S.A., a limited liability company established under the laws of Luxembourg having its registered

office at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, duly represented by Mr Colm Smith, Certified Public Accountant, born in
Dublin (Ireland) on 16 November 1974 with his professional address at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

This appearing party intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of which he has es-

tablished the Articles of Incorporation as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité  limitée»  and  their  modifying  laws  in  particular  that  of  December  28th,  1992  relating  to  the  société  à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any  activities  in  whatsoever  form,  as  well  as  the  management  and  development,  permanently  or  temporarily,  of  the
portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of REO SPALDINGTOR, S. à r.l.

115675

Art. 4. The Company has its registered Office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II. Capital - Corporate units

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of

inheritance or in the case of liquidation of a husband arid wife's joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs entitled
to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination

The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members' meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members

representing more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company's corporate capital.

115676

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the
board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each
unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve. The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the
broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Title VII. General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by REO HOLDINGS LUX S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The two managers of the Company, for an unlimited period, are:
a) Mr Colm Smith, Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland), on the 16th of November 1974, residing

professionally at L-1222 Luxembourg, rue Beck, 16.

b) Mr Peter Tommerup, Company Director, born in Assens (Denmark), on 4 May 1962, with his address at L-5975

Itzig, 20, Cite B Simminger.

The Company will be bound by the joint signatures of two managers.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1222 Luxembourg, rue Beck, 16.

115677

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing party, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REO HOLDINGS LUX S.A., une société établie sous les lois du Luxembourg et son siège social au L-1222 Luxembourg,

16, rue Beck, ici représentée par Monsieur Colm Smith, expert comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974,
ayant son adresse professionnelle au L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d'accomplir tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la gestion
et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes activités
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de Participations
Financières».

La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de REO SPALDINGTOR, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. Dans ce cas, néanmoins, l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers
réservataires soit à l'époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

115678

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le
conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout
associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d'un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire solde
des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

115679

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par REO HOLDINGS LUX S.A., pré qualifié.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé deux gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Colm Smith, expert-comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, demeurant à L-1222 Luxem-

bourg, rue Beck, 16.

b) Monsieur Peter Tommerup, Administrateur de Sociétés, né à Assens (Danmark), le 4 mai 1962, ayant son adresse

au L-5975 Itzig, 20, Cite B Simminger.

La Société sera engagée par les signatures de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1222 Luxembourg, rue Beck, 16.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête du comparant le présent acte de con-

stitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ce même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: C. Smith, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, LAC/2007/26061. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007115495/5770/288.
(070131889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

All Time Sports, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.448.

Les statuts coordonnés suivant acte du 6 août 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111987/232/11.
(070127914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115680

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Acanthus Foundation S.A.

Advent Coral S.à r.l.

Advent Vision Holding S.à r.l.

AFTS Holdings S.A.

All Time Sports, G.m.b.H.

Anora S.A.

Antarex International S.A.

Bachmann &amp; Rieg S.A.

Barbieri S.A.

Beverage Equipement S.A.

Centre Interrégional de Conseil et Formation

Cergrafhold S.A.

Chambertin S.à r.l.

CMP Holdings S.à r.l.

Compagnie de Révision

DIAC Holdings Sàrl

Elwalux SA

Energus S.A.

Energus S.A.

FIAL International S.A.

Fid Sicar S.A.

FinAdmin E.I.G.

Franciacorta Real Estate S.A.

Grainger European Healthcare N°1 S.à r.l.

GREP Core I

Gruppo Coin International S.A.

Howald Services S.A.

Innovation Informatique

Interlux Assurances Maladie S.A.

J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA

Kim S.A.

L&amp;O Metal Company

Lorentzen &amp; Stemoco &amp; Sobelnord

L.T. Lux S. à r.l.

M1 Financière S.A.

Malicar Finance

MJC Conseil

Moca S.A.

Nardaco S.A.

Oakwood Global Finance S.C.A.

Oderfin S.àr.l.

Peregrine Consultants S.A.

Premium International S.A.

Rangwee S.A.

REO Hohenzollern, S. à r.l.

REO Spaldingtor, S.à r.l.

Sobelnord International S.A.

S.P.F.E. S.A.

Spring Multiple 2000 A S.C.A.

Standall Holding S.A.

Tibertex Holding S.A.

TRUVO Luxembourg S.à r.l.

UGINE &amp; ALZ Luxembourg

VALETA Software S.à r.l.

World Directories S.à r.l.