MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2394

23 octobre 2007

SOMMAIRE

Acomon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114903

AS-Dusty Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114898

Baigre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114892

BIOCARDEL Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

114899

Boulders Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114886

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

114912

Calvasina Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

114866

Elis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114872

Esther Seven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114893

Esther Ten S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114887

H.B.P. (Holding) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114912

Imfin Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114885

Immo AQ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114886

Kortstrukt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114872

Lavica Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

114898

Lumiere (Lux 1) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114892

Markio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114898

New Bati S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114866

Pamplona PE Holdco 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

114873

Phil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114885

Piana Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114866

Seupar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114873

Siv-Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114886

Sociétés Hôtelières Réunies  . . . . . . . . . . . . .

114886

Tiffin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114866

Tis-Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114885

Vardanega International S.A. . . . . . . . . . . . .

114872

White Mountains International S.à r.l.  . . .

114872

114865

Calvasina Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.464.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007115140/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09336. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070131782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Piana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.351.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007115139/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06421. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Tiffin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 101.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

M. Torbick
<i>Gérant A

Référence de publication: 2007115138/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08914. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

New Bati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.825.

L'an deux mille sept, le seize août,
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW BATI S.A. avec siège

social à L-4751 Pétange, 161, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence
à Luxembourg, en date du 7 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 953, page
45742 du 28 septembre 2005,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 107.825.

114866

L'assemblée est ouverte à 11.30 heure sous la présidence de Monsieur Johnny Terni, administrateur de société, de-

meurant à L-9964 Huldange, 66, Duerfstrooss,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Schickes, demeurant à Lullange.
L'assemblée choisit comme scrutateur:
- Monsieur Philippe Barde-Cabusson, administrateur de société, demeurant à B-4102 Ougrée, 9/23, rue du Travail
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. La modification de l'article 2 des statuts pour intercaler le paragraphe suivant:
«La société a également pour objet:
- La création et l'entretien de Jardins, de Parcs et d'espaces verts;
- La Commercialisation de panneaux techniques pour la récupération de chaleur solaire et le placement de ceux-ci;
- Les travaux de démolition d'immeuble;
- Les travaux de terrassement: la préparation de sites pour l'exploitation minière, à savoir l'enlèvement des déblais et

autres travaux d'aménagement et de préparations des terrains et sites miniers, le rabattement de nappe aquifère et le
drainage de chantiers de construction, le drainage des terrains agricoles et sylvicoles

- Les travaux de canalisation et de télécommunication: la conception, la construction et l'installation de réseaux de

tuyauterie, y compris le traitement complémentaire des tubes de manière à réaliser principalement des conduites ou des
réseaux sous pression, la construction de réseaux de transport de gaz, de produit pétrolier, la construction de lignes et
réseaux de télécommunication;

- La construction de voies ferrées: pose du ballast et des rails, remise en état et réparation des voies, la construction

d'autoroutes, de routes, de rues, de chaussées et d'autres voies pour véhicules et pour piétons, la construction de pistes
d'atterrissage, la construction de terrains de jeux et de sport, de bassins de natation, le marquage à la peinture des
chaussées et aires de stationnement, Les travaux de dragage et autres travaux maritimes fluviaux;

- La mise en place de fondation;
- Le forage et la construction de puits d'eau, fonçage de puits;
- Les travaux de ferraillage et pose de coffrage;
- La pose de chape;
- La construction de cheminées et de fours industriels;
- La construction de cheminées et de feux ouverts;
- Le montage d'éléments de structures métalliques non fabriquées par l'unité qui exécute les travaux
- Les travaux de levage, les travaux de montage et de démontage d'échafaudage et de plate forme de travail;
- L'exécution de travaux de rejointoiement;
- La construction de chambres froides, chambres fortes;
- Les travaux d'installation électrique: l'installation de systèmes d'alimentation de secours, de télécommunications et

installations informatiques, l'installation d'ascenseurs et d'escaliers mécaniques, d'antennes d'immeubles et de paraton-
nerres;

- Les travaux d'isolation;
- L'installation de systèmes d'éclairages et de signalisation pour chaussées, voies ferrés, aéroports et installation por-

tuaires;

- L'installation de stores et de bannes;
- L'entretien et la réparation de chaudières domestiques;
- Les travaux de plâtrerie;
- Les travaux de menuiserie, de menuiserie métallique et plastique à savoir, le montage de menuiseries extérieures et

intérieures métalliques: portes fenêtres, dormants de porte et fenêtre, escaliers, placard, cuisines équipées, équipement
pour magasins, le montage de cloisons mobiles, le revêtement des murs, des plafonds, le montage de portes de garages,
de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, de portes blindées, de portes coupe-feu, de pose de parquet;

- Les travaux de peinture;
- Les travaux d'installation de piscines privées, de nettoyage intérieurs de bâtiments de tout type ainsi que le nettoyage

de vitres, le ramonage de cheminées et nettoyage des êtres, des fourneaux, des incinérateurs, des chaudières, des gaines
de ventilation et des dispositifs d'évacuation des fumées, les activités de désinfection et de destruction des parasites dans
les bâtiments;

- Les travaux de climatisation et de ventilation;
- Les travaux de pose de panneaux non photovoltaïques;
- La promotion immobilière.»

114867

2. décision sur la création d'une succursale sur le territoire belge.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'étendre l'objet de la société et intercale le paragraphe suivant:
«La société a également pour objet:
- La création et l'entretien de Jardins, de Parcs et d'espaces verts;
- La Commercialisation de panneaux techniques pour la récupération de chaleur solaire et le placement de ceux-ci;
- Les travaux de démolition d'immeuble;
- Les travaux de terrassement: la préparation de sites pour l'exploitation minière, à savoir l'enlèvement des déblais et

autres travaux d'aménagement et de préparations des terrains et sites miniers, le rabattement de nappe aquifère et le
drainage de chantiers de construction, le drainage des terrains agricoles et sylvicoles

- Les travaux de canalisation et de télécommunication: la conception, la construction et l'installation de réseaux de

tuyauterie, y compris le traitement complémentaire des tubes de manière à réaliser principalement des conduites ou des
réseaux sous pression, la construction de réseaux de transport de gaz, de produit pétrolier, la construction de lignes et
réseaux de télécommunication;

- La construction de voies ferrées: pose du ballast et des rails, remise en état et réparation des voies, la construction

d'autoroutes, de routes, de rues, de chaussées et d'autres voies pour véhicules et pour piétons, la construction de pistes
d'atterrissage, la construction de terrains de jeux et de sport, de bassins de natation, le marquage à la peinture des
chaussées et aires de stationnement, Les travaux de dragage et autres travaux maritimes fluviaux;

- La mise en place de fondation;
- Le forage et la construction de puits d'eau, fonçage de puits;
- Les travaux de ferraillage et pose de coffrage;
- La pose de chape;
- La construction de cheminées et de fours industriels;
- La construction de cheminées et de feux ouverts;
- Le montage d'éléments de structures métalliques non fabriquées par l'unité qui exécute les travaux
- Les travaux de levage, les travaux de montage et de démontage d'échafaudage et de plate forme de travail;
- L'exécution de travaux de rejointoiement;
- La construction de chambres froides, chambres fortes;
- Les travaux d'installation électrique: l'installation de systèmes d'alimentation de secours, de télécommunications et

installations informatiques, l'installation d'ascenseurs et d'escaliers mécaniques, d'antennes d'immeubles et de paraton-
nerres;

- Les travaux d'isolation;
- L'installation de systèmes d'éclairages et de signalisation pour chaussées, voies ferrés, aéroports et installation por-

tuaires;

- L'installation de stores et de bannes;
- L'entretien et la réparation de chaudières domestiques;
- Les travaux de plâtrerie;
- Les travaux de menuiserie, de menuiserie métallique et plastique à savoir, le montage de menuiseries extérieures et

intérieures métalliques: portes fenêtres, dormants de porte et fenêtre, escaliers, placard, cuisines équipées, équipement
pour magasins, le montage de cloisons mobiles, le revêtement des murs, des plafonds, le montage de portes de garages,
de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, de portes blindées, de portes coupe-feu, de pose de parquet;

- Les travaux de peinture;
- Les travaux d'installation de piscines privées, de nettoyage intérieurs de bâtiments de tout type ainsi que le nettoyage

de vitres, le ramonage de cheminées et nettoyage des êtres, des fourneaux, des incinérateurs, des chaudières, des gaines

114868

de ventilation et des dispositifs d'évacuation des fumées, les activités de désinfection et de destruction des parasites dans
les bâtiments;

- Les travaux de climatisation et de ventilation;
- Les travaux de pose de panneaux non photovoltaïques;
- La promotion immobilière.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide d'ouvrir une succursale de la société sur le territoire belge.
Elle s'engage à respecter le prescrit de l'article 81 du code des sociétés belge, qui impose:

1. Dénomination. La dénomination de la succursale sera TOP CONSTRUCT.

2. Siège social. Le siège administratif de la succursale sera, B-6600 Bastogne, 19, place Mac Auliffe

3. Activités. Les administrateurs décident que la succursale aura pour objet la construction du bâtiment et en particulier:
- tout travail de maçonnerie extérieur ou intérieure,
- la réalisation du gros œuvre ouvert (sans toiture) en maçonnerie traditionnelle de maison unifamiliales,
- la pose de revêtement de sols et muraux,
- l'enduisage des murs,
- la spécialité de la maçonnerie de façade en brique de style rustique.
La société a également pour objet:
- La création et l'entretien de Jardins, de Parcs et d'espaces verts;
- La Commercialisation de panneaux techniques pour la récupération de chaleur solaire et le placement de ceux-ci;
- Les travaux de démolition d'immeuble;
- Les travaux de terrassement: la préparation de sites pour l'exploitation minière, à savoir l'enlèvement des déblais et

autres travaux d'aménagement et de préparations des terrains et sites miniers, le rabattement de nappe aquifère et le
drainage de chantiers de construction, le drainage des terrains agricoles et sylvicoles;

- Les travaux de canalisation et de télécommunication: la conception, la construction et l'installation de réseaux de

tuyauterie, y compris le traitement complémentaire des tubes de manière à réaliser principalement des conduites ou des
réseaux sous pression, la construction de réseaux de transport de gaz, de produit pétrolier, la construction de lignes et
réseaux de télécommunication;

- La construction de voies ferrées: pose du ballast et des rails, remise en état et réparation des voies, la construction

d'autoroutes, de routes, de rues, de chaussées et d'autres voies pour véhicules et pour piétons, la construction de pistes
d'atterrissage, la construction de terrains de jeux et de sport, de bassins de natation, le marquage à la peinture des
chaussées et aires de stationnement, Les travaux de dragage et autres travaux maritimes fluviaux;

- La mise en place de fondation;
- Le forage et la construction de puits d'eau, fonçage de puits;
- Les travaux de ferraillage et pose de coffrage;
- La pose de chape;
- La construction de cheminées et de fours industriels;
- La construction de cheminées et de feux ouverts;
- Le montage d'éléments de structures métalliques non fabriquées par l'unité qui exécute les travaux;
- Les travaux de levage, les travaux de montage et de démontage d'échafaudage et de plate forme de travail;
- L'exécution de travaux de rejointoiement;
- La construction de chambres froides, chambres fortes;
- Les travaux d'installation électrique: l'installation de systèmes d'alimentation de secours, de télécommunications et

installations informatiques, l'installation d'ascenseurs et d'escaliers mécaniques, d'antennes d'immeubles et de paraton-
nerres;

- Les travaux d'isolation;
- L'installation de systèmes d'éclairages et de signalisation pour chaussées, voies ferrés, aéroports et installation por-

tuaires;

- L'installation de stores et de bannes;
- L'entretien et la réparation de chaudières domestiques;
- Les travaux de plâtrerie;
- Les travaux de menuiserie, de menuiserie métallique et plastique à savoir, le montage de menuiseries extérieures et

intérieures métalliques: portes fenêtres, dormants de porte et fenêtre, escaliers, placard, cuisines équipées, équipement
pour magasins, le montage de cloisons mobiles, le revêtement des murs, des plafonds, le montage de portes de garages,
de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, de portes blindées, de portes coupe-feu, de pose de parquet;

114869

- Les travaux de peinture;
- Les travaux d'installation de piscines privées, de nettoyage intérieurs de bâtiments de tout type ainsi que le nettoyage

de vitres, le ramonage de cheminées et nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs, des chaudières, des gaines
de ventilation et des dispositifs d'évacuation des fumées, les activités de désinfection et de destruction des parasites dans
les bâtiments;

- Les travaux de climatisation et de ventilation;
- Les travaux de pose de panneaux non photovoltaïques;
- La promotion immobilière.

4. Exercice social. Les administrateurs décident que l'exercice social de la succursale commencera le premier janvier

pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice commence ce jour et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.

5. Nomination des représentants légaux. Les administrateurs décident que la représentation légale de la succursale

sera assurée par Messieurs Johnny Terni, né à Saint-Nicolas (B), le 8 septembre 1980, demeurant à L-9964 Huldange, 66,
Duerfstrooss, en tant que gérant technique et Philippe David Barde-Cabusson, né à Cholet (F), le 1 

er

 octobre 1972,

demeurant à B-4102 Ougrée, 9/23, rue du Travail, en tant que gérant administratif qui acceptent.

6. Pouvoirs des représentants légaux. Les administrateurs décident que la succursale sera valablement représentée et

engagée vis-à-vis des tiers par la signature isolée de Monsieur Terni ou la signature conjointe de Messieurs Barde-Cabusson
et Terni

7. Accomplissement des formalités prévues par l'article 81 du code des sociétés belges. Les statuts à publier au Mo-

niteur belge s'énoncent comme suit:

Forme: société anonyme de droit luxembourgeois
Dénomination: NEW BATI S.A.
Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy, (Grand-Duché de Luxembourg)
Objet social: La société pour objet la construction du bâtiment et en particulier:
- tout travail de maçonnerie extérieur ou intérieure,
- la réalisation du gros œuvre ouvert (sans toiture) en maçonnerie traditionnelle de maison unifamiliales,
- la pose de revêtement de sols et muraux,
- l'enduisage des murs,
- la spécialité de la maçonnerie de façade en brique de style rustique.
La société a également pour objet:
- La création et l'entretien de Jardins, de Parcs et d'espaces verts,
- La Commercialisation de panneaux techniques pour la récupération de chaleur solaire et le placement de ceux-ci,
- Les travaux de démolition d'immeuble,
- Les travaux de terrassement: la préparation de sites pour l'exploitation minière, à savoir l'enlèvement des déblais et

autres travaux d'aménagement et de préparations des terrains et sites miniers, le rabattement de nappe aquifère et le
drainage de chantiers de construction, le drainage des terrains agricoles et sylvicoles,

- Les travaux de canalisation et de télécommunication: la conception, la construction et l'installation de réseaux de

tuyauterie, y compris le traitement complémentaire des tubes de manière à réaliser principalement des conduites ou des
réseaux sous pression, la construction de réseaux de transport de gaz, de produit pétrolier, la construction de lignes et
réseaux de télécommunication,

- La construction de voies ferrées: pose du ballast et des rails, remise en état et réparation des voies, la construction

d'autoroutes, de routes, de rues, de chaussées et d'autres voies pour véhicules et pour piétons, la construction de pistes
d'atterrissage, la construction de terrains de jeux et de sport, de bassins de natation, le marquage à la peinture des
chaussées et aires de stationnement, Les travaux de dragage et autres travaux maritimes fluviaux,

- La mise en place de fondation,
- Le forage et la construction de puits d'eau, fonçage de puits,
- Les travaux de ferraillage et pose de coffrage,
- La pose de chape,
- La construction de cheminées et de fours industriels,
- La construction de cheminées et de feux ouverts,
- Le montage d'éléments de structures métalliques non fabriquées par l'unité qui exécute les travaux,
- Les travaux de levage, les travaux de montage et de démontage d'échafaudage et de plate forme de travail,
- L'exécution de travaux de rejointoiement,
- La construction de chambres froides, chambres fortes,

114870

- Les travaux d'installation électrique: l'installation de systèmes d'alimentation de secours, de télécommunications et

installations informatiques, l'installation d'ascenseurs et d'escaliers mécaniques, d'antennes d'immeubles et de paraton-
nerres,

- Les travaux d'isolation,
- L'installation de systèmes d'éclairages et de signalisation pour chaussées, voies ferrés, aéroports et installation por-

tuaires,

- L'installation de stores et de bannes,
- L'entretien et la réparation de chaudières domestiques,
- Les travaux de plâtrerie,
- Les travaux de menuiserie, de menuiserie métallique et plastique à savoir, le montage de menuiseries extérieures et

intérieures métalliques: portes fenêtres, dormants de porte et fenêtre, escaliers, placard, cuisines équipées, équipement
pour magasins, le montage de cloisons mobiles, le revêtement des murs, des plafonds, le montage de portes de garages,
de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, de portes blindées, de portes coupe-feu, de pose de parquet,

- Les travaux de peinture,
- Les travaux d'installation de piscines privées, de nettoyage intérieurs de bâtiments de tout type ainsi que le nettoyage

de vitres, le ramonage de cheminées et nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs, des chaudières, des gaines
de ventilation et des dispositifs d'évacuation des fumées, les activités de désinfection et de destruction des parasites dans
les bâtiments,

- Les travaux de climatisation et de ventilation,
- Les travaux de pose de panneaux non photovoltaïques,
- La promotion immobilière.
Elle a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital social: Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions de

trois cent dix euros (310,- €) chacune.

Durée: illimitée
Administration: la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, ac-

tionnaires ou non. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obliga-

toirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Administrateur-délégué: est désigné comme administrateur-délégué, Monsieur Johnny Terni prénommé
Sont nommés administrateur: Monsieur Barde-Cabusson, prénommé et Madame Di Maria Rosa, domiciliée rue Pré-

sident Kennedy, 43 à B-4420 Saint-Nicolas.

Exercice social: du premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année
Comptes annuels: les derniers comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et approuvés par l'assemblée générale

de juillet 2007 seront déposés à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.500,- €.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

114871

Signé: J. Terni, P. Barde-Cabusson, N. Schickes, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 août 2007. WIL/2007/724. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 14 septembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007114232/2724/295.
(070130790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

White Mountains International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 279.800.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007115119/272/13.
(070131283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Vardanega International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007115133/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08099. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Kortstrukt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.229.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KORTSTRUKT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007115083/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09689. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Elis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 48.681.

Le bilan au 31 janvier 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114872

ELIS LUXEMBOURG S.A.
O. Nadal
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007115085/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09693. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Seupar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 85.532.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007115071/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07731. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Pamplona PE Holdco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.827.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of August.
Before Us, Maître Patrick Serres, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
present original deed.

There appeared:

PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I LP, a limited partnership incorporated under the laws of Cayman Island, having

its registered office at C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LTD, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman acting through its General Partner PAMPLONA PRIVATE EQUITY ADVISORS I LTD; and

represented by Mr Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux, Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 13 August 2007.
The proxy given, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, shall

remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a Company which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a «société

anonyme» (the «Company») under the name of PAMPLONA PE HOLDCO 6 S.A.

Art. 2. Registered office.
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

(3) The address of the registered office may be transferred within the municipality by a resolution of the board of

directors.

(4) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of directors.

(5) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-

114873

cumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

(6) The Company's books and records (including all correspondence) will be kept at the registered office.

Art. 3. Purpose.
(1) The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, indus-

trial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

(2) The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
(1) The Company is established for an unlimited duration.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these articles

of incorporation and by the law.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
(1) The subscribed capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-), repre-

sented by twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

(2) All the shares are fully paid up.
(3) The authorised capital of the Company is set at one million euro (EUR 1,000,000.-) represented by one hundred

million (100,000,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

(4) As a consequence the board of directors is authorised and empowered to:
- implement the capital increase by issuing from time to time new shares to be paid up in cash or by way of contribution

of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner, including the exercise of
warrants and the conversion of convertible bonds;

- fix the place and the date of the issue or the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium,

and the terms and conditions of subscription and payment of the new shares;

- abolish or limit the preferential subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new shares

to be paid up in cash.

(5) The above mentioned authorisation will be valid for a period of five years from the date of publication of the present

deed and it may be renewed by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders as to the shares of the
authorised capital which will not have been issued by the board of directors before then.

(6) Each time the board of directors acts to render effective the increase of capital as authorised above, the present

article of the articles incorporation shall be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital, and the board
of directors or any person authorised by the board shall state such amendment in the form prescribed by law.

Art. 6. Increase and reduction of capital.
(1) The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.

(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the

part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the pref-
erential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions adopted
and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.

(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions

provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.

114874

Art. 7. Acquisition of proper shares. The Company may acquire its own shares in accordance with the conditions

provided in the law. The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits
established by the law.

Art. 8. Form of shares - Shareholders' register.
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders' register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so

requires. The register will contain:

- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares;
- the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders' register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the code civil. The Company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and the transferee.

(7) Any inscription in the shareholders' register will be made by the board of directors or by any person duly authorized

to that effect by the board of directors.

III. Administration - Management - Representation - Auditor

Art. 9. Board of directors.
(1) The Company will be administered by a board of directors of at least three members; a majority of which shall

have their place of residence in Luxembourg and who need not be shareholders and who will be elected by the meeting
of the shareholders for a period not exceeding six years. However, in case the Company is incorporated by a sole
shareholder or that it is acknowldeged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder
left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general
meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.

(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders with or

without cause.

(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

Art. 10. Vacancy.
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled by the remaining directors in the

manner provided by law. In such an event the next shareholders' meeting will proceed to the final election.

(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate

of his predecessor.

Art. 11. Chairman.
(1) The board of directors will choose from among its Luxembourg resident members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro

tempore.

Art. 12. Meetings.
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the director

replacing him.

(2) The board of directors will meet as often as the Company's interests so require, or each time two directors at

least so require. The meetings will normally be held in Luxembourg at the place stated in the convening notice.

(3) In case the Company has only one director, such director exercices all the powers granted to the board of directors.

Art. 13. Procedure.
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented,

provided that non-Luxembourg resident directors may not constitute a majority of the directors present at the meeting.

(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at

a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present for the purpose of his vote.

(3) Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons attending the meeting to hear one another, provided that no director may

114875

participate telephonically from outside Luxembourg at such meeting. Any participation to a conference call initiated and
chaired by a director located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

(4) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the board of directors. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of directors
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
(6) The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

Art. 14. Minutes.
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman of

the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by the
chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable or
by fax will remain attached thereto.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.

(3) The minutes will be kept at the Company's registered office.

Art. 15. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful

for accomplishing the Company's object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of
incorporation to the general meeting of shareholders.

Art. 16. Daily management.
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the Company within such

daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.

(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior authorization

of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary general
meeting of shareholders on the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.

(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of

such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.

(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and

determine their composition and powers.

Art. 17. Representation.
(1) The Company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or notary

public, and in judicial proceedings, by the sole signature of any director.

(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits

of such powers.

Art. 18. Statutory auditor.
(1) The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several auditors, who need not be

shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 19. Powers.
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the share-

holders, including the absent or dissenting shareholders.

Art. 20. General meetings of shareholders.
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held each year on the sixteenth day of the month of June,

at 2.00 p.m., local time.

(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.

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(3) Shareholders' meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the Company

or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting.

(4) Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Convening right.
(1) The board of directors will convene the shareholders' meeting.
(2)  A  shareholders'  meeting  must  be  convened  so  as  to  be  held  within  one  month  if  one  or  more  shareholders

representing at least 20% of the Company's capital so require. Such request must be in writing and specify the items to
be put on the agenda.

Art. 22. Convening notices.
(1) The notices convening the shareholders' meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at

the address listed in the shareholders' register.

(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have

knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Representation. Each shareholder may act at any shareholders' meeting by appointing in writing as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Art. 24. Bureau.
(1) Each shareholders' meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person appointed

by the shareholders.

(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together

form the bureau.

Art. 25. Voting right. Each share has one vote.

Art. 26. Decisions of the shareholders' meeting.
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) Except as otherwise required by law, the resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the

number of the shares represented.

(3) The general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be validly held

if the agenda specifies the proposed amendments and, if applicable, contains the text of those relating to the Company's
object or form. In the meeting, in order to be valid, the resolutions need to be adopted by a two-thirds majority of the
votes of all the shares present or represented.

Art. 27. Minutes.
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

shareholders who so request.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.

(3) The minutes will be kept at the Company's registered office.

V. Annual accounts - Appropriation of profits

Art. 28. Accounting year.
(1) The accounting year of the Company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of

each year.

(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual

accounts, which include the balance-sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 29. Approval of the annual accounts - Discharge.
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if

thought fit, approves the accounts.

(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors

and of the auditors.

Art. 30. Publicity. The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be

made public in the manner provided for in the law.

Art. 31. Distribution of profits.
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance-sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses, must be set aside annually from such profits for the purpose

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of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said reserve
will be equal to one tenth of the Company's capital.

(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

Art. 32. Dividends.
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 33. Dissolution - Liquidation.
(1) In the event of the dissolution of the Company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.

(2) The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.

Art. 34. Allocation of the surplus. After payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to

that effect, the surplus will be paid to the shareholders in proportion to the shares which they hold.

VII. General provision

Art. 35. Application of the law. All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in

accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2008.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2009.

<i>Subscription and liberation

The shares have been subscribed as follows:

Shareholders

Subscribed Number of

Paid up

Capital

shares

Capital

(EUR)

(EUR)

PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,000.- 12,500,000 125,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,000.- 12,500,000 125,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August tenth nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately three thousand euro.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the annual meeting of shareholders to be held

in the year 2009:

1) Mr Pavel Nazarian, company executive, residing professionally at 3, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg.
2) Mr Vincent Goy, company director, residing professionally at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
3) Mr Maxime Molter, private employee, residing professionally at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Second resolution

ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting.

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<i>Third resolution

The registered office is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I LP, une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social à C/O M&amp;C

CORPORATE SERVICES LTD, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
agissant au travers de son General Partner PAMPLONA PRIVATE EQUITY ADVISORS I LTD;

représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 août 2007.
Cette procuration, signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

qu'il déclare constituée:

I. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront pro-

priétaires des actions ci-après créées une société anonyme (la «Société») qui sera dénommée PAMPLONA PE HOLDCO
6 S.A.

Art. 2. Siège social.
(1) Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
(2) Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts.
(3) Le siège social pourra être transféré dans la commune par une décision du conseil d'administration.
(4) Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du conseil d'administration.

(5) Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce  transfert  provisoire  du  siège,  restera  luxembourgeoise.  Pareille  déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

(6) Les livres et dossiers de la Société (y compris toute la correspondance) seront conservés au siège social.

Art. 3. Objet.
(1) L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'oc-
troyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la
Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparantées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

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(2) La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par les présents statuts et par la loi.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social - Actions.
(1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en douze millions

cinq cent mille (12.500.000) actions d'une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) par action.

(2) Les actions sont entièrement libérées.
(3) Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par cent millions (100.000.000) actions

d'une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) par action.

(4) En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles, à libérer

par voie de versements en espèces ou d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves, de bénéfices reportés
ou de toute autre manière, y compris l'exercice de warrants et la conversion d'obligations convertibles;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, y compris toutes primes d'émis-

sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d'émission d'actions nouvelles

contre apports en espèces.

(5) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

elle peut être renouvelée par décision d'une assemblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui,
d'ici là, n'auraient pas été émises par le conseil d'administration.

(6) Chaque fois que le conseil d'administration aura procédée à une augmentation de capital telle qu'autorisée plus

haut, le présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue, et cette modification
sera constatée dans la forme prescrite par la loi par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée
à ces fins.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital social.
(1) Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des

actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts et par la loi.

(2) Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offert de préférence aux actionnaires proportion-

nellement à la part du capital qu'ils détiennent par leurs actions. L'assemblée générale déterminera la période pour exercer
le droit de souscription préférentiel. Elle accordera au conseil d'administration tous pouvoirs pour exécuter les décisions
adoptées et pour déterminer les conditions d'exercice de ces droits préférentiels.

(3) Cependant, par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale peut, en accord avec les conditions

prévus par la loi, décider d'écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d'adminis-
tration à le faire.

Art. 7. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions selon les conditions prévues par la loi.

L'acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies par
la loi.

Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires.
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et pourra être examiné par tout actionnaire qui le demande.

Ce registre contiendra:

- la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions;
- l'indication des paiements effectués sur ses actions;
- les transferts des actions avec leur date.
(3) Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

(4) La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
(5) Des certificats reflétant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) Le transfert d'actions sera faite par déclaration de transfert, inscrite au même registre, datée et signée par le

cessionnaire et le cédant ou par leur représentants, de même que sur la base des dispositions sur le transport de créance

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de l'article 1690 du code civil. La Société peut accepter et inscrire au même registre tout transfert mentionné dans toute
correspondance ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

(7) Toute inscription dans le registre des actionnaires sera faite par le conseil d'administration ou par toute personne

mandatée à ces fins par le conseil d'administration.

III. Administration - Gérance - Représentation - Commissaire aux comptes

Art. 9. Conseil d'administration.
(1) La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, dont une majorité

d'entre eux doivent avoir leur lieu de résidence au Luxembourg, actionnaires ou non, qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Toutefois, lorsque la société est constituée par
un  actionnaire  unique  ou  que,  à  une  assemblée  générale  des  actionnaires,  il  est  constaté  que  celle-ci  n'a  plus  qu'un
actionnaire  unique,  la  composition  du  conseil  d'administration  peut  être  limité  à  un  (1)  membre  jusqu'à  l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

(2) Les administrateurs sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou

sans motif.

(3) Le mandat des administrateurs qui n'ont pas été réélus se terminera immédiatement après l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires de l'année au cours de laquelle leur mandat expire.

Art. 10. Vacance.
(1) En cas de vacance au sein du conseil d'administration, il pourra y être pourvu par les administrateurs restants selon

les modalités prévues par la loi. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection
définitive.

(2) Un administrateur élu en remplacement d'un autre administrateur dont le mandat n'est pas encore expiré finira le

mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Président.
(1) Le conseil d'administration choisira parmi ses membres résidents au Luxembourg un président.
(2) En l'absence de ce président, les administrateurs présent à la réunion désigneront un autre administrateur comme

président pro tempore.

Art. 12. Réunions.
(1) Les réunions du conseil d'administration seront convoquées et présidées par le président ou, en son absence, par

l'administrateur le remplaçant.

(2) Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent, ou chaque fois

qu'au moins deux administrateurs le demandent. La réunion se tiendra normalement au Luxembourg au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.

(3) Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Procédure.
(1)  Le  conseil  d'administration  ne  pourra  délibérer  et  agir  valablement  que  si  la  majorité  des  administrateurs  est

présente ou représentée, pourvu que les administrateurs non-résidents luxembourgeois ne constitue pas une majorité
d'administrateurs présents lors de la réunion.

(2) Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration en désignant

par écrit, par télécopie ou par câble un autre administrateur comme son mandataire, qui votera en son nom. L'adminis-
trateur agissant par l'intermédiaire d'un mandataire est considéré comme présent en ce qui concerne le vote.

(3) Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'écouter
simultanément, pourvu qu'aucun administrateur ne participe téléphoniquement à cette réunion en dehors du Luxembourg.
Toute participation à une conférence téléphonique initée et présidée par un administrateur situé au Luxembourg sera
censée être équivalente à une présence physique lors de la réunion et la réunion tenue sous cette forme sera censée
s'étre tenue au Luxembourg.

(4) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valides de la même manière que si elles

avaient été approuvées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou sur plusieurs documents d'une résolution identique et peuvent être envoyées par
lettre, telefax ou telex. Une réunion du conseil d'administration tenue par vote circulaire en censée s'étre tenue au
Luxembourg.

(5) Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
(6) Le lieu effectif et exclusif de l'administration devra être au Luxembourg. Toute activité d'administration devra être

effectué de ou au Luxembourg.

114881

Art. 14. Procès-verbaux.
(1) Toute réunion du conseil d'administration fera l'objet d'un procès-verbal. Les procès-verbaux seront signés par le

président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procès-verbaux des résolutions adoptées par vote circulaire
seront signés par le président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procurations, les votes et les opinions
exprimées par écrit, par câble ou par fax resteront annexés aux procès-verbaux.

(2) Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d'administration ou par un administrateurs ou par la personne chargée de la gestion journalière de la Société.

(3) Les procès-verbaux seront conservés au siège social de la Société.

Art. 15. Pouvoirs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf ceux qui sont réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou
les présents statuts.

Art. 16. Gestion journalière.
(1) Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion à un ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui la gestion journalière a été
confiée, qui n'auront pas besoin d'être administrateur, fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

(2) La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale et impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

(3) Le conseil d'administration et les personnes à qui la gestion journalière a été déléguée, dans les limites de cette

délégation, peuvent aussi déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes choisies par eux.

(4) Le conseil d'administration peut établir un ou plusieurs comités, dont les membres n'ont pas besoin d'être admi-

nistrateurs, et détermine leur composition et leurs pouvoirs.

Art. 17. Représentation.
(1) La Société sera engagée dans tous actes, y compris ceux qui nécessitent l'intervention d'un officier public ou d'un

notaire, et dans les procédures judiciaires par la signature individuelle d'un administrateur.

(2) Elle sera valablement engagée par toutes personnes à qui un pouvoir de signature spécial aura été accordé, mais

seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 18. Commissaire aux comptes.
(1) Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

qui seront nommés par l'assemblée générale, pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

(2) Ils sont rééligibles et ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
(3) L'assemblée générale détermine le nombre des commissaires aux comptes.
(4) Le mandat des commissaires aux comptes qui n'ont pas été réélus prendra fin immédiatement après l'assemblée

générale des actionnaires de l'année au cours de laquelle leur mandat se termine.

(5) Les devoirs et pouvoirs des commissaires aux comptes seront ceux déterminés par la loi.

IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale.
(1) Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
(2) Les décisions sont adoptées conformément aux présents statuts et la loi et elles lient tous les actionnaires, y compris

les absents et les dissidents.

Art. 20. Assemblée générale.
(1) L'assemblée générale annuelle se réunit le seizième jour du mois de juin de chaque année à 14.00 heures, heure

locale.

(2) Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales ordinaires aussi bien qu'extraordinaires se réunissent au siège social de la Société ou à

tel autre endroit au Luxembourg indiqué dans les avis de convocations.

(4) Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 21. Convocation.
(1) Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d'administration.
(2) Les assemblées générales devront être convoquées de façon à se réunir dans le mois qui suit si un ou plusieurs

actionnaires, réunissant au moins 20 % du capital social, le demandent. Une telle requête doit être faite par écrit et indiquer
l'ordre du jour.

114882

Art. 22. Avis de convocation.
(1) L'avis de convocation sera envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire à l'adresse indiquée sur le registre

des actionnaires.

(2) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour

de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 23. Représentation. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit un mandataire,

lequel peut ne pas être actionnaire.

Art. 24. Bureau.
(1) Chaque assemblée générale sera présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par la

personne désignée par les actionnaires.

(2) Le président nomme un secrétaire et l'assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs. Ensemble ils forment le bureau.

Art. 25. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 26. Décisions de l'assemblée générale.
(1) L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les points prévus à l'ordre du jour.
(2) Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions seront adoptées à la majorité des votes, peu importe le nombre

d'actions représentées.

(3) L'assemblée générale modificative des statuts ne peut être valablement tenue que si l'ordre du jour contient en

détail les modifications proposées et, le cas échéant, s'il contient le texte des modifications de l'objet ou de la forme de
la Société. Pour être valables, lors de l'assemblée, les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des votes
de toutes les actions présentes ou représentées.

Art. 27. Procès-verbaux.
(1) Les procès-verbaux de l'assemblée seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en fait la

demande.

(2) Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par un administrateur ou par toute(s) autre(s) personne(s) à qui la gestion journalière de la
Société a été déléguée.

(3) Les procès-verbaux seront conservés au siège social de la Société.

V. Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale.
(1) L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(2) Le conseil d'administration, chaque année, fait un inventaire et prépare, suivant les dispositions de la loi, les comptes

annuels, qui incluent le bilan, le compte de profits et pertes et l'annexe.

Art. 29. Approbation des comptes annuels - Décharge.
(1) L'assemblée générale des actionnaires entend les rapports des administrateurs, examine le rapport des commis-

saires aux comptes et, si elle le juge approprié, approuve les comptes annuels.

(2) Après approbation des comptes, l'assemblée générale, par vote spécial, se prononce sur la décharge des adminis-

trateurs et des commissaires.

Art. 30. Publicité. Les comptes annuels, le rapport de gestion et les documents prévus par la loi sont publiés confor-

mément aux dispositions de la loi.

Art. 31. Affectation des bénéfices.
(1) Une somme au moins égale à un vingtième des bénéfices nets résultant du bilan, diminuée des frais généraux et

des provisions nécessaires, et de toutes autres dépenses, doit être mise de côté annuellement pour la formation d'un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
le dixième du capital social.

(2) L'assemblée générale des actionnaires décide discrétionnairement de l'affectation du surplus. Elle peut, notamment,

allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter aux réserves, ou encore le reporter.

Art. 32. Dividendes.
(1) Le conseil d'administration déterminera la date et le lieu de paiement de dividendes.
(2) Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation.

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(1) En cas de dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'effectuera

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui aura décidée de la
dissolutions, et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. L'assemblée générale garde le pouvoir de modifier
les statuts, si cela est justifié par les besoins de la liquidation.

(2) Les pouvoirs des administrateurs prendront fin par la nomination des liquidateurs.

Art. 34. Répartition du bénéfice. Après paiement de toutes dettes et du passif de la Société ou dépôt de tous fonds à

cet effet, le bénéfice sera versé aux actionnaires en proportion des actions qu'ils détiennent.

VII. Loi applicable

Art. 35. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actionnaires

Capital

Nombre

Capital

souscrit

d'actions

libéré

(EUR)

(EUR)

PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,- 12.500.000 125.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,- 12.500.000 125.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ trois mille euros.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire constate que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2009:

1) Monsieur Pavel Nazarian, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

2) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

3) Monsieur Maxime Molter, employé privé, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a été

nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant avec la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que, à la demande du

comparant ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande du même
comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

114884

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire du comparant, lesdit mandataire a signé le présent acte original

avec nous, le notaire.

Signé: B. D. Klapp, P. Serres.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2007. Relation: EAC/2007/10307. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007113953/239/627.
(070130381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Tis-Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 43.484.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007115142/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09015. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Imfin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.876.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007115143/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09016. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Phil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 53.818.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007115144/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09018. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

114885

Siv-Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 43.483.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007115145/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09019. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070131776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Sociétés Hôtelières Réunies, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Houssa
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007115146/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09496. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Boulders Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.906.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007115148/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09102. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Immo AQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 56.745.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007115141/696/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09017. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

114886

Esther Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.882.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of September.
Before Us, Maître Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

the  company  BLUE  S.A.,  a  «société  anonyme»,  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of

Luxembourg, established and having its registered office at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg (R.C.S. Lux-
embourg, section B number 99.145),

here represented by:
Mr Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
pursuant to a proxy dated Luxembourg, 5 September 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

ESTHER TEN S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The Company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any kind of securities, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any
support, loans, advances or guarantees to the companies in which it has direct or indirect participating interests as well
as to any group company and shareholder.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
Furthermore, the Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or

indirectly connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all
real estate transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

114887

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on the first day of January of each year and ends on the 31st of December the

same year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

114888

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by the company BLUE S.A., prenamed, and have been fully paid-

up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as now at the free
disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at two (2), and the following persons are elected managers for an unlimited

duration, with the powers set forth in article eleven (11) of the articles of incorporation of the Company:

(i) Mr Neil Medlyn, company director, born in Falmouth (United Kingdom), on 19 May 1953, residing professionally

at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg;

(ii) Mr Tobias Mathews, company director, born in Nottingham (England), on 18 April 1963, residing professionally at

Channel House, St. Helier, Jersey C.I., JE4 5UW, Channel Islands.

2.- The registered office is established at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the date stated

here above.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société BLUE S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie

et ayant son siège social au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 99.145),

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée Luxembourg, le 5 septembre 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de ESTHER TEN S.à r.l. (ci-après, la

Société).

114889

Art. 2. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, accorder
tous concours, prêts, avances ou garanties tant aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou
indirectes qu'à toute société du groupe et à ses actionnaires.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
En outre, la société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

114890

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société BLUE S.A., prénommée et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2), et les personnes physiques suivantes ont été nommées gérants de la

Société pour une durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article onze (11) des statuts de la Société:

114891

(i) Monsieur Neil Medlyn, directeur de société, né à Falmouth (Royaume-Uni), le 19 mai 1953, demeurant profession-

nellement au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg;

(ii) Monsieur Tobias Mathews, directeur de société, né à Nottingham (Royaume-Uni), le 18 avril 1963, demeurant

professionnellement à Channel House, St. Helier, Jersey C.I., JE4 5UW, Channel Islands.

2.- Le siège social de la société est établi au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante  l'a  requis  de  documenter  le  présent  acte  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et,  en  cas  de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11320. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007114908/239/289.
(070131085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Baigre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 97.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

M. Torbick
<i>Gérant A

Référence de publication: 2007115137/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08915. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Lumiere (Lux 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.182.

Les comptes annuels au 31 octobre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

A. Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2007115136/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09214. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

114892

Esther Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.879.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of September.
Before Us, Maître Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

the  company  BLUE  S.A.,  a  «société  anonyme»,  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg, established and having its registered office at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg (R.C.S. Lux-
embourg, section B number 99.145),

here represented by:
Mr Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
pursuant to a proxy dated Luxembourg, 5 September 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

ESTHER SEVEN S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The Company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any kind of securities, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any
support, loans, advances or guarantees to the companies in which it has direct or indirect participating interests as well
as to any group company and shareholder.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
Furthermore, the Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or

indirectly connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all
real estate transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

114893

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on the first day of January of each year and ends on the 31st of December the

same year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

114894

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by the company BLUE S.A., prenamed, and have been fully paid-

up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as now at the free
disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at two (2), and the following persons are elected managers for an unlimited

duration, with the powers set forth in article eleven (11) of the articles of incorporation of the Company:

(i) Mr Neil Medlyn, company director, born in Falmouth (United Kingdom), on 19 May 1953, residing professionally

at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg;

(ii) Mr Tobias Mathews, company director, born in Nottingham (England), on 18 April 1963, residing professionally at

Channel House, St. Helier, Jersey C.I., JE4 5UW, Channel Islands.

2.- The registered office is established at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the date stated

here above.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

la société BLUE S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie

et ayant son siège social au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 99.145),

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée Luxembourg, le 5 septembre 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de ESTHER SEVEN S.à r.l. (ci-après,

la Société).

114895

Art. 2. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, accorder
tous concours, prêts, avances ou garanties tant aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou
indirectes qu'à toute société du groupe et à ses actionnaires.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
En outre, la société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

114896

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société BLUE S.A., prénommée et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2), et les personnes physiques suivantes ont été nommées gérants de la

Société pour une durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article onze (11) des statuts de la Société:

114897

(i) Monsieur Neil Medlyn, directeur de société, né à Falmouth (Royaume-Uni), le 19 mai 1953, demeurant profession-

nellement au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg;

(ii) Monsieur Tobias Mathews, directeur de société, né à Nottingham (Royaume-Uni), le 18 avril 1963, demeurant

professionnellement à Channel House, St. Helier, Jersey C.I., JE4 5UW, Channel Islands.

2.- Le siège social de la société est établi au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante  l'a  requis  de  documenter  le  présent  acte  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et,  en  cas  de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11314. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007114457/239/289.
(070131080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Markio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 93.634.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007115166/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09543. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

AS-Dusty Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 115.042.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007115165/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09544. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Lavica Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

114898

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007115134/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08115C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

BIOCARDEL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.862.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix septembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Emile Schlesser,

notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame, lequel restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

BIOCARDEL EUROPE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a)  Monsieur  Emmanuel  Roque,  commerçant,  demeurant  à  L-1330  Luxembourg,  4A,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte,

b) Monsieur René Delarue, ingénieur industriel et environnemental - chef d'entreprise, demeurant professionnellement

à Châteauguay J6J 1E3 (Canada), 211, Gordon,

ce dernier ici représenté par Monsieur Emmanuel Roque, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 10 septembre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

  . II est formé une société anonyme sous la dénomination de BIOCARDEL LUXEMBOURG S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une unité de production de biodiesel, l'installation et l'exploitation de

laboratoires et la réalisation de tests et d'études dans le domaine du biodiesel, d'huiles végétales ou de graisses animales.

En  général,  la  société  peut  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  tant  mobilières

qu'immobilières dans tous secteurs, de nature à favoriser l'accomplissement de son objet social.

114899

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à six cent vingt-quatre mille six cent soixante-dix euros (EUR 624.670,00),

représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de six cent vingt-quatre euros et soixante-sept cents (EUR
624,67) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence 'peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

114900

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Art. 17 . La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

16.30 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

114901

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir BIOCARDEL EUROPE S.A., prénommée,

déclare souscrire à toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de cent cinquante-six mille cent soixante-sept euros et cinquante cents (EUR 156.167,50) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de dix mille euros (EUR
10.000,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a)  BIOCARDEL  EUROPE  S.A.,  société  anonyme,  avec  siège  social  à  L-1330  Luxembourg,  4A,  boulevard  Grande-

Duchesse Charlotte, représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Monsieur Emmanuel Roque, commerçant, né à Alès (France), le 23 novembre 1973, demeurant à L-1330 Luxembourg,

4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur René Delarue, ingénieur industriel et environnemental - chef d'entreprise, né à Oran (Algérie), le 27 février

1944, demeurant professionnellement à Châteauguay J6J 1E3 (Canada), 211, Gordon;

b) Monsieur Emmanuel Roque, prénommé,
c) Monsieur René Delarue, prénommé.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 106.429.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

114902

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite, les administrateurs, Monsieur Emmanuel Roque, Monsieur René Delarue et la société BIOCARDEL EUROPE

S.A, les deux derniers nommés ici représentés par Monsieur Emmanuel Roque, en vertu d'une procuration donnée à
Châteauguay, laquelle restera annexée au présent acte, après avoir été paraphée ne varietur, se sont réunis et ont pris à
l'unanimité des voix la résolution suivante:

Monsieur Emmanuel Roque est mandaté expressément de:
- Contracter auprès de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT avec siège social à Luxembourg, pour compte

de la société, tous prêts ou ouvertures de crédits, aux charges et conditions que le mandataire avisera.

- À la sûreté de ces prêts ou ouvertures de crédits, constituer toutes hypothèques, tous nantissements et généralement

toutes sûretés quelconques, et affecter notamment en hypothèque tous biens immobiliers, dont la partie mandante pour-
rait devenir propriétaire ou copropriétaire.

- Toucher le montant du crédit ouvert en totalité ou en partie, en donner quittance,
- Stipuler toutes les clauses de solidarité et indivisibilité tant entre les emprunteurs qu'entre leurs ayants-droit; stipuler

toutes garanties accessoires au profit du prêteur et toute procédure simplifiée d'exécution et notamment par voie de
vente volontaire, soumettre la partie mandante à l'exécution forcée immédiate.

- Accepter qu'à défaut de stricte exécution des obligations contractées par la partie mandante envers le prêteur et

notamment à défaut de paiement intégral des sommes dues en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires éven-
tuels, le prêteur sera autorisé de plein droit, sans préjudice de toute autre voie légale, de faire vendre les immeubles
hypothéqués par le ministère d'un notaire de son choix, conformément aux articles 71 et suivants de la loi du 2 janvier
1889, intégrés au Nouveau Code de Procédure Civile sub article 879, sur la saisie immobilière.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, élire domicile, substituer dans tout ou partie des droits de

la partie mandante et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non explicitement prévu aux pré-
sentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Roque, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007. LAC/ 2007/ 26881. — Reçu 6.246,70.- Euros.

<i>Le Receveur (s) F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007114164/227/241.
(070130781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Acomon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.830.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of September.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CAPE NATIXIS SGR S.p.A., a company organized and existing under the laws of Italy having its registered office at 9,

Corso Matteotti, I-20121 Milan, Italy, acting in its capacity as managing company of the Italian reserved closed end in-
vestment fund («Fondo Comune de Investimento Mobiliare Chiuso di tipo riservato») CAPE NATIXIS DUE, approved
by the Bank of Italy («Banca d'Italia») by decision nr 640147 of June 26, 2007,

here represented by Mr Eric Biren, company director, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 13, 2007.
The proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the notary to state as follows the articles

of association of a company which the prenamed party declare to form:

114903

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles («the Company»).

The Company will exist under the name of ACOMON S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

Branches or other offices may be established out of the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communications with such office,
the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstan-
ces, such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, not withstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the company.

Art. 3. Object. The Company has as an object the holding of participations, in any form whatsoever, in any Luxembourg

and/or foreign undertaking, the acquisition by purchase, subscription or otherwise, as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of interests, bonds and claims, notes or other titles of any kind whatsoever, the possession, administration,
development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation and development of any financial, industrial and/or commercial under-

taking whatsoever, and assist in any form, be it by loans, guarantees or otherwise, its subsidiaries and/or affiliates. The
Company may borrow in any form whatsoever and issue bonds.

In a general fashion, it can take any type of control and supervision and make any financial transactions which it may

deem helpful to the accomplishment and/or development of its object, be it on movable or immovable, commercial or
industrial assets.

The Company may furthermore take participations in capacity as «associé commandité» in «Sociétés en Commandite

par Actions» and the administration and the management of such companies.

In particular, the Company may acquire all types of real estate and transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The Company may also take out any mortgages, pledges and other securities for guarantee such loans.
The Company may accomplish any commercial, industrial, financial, movable and real estate operations, relating to its

main object or which it may deem useful to the accomplishment or development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)

divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid
up.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.

Art. 6. Increase or Reduction of Corporate Capital. The corporate capital of the Company may from time to time be

increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles.

Shareholders have a preferential right to subscribe in proportion to the number of the shares held by them to new

shares to be subscribed for cash.

However the general meeting may, subject to the conditions as to quorum and majority required for the amendment

of the Company's articles, resolve to either abolish or limit the said preferential subscription right. In that event the
corresponding provisions of the law apply.

Art. 7. Shares. The shares are and will remain in registered form.
The Company may not issue any share certificate, in any form whatsoever.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members

at least who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole share-

114904

holder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left,
the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting
acknowledging that there is more than one shareholders in the Company.

The shareholders' meeting shall determine the number of directors who shall unless removed by the shareholders'

meeting serve for a period not exceeding six years and shall hold office until their successors are elected. Any director
may be removed at any time with or without cause and shall be re-eligible and may be reelected any number of times.

In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy will be filled in the manner provided for by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a Chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The Chairman, and in his absence any other director, will preside at all meetings of shareholders and of the board of

directors. If neither the Chairman nor any director is present, the general meeting will appoint another director as
Chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least three (3) days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent by letter, by telegram or by telefaxed letter of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

No notice shall be required if all the directors are present or represented at the meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing by letter, by telegram or by telefaxed

letter another director as his proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the reunion to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present in person or by proxy.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same contents. Any decision by a majority of directors
that an emergency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
directors is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors. The date of such a written decision will be
the date of the last signature.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the Chairman of the meeting and by any board member or the secretary. The proxies will remain attached
thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by a member of the board of directors and by the secretary.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be directors.

In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its/their powers.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons («the Delegate of the Board») who may but need not be shareholders, or delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the

114905

Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of
shareholders.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or

the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the
board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 15. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-

holders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders' meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 11, it has the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

If the Company has only one shareholder, the sole shareholder exercises all the powers of the general meeting of the

shareholders, and the decisions of the sole shareholder are drawn-up in writing.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of Luxembourg

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting,
on the third Monday of April at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require.

Such shareholders' meetings must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing by letter, by telegram or by telefaxed letter

as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Accounting year, Distribution of earnings

Art. 20. Accounting Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day

of December of the same year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents together

with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to the
statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

The general meeting, on the recommendation of the board of directors, shall determine the appropriation of the net

earnings available for distribution. That appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the Company
of fully paid shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to
meet contingencies or to equalise dividends).

114906

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

shareholders who will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August, 1915 governing

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2007.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by CAPE NATIXIS DUE, above-mentioned.
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named party, representing the entire subscribed capital

and acting in its capacity as sole shareholder of the Company has, in accordance with article 16 of the Company's articles
of association:

I.- Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 2012:

- Mr Simone Cimino, entrepreneur, residing at 22, Via Frisi, I-20052 Monza (Milan), Italy.
- Mr Vincent Goy, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- Mrs Maud Martin, employee, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
II.- Resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect as auditor for a period ending at

the annual meeting of shareholders to be held in 2012:

INTERAUDIT S.à r.l., having its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
III.- Resolved, pursuant to the provisions of the articles of association and of the law, to authorise the board of directors

to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within such daily management
to one or more members of the board of directors.

IV.- Resolved that the registered office of the Company is set at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the said person known to the notary by his surname, first name, civil status and residence,

the said person appearing signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CAPE NATIXIS SGR S.p.A., société de droit italien ayant son siège social au 9, Corso Matteotti, I-20121 Milan, Italie,

agissant en sa qualité de société de gestion du fonds commun d'investissement mobilier fermé de type réservé («Fondo

114907

Comune de Investimento Mobiliare Chiuso di tipo riservato») CAPE NATIXIS DUE, approuvé par la Banque d'Italie
(«Banca d'Italia») par decision no 640147 du 26 juin 2007,

ici représentée par Monsieur Eric Biren, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 septembre 2007.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux

fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ACOMON S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par une

décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège sociale ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire

du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
de tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et de
journalière.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La Société peut également prendre des participations en qualité d'associé commandité dans des sociétés en comman-

dite par actions, ainsi qu'administrer et gérer ces sociétés.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat, et de toute autrement

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle participe directement ou indirectement tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également prendre toutes hypothèques, tous gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'accomplissement ou le déve-
loppement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente

et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement libérées.

Un registre des obligations nominatives sera conservé au siège social de la Société.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit de

temps en temps par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts.

114908

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d'actions qu'ils détiennent lors de

l'émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L'assemblée générale peut cependant décider d'écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous réserve

des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les dispositions
correspondantes de la loi s'appliquent.

Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société ne peut émettre aucun certificat d'actions, sous quelque forme que ce soit.

Chapitre III.- Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au  moins,  qui  n'ont  pas  besoin  d'être  actionnaires  de  la  Société.  Toutefois,  lorsque  la  société  est  constituée  par  un
actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire
unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi.

Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n'importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président et des autres administrateurs, l'assemblée
générale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins trois (3) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas
la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et son
ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Aucune convocation n'est requise si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d'admi-
nistrateurs quant à l'existence d'une situation d'urgence est finale et contraignante.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son approba-

tion au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une décision écrite signée par tous les administrateurs est par conséquent aussi valide et valable que si
elle avait été adoptée lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut
résulter d'un seul document ou de plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres
du conseil d'administration. La date d'une telle décision écrite sera la date de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration  seront  signés  par  le  président  de  la  réunion  et  par  tout  autre  administrateur  ou  par  le  secrétaire.  Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

114909

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par un membre du conseil d'administration et par le secrétaire.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d'administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, (le « Délégué du Conseil
») ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou
agents de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs
de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

Art. 14. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs

ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée
par sa seule signature.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve de l'article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux

opérations de la Société.

Si la Société a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale

des actionnaires, et les décisions de l'actionnaire unique sont établies par écrit.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième lundi du mois d'avril à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième du capital social le demandent.

Ces assemblées générales doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connais-

sance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix.

114910

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d'actions

représentées à l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de la même année.

Le conseil d'administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités de

la Société un mois au moins avant la date de l'assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige un
rapport contenant ses commentaires sur ces documents.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l'émission par la Société d'actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d'égalisation de dividendes).

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et paiement

Toutes les actions ont été souscrites par CAPE NATIXIS DUE, pré-qualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital

social souscrit et agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société a, conformément à l'article 16 des statuts de la
Société, adopté les résolutions suivantes:

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2012:

- Monsieur Simone Cimino, chef d'entreprise, demeurant au 22, Via Frisi, I-20052 Monza (Milan), Italie;
- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

114911

- Madame Maud Martin, employée privée, demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

II.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2012:

INTERAUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
III.- Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d'administration.

IV.- Le siège social est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11229. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007113951/239/479.
(070130410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxemburg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.671.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1014 du 24 mai 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007115171/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09713. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

H.B.P. (Holding) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007115172/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09855. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114912

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Acomon S.A.

AS-Dusty Sàrl

Baigre S.à r.l.

BIOCARDEL Luxembourg S.A.

Boulders Luxco 1 S.à r.l.

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l.

Calvasina Luxembourg S.à.r.l.

Elis Luxembourg S.A.

Esther Seven S.à r.l.

Esther Ten S.à r.l.

H.B.P. (Holding) S.A.

Imfin Luxembourg S.A.

Immo AQ S.A.

Kortstrukt Holding S.A.

Lavica Development S.A.

Lumiere (Lux 1) S. à r.l.

Markio S.A.

New Bati S.A.

Pamplona PE Holdco 6 S.A.

Phil S.à r.l.

Piana Investments S.A.

Seupar S.A.

Siv-Holding

Sociétés Hôtelières Réunies

Tiffin S.à r.l.

Tis-Holding

Vardanega International S.A.

White Mountains International S.à r.l.