MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2393

23 octobre 2007

SOMMAIRE

Advise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114818

Advitek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114818

Aegis Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114853

Agharti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114848

AIG European Real Estate Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114851

APV (Gebomsa) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114851

Beggener Schlass S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114861

C & L Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114855

Corallo Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . .

114864

Dharma Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114852

DSI International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114864

DSI TWO International S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

114828

Ecossaise Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114854

Esaf International Management  . . . . . . . . .

114849

Esther Eleven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114855

Finiper International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

114852

Fortifer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114828

HS International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114864

IIIT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114852

Immobilier Albert 1er S.A. . . . . . . . . . . . . . .

114855

Indushold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114819

Keir Field S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114860

Kinnaird S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114853

Lorena A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114863

Lumiere (Lux 2) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114852

Melk-Zenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114863

Midmac Holding Corporation S.A.  . . . . . . .

114848

Midmac Holding Corporation S.A.  . . . . . . .

114848

Passy Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114864

PepsiCo Finance Luxembourg . . . . . . . . . . .

114828

P&S East Growth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114821

Sestante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114821

SLS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114848

Synerfin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114853

Talmont Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114818

Tourtour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114863

Vitarium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114849

Wrei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114821

Zin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114851

114817

Talmont Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.591.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007115076/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08549. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070131643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Advise Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.627.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ADVISE GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007115079/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09658. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Advitek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8317 Capellen, 6, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 37.708.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ADVITEK S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 37.708, constituée suivant acte notarié du 8 août 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 48 du 11 février 1992. Les statuts de la société ont été modifiés suivant
acte notarié en date du 30 décembre 2002, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 202 du 25 février 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Coïs, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

114818

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 6, rue de la Forêt, L-8323 Capellen.
- Modification afférente des statuts.
- Mise à jour des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 6,

rue de la Forêt, L-8323 Capellen.

En conséquence, le troisième alinéa de l'article 1 

er

 et le premier alinéa de l'article 6 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (troisième alinéa).  Le siège social est établi à Capellen.»

« Art. 6. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à onze
heures.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 7 et l'article 10 des statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 4. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

« Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.»

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les mots «avec l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale des actionnaires» dans le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, C. Coïs, P. Rubeo-Lisa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7593. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007114930/239/73.
(070131319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Indushold S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 36.314.

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INDUSHOLD S.A. (la «Société»), une société

anonyme holding, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 36.314,

114819

établie et ayant son siège social au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du
25 février 1991, publié au Mémorial C numéro 321 du 24 août 1991. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 2004, lequel procès-verbal a été publié au Mémorial
C numéro 477 du 21 mai 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de capital de vingt et un mille deux cent cinquante euros (EUR 21.250,-) le ramenant de la valeur actuelle

de cent quinze mille euros (EUR 115.000,-), à la valeur de quatre vingt treize mille sept cent cinquante euros (EUR
93.750,-), par l'annulation de quatre-vingt-cinq (85) actions acquises le 21 mars 2006 et le 24 mai 2007 par la société;

2. Modification de l'article 5 § 1 des statuts en conséquence qui prendra la teneur suivante:
« Art. 5. § 1. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 93.750,-), représenté

par trois cent soixante-quinze (375) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»;

3. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  que  chacun  d'entre  eux  détient  sont  repris  sur  une  liste  de  présence,  laquelle,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentées, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social souscrit de la

Société sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette
assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une réduction du capital social souscrit de

la Société à concurrence d'un montant de vingt et un mille deux cent cinquante euros (EUR 21.250,-) pour le ramenant
de la valeur actuelle de cent quinze mille euros (EUR 115,-), à la valeur de quatre vingt treize mille sept cent cinquante
euros (EUR 93.750,-) par l'annulation de quatre-vingt-cinq (85) actions portant les numéros 3.542 à 3.626 et acquises le
21 mars 2006 et le 24 mai 2007 par la société.

L'assemblée générale extraordinaire confère en outre tous pouvoirs nécessaires au conseil d'administration de la

Société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et à l'annulation des dites actions.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article cinq (5) est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR

93.750,-), représenté par trois cent soixante-quinze (375) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(EUR 250,-) chacune.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7687. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

114820

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007114932/239/66.
(070131322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Wrei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 35.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007115129/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08050. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070131750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Sestante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 60.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007115126/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08033. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

P&amp;S East Growth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.958.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of July.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

P&amp;S CONSULTING SLOVENIA, a company incorporated under the laws of Slovenia, with registered office at Slov-

enska cesta 56, 1000 Ljubljana, Slovenia,

represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given in Ljubljana on 11 July

2007.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a société à responsabilité limitée which it declares organized and the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to serve as general partner (associé commandité) and manager (gérant) to P&amp;S

EAST GROWTH LUXEMBOURG SICAR SCA (the SICAR), a partnership limited by shares (société en commandite par

114821

actions), qualifying as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) pursuant to the
Luxembourg law of 15 June 2004 on investment companies in risk capital.

The Company may carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

SICAR. It may, on behalf of the SICAR, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties name in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the SICAR and holders of shares of the SICAR, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the SICAR. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

Furthermore, the Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign

companies, and any other form of investment, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and administer, control and develop its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of P&amp;S EAST GROWTH S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twenty-

five (25) shares with a par value of five hundred euros (EUR 500.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of the chairman of the board and of any other board member.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

114822

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year starts on 1st January and ends on 31st December.

114823

Art. 22. Each year on 31st December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The twenty-five (25) shares are subscribed by the sole partner, P&amp;S CONSULTING SLOVENIA, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>General meeting of partners

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2. The following persons are appointed, for an unlimited period, as managers of the Company:
- Mr Dean Mikolič, Chairman and sole owner of P&amp;S CONSULTING SLOVENIA, residing at Barvarska steza 7, 1000

Ljubljana, Slovenia;

- Mr Bojan Kunovar, Senior Consultant at P&amp;S CONSULTING SLOVENIA, residing at Brdnikova 18, 1000 Ljubljana,

Slovenia;

- Mr Jože Robežnik, Consultant at P&amp;S CONSULTING SLOVENIA, residing at Barjanska cesta 66,1000 Ljubljana,

Slovenia.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

P&amp;S CONSULTING SLOVENIA, une société de droit slovène, ayant son siège social à Slovenska cesta 56,1000 Ljubl-

jana, Slovénie,

ici représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Ljubljana le 11 juillet 2007.

La procuration signée ne varietur par le représentant de la comparante et par le notaire soussigné resteront annexée

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

114824

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'agir en tant qu'associé commandité et gérant de P&amp;S EAST GROWTH LUXEM-

BOURG SICAR SCA (en abrégé la SICAR), une société en commandite par actions, qualifiée de société d'investissement
en capital à risque conformément à la loi du 15 juin 2004 sur les sociétés d'investissement en capital à risque.

La Société peut exercer toutes activités en rapport avec l'administration, la direction et la promotion de la SICAR.

Elle pourra, pour compte de la SICAR, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mo-
bilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d'actions ou
d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte de la SICAR et des proprié-
taires d'actions de la SICAR tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les avoirs de la SICAR, cette énumération n'étant pas limitative, mais simplement exemplative.

De plus, la Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et gérer, contrôler et
mettre en valeur ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de P&amp;S EAST GROWTH S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par vingt-cinq

(25) parts sociales, d'une valeur de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

114825

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe du président et de celle de tout autre membre du conseil.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision,
le président aura voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

114826

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les vingt-cinq (25) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, P&amp;S CONSULTING SLOVENIA, prénommée.
Toutes les parts souscrites sont entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,

a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Dean Mikolič, Président et propriétaire unique de la Société P&amp;S CONSULTING (Slovénie) du conseil de

gérance, domicilié à Barvarska steza 7, 1000 Ljubljana, Slovénie;

- Monsieur Bojan Kunovar, consultant senior auprès de la Société P&amp;S CONSULTING (Slovénie), domicilié à Brdnikova

18, 1000 Ljubljana, Slovénie;

- Monsieur Jože Robežnik, consultant auprès de la Société P&amp;S CONSULTING (Slovénie), domicilié à Barjanska cesta

66, 1000 Ljubljana, Slovénie.

Dont acte, passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, LAC/2007/21328. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007115317/7241/347.
(070132090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

114827

Fortifer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.253.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007115123/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09900. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070131756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

DSI TWO International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.740.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DSI TWO INTERNATIONAl S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007115121/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09130. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

PepsiCo Finance Luxembourg, Société en nom collectif.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 73.864.

In the year two thousand and seven, on the third day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the public limited liability company,

(société anonyme) PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED with registered office in London and principal estab-
lishment at 2, rue J. Hackin L-1746 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 73.864 (the Company), incorporated under the laws of the United Kingdom. By a resolution dated 22nd
December, 1999, in general meeting and by the board of directors of the Company, it was decided to transfer the principal
place of business of the Company to Luxembourg (but not the registered office for UK corporate law purposes) effective
as that date. The Company has been registered with the Luxembourg trade and companies register effective on April 12,
2000 and the Company, upon the establishment of its principal place of business in Luxembourg has become submitted
to Luxembourg law in accordance with the Luxembourg Companies Act of 10th August, 1915, as amended. It has since
then operated as a public limited liability company («société anonyme») in Luxembourg incorporated pursuant to a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on December 22, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations n 

o

 277 of April 12, 2000.

The Meeting was opened at 5 p.m. and chaired by M 

e

 Michaël Meylan, attorney-at-law, with professional address in

Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Hubert Janssen, jurist, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Flora Gibert, employee with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declared and requested the undersigned notary to

record the following:

I.- The shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance list. This attendance list as

well as the proxies, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties, the officers of the Meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

114828

II.- As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the Meeting is the following:
1) Waiver of the convening notices;
2) Transformation of the form of the Company with immediate effect, without the Company being dissolved but on

the contrary with full corporate and legal continuance; Adoption by the Company of the legal form of a general partnership
(société en nom collectif);

3) Amendment and complete restatement of the Company's articles of association of the Company having a corporate

purpose which shall read as follows:

«The Company's objects are:
(a) To carry on the business of providing or procuring the provision of financial services and facilities of every de-

scription and any other service or facility to any company firm or individual and to act as Secretaries, directors, registrars,
managers or agents, office organisers, consultants or business advisers thereof;

(b) To carry on the business of merchants and traders generally and to buy, sell, hire, manufacture, repair, let on hire,

alter, improve, treat and deal in all apparatus, machines, materials and articles of all kinds;

(c) To invest and deal with the moneys of the Company in or upon investments or securities of any nature (whether

as principal or agent) and generally to acquire, hold, deal in and otherwise dispose of investments and other securities;

(d) To carry on any other business or activity, whether trading, manufacturing, investing or otherwise;
(e) To purchase, take on lease or in exchange, hire or otherwise acquire, hold deal in and otherwise dispose of all or

any estate or interest in or over any lands, buildings, easements, rights, privileges, concessions, patents, patent rights,
licences, secret processes, machinery, plant, stock-in-trade and any real or personal property (whether tangible or in-
tangible) of any kind;

(f) To receive money on deposit or loan from any person, firm or company;
(g) To make advances to any person, firm or company with or without security;
(h) To guarantee, support or secure, whether by direct obligation or covenant or by mortgaging or charging all or any

part of the undertaking, property and assets (present and future) and uncalled capital of the Company or by issuing any
security of the Company by way of mortgage, or by any one or more or all of such methods or by any other method,
the performance of any obligations or commitments and the repayment or payment of the principal amounts of, or the
premiums, interest and dividends on any securities of any person, firm or company, including (without prejudice to the
generality of the foregoing) any company which is for the time being a subsidiary company or holding company of the
Company or is a subsidiary of such a holding company or which is otherwise directly or indirectly associated with the
Company in business or through shareholdings;

(i) To establish and maintain or procure the establishment and maintenance of any share option or share incentive or

profit sharing schemes or trusts or any non-contributory or contributory pension or superannuation schemes or funds
for the benefit of, and to make or give or procure the making or giving of loans, donations, gratuities, pensions, allowances,
or emoluments (whether in money or money's-worth) to, or to trustees on behalf of, any persons who are or were at
any time in the employment of the Company, or of any company which is a subsidiary of the Company or is allied to or
associated with the Company or with any such subsidiary, or who are or were at any time directors or officers of the
Company or of any such other company as aforesaid, or any persons in whose welfare the Company or any such other
company as aforesaid is or has been at any time interested, and the wives, husbands, widows, widowers, families and
dependants of any such persons, and to establish and subsidise or subscribe to any institutions, associations, clubs or
funds calculated to be for the benefit of or to advance the interests and well-being of the Company or of any such other
company as aforesaid, or of any such persons as aforesaid, and to make payments for or towards policies of assurance
on the lives of any such persons and policies of insurance of or in respect of any such persons as aforesaid (including
insurance against their negligence) and to pay, subscribe or guarantee money to or for any charitable or benevolent objects
or for any exhibition or for any political, public, general or useful object, and to do any of the above things, either alone
or in conjunction with any such other company as aforesaid;

(I) To enter into any joint venture, partnership or joint-purse arrangement or arrangement for sharing profits, union

of interests or co-operation with any person, firm, or company and to subsidise or otherwise assist any person, firm or
company;

(k) To establish or promote or concur in establishing or promoting any other company and to guarantee the payment

of the dividends, interest or capital of any shares, stock or other securities issues by or any other obligations of any such
company;

(l) To purchase or otherwise acquire and undertake all or any part of the business, property, assets, liabilities and

transactions of any person, firm or company;

(m) To sell, improve, manage, develop, turn to account, exchange, let on rent, royalty, share of profits or otherwise,

grant licences, easements and other rights in or over and in any other manner deal with or dispose of the undertaking
and all or any of the property and assets for the time being of the Company including without limitation, any such dealing
or disposal on terms that are wholly or partly gratuitous or of a noncommercial nature;

114829

(n) To distribute among the members in specie any property of the Company, or any proceeds of sale or disposal of

any property of the Company, but so that no distribution amounting to a reduction of capital be made except with the
sanction (if any) for the time being required by law;

(o) To make known the businesses or any of them or the products or any of them of the Company or the businesses

or products of any other person firm or company, in particular by advertising in the press, by circulars, by purchase and
exhibition of works of art or interest, by publication in books and periodicals, and by granting prizes, rewards and don-
ations, and by carrying on and conducting prize and competition schemes or any scheme or arrangement of any kind,
either alone or in conjunction with any other Person, firm or company, whereby the said businesses or any of them may
be promoted or developed, or whereby the said products may be advertised and made known;

(p) To enter into any arrangement with any government or authority, supreme, municipal, local or otherwise, of any

country, and to obtain from any such government or authority all legislation, orders, rights, concessions and privileges
that may seem requisite;

(q) To borrow or raise or secure the payment of money for the purposes of or in connection with any of the Company's

business or businesses;

(r) To mortgage and charge the undertaking and all or any of the real and personal property and assets, present or

future, and all or any of the uncalled capital for the time being of the Company, and to issue in cash at par or at a premium
or  discount,  or  for  any  other  consideration,  debentures,  mortgage  debentures  or  debenture  stock  or  other  similar
securities, payable to bearer or otherwise, and either permanent or redeemable or repayable, and collaterally or further
to secure any securities of the Company by a trust deed or other assurance;

(s) To draw, make, accept, endorse, negotiate, discount and execute promissory notes, bills of exchange and other

negotiable instruments;

(t) To pay or otherwise give consideration for any property or rights acquired by the Company in any manner what-

soever and in particular but without limitation in cash or fully or partly paid-up shares, with or without preferred or
deferred or guaranteed rights in respect of dividend or repayment of capital or otherwise, or by any securities which the
Company has power to issue, or partly in one mode and partly in another;

(u) To accept payment or other consideration for any property or rights sold or otherwise disposed of or dealt with

by the Company in any manner whatsoever and in particular but without limitation in cash, whether by instalments or
otherwise, or in fully or partly paid-up shares of any company or corporation, with or without deferred or preferred or
guaranteed rights in respect of dividend or repayment of capital or otherwise, or in debentures or mortgage debentures
or debenture stock, mortgages or other securities of any company or corporation, or partly in one mode and partly in
another, and to hold, dispose of or otherwise deal with any shares, stock or securities so acquired;

(v) To amalgamate with any other company, whether by sale or purchase (for fully or partly paid-up shares or other-

wise) of the undertaking, subject to the liabilities of this or any other such company as aforesaid, with or without winding-
up or by sale or purchase (for fully or partly paid-up shares or otherwise) of all or a controlling interest in the shares or
stock of this or any other such company as aforesaid, or by partnership, or any arrangement of the nature of partnership,
or in any other manner;

(w) To pay out of the funds of the Company all expenses which the Company may lawfully pay in respect of or incidental

to the formation, registration and advertising of or raising money for the Company and the issue of its capital, including
brokerage and commissions for obtaining applications for or taking, placing or underwriting shares, debentures of de-
benture stock, and to apply at the cost of the Company to Parliament for any extension of the Company's objects and
powers;

(x) To do all or any of the above things in any part of the world, except in the United Kingdom provided always that

the Company may cause to be done within the United Kingdom such things as are required by English Law to be done
in that country, and either as principals, agents, trustees, contractors or otherwise, and either alone or in conjunction
with others, and either by or through agents, sub-contractors, trustees or otherwise; and

(y) To do all such other things as are in the opinion of the Company incidental or conducive to the above objects or

any of them. The objects specified in each of the paragraphs of this Clause shall not, except where the context expressly
so requires, be in any way limited or restricted by the terms of any other paragraph and shall be construed as separate,
distinct and independent objects capable of being performed and carried out separately, distinctly and independently of
each other

4) Transitory Provisions;
5) Miscellaneous.
IV.- The Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

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<i>Second resolution

The Meeting resolves to transform the Company into a general partnership (société en nom collectif) with immediate

effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance.

<i>Third resolution

As a result of the above resolution, the Meeting resolves to amend and completely restate the Company's articles of

association.

The articles of association shall henceforth read as follows:

Memorandum of association of PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG

1. The name of the company is PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG.
2. The registered office of the company is to be situated in England and Wales.
3. The Company's objects are:
(a) To carry on the business of providing or procuring the provision of financial services and facilities of every de-

scription and any other service or facility to any company firm or individual and to act as Secretaries, directors, registrars,
managers or agents, office organisers, consultants or business advisers thereof;

(b) To carry on the business of merchants and traders generally and to buy, sell, hire, manufacture, repair, let on hire,

alter, improve, treat and deal in all apparatus, machines, materials and articles of all kinds;

(c) To invest and deal with the moneys of the Company in or upon investments or securities of any nature (whether

as principal or agent) and generally to acquire, hold, deal in and otherwise dispose of investments and other securities;

(d) To carry on any other business or activity, whether trading, manufacturing, investing or otherwise;
(e) To purchase, take on lease or in exchange, hire or otherwise acquire, hold deal in and otherwise dispose of all or

any estate or interest in or over any lands, buildings, easements, rights, privileges, concessions, patents, patent rights,
licences, secret processes, machinery, plant, stock-in-trade and any real or personal property (whether tangible or in-
tangible) of any kind;

(f) To receive money on deposit or loan from any person, firm or company;
(g) To make advances to any person, firm or company with or without security;
(h) To guarantee, support or secure, whether by direct obligation or covenant or by mortgaging or charging all or any

part of the undertaking, property and assets (present and future) and uncalled capital of the Company or by issuing any
security of the Company by way of mortgage, or by any one or more or all of such methods or by any other method,
the performance of any obligations or commitments and the repayment or payment of the principal amounts of, or the
premiums, interest and dividends on any securities of any person, firm or company, including (without prejudice to the
generality of the foregoing) any company which is for the time being a subsidiary company or holding company of the
Company or is a subsidiary of such a holding company or which is otherwise directly or indirectly associated with the
Company in business or through shareholdings;

(i) To establish and maintain or procure the establishment and maintenance of any share option or share incentive or

profit sharing schemes or trusts or any non-contributory or contributory pension or superannuation schemes or funds
for the benefit of, and to make or give or procure the making or giving of loans, donations, gratuities, pensions, allowances,
or emoluments (whether in money or money's-worth) to, or to trustees on behalf of, any persons who are or were at
any time in the employment of the Company, or of any company which is a subsidiary of the Company or is allied to or
associated with the Company or with any such subsidiary, or who are or were at any time directors or officers of the
Company or of any such other company as aforesaid, or any persons in whose welfare the Company or any such other
company as aforesaid is or has been at any time interested, and the wives, husbands, widows, widowers, families and
dependants of any such persons, and to establish and subsidise or subscribe to any institutions, associations, clubs or
funds calculated to be for the benefit of or to advance the interests and well-being of the Company or of any such other
company as aforesaid, or of any such persons as aforesaid, and to make payments for or towards policies of assurance
on the lives of any such persons and policies of insurance of or in respect of any such persons as aforesaid (including
insurance against their negligence) and to pay, subscribe or guarantee money to or for any charitable or benevolent objects
or for any exhibition or for any political, public, general or useful object, and to do any of the above things, either alone
or in conjunction with any such other company as aforesaid;

(j) To enter into any joint venture, partnership or joint-purse arrangement or arrangement for sharing profits, union

of interests or co-operation with any person, firm, or company and to subsidise or otherwise assist any person, firm or
company;

(k) To establish or promote or concur in establishing or promoting any other company and to guarantee the payment

of the dividends, interest or capital of any shares, stock or other securities issues by or any other obligations of any such
company;

(l) To purchase or otherwise acquire and undertake all or any part of the business, property, assets, liabilities and

transactions of any person, firm or company;

(m) To sell, improve, manage, develop, turn to account, exchange, let on rent, royalty, share of profits or otherwise,

grant licences, easements and other rights in or over and in any other manner deal with or dispose of the undertaking

114831

and all or any of the property and assets for the time being of the Company including without limitation, any such dealing
or disposal on terms that are wholly or partly gratuitous or of a non-commercial nature;

(n) To distribute among the members in specie any property of the Company, or any proceeds of sale or disposal of

any property of the Company, but so that no distribution amounting to a reduction of capital be made except with the
sanction (if any) for the time being required by law;

(o) To make known the businesses or any of them or the products or any of them of the Company or the businesses

or products of any other person firm or company, in particular by advertising in the press, by circulars, by purchase and
exhibition of works of art or interest, by publication in books and periodicals, and by granting prizes, rewards and don-
ations, and by carrying on and conducting prize and competition schemes or any scheme or arrangement of any kind,
either alone or in conjunction with any other Person, firm or company, whereby the said businesses or any of them may
be promoted or developed, or whereby the said products may be advertised and made known;

(p) To enter into any arrangement with any government or authority, supreme, municipal, local or otherwise, of any

country, and to obtain from any such government or authority all legislation, orders, rights, concessions and privileges
that may seem requisite;

(q) To borrow or raise or secure the payment of money for the purposes of or in connection with any of the Company's

business or businesses;

(r) To mortgage and charge the undertaking and all or any of the real and personal property and assets, present or

future, and all or any of the un-called capital for the time being of the Company, and to issue in cash at par or at a premium
or  discount,  or  for  any  other  consideration,  debentures,  mortgage  debentures  or  debenture  stock  or  other  similar
securities, payable to bearer or otherwise, and either permanent or redeemable or repayable, and collaterally or further
to secure any securities of the Company by a trust deed or other assurance;

(s) To draw, make, accept, endorse, negotiate, discount and execute promissory notes, bills of exchange and other

negotiable instruments;

(t) To pay or otherwise give consideration for any property or rights acquired by the Company in any manner what-

soever and in particular but without limitation in cash or fully or partly paid-up shares, with or without preferred or
deferred or guaranteed rights in respect of dividend or repayment of capital or otherwise, or by any securities which the
Company has power to issue, or partly in one mode and partly in another;

(u) To accept payment or other consideration for any property or rights sold or otherwise disposed of or dealt with

by the Company in any manner whatsoever and in particular but without limitation in cash, whether by instalments or
otherwise, or in fully or partly paid-up shares of any company or corporation, with or without deferred or preferred or
guaranteed rights in respect of dividend or repayment of capital or otherwise, or in debentures or mortgage debentures
or debenture stock, mortgages or other securities of any company or corporation, or partly in one mode and partly in
another, and to hold, dispose of or otherwise deal with any shares, stock or securities so acquired;

(v) To amalgamate with any other company, whether by sale or purchase (for fully or partly paid-up shares or other-

wise) of the undertaking, subject to the liabilities of this or any other such company as aforesaid, with or without winding-
up or by sale or purchase (for fully or partly paid-up shares or otherwise) of all or a controlling interest in the shares or
stock of this or any other such company as aforesaid, or by partnership, or any arrangement of the nature of partnership,
or in any other manner;

(w) To pay out of the funds of the Company all expenses which the Company may lawfully pay in respect of or incidental

to the formation, registration and advertising of or raising money for the Company and the issue of its capital, including
brokerage and commissions for obtaining applications for or taking, placing or underwriting shares, debentures of de-
benture stock, and to apply at the cost of the Company to Parliament for any extension of the Company's objects and
powers;

(x) To do all or any of the above things in any part of the world, except in the United Kingdom provided always that

the Company may cause to be done within the United Kingdom such things as are required by English Law to be done
in that country, and either as principals, agents, trustees, contractors or otherwise, and either alone or in conjunction
with others, and either by or through agents, sub-contractors, trustees or otherwise; and

(y) To do all such other things as are in the opinion of the Company incidental or conducive to the above objects or

any of them.

The objects specified in each of the paragraphs of this Clause shall not, except where the context expressly so requires,

be in any way limited or restricted by the terms of any other paragraph and shall be construed as separate, distinct and
independent objects capable of being performed and carried out separately, distinctly and independently of each other.

4. The liability of the members is unlimited.

5. The share capital of the company is £10,134,010.- divided into 10 «A» ordinary shares of £1.- each, 134,000 «B»

ordinary shares of £1.- each and 10,000,000 «C» ordinary shares of £1.- each.

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Articles of association of PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG

Regulations of the company

1. The articles comprise these Articles and, save insofar as it is modified by these Articles, Table A (which expression

means that Table as prescribed by regulations made pursuant to the Companies Act 1985 (the «Act») and in force on
the date of adoption of these Articles).

2. Regulations 3, 32, 34, 35 and 104 of Table A shall not apply to the company, but the articles hereinafter contained

and, subject to the modification hereinafter expressed, the remaining regulations of Table A shall constitute the articles
of association of the company.

Share capital

3. The share capital of the company at the date of the adoption of these Articles is £10,134,010.- divided into 10 «A»

ordinary shares of £1 each, 134,000 «B» ordinary shares of £1.- each and 10,000,000 «C» ordinary shares of £1.- each.

4. Subject to Article 5 the directors shall not without the authority of the company in general meeting allot any of the

shares in the capital of the company. Where authority has been given to the directors to allot shares in the capital of the
company the directors may, subject to the terms of such authority and subject to any terms on which any shares are
created or issued, allot such shares to such persons (including any directors) at such times and generally on such conditions
as they think proper provided that no shares shall be issued at a discount contrary to the Act. In the foregoing sentences
of this Article, references to allotment of shares shall include references to the grant of any right to subscribe for, or to
convert any security into, shares. Where authority has been given to the directors as referred to in this Article to grant
a right to subscribe for, or to convert any security into, shares the directors may without further authority allot such
shares as may require to be allotted pursuant to the exercise of such right.

5. Section 89(1) of the Act is hereby excluded.

Variation of rights

6. The rights attached to any existing shares shall not (unless otherwise expressly provided by the terms of issue of

such shares) be deemed to be varied by the creation or issue of further shares ranking pari passu therewith or subsequent
thereto.

Interim distributions in specie

7. The directors may (provided they comply with Regulation 103 of Table A with necessary changes) at their absolute

discretion declare an interim dividend in specie and direct that it shall be satisfied wholly or partly by the distribution of
assets and, where any difficulty arises in regard to the distribution, the directors may settle the same and in particular
may issue fractional certificates and fix the value for distribution of any assets and may determine that cash shall be paid
to any member upon the footing of the value so fixed in order to adjust the rights of members and may vest any assets
in trustees. Regulation 105 of Table A shall be modified accordingly.

Share certificates

8. In Regulation 6 in Table A there shall be inserted after the word «seal» the following words, namely: «or the official

seal of the company, if the company has a seal, or otherwise executed in such manner as may be permitted by the

9. The company shall have a first and paramount lien on all the shares registered in the name of any member (whether

solely or jointly with others) for all moneys due to the company from him or his estate, whether solely or jointly with
any other person (whether a member or not) and whether such moneys are presently payable or not. The company's
lien on a share shall extend to all dividends or other moneys payable thereon or in respect thereof. The directors may
at any time resolve that any share shall be exempt, wholly or partly, from the provisions of this Article.

Calls on shares

10. The directors may accept from any member the whole or any part of the amount remaining unpaid on any share

held by him notwithstanding that no part of that amount has been called up.

Transfer of shares

11. The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefor, refuse to register the

transfer of a share whether or not it is fully paid.

Transmission of shares

12. There shall be inserted at the end of Regulation 31 in Table A the following proviso, namely: «provided always that

the directors may at any time give notice requiring any such person to elect either to become or to have another person
registered as the holder of the share and if the requirements of the notice are not complied with within 90 days the
directors may thereafter withhold payment of all dividends, bonuses or other moneys payable in respect of the share
until the requirements of the notice have been complied with».

Residence of the company central management and control

13. The company shall for all purposes be and remain resident outside and not in the United Kingdom and accordingly

the Central management and control of the Company in relation to the business and affairs of the Company and acts in

114833

relation thereto shall be exercised and managed exclusively in Luxembourg or in such other country or countries outside
the United Kingdom as the Directors may determine. In the event of any conflict between the provisions of this Article
and any other provision of these presents, the provisions of this Article shall prevail. The company has established its
principal office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746, Luxembourg.

Alteration of share capital

14. The company may by special resolution:
(a) increase the share capital of the company by such sum to be divided into shares of such amount as the resolution

may prescribe;

(b) consolidate and divide all or any of its share capital into shares of a larger amount than its existing shares;
(c) subdivide its shares, or any of them, into shares of a smaller amount than its existing shares;
(d) cancel any shares which at the date of the passing of the resolution have not been taken or agreed to be taken by

any person; or

(e) reduce its share capital, any capital redemption reserve and/or any share premium account in any way.

Proceedings at general meetings

15. General meetings of the Company including adjourned meetings shall be held outside the United Kingdom and the

provisions of these Regulations shall apply to any adjournment of such meeting.

16. There shall be omitted from Regulation 37 in Table A the words «within the United Kingdom».
17. In paragraph (b) of Regulation 38 in Table A there shall be inserted after the words «giving that right», the following

words, namely: «(or such lesser percentage as may be permitted by the Act and agreed by the members)».

18. In Regulation 41 in Table A there shall be inserted after the words «the directors may determine» the following

words, namely: «and if at the adjourned meeting such a quorum is not present within half an hour from the time appointed
for the meeting, one member present in person or by proxy or (being a corporation) by its duly authorised representative
shall be a quorum».

19. A poll may be demanded by any member present in person or by proxy or (being a corporation) by its duly

authorised representative. Regulation 46 in Table A shall be construed accordingly.

20. A resolution in writing of all the members who would have been entitled to vote upon it if it had been proposed

at a general meeting at which they were present shall be as effectual as if it had been passed at a general meeting duly
convened and held either:

(a) if it consists of an instrument executed by or on behalf of each such member; or
(b) if it consists of several instruments in the like form each either:
(i) executed by or on behalf of one or more of such members; or
(ii) sent by or on behalf of one or more of such members by telex or facsimile transmission and deposited or received

at the office or received by the secretary.

Votes of members

21. Subject to any rights or restrictions as to voting attached to any shares by the terms on which they were issued

or by or in accordance with the Articles or otherwise, on a show of hands every member who (being an individual) is
present in person or (being a corporation) is present by its duly authorised representative not being himself a member
entitled to vote, shall have one vote, and on a poll every member who is present in person or by proxy or (being a
corporation) is present by its duly authorised representative shall have one vote for every share of which he is the holder.

22. The instrument appointing a proxy shall be in writing in any usual or common form and shall (except in the case

of an appointment by telex or a facsimile transmission of an appointment otherwise complying with the requirements of
this Article) be executed by the appointor or his attorney duly authorised in writing or in such other form as the directors
may approve. A proxy need not be a member of the company.

23. The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority (if any) under which it is executed,

or a notarially certified copy of such power or authority, shall be deposited or received at the registered office of the
Company not less than 48 hours before the time for holding the meeting or adjourned meeting at which the person
named in the instrument proposes to vote, or handed to the chairman of the meeting or adjourned meeting, and, in
default, the instrument of proxy shall be invalid.

Directors

24. No person resident or ordinarily resident within the United Kingdom shall become a Director of the Company

and any Director for the time being in the United Kingdom shall not exercise any of the powers, or authorities of a
Director except only such as may have been delegated and conferred upon him under these Articles.

Alternate directors

25. A director may by written notice signed by him (except in the case of an appointment by telex or a facsimile

transmission of an appointment otherwise complying with the requirements of this Article) and deposited or received at
the registered office or received by the secretary or in such other manner as the directors may approve appoint another

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director or any other person to be and act as his alternate director. Any such appointment of a person who is not a
director shall not be effective unless and until such appointment is approved (i) by a resolution of the directors, or (ii) by
a majority of the directors attending for the purposes of the meeting at which the alternate director proposes to be
present as such.

26. Every alternate director shall (subject to his giving to the company an address at which notices may be given to

him) be entitled to notice of meetings of the directors or of committees of directors, and to attend and vote as a director
at any such meeting at which the director appointing him is entitled to attend and vote but is not personally present and
generally at such meeting to exercise all the powers, rights, duties and authorities of the director appointing him. Every
alternate director shall also be entitled to sign or, in the case of a telex or facsimile transmission, send on behalf of the
director appointing him, a resolution in writing of the directors pursuant to Article 36.

27. An alternate director shall neither be an officer of the company nor entitled to any remuneration from the company

for acting as an alternate director.

28. A director may by written notice signed by him or sent by him by telex or facsimile transmission and deposited

or received at the registered office or received by the secretary or in such other manner as the directors may approve
at any time revoke the appointment of an alternate director appointed by him.

29. If a director shall cease to hold the office of director for any reason, the appointment of his alternate director shall

thereupon automatically cease.

30. No person resident or ordinarily resident in the United Kingdom shall become an Alternate Director of the

Company.

Delegation of directors' powers

31. The following words shall be added at the end of the first sentence of Regulation 72 in Table A, namely: «and may

also appoint to any such committee persons who are not directors provided that the chairman and a majority of such
commit tee shall be directors».

Retirement, appointment and removal of directors

32. A member or members holding a majority in nominal value of the issued shares for the time being conferring the

right to vote at general meetings of the company shall have power from time to time and at any time to appoint any
person or persons as a director or directors and to remove from office any director howsoever appointed. Any such
appointment or removal shall be effected by an instrument which shall be in writing and shall (except in the case of an
appointment or removal by telex or a facsimile copy of an appointment or removal otherwise complying with the re-
quirements of this Article) be executed by the member or members making the same or by their duly authorised attorneys
or in such other manner as the directors may approve, and shall take effect upon such appointment or removal being
deposited or received at the office or otherwise communicated to the company at the office or being handed or otherwise
communicated to the chairman of a meeting of the directors at which a quorum is present.

33. Without prejudice to Article 32 the company may by ordinary resolution appoint any person to be a director

either to fill a vacancy or as an additional director.

Disqualification and removal of directors

34. In Regulation 81 in Table A:
(a) there shall be inserted after the word «company» in paragraph (d) the fol lowing words, namely: «, provided that

such action shall be without prejudice to the terms of and to any rights of the company under any contract between the
director and the company»; and

(b) paragraph (e) shall be deleted.

Remuneration of directors

35. The following sentence shall be added at the end of Regulation 82 in Table A, namely: «Any director who serves

on any committee, or who devotes special attention to the business of the company, or who otherwise performs services
which in the opinion of the directors are in addition to or outside the scope of the ordinary duties of a director (which
services shall include, without limitation, visiting or residing abroad in connection with the company's affairs), may be paid
such extra remuneration by way of salary, percentage of profits or other wise as the directors may determine».

Directors' appointments and interests

36. In Regulation 84 in Table A there shall be substituted for the words «shall not be subject to retirement by rotation»

the following words, namely: «shall be subject to the same provisions as to resignation and removal as other directors
of the company».

Proceedings of directors

37. All meetings of the directors including adjourned meetings, shall be held outside the United Kingdom and these

Articles shall apply to any adjournment of any such meeting.

38. The words «from the country in which the control management and control of the Company are exercised» shall

be substituted for the words «from the United Kingdom» in Regulation 88 in Table A.

114835

39. In Regulation 88 in Table A there shall be substituted for the third sentence the following sentences, namely: «All

directors shall be given notice of every meeting of the directors. Any director may by notice to the company either before
or after the meeting waive his right to receive notice of the meeting and any director who is present at the commencement
of a meeting whether personally or by his alternate director shall be deemed hereafter to have waived his right to receive
notice of such meeting pursuant to this Regulation».

40. The following sentence shall be substituted for the final sentence in Regulation 89 in Table A, namely: «A person

who is the alternate director of more than one director shall be counted separately in respect of each of them who is
not present, but no less than two individuals shall constitute a quorum.»

41. In Regulation 93 in Table A there shall be inserted after the words «signed by» in the first line the following words,

namely: «or on behalf of and the words «entitled to receive notice of a meeting of directors or of a committee of directors»
shall be deleted.

42. The following words shall also be added at the end of Regulation 93 in Table A, namely «Provided that such

Resolution shall only be valid if at least half the persons signing were at the time of signing outside the United Kingdom.»

43. A meeting of the board of directors may consist of a conference between directors some or all of whom are in

different places if each director who participates is able:

(a) to hear each of the other participating directors addressing the meeting; and
(b) if the director so wishes, to address all of the other participating directors simultaneously,
whether directly, by conference telephone or any other form of communications equipment (whether in use when

these Articles are adopted or developed subsequently) or by a combination of these methods. Each director so partici-
pating in a meeting is deemed to be «present» at that meeting for the purpose of these Articles. A quorum is deemed to
be present if those conditions are satisfied in respect of at least the number of directors required to form a quorum. A
meeting held in this way is deemed to take place at the place where the largest group of participating directors is assembled
or, if no such group is readily identifiable, at the place from where the chairman of the meeting participates.

44. A resolution in writing of all the directors or all the members of a committee of directors shall be as effectual as

if it had been passed at a meeting of directors or (as the case maybe) a committee of directors duly convened and held
either:

(a) if it consists of an instrument executed by or on behalf of each such director or committee member; or
(b) if it consists of several instruments in the like form each either:
(i) executed by or on behalf of one or more of such directors or committee members; or
(ii) sent by or on behalf of one or more of such directors or committee members by telex or facsimile transmission

and deposited or received at the office or received by the secretary.

45. Subject to any requisite declaration of interest in accordance with the provisions of the Act and (if applicable)

Regulation 85 in Table A having been made by him a director may vote as a director in regard to any transaction or
arrangement in which he is interested, or upon any matter arising therefrom and Regulation 94 in Table A shall be
construed subject to this provision.

46. In Regulation 97 in Table A:
(a) there shall be inserted after the words «the appointment» the following words, namely: «or the terms of appoint-

ment»; and

(b) the following words shall be deleted, namely: «and be counted in the quorum» and there shall be inserted after

the words «his own appointment» the following words, namely: «and shall be counted in the quorum in respect of each
resolution including that concerning his own appointment, and Regulation 95 shall be construed subject to this provision».

Minutes

47. The directors shall cause minutes to be made in books kept for the purpose:
(a) of all appointments of officers and alternate directors made by the directors; and
(b) of all proceedings at meetings of the company, of the holders of any class of shares in the company, of the directors,

and of committees of directors, including the names of the persons present at each such meeting.

The seal

48. To Regulation 101 of Table A, there shall be added the following words, namely: «provided that the seal shall only

be affixed and such instruments only so signed and countersigned outside the United Kingdom».

49. The company is authorised pursuant to section 39 of the Act for so long as its objects require or comprise the

transaction of business in foreign countries to have an official seal for use in any territory, district, or place elsewhere
than in the United Kingdom.

Dividends

50. As between the holders (collectively) of each class of share, the proportions in which the holders of each class

respectively shall be entitled to participate in the profits of the Company, at such time as dividends are declared, made
or paid, shall be as follows:

114836

(a) «A» ordinary shares: the proportion which the total amount of capital paid up (or credited as paid up) on each

issued «A» ordinary share, together with any premium paid (or credited as paid) on the issue thereof, bears to the total
amount of such capital and premium so paid up or paid (or credited as so paid up or paid) on the «A», «B» and «C»
ordinary shares in issue;

(b) «B» ordinary shares: the proportion which the total amount of capital paid up (or credited as paid up) on each

issued «B» ordinary share, together with any premium paid (or credited as paid) on the issue thereof, bears to the total
amount of such capital and premium so paid up or paid (or credited as so paid up or paid) on the «A», «B» and «C»
ordinary shares in issue; and (c) «C» ordinary shares: the proportion which the total amount of capital paid up (or credited
as paid up) on each issued «C» ordinary share, together with any premium paid (or credited as paid) on the issue thereof,
bears to the total amount of such capital and premium so paid up or paid (or credited as so paid up or paid) on the «A»,
«B» and «C» ordinary shares in issue. As between the holders of shares of any class, such entitlement shall be such
proportion which the amount of capital paid up (or credited as paid up) on each holder's share, together with any premium
paid (or credited as paid) on the issue thereof, bears to the total of such amounts so paid up or paid (or credited as so
paid up or paid) on all of the shares of that class in issue.

All dividends shall be apportioned and paid proportionately in accordance with such provision during any portion or

portions of the period in respect of which the dividend is paid; but, if any share is issued on terms providing that it shall
rank for dividend as from a particular date, that share shall rank for dividend accordingly.

Notices

51. In Regulation 112 of Table A, the final sentence shall be deleted and the following words shall be inserted at the

end of the first sentence, namely: «or by sending it by telex or facsimile transmission to such telex or facsimile number
as the member shall have given to the company for the purpose».

Winding up

52. In Regulation 117 of Table A there shall be added the following sentence, namely: «On a winding-up the relative

rights of members to participate in any surplus available to members shall be in the same proportions as set out in Article
50 hereof in respect of dividends.»

Indemnity

53. Subject to the provisions of the Act, every director, other officer or auditor of the company or person acting as

an  alternate  director  shall  be  entitled  to  be  indemnified  out  of  the  assets  of  the  company  against  all  costs,  charges,
expenses, losses or liabilities which he may sustain or incur in or about the execution of his duties to the company or
otherwise in relation thereto.

<i>Fourth resolution

After having adopted the restated Articles of Association, the Meeting acknowledges and confirms that the existing

shares in issue are allotted as follows:

PepsiCo FINANCE (UK) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 A shares

134,000 B shares

10,000,000 C shares

PEPSI-COLA MANUFACTURING (IRELAND) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 A share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 A shares;

134,000 B shares

10,000,000 C shares

<i>Fifth resolution

The Meeting confirms that the principal place of business of the Company is set at L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to revoke the mandate of the current managers, effective on the date hereof:
a) Mr Franciscus Willem Josephine Johannes Welman;
b) Mr Patrick van Denzen; and
c) Mr Willem Kuzee.

<i>Seventh resolution

The Meeting confirms the appointment of the following persons as managers of the Company:
a) Mr Franciscus Willem Josephine Johannes Welman;
b) Mr Patrick van Denzen; and
c) Mr Willem Kuzee.
The Meeting confirms the appointment of KPMG AUDIT LUXEMBOURG, residing at 31, allée Scheffer, L-2520 Lux-

embourg, as statutory auditor of the Company.

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the

present deed, are estimated at approximately EUR 3,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, the members of the bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le troisième jour du mois d'avril
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme PepsiCo

FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, ayant son siège social à Londres et son principal établissement 2, rue J. Hackin
L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 73.864 (la
Société), constituée selon les lois du Royaume-Uni. Par décision en date du 22 décembre 1999, l'assemblée et les admi-
nistrateurs de la Société ont décidé de transférer le lieu du principal établissement de la Société à Luxembourg (mais pas
le siège statutaire aux fins du droit des sociétés du Royaume-Uni) à compter de cette date. La Société a été enregistrée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg le 12 avril 2000 et la Société, suite à l'établissement de son
principal établissement à Luxembourg est devenue soumise au droit luxembourgeois et à la loi sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915, telle que modifiée. Elle a depuis fonctionné comme une société anonyme de droit luxembourgeois
constituée par acte de Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations n 

o

 277 du 12 avril 2000.

L'assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de M 

e

 Michaël Meylan, avocat, ayant son adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'Assemblée désigne comme scrutateur Flora Gibert, employée privée ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I.- Les actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence. Cette liste de présence

ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, les membres
du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises de la Société sont représentées à l'Assemblée,

de sorte que la présente Assemblée peut valablement décider sur tous les points à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux avis de convocation;
2) Transformation de la forme de la Société avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec

pleine continuité légale et sociale; Adoption par la Société de la forme d'une société en nom collectif;

3) Modification et refonte complète des statuts de la Société, la société ayant l'objet social suivant:
«L'objet de la Société est:
(a) de poursuivre l'activité de fournir ou de procurer la fourniture de services financiers et de mise à disposition de

tout genre et tous autres services ou mises à disposition à toute personne physique ou morale ou entité commerciale et
d'agir comme secrétaires, administrateurs, teneurs du registre, gérants ou agents, domiciliataires, consultants ou con-
seillers d'une telle personne physique ou morale ou entité commerciale;

(b) de poursuivre les activités de commerçants et négociants en général et d'acquérir, vendre, louer, fabriquer, réparer,

donner en location, modifier, améliorer, traiter et négocier toutes sortes de systèmes productifs, machines, matériaux
et marchandises et articles de toutes sortes;

(c) d'utiliser et d'investir les fonds de la Société dans l'acquisition de titres et de participations de toute sorte (soit en

tant que commettant soit en tant que commissionnaire) et en général d'acquérir, détenir, gérer des participations et
d'autres effets;

(d) d'effectuer tout autre commerce ou activité, que ce soit en négociant, fabriquant, investissant ou autrement;
(e) d'acquérir, de prendre en location, échanger ou acquérir autrement, participer et disposer autrement de tout

patrimoine ou intérêt dans des terrains, bâtiments, servitudes, droits, privilèges, concessions, brevets, droits de brevets,

114838

licences, procédés secrets, machines, usines, stocks et tous autres biens réels ou personnels (soit corporels, soit incor-
porels) de tout genre;

(f) d'accepter des fonds en dépôt ou emprunts de toute personne physique ou morale ou entité commerciale;
(g) défaire des avances à toute personne physique ou morale ou entité commerciale avec ou sans garanties;
(h) de garantir, soutenir ou nantir, soit par obligation directe, soit par clause contractuelle, soit en nantissant ou

hypothéquant tout ou partie de l'entreprise, des immeubles et des actifs (présents et futurs) et des fonds non appelés de
la Société ou par l'émission de sûretés constituées par voie d'hypothèque par la Société ou par le biais d'un ou de plusieurs
de ces moyens ou un autre moyen, l'exécution de toutes obligations ou engagements et le remboursement ou le paiement
des sommes principales de, ou les primes, intérêts et dividendes des titres de toute personne morale ou physique ou
entité commerciale, y compris (sans préjudice quant à la portée générale de ce qui précède) toute entité qui est alors
une filiale ou une société mère de la Société ou est une filiale d'une telle société mère ou qui est associée directement
ou indirectement avec la Société ou dans laquelle la Société détient des participations;

(i) de mettre en place et d'entretenir ou de procurer la mise en place et la maintenance de toutes options de souscrire

des actions ou incitation à la souscription d'actions ou des plans de participation au bénéfice ou trusts ou tous plans de
retraite ou de pension contributifs ou non, ou des fonds en faveur de et de mettre en place ou fournir ou entretenir la
mise en place ou la mise à disposition de prêts, donations, gratifications, pensions, allocations ou traitements (en argent
ou en valeur d'argent) à, ou aux mandataires de, toutes personnes qui sont ou ont été employées par la Société ou par
toute autre société qui est une filiale de la Société ou qui est liée ou associée à la Société ou une telle filiale, ou qui sont
ou ont été administrateurs ou officiers de la Société ou de toute autre société comme dit ci-avant ou toutes personnes
au bien-être desquelles la Société ou toute autre société comme dit ci-avant est ou a été intéressée à un quelconque
moment, et les épouses, maris, veuves, veufs, familles et ainsi que les personnes à charge des personnes visées ci-dessus,
et de mettre en place et de subventionner ou souscrire des parts de toutes institutions, associations, clubs et fonds prévus
pour être au profit de ou d'être dans l'intérêt de la Société ou de toute autre société comme prédit, ou de toutes
personnes comme prédit, et de mettre en place et de souscrire au profit des personnes des assurances-vie et souscrire
des polices d'assurance au profit des personnes comme prédit (y compris une assurance couvrant leur responsabilité) et
de financer, souscrire ou garantir des moyens financiers en faveur de toute institution de charité ou de bienfaisance ou
en faveur de toutes expositions ou tout but politique, public, général ou d'utilité publique et de faire tout ce qui précède,
soit seul, soit en association avec toute autre société comme prédit;

(j) d'entrer en entreprise commune, association ou arrangement de mise en commun ou accord de participation aux

bénéfices, association d'intérêts ou de coopération avec toute personne physique ou morale ou entité commerciale et
de subventionner ou autrement assister toute personne physique, morale ou entité commerciale;

(k) d'apporter, de promouvoir ou de soutenir l'établissement ou la promotion de toute autre société et de garantir

le paiement des dividendes, intérêts ou capital découlant de titres, d'actions ou d'autres effets émis par ou toute autre
obligation d'une telle société;

(l) d'acheter ou autrement acquérir et reprendre tout ou partie des commerce, propriété, actifs, engagements et

transactions de toute personne physique, morale ou entité commerciale;

(m) de vendre, améliorer, diriger, développer, mettre en valeur, échanger, mettre à disposition contre loyer, redevance,

participation aux bénéfices ou autrement, concéder des licences, facilités et autres droits dans ou sur et, de toute autre
manière, faire le commerce ou disposer de l'entreprise et tout ou partie des propriétés et effets de la Société, y compris,
sans limitation, toute opération ou cession à des termes entièrement ou partiellement gratuits ou de nature non com-
merciale;

(n) de distribuer parmi ses actionnaires en nature tous effets de la Société, ou tous produits provenant de vente ou

de cession de tous effets de la Société, mais de telle façon qu'une telle distribution ne résulte pas en une diminution du
capital social sauf avec l'approbation (si nécessaire) requise par la loi alors en vigueur;

(o) de promouvoir les entreprises ou la vente des produits d'une telle entreprise de la Société ou les entreprises ou

produits de toute autre personne, entité commerciale ou société, en particulier en faisant paraître des publicités dans la
presse, par circulaires, par vente et exposition d'oeuvres d'art ou d'intérêt, en faisant des publications dans des livres et
périodiques, et en octroyant des prix, des récompenses et donations, ou en soutenant et gérant des prix et concours ou
tous autres projets ou toutes autres dispositions de tout genre, soit seul, soit en s'associant à toute autre personne
physique ou morale ou entité commerciale, par lesquels lesdites entreprises peuvent être promues ou développées, ou
par lesquels lesdits produits peuvent être promus;

(p) d'entrer dans tout arrangement avec tout gouvernement ou autorité, souveraine, communale, locale ou autre, dans

n'importe quel pays, et d'obtenir d'un tel gouvernement ou d'une telle autorité tout acte de législation, arrêté ministériel
ou droits, concessions, privilèges qui pourraient être requis;

(q) de prêter ou mobiliser des fonds ou assurer le paiement de fonds en relation avec toute entreprise de la Société;
(r) d'hypothéquer et nantir l'entreprise et tout ou partie des biens, créances et fonds, actuels ou futurs, et tout ou

partie du capital non libéré de la Société, et d'émettre en numéraire, au pair ou avec prime ou escompte ou pour toute
autre contrepartie, des obligations, obligations hypothécaires, obligations garanties ou autres titres similaires, payable au
porteur ou autrement, soit permanents, amortissables ou remboursables, accessoirement ou à titre additionnel en vue
de garantir tous effets de la Société par un acte de trust ou autre assurance;

114839

(s) d'émettre, faire, tirer, accepter, signer, endosser, avaliser, négocier et utiliser tous effets, lettres de change et tous

autres effets négociables;

(t) de payer ou de toute autre façon fournir une contrepartie pour toute propriété ou droits acquis par la Société de

quelconque façon et particulièrement, mais non limitativement, en espèces ou par des titres partiellement ou complète-
ment libérés, avec ou sans droit préférentiel, différé ou garanti quant aux dividendes ou remboursements de capital ou
autrement, ou par tous effets que la Société est en droit d'émettre, ou partiellement suivant une méthode et partiellement
suivant une autre;

(u) d'accepter des fonds ou toutes autres contreparties pour des propriétés ou droits vendus ou autrement disposés

ou négociés par la Société par quelque moyen et en particulier, mais non limitativement, en espèces, par paiement éche-
lonné ou autrement, ou par des titres libérés partiellement ou entièrement de toute autre société ou entité, avec ou sans
droit préférentiel, différé ou garanti quant aux dividendes ou remboursements de fonds ou autrement, titres d'obligation,
obligations hypothécaires ou obligations, hypothèques ou autres titres de toute société ou entité commerciale, soit d'une
manière ou d'une autre, et de tenir, disposer ou autrement négocier toutes actions, valeurs ou effets ainsi acquis;

(v) de fusionner avec toute autre société, soit par vente ou acquisition (des titres partiellement ou intégralement libérés

ou autrement) de l'entreprise, sous réserve du passif de telle ou de toute autre société comme prédit, avec ou sans
liquidation ou par vente ou acquisition (des titres partiellement ou intégralement libérés ou autrement) d'une participation
totale ou donnant le contrôle quant aux actions ou titres de telle ou toute autre société comme prédit, ou par association
ou par tout autre arrangement associatif, ou de toute autre façon;

(w) de payer avec les fonds de la Société toutes dépenses que la Société pourrait être légalement requise de débourser

en relation avec la formation, l'enregistrement et la publication de ou en vue d'un emprunt en faveur de la Société et de
l'émission de son capital, y compris des droits de courtage et commissions dues pour les demandes d'admission et tous
frais de placement ou souscription de titres, obligations ou obligations garanties et de déposer une demande aux frais de
la Société au Parlement en vue d'élargir l'objet et les pouvoirs de la Société;

(x) de faire tout ou partie des actes visés ci-dessus dans n 'importe quelle partie du monde, sauf au Royaume-Uni,

étant entendu que la Société peut être amenée à agir au Royaume-Uni pour tous actes si tel est requis par la loi anglaise,
en tant que mandants, mandataires, trustees, contractants ou autrement, soit seul, soit en association avec d'autres, soit
par le biais ou l'intermédiaire de mandataires, sous-contractants, trustees ou autrement; et (y) de faire toutes choses que
la Société jugera incidentes ou utiles à l'accomplissement des objets visés ci-dessus.

Les objets spécifiés dans chaque paragraphe de cette Clause ne sont pas, sauf si le contexte le requiert expressément,

limités ou restreints par les termes de tout autre paragraphe et doivent être considérés chacun comme objets séparés,
distincts et indépendants, pouvant être réalisés et exécutés séparément, distinctement et indépendamment l'un de l'au-
tre.»

4) Dispositions transitoires;
5) Divers.
IV.- Ensuite, l'Assemblée prend à l'unanimité des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux avis de convocation, les actionnaires de la Société, dûment convoqués, ayant

parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transformer la Société en une société en nom collectif avec effet immédiat sans que la Société

ne soit dissoute, mais au contraire avec maintien de la personnalité morale.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier et de refondre complètement les statuts

de la Société. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Mémorandum d'association De PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG

1. La dénomination sociale de la Société est PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG.
2. Le siège statutaire de la Société sera situé en Angleterre et au Pays de Galles.
3. L'objet de la Société est:
(a) de poursuivre l'activité de fournir ou de procurer la fourniture de services financiers et de mise à disposition de

tout genre et tous autres services ou mises à disposition à toute personne physique ou morale ou entité commerciale et
d'agir comme secrétaires, administrateurs, teneurs du registre, gérants ou agents, domiciliataires, consultants ou con-
seillers d'une telle personne physique ou morale ou entité commerciale;

(b) de poursuivre les activités de commerçants et négociants en général et d'acquérir, vendre, louer, fabriquer, réparer,

donner en location, modifier, améliorer, traiter et négocier toutes sortes de systèmes productifs, machines, matériaux
et marchandises et articles de toutes sortes;

114840

(c) d'utiliser et d'investir les fonds de la Société dans l'acquisition de titres et de participations de toute sorte (soit en

tant que commettant soit en tant que commissionnaire) et en général d'acquérir, détenir, gérer des participations et
d'autres effets;

(d) d'effectuer tout autre commerce ou activité, que ce soit en négociant, fabriquant, investissant ou autrement;
(e) d'acquérir, de prendre en location, échanger ou acquérir autrement, participer et disposer autrement de tout

patrimoine ou intérêt dans des terrains, bâtiments, servitudes, droits, privilèges, concessions, brevets, droits de brevets,
licences, procédés secrets, machines, usines, stocks et tous autres biens réels ou personnels (soit corporels, soit incor-
porels) de tout genre;

(f) d'accepter des fonds en dépôt ou emprunts de toute personne physique ou morale ou entité commerciale;
(g) de faire des avances à toute personne physique ou morale ou entité commerciale avec ou sans garanties;
(h) de garantir, soutenir ou nantir, soit par obligation directe, soit par clause contractuelle, soit en nantissant ou

hypothéquant tout ou partie de l'entreprise, des immeubles et des actifs (présents et futurs) et des fonds non appelés de
la Société ou par l'émission de sûretés constituées par voie d'hypothèque par la Société ou par le biais d'un ou de plusieurs
de ces moyens ou un autre moyen, l'exécution de toutes obligations ou engagements et le remboursement ou le paiement
des sommes principales de, ou les primes, intérêts et dividendes des titres de toute personne morale ou physique ou
entité commerciale, y compris (sans préjudice quant à la portée générale de ce qui précède) toute entité qui est alors
une filiale ou une société mère de la Société ou est une filiale d'une telle société mère ou qui est associée directement
ou indirectement avec la Société ou dans laquelle la Société détient des participations;

(i) de mettre en place et d'entretenir ou de procurer la mise en place et la maintenance de toutes options de souscrire

des actions ou incitation à la souscription d'actions ou des plans de participation au bénéfice ou trusts ou tous plans de
retraite ou de pension contributifs ou non, ou des fonds en faveur de et de mettre en place ou fournir ou entretenir la
mise en place ou la mise à disposition de prêts, donations, gratifications, pensions, allocations ou traitements (en argent
ou en valeur d'argent) à, ou aux mandataires de, toutes personnes qui sont ou ont été employées par la Société ou par
toute autre société qui est une filiale de la Société ou qui est liée ou associée à la Société ou une telle filiale, ou qui sont
ou ont été administrateurs ou officiers de la Société ou de toute autre société comme dit ci-avant ou toutes personnes
au bien-être desquelles la Société ou toute autre société comme dit ci-avant est ou a été intéressée à un quelconque
moment, et les épouses, maris, veuves, veufs, familles et ainsi que les personnes à charge des personnes visées ci-dessus,
et de mettre en place et de subventionner ou souscrire des parts de toutes institutions, associations, clubs et fonds prévus
pour être au profit de ou d'être dans l'intérêt de la Société ou de toute autre société comme prédit, ou de toutes
personnes comme prédit, et de mettre en place et de souscrire au profit des personnes des assurances-vie et souscrire
des polices d'assurance au profit des personnes comme prédit (y compris une assurance couvrant leur responsabilité) et
de financer, souscrire ou garantir des moyens financiers en faveur de toute institution de charité ou de bienfaisance ou
en faveur de toutes expositions ou tout but politique, public, général ou d'utilité publique et de faire tout ce qui précède,
soit seul, soit en association avec toute autre société comme prédit;

(j) d'entrer en entreprise commune, association ou arrangement de mise en commun ou accord de participation aux

bénéfices, association d'intérêts ou de coopération avec toute personne physique ou morale ou entité commerciale et
de subventionner ou autrement assister toute personne physique, morale ou entité commerciale;

(k) d'apporter, de promouvoir ou de soutenir l'établissement ou la promotion de toute autre société et de garantir

le paiement des dividendes, intérêts ou capital découlant de titres, d'actions ou d'autres effets émis par ou toute autre
obligation d'une telle société;

(l) d'acheter ou autrement acquérir et reprendre tout ou partie des commerce, propriété, actifs, engagements et

transactions de toute personne physique, morale ou entité commerciale;

(m) de vendre, améliorer, diriger, développer, mettre en valeur, échanger, mettre à disposition contre loyer, redevance,

participation aux bénéfices ou autrement, concéder des licences, facilités et autres droits dans ou sur et, de toute autre
manière, faire le commerce ou disposer de l'entreprise et tout ou partie des propriétés et effets de la Société, y compris,
sans limitation, toute opération ou cession à des termes entièrement ou partiellement gratuits ou de nature non com-
merciale;

(n) de distribuer parmi ses actionnaires en nature tous effets de la Société, ou tous produits provenant de vente ou

de cession de tous effets de la Société, mais de telle façon qu'une telle distribution ne résulte pas en une diminution du
capital social sauf avec l'approbation (si nécessaire) requise par la loi alors en vigueur;

(o) de promouvoir les entreprises ou la vente des produits d'une telle entreprise de la Société ou les entreprises ou

produits de toute autre personne, entité commerciale ou société, en particulier en faisant paraître des publicités dans la
presse, par circulaires, par vente et exposition d'oeuvres d'art ou d'intérêt, en faisant des publications dans des livres et
périodiques, et en octroyant des prix, des récompenses et donations, ou en soutenant et gérant des prix et concours ou
tous autres projets ou toutes autres dispositions de tout genre, soit seul, soit en s'associant à toute autre personne
physique ou morale ou entité commerciale, par lesquels lesdites entreprises peuvent être promues ou développées, ou
par lesquels lesdits produits peuvent être promus;

(p) d'entrer dans tout arrangement avec tout gouvernement ou autorité, souveraine, communale, locale ou autre, dans

n'importe quel pays, et d'obtenir d'un tel gouvernement ou d'une telle autorité tout acte de législation, arrêté ministériel
ou droits, concessions, privilèges qui pourraient être requis;

114841

(q) de prêter ou mobiliser des fonds ou assurer le paiement de fonds en relation avec toute entreprise de la Société;
(r) d'hypothéquer et nantir l'entreprise et tout ou partie des biens, créances et fonds, actuels ou futurs, et tout ou

partie du capital non libéré de la Société, et d'émettre en numéraire, au pair ou avec prime ou escompte ou pour toute
autre contrepartie, des obligations, obligations hypothécaires, obligations garanties ou autres titres similaires, payable au
porteur ou autrement, soit permanents, amortissables ou remboursables, accessoirement ou à titre additionnel en vue
de garantir tous effets de la Société par un acte de trust ou autre assurance;

(s) d'émettre, faire, tirer, accepter, signer, endosser, avaliser, négocier et utiliser tous effets, lettres de change et tous

autres effets négociables;

(t) de payer ou de toute autre façon fournir une contrepartie pour toute propriété ou droits acquis par la Société de

quelconque façon et particulièrement, mais non limitativement, en espèces ou par des titres partiellement ou complète-
ment libérés, avec ou sans droit préférentiel, différé ou garanti quant aux dividendes ou remboursements de capital ou
autrement, ou par tous effets que la Société est en droit d'émettre, ou partiellement suivant une méthode et partiellement
suivant une autre;

(u) d'accepter des fonds ou toutes autres contreparties pour des propriétés ou droits vendus ou autrement disposés

ou négociés par la Société par quelque moyen et en particulier, mais non limitativement, en espèces, par paiement éche-
lonné ou autrement, ou par des titres libérés partiellement ou entièrement de toute autre société ou entité, avec ou sans
droit préférentiel, différé ou garanti quant aux dividendes ou remboursements de fonds ou autrement, titres d'obligation,
obligations hypothécaires ou obligations, hypothèques ou autres titres de toute société ou entité commerciale, soit d'une
manière ou d'une autre, et de tenir, disposer ou autrement négocier toutes actions, valeurs ou effets ainsi acquis;

(v) de fusionner avec toute autre société, soit par vente ou acquisition (des titres partiellement ou intégralement libérés

ou autrement) de l'entreprise, sous réserve du passif de telle ou de toute autre société comme prédit, avec ou sans
liquidation ou par vente ou acquisition (des titres partiellement ou intégralement libérés ou autrement) d'une participation
totale ou donnant le contrôle quant aux actions ou titres de telle ou toute autre société comme prédit, ou par association
ou par tout autre arrangement associatif, ou de toute autre façon;

(w) de payer avec les fonds de la Société toutes dépenses que la Société pourrait être légalement requise de débourser

en relation avec la formation, l'enregistrement et la publication de ou en vue d'un emprunt en faveur de la Société et de
l'émission de son capital, y compris des droits de courtage et commissions dues pour les demandes d'admission et tous
frais de placement ou souscription de titres, obligations ou obligations garanties et de déposer une demande aux frais de
la Société au Parlement en vue d'élargir l'objet et les pouvoirs de la Société;

(x) de faire tout ou partie des actes visés ci-dessus dans n'importe quelle partie du monde, sauf au Royaume-Uni, étant

entendu que la Société peut être amenée à agir au Royaume-Uni pour tous actes si tel est requis par la loi anglaise, en
tant que mandants, mandataires, trustees, contractants ou autrement, soit seul, soit en association avec d'autres, soit par
le biais ou l'intermédiaire de mandataires, sous-contractants, trustees ou autrement; et

(y) de faire toutes choses que la Société jugera incidentes ou utiles à l'accomplissement des objets visés ci-dessus.
Les objets spécifiés dans chaque paragraphe de cette Clause ne sont pas, sauf si le contexte le requiert expressément,

limités ou restreints par les termes de tout autre paragraphe et doivent être considérés chacun comme objets séparés,
distincts et indépendants, pouvant être réalisés et exécutés séparément, distinctement et indépendamment l'un de l'autre.

4. La responsabilité de chaque associé est illimitée.
5. Le capital social de la Société est de 10.134.010,- Livres Sterling divisé en 10 parts sociales ordinaires «A» de 1,-

Livre Sterling chacune, 134.000 parts sociales ordinaires « B » de 1,- Livre Sterling chacune et 10.000.000 parts sociales
«C» de 1,- Livre Sterling chacune.

Statuts de PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG

Règlement de la société

1. Les Statuts comprennent ces Statuts et, sauf dans la mesure où elle est modifiée par ces Statuts, la Table A (cette

expression signifie la Table prescrite par les Réglementations en vertu du Companies Act 1985 ( la Loi) et en vigueur à
la date d'adoption de ces Statuts.)

2. Les Réglementations 3, 32, 34, 35 et 104 de la Table A ne s'appliquent pas à la société, mais les articles contenus

dans les présentes, et sous réserve de modifications exprimées ci-après, les autres réglementations de la Table A con-
stituent les statuts de la Société.

Capital social

3. Le capital social de la société à la date d'adoption des présents statuts s'élève à 10.134.010,- Livres Sterling divisé

en 10 parts sociales ordinaires «A» de 1,- Livre Sterling chacune, 134.000 parts sociales ordinaires «B» de 1,- Livre Sterling
chacune et 10.000.000 parts sociales «C» de 1,- Livre Sterling chacune.

4. Sous réserve de l'article 5, les gérants ne distribueront sans l'autorisation de la société en assemblée générale une

des parts sociales dans le capital social de la société. Si les gérants ont été habilités à distribuer/répartir les parts sociales
dans  le  capital  de  la  société  les  gérants  peuvent,  sous  réserves  des  termes  de  cette  habilitation  et  de  toutes  autres
conditions auxquelles les parts sociales sont créées ou émises, distribuer aux personnes (y compris aux gérants) aux
moments et généralement aux conditions qu'ils jugent adéquates à condition qu'aucune part sociale ne soit émise à une

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décote contraire à la Loi. Dans les phrases précédentes de cet Article, les références à distribution des parts sociales
comprennent les références à l'octroi de tout droit de souscription à, ou de conversion de tout titre en, des parts sociales.
Si les gérants sont habilités tel que décrit dans cet Article à accorder un droit de souscription à, ou de conversion de
tout titre en, parts sociales les gérants peuvent sans autre autorisation distribuer les dites parts sociales comme il peut
être exigé en vertu de l'exercice de ce droit.

5. La Section 89(1) de la Loi ne s'applique pas aux présentes.

Variation des droits

6. Les droits attachés à toutes les parts sociales existantes ne seront pas censés varier avec la création ou l'émission

de parts sociales additionnelles identiques aux premières nommées ou soumises à celles-ci.

Distributions intérimaires en nature

7. Les gérants peuvent (à condition de se conformer à la Régulation 103 de la Table A telle que modifiée) à leur entière

discrétion décider d'une distribution intérimaire en nature et déclarer qu'elle sera réalisée en tout ou en partie par la
distribution d'actifs et, si des difficultés liées à cette distribution surviennent, les gérants peuvent régler celle-ci et en
particulier peuvent émettre des certificats partiels et fixer la valeur de distribution des actifs et décider que des espèces
seront versées à tout associé jusqu'à la valeur ainsi fixée afin de corriger les droits des associés et peuvent confier des
actifs a des trust. La Régulation 105 de la Table A sera modifiée conformément.

Certificats de part

8. A la Réglementation 6 de la Table A, La mention suivante sera insérée après le mot «Sceau» «ou le sceau officiel de

la société, si la société a un sceau, ou de toute autre manière exécuté d'une manière permise par la Loi.».

Lien

9. La société aura un privilège et un droit de rétention sur toutes les parts sociales inscrites au nom d'un associé (soit

individuellement ou conjointement avec les autres) sur tous les montants dus à la société par lui ou ses successeurs, soit
individuellement soit conjointement avec  toute  autre  personne  (associé  ou  non)  que  ces  montants  soient  à  présent
payables ou non. Le privilège de la société sur une part social s'étendra à tous les dividendes ou autres sommes payables
sur celle-ci ou en rapport avec celle-ci. Les gérants peuvent à tout moment décider qu'une part sociale soit exemptée,
entièrement ou partiellement, des dispositions de cet Article.

Appel de fonds

10. Les gérants peuvent accepter d'un associé l'intégralité ou une partie du montant encore impayé sur toute part

sociale qu'il détient sans appel de fonds sur cette partie du montant.

Cession de parts sociales

11. Les gérants peuvent à leur entière discrétion et sans préciser de raison, refuser d'inscrire la cession d'une part

sociale qu'elle soit entièrement libérée ou non.

Transmission de parts sociales

12. La disposition suivante doit être insérée à la fin de la Régulation 31 de la Table A: «à condition toujours que les

gérants puissent à tout moment notifier nécessaire toute personne à choisir pour devenir ou pour faire inscrire une autre
personne comme le détenteur de la part sociale et si les exigences de la notification se sont pas suivies dans les 90 jours
les gérants peuvent par la suite différer le paiement de tous dividendes, bonus et autres sommes d'argent relatif à la part
sociale jusqu'à ce que les exigences de la notification aient été suivies.»

Résidence de la gestion centrale de la société et du contrôle

13. La société doit être et rester résidente en dehors du Royaume-Uni et par conséquent la gestion centrale et le

contrôle des affaires de la société et les actes y relatifs sont exercés et gérés exclusivement à Luxembourg ou dans un
autre ou plusieurs pays hors du Royaume-Uni comme peuvent le déterminer les gérants. En cas de conflit entre les
dispositions de cet Article et toute autre disposition des présentes, les dispositions de cet Article feront foi. La société
a établi son siège principal au 2 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Modification du capital social

14. La société peu par résolution spéciale:
(a) augmenter le capital social de la société d'une somme qui sera divisé en parts sociale du même montant comme la

résolution l'indique;

(b) consolider ou diviser tout ou partie de son capital social en parts sociales d'un montant plus élevé que ses parts

sociales existantes;

(c) subdiviser ses parts sociales ou n'importe laquelle, en parts sociales d'un montant plus petit que ses parts sociales

existantes;

(d) annuler des parts sociales qui à la date à laquelle la résolution a été prise n'ont pas été souscrites ou n'ont pas fait

l'objet d'un engagement de souscription par une personne;

(e) réduire son capital social, toute réserve de rachat de capital et/ou tout compte de prime d'émission.

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Procédures aux assemblées générales

15. Les assemblées générales en ce compris les assemblées ajournées seront tenues en dehors du Royaume-Uni et les

dispositions de ces Réglementations s'appliqueront à tout ajournement d'une assemblée.

16. Les termes «au Royaume-Uni»seront ôtés de la Réglementation 37 de la Table A.
17. Au paragraphe (b) de la Réglementation 38 de la Table A les termes «(ou un pourcentage moindre comme le

permet la Loi et acceptés par les associés)» seront insérés après «donnant ce droit».

18. A la Réglementation 41 de la Table A les termes «et si à une assemblée ajournée un tel quorum n'est pas présent

une demi heure qui suit l'heure fixée de l'assemblée, un associé présent en personne ou représenté par mandataire ou
(s'il s'agit d'une société) par son représentant dûment autorisé constituera le quorum» seront ajoutés après les termes
«les gérants peuvent déterminer».

19. Tout associé présent en personne ou représenté par un mandataire ou (s'il s'agit d'une société) par son représentant

dûment autorisé peut demander un vote par bulletins. La Réglementation 46 de la Table 46 sera interprétée en consé-
quence.

20. Une résolution par écrit de tous les associés qui aurait eu droit de voter si celle-ci avait été proposée à une

assemblée générale à laquelle ils auraient été présents aura les mêmes effets et sera valable comme si elle avait été adoptée
à une assemblée générale dûment convoquée et tenue:

(a) si elle se compose d'un document signé par chacun de ces associés; ou
(b) sil elle se compose de plusieurs documents similaires soit:
(i) signés par ou pour le compte d'un ou plusieurs associés; ou
(ii) envoyés par ou pour le compte d'un ou plusieurs associés par télex ou télécopie et déposé ou reçu au siège de la

société par le secrétaire.

Votes des associés

21. Sous réserve de tous droits ou restrictions concernant le vote attaché à toutes parts sociales en vertu des conditions

auxquelles elles ont été émises ou conformément aux Statuts ou d'une autre manière, à main levée chaque associé qui
(s'il s'agit d'une personne physique) est présent en personne ou (s'il s'agit d'une société) est présent par son représentant
dûment autorisé n'étant pas lui-même un associé ayant un droit de vote, aura une voix, et par bulletin chaque associé qui
est présent en personne ou représenté par un mandataire ou (s'il s'agit d'une société) est présent par son représentant
dûment autorisé aura une voix pour chaque part sociale qu'il détient.

22. La procuration sera établie par écrit sous une forme usuelle ou habituelle et sera (sauf en cas de désignation par

télex ou en cas de désignation envoyée par télécopie autrement conforme aux exigences du présent Article) signée par
le mandant ou son mandataire dûment autorisé par écrit ou d'une autre manière approuvée par les gérants. Le mandataire
n'a pas besoin d'être un associé de la Société.

23. La procuration et tout pouvoir d'exécution ou autre autorisation (s'il y en a) y afférent, ou une copie légalisée

devant notaire de ce pouvoir ou autorisation, sera déposée ou reçue au siège social de la société pas moins de 48 heures
avant l'heure de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à laquelle la personne nommée dans la procuration est en droit
de voter, ou remise en main propre au président de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée et si ces conditions ne sont
pas respectées, la procuration ne sera pas valable.

Gérants

24. Aucune personne résident ou de résidence ordinaire au Royaume-Uni ne peut devenir Gérant de la société et tout

gérant actuellement au Royaume-Uni ne pourra pas exercer ses fonctions ou autorités d'un Gérant sauf seulement si ces
derniers lui ont été délégués et conférés selon ces Statuts.

Gérants suppléants

25. Un gérant peut par notification écrite signée par ce dernier (sauf en cas d'une nomination par télex ou d'une

nomination envoyée par télécopie autrement conforme aux exigences de cet Article) et déposée ou reçue au siège social
ou reçue par le secrétaire ou de toute autre manière approuvée par les gérants, nommer un autre gérant ou une toute
autre personne comme son gérant suppléant. La nomination d'une personne qui n'est pas gérant ne sera pas valable jusqu'à
ce que cette nomination soit approuvée (i) par une résolution des gérants, ou (ii) par la majorité des gérants participant
pour les besoins de la réunion à laquelle le gérant suppléant se propose d'être présent en tant que tel.

26. Chaque gérant suppléant aura (sous réserve qu'il donne à la société une adresse à laquelle les convocations lui

seront envoyées) droit aux convocations aux réunions des gérants ou aux comités de gérants, et pourra participer et
voter comme un gérant à toute réunion à laquelle le gérant qui l'a nommé a droit de participer et de voter mais qui n'est
pas présent personnellement et de façon générale à cette réunion pour exercer les pouvoirs, droits, devoirs et autorités
du gérant qui l'a nommé. Chaque gérant suppléant aura également le droit de signer, ou en cas d'envoi par télécopie,
envoyer pour le compte du gérant qui l'a nommé, une résolution par écrit des gérants en vertu de l'Article 36.

27. Un gérant suppléant ne sera pas un agent de la société et ne sera pas rémunéré par la Société pour ses fonctions

de gérant suppléant.

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28. Un gérant peut par notification écrite signée par ce dernier envoyée par télex ou envoyée par télécopie et déposée

autrement conforme aux exigences de cet Article) et déposée ou reçue au siège social ou reçue par le secrétaire ou de
toute autre manière approuvée par les gérants, révoquer le gérant suppléant qu'il a nommé.

29.  Si  un  gérant  cesse  d'être  gérant  pour  une  raison  quelconque,  la  nomination  de  son  gérant  suppléant  cessera

automatiquement.

30. Aune personne résident ou de résidence ordinaire au Royaume-Uni ne peut devenir Gérant Suppléant de la société.

Délégations des pouvoirs des gérants

31. Les termes suivants seront ajoutés à la fin de la première phrase de la Réglementation 72 de la Table A «et peut

également nommer à un comité des personnes qui ne sont pas gérants à condition que le président et une majorité des
membres du comité soient gérants».

Nomination, Démission et Révocation des gérants

32. Un ou des associés détenant une majorité en valeur nominale des parts sociales émises actuellement conférant le

droit de vote aux assemblées générales de la société auront le pouvoir de temps à autre et à tout moment de nommer
toute(s) personne(s) aux fonctions de gérant(s) de la société et de révoquer le(s) gérant(s) ainsi nommé(s). Ces nomi-
nations ou révocations seront effectuées par un document écrit et (sauf en cas d'une nomination ou révocation par télex
ou d'une nomination ou révocation envoyée par télécopie autrement conforme aux exigences de cet Article) signé par
l'associé ou les associés en question ou par leur représentants dûment autorisés ou de toute autre manière approuvée
par les gérants, et entrera en vigueur quand cette nomination ou révocation sera déposées ou reçue au siège social de
la société ou communiquée autrement à la société au siège social ou remise en main propre ou communiquée autrement
au président de la réunion des gérants à laquelle un quorum est présent.

33. Sans préjudice à l'Article 32, la société peut par résolution ordinaire nommer une personne en tant que gérant de

la société soit pour pourvoir à un poste vacant ou comme gérant additionnel.

Révocation des gérants

34. A la Réglementation 81 de la Table A:
(a) les termes «à condition que cette action soit sans préjudice aux termes et à touts les droits de la société en vertu

de tout contrat entre le gérant et la société» seront insérés après «Société au paragraphe (d); et

(b) le paragraphe (e) sera supprimé.

Rémunération des gérants

35. La phrase suivante sera ajoutée à la fin de la Réglementation 82 de la Table A: «Tout gérant qui appartient à un

comité ou qui consacre une attention particulière aux affaires de la société ou qui autrement preste des services qui selon
les gérants sont en plus ou hors du cadre des devoirs usuels de gérant (de tels services comprendront, sans limitation,
visite ou domicile à l'étranger pour les affaires de la société) aura droit à une rémunération supplémentaire par voie de
salaire, pourcentage des bénéfices comme peuvent le déterminer les gérants.»

Nominations et intérêts des gérants

36. A la Réglementation 84 de la Table A les termes «ne seront pas soumis à la retraite par rotation» seront remplacés

par «seront soumis aux mêmes dispositions concernant la démission et la révocation que les autres gérants de la société».

Procédures aux réunions des gérants

37. Toutes les réunions des gérants en ce compris les réunions ajournées seront tenues en dehors du Royaume-Uni

et les présents Statuts s'appliqueront à tout ajournement de toute réunion.

38. Les termes «du pays dans lequel la gestion et le contrôle de la société sont exercés» seront remplacés par «du

Royaume-Uni» à la Réglementation 88 de la Table A.

39. A la Réglementation 88 de la Table A la troisième phrase sera remplacée par les suivantes: «Tous les gérants

recevront une convocation pour toute réunion des gérants. Tout gérant peut par notification à la société soit avant ou
après la réunion renoncer à son droit de recevoir une convocation à une réunion et tout gérant qui est présent au début
de la réunion soit personnellement ou par son gérant suppléant sera considéré comme ayant renoncé à son droit de
recevoir une convocation à la réunion en question en vertu de la présente Réglementation.»

40. La phrase suivante remplacera la dernière phrase de la Réglementation 89 de la Table A: «Une personne qui est

le gérant suppléant de plus d'un gérant sera compté séparément pour chaque gérant qui n'est pas présent, mais il ne faut
pas moins de deux personnes physiques pour constituer un quorum.

41. A la Réglementation 93 de la Table A les termes » ou pour le compte de « seront ajoutés après les termes «signé

par» à la première ligne et les termes «ayant droit de recevoir une convocation aux réunions des gérants ou d'un comité
de gérants» seront supprimés.

42. Les termes suivants seront également ajoutés à la fin de la Réglementation 93 de la Table A «à condition que cette

Résolution soit seulement valable si au moins la moitié des signataires se trouvaient hors du Royaume-Uni au moment
de la signature. »

114845

43. Une réunion du conseil de gérance peut se tenir par conférence entre les gérants se trouvant tous ou quelques

uns à des endroits différents si chaque participant peut:

(a) entendre chaque autre gérant s'adressant à la réunion; et
(b) si le gérant le souhaite, s'adresser à tous les autres gérants participant en même temps;
soit directement, par conférence téléphonique ou toute autre forme de moyen de communication (soit utilisés au

moment où les présents Statuts sont adoptés soit développés par la suite) ou par une combinaison de ces méthodes.
Chaque gérant participant de la sorte sera considéré comme «présent» à la réunion pour les besoins des présents Statuts.
Un quorum est présent si ces conditions sont remplies concernant au moins le nombre de gérants requis pour former
le quorum. Une réunion tenue par un ce ces moyens se tiendra à l'endroit où le plus grand nombre de gérants sont
rassemblés ou, si un tel groupe ne peut pas être identifié, à l'endroit d'où participe le président de la réunion.

44. Une résolution par écrit de tous les gérants ou de tous les membres d'un comité de gérants aura les mêmes effets

que si elle avait été adoptée à une réunion ou (le cas échéant) un comité de gérants dûment convoqué et tenu soit:

(a) si elle consiste en un document signé par ou pour le compte de chaque gérant ou membre du comité; ou
(b) si elle consiste en plusieurs documents identiques soit
(i) signés par ou pour le compte d'un ou plusieurs gérants ou membre de comité; ou
(ii) envoyés par ou pour le compte d'un ou plusieurs gérants ou membre de comité par télex ou télécopie et déposés

ou reçus au siège dou reçu par le secrétaire.

45. Sous réserve de toute déclaration d'intérêt requise conformément aux dispositions de la Loi et (si applicable) de

la Réglementation 85 de la Table A faite par un gérant, ce dernier peut voter comme un gérant en ce qui concerne une
transaction ou disposition dans laquelle il a un intérêt ou toute autre question en découlant et la Réglementation 94 de
la Table A sera interprétée sous réserve de cette disposition.

46. A la Résolution 97 de la Table A:
(a) les termes suivants «ou les conditions de nomination» seront ajoutés après les termes «la nomination»; et
(b) les termes suivants seront supprimés: «et comptés dans le quorum» et après «sa propre nomination» les termes

suivants seront insérés «et seront comptés dans le quorum concernant chaque résolution en ce compris celle concernant
sa propre nomination, et la Réglementation 95 sera interprétée sous réserve de cette disposition».

Procès-verbaux

47. Les gérants procéderont à la rédaction de procès-verbaux tenus dans des livres tenus pour les besoins:
(a) de toutes les nominations d'agents ou de gérants suppléants faites par les gérants: et
(b) de toutes les procédures aux réunions de la sociétés, des détenteurs de toutes classes de parts sociales dans la

société, des gérants, et des comités de gérants, en ce compris les noms des personnes présentes à chacune de ces réunions.

Le sceau

48. A la Réglementation 101 de la Table A les termes suivants seront ajoutés «à condition que le sceau soit seulement

apposés et ces documents seulement signés et contresignés en dehors du Royaume-Uni».

49. La société est autorisée en vertu de la section 39 de la Loi aussi longtemps que son objet social exige ou comporte

des transactions commerciales dans des pays étrangers à avoir un sceau officiel pour l'utiliser dans tout territoire, secteur
ou lieu ailleurs qu'au Royaume-Uni.

Dividendes

50. Entre les titulaires (collectivement) de chaque classe de part sociale, les proportions suivant lesquelles les titulaires

de chaque classe de parts sociales ont droit de participer aux bénéfices de la Société, au moment où les dividendes sont
déclarés, faits ou payés, comme suit:

(a) parts sociales ordinaires «A»: la proportion entre le montant total du capital libéré (ou indiqué comme libéré) sur

chaque part sociale ordinaire «A» ensemble avec toute prime d'émission payée (ou indiqué comme payée) y relative, et
le montant total du capital et de la prime ainsi libérés ou payés (ou indiqué comme libérés ou payés) sur les parts sociales
ordinaires «A», «B» ou «C» souscrites;

(b) parts sociales ordinaires «B»: la proportion entre le montant total du capital libéré (ou indiqué comme libéré) sur

chaque part sociale ordinaire «B» ensemble avec toute prime d'émission payée (ou indiqué comme payée) y relative, et
le montant total du capital et de la prime ainsi libérés ou payés (ou indiqué comme libérés ou payés) sur les parts sociales
ordinaires «A», «B» ou «C» souscrites;

(c) parts sociales ordinaires «C»: la proportion entre le montant total du capital libéré (ou indiqué comme libéré) sur

chaque part sociale ordinaire «C» ensemble avec toute prime d'émission payée (ou indiqué comme payée) y relative, et
le montant total du capital et de la prime ainsi libérés ou payés (ou indiqué comme libérés ou payés) sur les parts sociales
ordinaires «A», «B» ou «C» souscrites.

Entre les titulaires de parts sociales d'une quelconque classe, ce droit sera la proportion entre le montant du capital

libéré (ou indiqué comme libéré) sur chaque parts sociale du titulaire avec toute prime d'émission payée (ou indiqué
comme payée) y relative, et le total de ces montants ainsi libérés ou payés (ou indiqués comme libérés ou payés) sur
toutes les parts sociales souscrites de cette classe.

114846

Tous les dividendes seront distribués et payés proportionnellement conformément à cette disposition au cours de

toute la période durant laquelle le dividende est payé; mais si toute part sociale est émise à des conditions stipulant un
rang pour le dividende à partir d'une date en particulier, cette part sociale aura son rang pour le dividende en conséquence.

Convocations

51. A la Réglementation 112 de la Table A, la dernière phrase sera supprimée et les termes suivants seront ajoutés à

la fin de la première phrase: « ou en l'envoyant par télex, ou télécopie au numéro de télex ou de téléfax communiqué
par l'associé à la société. »

Liquidation

52. A la Réglementation 117 de la Table A la phrase suivante sera ajoutée «A la liquidation, les droits relatifs des

associés à participer au boni disponible pour les associés seront dans les mêmes proportions que celles fixées à l'Article
50 concernant les dividendes. »

Indemnité

53. Sous réserve des dispositions de la Loi, chaque gérant, autre agent ou commissaire aux comptes de la société ou

personne agissant en tant que gérant suppléant sera indemnisé sur les actifs de la société pour tous les coûts, charges,
dépenses, pertes, ou dettes qu'il peut subir ou engager dans l'exécutions de ses fonctions pour la société ou autrement
en relation avec celle-ci.

<i>Quatrième résolution

Les statuts de la Société ayant ainsi été coordonnés, l'Assemblée prend acte et approuve que les parts souscrites sont

reparties comme suit:

PepsiCo FINANCE (UK) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 parts A

134.000 parts B

10.000.000 parts C

PEPSI-COLA MANUFACTURING (IRELAND) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts A

134.000 parts B

10.000.000 parts C

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire confirme que le principal établissement de la Société est fixé à L-1746 Luxem-

bourg, 2, rue J. Hackin.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide la révocation des personnes suivantes de leurs fonctions de gérants:
a) M. Francisons Willem Josephine Johannes Welman;
b) M. Patrick van Denzen; et
c) M. Willem Kuzee.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide la nomination des personnes suivantes en qualité de gérants:
a) M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman;
b) M. Patrick van Denzen; et
c) M. Willem Kuzee.
L'assemblée générale extraordinaire confirme la nomination de KPMG AUDIT LUXEMBOURG ayant son siège social

au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, quels qu'ils soient, mis à la charge de la Société du fait du

présent acte s'élèvent à approximativement EUR 3.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Le notaire soussigné, qui connaît l'anglais, déclare

qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française
et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte en original.

Signé: M. Meylan, H. Janssen, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, Relation: LAC/2007/4640. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de al publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114847

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007115208/211/1100.

(070132356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Midmac Holding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.669.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MIDMAC HOLDING CORPORATION S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007115107/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09137. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070131713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Midmac Holding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.669.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MIDMAC HOLDING CORPORATION S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007115106/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09139. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

SLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 17.959.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SLS S.A.
LOUV S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
I. Mostade / C. François
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007115104/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09164. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Agharti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 87.136.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

114848

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007115093/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07699. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Esaf International Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.293.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007115102/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09173. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070131719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Vitarium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.041.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITARIUM S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 112.041, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 437 du 28 février 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Guebels, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Carole Coïs, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de huit mille euros (8.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel

de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR) par la création et l'émission de vingt-
cinq (25) actions nouvelles de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune, émises avec une prime d'émission totale de
deux cent quatre-vingt-douze mille euros (292.000,- EUR).

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
4. Mise à jour des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

114849

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit mille euros (8.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR) par la
création et l'émission de vingt-cinq (25) actions nouvelles de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune, émises avec une
prime d'émission totale de deux cent quatre-vingt-douze mille euros (292.000,- EUR).

L'Assemblée admet la société BLUELANE HOLDING S.A, ayant son siège social à Panama, à la souscription des vingt-

cinq (25) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l'accord de tous les actionnaires, les vingt-cinq (25) actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par BLUE-

LANE HOLDING S.A, ayant son siège social à Panama, représenté par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, en
vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 20 juin 2007, ci-annexée.

Les vingt-cinq (25) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme

de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

La somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve allouée au capital et la somme de deux cent quatre-vingt-douze

mille euros (292.000,- EUR) se trouve allouée au poste prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) divisé en cent vingt-

cinq (125) actions d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  mettre  à  jour  les  statuts  de  la  société  afin  de  les  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 4 et l'article 5 des statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 4. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

« Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ cinq mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

114850

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, V. Guebels, C. Coïs, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7592. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007114935/239/99.
(070131317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Zin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.348.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007115095/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06869. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

AIG European Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 89.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

M. Torbick
<i>Gérant A

Référence de publication: 2007115096/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08913. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

APV (Gebomsa) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.269.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

T. van Ingen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007115098/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04429. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

114851

Dharma Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 83.854.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007115091/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07697. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070131694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Lumiere (Lux 2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.640.

Les comptes annuels au 31 octobre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

A. Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2007115100/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09210. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Finiper International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.563.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINIPER INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007115105/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09156. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

IIIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.864.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114852

<i>IIIT S.A.
FIDIS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007115109/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09132. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Synerfin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.574.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SYNERFIN
LOUV S.à r.l. / EFFIGI S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007115120/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09659. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Aegis Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007115125/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08195. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Kinnaird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 101.942.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

A comparu:

la société GRAYSCROFT INC., une société régie par les lois de la République du Panama, établie et ayant son siège

social à Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta Panama-City (République du Panama),

ci-après dénommée: «le mandant»,
ici représenté par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

laquelle dernière est ici représentée par:
a) Madame Linete Furtado, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

114853

b) Monsieur François Manti, employé privé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe,

en vertu d'une procuration générale donnée à Londres (Royaume-Uni), le 6 février 2003.
Lesquels comparants, agissants en leurs susdites qualités, ainsi qu'au nom et pour compte du mandant prénommé, ont

requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et constatations:

I.- Que la société KINNAIRD S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 101.942, a été constituée suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné en date du
16 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 974 du 30 septembre 2004 (ci-après:
la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis l'acte de constitution de la Société.
II.- Que le capital social de la Société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, chaque action étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les cent (100) actions émises par la Société et qu'en tant

qu'actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce jour.

IV.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le
passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société dissoute, c'est-à-dire au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

VII.- Qu'il a été procédé immédiatement à l'annulation de toutes les actions de la Société, le cas échéant à l'annulation

du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.

VIII.- Que le mandant s'engage à régler personnellement tous les frais résultant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: L. Furtado, F. Manti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2007. Relation: EAC/2007/7597. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007114937/239/57.
(070131325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Ecossaise Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.223.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007115021/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07704. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

114854

Immobilier Albert 1er S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.382.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007115024/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07711. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070131686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

C &amp; L Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.549.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007115128/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08042. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Esther Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.883.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of September.
Before Us, Maître Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

the  company  BLUE  S.A.,  a  «société  anonyme»,  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of

Luxembourg, established and having its registered office at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg (R.C.S. Lux-
embourg, section B number 99.145),

here represented by:
Mr Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
pursuant to a proxy dated Luxembourg, 5 September 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

ESTHER ELEVEN S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The Company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any kind of securities, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any
support, loans, advances or guarantees to the companies in which it has direct or indirect participating interests as well
as to any group company and shareholder.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

114855

Furthermore, the Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or

indirectly connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all
real estate transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

114856

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on the first day of January of each year and ends on the 31st of December the

same year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by the company BLUE S.A., prenamed, and have been fully paid-

up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as now at the free
disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at two (2), and the following persons are elected managers for an unlimited

duration, with the powers set forth in article eleven (11) of the articles of incorporation of the Company:

(i) Mr Neil Medlyn, company director, born in Falmouth (United Kingdom), on 19 May 1953, residing professionally

at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg;

(ii) Mr Tobias Mathews, company director, born in Nottingham (England), on 18 April 1963, residing professionally at

Channel House, St. Helier, Jersey C.I., JE4 5UW, Channel Islands.

114857

2.- The registered office is established at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the date stated

here above.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société BLUE S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie

et ayant son siège social au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 99.145),

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée Luxembourg, le 5 septembre 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de ESTHER ELEVEN S.à r.l. (ci-après,

la Société).

Art. 2. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, accorder
tous concours, prêts, avances ou garanties tant aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou
indirectes qu'à toute société du groupe et à ses actionnaires.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
En outre, la société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

114858

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

114859

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société BLUE S.A., prénommée et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2), et les personnes physiques suivantes ont été nommées gérants de la

Société pour une durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article onze (11) des statuts de la Société:

(i) Monsieur Neil Medlyn, directeur de société, né à Falmouth (Royaume-Uni), le 19 mai 1953, demeurant profession-

nellement au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg;

(ii) Monsieur Tobias Mathews, directeur de société, né à Nottingham (Royaume-Uni), le 18 avril 1963, demeurant

professionnellement à Channel House, St. Helier, Jersey C.I., JE4 5UW, Channel Islands.

2.- Le siège social de la société est établi au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante  l'a  requis  de  documenter  le  présent  acte  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et,  en  cas  de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11324. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007114909/239/289.
(070131087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Keir Field S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.885.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114860

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007114281/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07649. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Beggener Schlass S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 33, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.963.

STATUTS

L' an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilbert Poitiers, économiste diplômé, né à Ninove (Belgique), le 3 septembre 1951, demeurant à L-1466

Luxembourg, 2, rue Jean Engling;

2.- Monsieur Nico Daubenfeld, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 29 mars 1946, demeurant à L-8146 Bridel, 18,

rue J. Oster.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BEGGENER

SCHLASS S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Steinsel. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'acquisition, la vente, la gérance,

la location, l'administration, la construction et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

114861

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence en date d'aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Gilbert Poitiers, prénommé cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Nico Daubenfeld, prénommé cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (€
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes: Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

1. Monsieur Gilbert Poitiers, prénommé,
2. Monsieur Nico Daubenfeld, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:

114862

L-7327 Steinsel, 33, rue J. F. Kennedy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Poitiers, N. Daubenfeld, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007, LAC/2007/21006. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007115488/202/112.
(070132286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Lorena A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 51.773.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007115089/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04915C. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Melk-Zenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 56.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007114278/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 18 septembre 2007, réf. DSO-CI00111. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070131110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Tourtour S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 39.126.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007115075/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00409. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

114863

DSI International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 97.196.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DSI INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2007115082/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09695. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070131706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Passy Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.829.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007115047/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07717C. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Corallo Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007115131/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08057. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

HS International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007115132/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08088. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114864

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Advise Group S.A.

Advitek S.A.

Aegis Investors S.A.

Agharti S.A.

AIG European Real Estate Finance S.à r.l.

APV (Gebomsa) S.à r.l.

Beggener Schlass S.à.r.l.

C &amp; L Investments S.A.

Corallo Financial Holding S.A.

Dharma Holdings S.A.

DSI International S.à.r.l.

DSI TWO International S.à.r.l.

Ecossaise Property S.A.

Esaf International Management

Esther Eleven S.à r.l.

Finiper International S.A.

Fortifer S.A.

HS International S.A.

IIIT S.A.

Immobilier Albert 1er S.A.

Indushold S.A.

Keir Field S.à r.l.

Kinnaird S.A.

Lorena A.G.

Lumiere (Lux 2) S. à r.l.

Melk-Zenter S.A.

Midmac Holding Corporation S.A.

Midmac Holding Corporation S.A.

Passy Development S.A.

PepsiCo Finance Luxembourg

P&amp;S East Growth S.à r.l.

Sestante S.A.

SLS S.A.

Synerfin

Talmont Holding S.A.

Tourtour S.A.

Vitarium S.A.

Wrei S.A.

Zin S.A.