MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2372

20 octobre 2007

SOMMAIRE

Advent Roofing S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113832

Advent Sophis GP S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113832

AG International Umwelt S.A.  . . . . . . . . . .

113820

Babcock & Brown Riva Holdings S.à r.l.  . .

113821

Balholm Investments S.A., SPF . . . . . . . . . .

113856

Ball Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

113812

Cellcast Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113819

Centrum Development and Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113819

ColLife S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113813

Cupa Pizarras . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113821

d'Amico International Shipping S.A.  . . . . .

113813

DAM Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113834

Development System International Hold-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113813

Dexia Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113810

Dexia Equities L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113812

Dexia Money Market  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113820

Folabin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113856

Fynar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113811

Garage Félix Konsbrück S.A.  . . . . . . . . . . . .

113853

Harmonis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113822

HBI Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113852

International Metals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

113822

Kepofumo Beheer B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113810

Klermo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113832

Klermo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113834

Klermo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113844

Klermo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113844

Kobelco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113845

Kortal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113844

Kortal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113852

Kortal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113832

Kortal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113835

Kortal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113852

Krovipan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113853

MDG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113852

Movilliat Electricité S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113832

Parkstadt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113835

Pasta Point S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113851

Pillarlux Arlon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113845

Pillarlux Etoy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113844

Play & Perform Management S.A.  . . . . . . .

113819

Poly ART Trading (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113854

Premium International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113813

Pressti doc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113856

Quinlan Private Herbert Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113845

Sodralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113845

Stab Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113853

Trade Concepts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113855

World Helicopters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113811

WP Merger S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113856

113809

Kepofumo Beheer B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.458.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007113463/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06138. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070129534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Dexia Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.659.

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de:
Monsieur Emmanuel Jennes, Product Manager, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pacheco, B-1000 Bruxelles, en date

du 29 mai 2007

Monsieur Bernard Mommens, Directeur, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pacheco, B-1000 Bruxelles, en date du 8

août 2007

et a décidé de coopter:
Monsieur Frédéric Dujardin, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pacheco, B-1000 Bruxelles, en date du

10 juillet 2007

Monsieur Arnaud Delpütz, Head of Product &amp; Process Management Investment, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A.,

44, boulevard Pacheco, B-1000 Bruxelles en date du 10 août 2007.

Ces cooptations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
Monsieur Jeffrey Nadal, Vice-President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-AIzette

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Hugo Lasat et Monsieur Jean-Yves Mal-

dague, route d'Arlon, 283, L-1150 Luxembourg

Monsieur Vincent Hamelink, Global Head of Fixed Income Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEM-

BOURG, route d'Arlon, 283, L-1150 Luxembourg

Monsieur Benoît Holzem, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d'Esch, L-2953 Luxembourg

Monsieur Hugo Lasat (Président), Membre du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG,

route d'Arlon, 283, L-1150 Luxembourg

Monsieur Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., route d'Arlon, 283,

L-1150 Luxembourg

Monsieur Frédéric Dujardin, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pacheco, B-1000 Bruxelles
Monsieur Arnaud Delpütz, Head of Product &amp; Process Management Investment, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A.,

44, boulevard Pacheco, B-1000 Bruxelles

<i>Pour DEXIA BONDS, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007113659/1126/39.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05562. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113810

Fynar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 36.481.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juillet 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée décide le transfert du siège social de la société du 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions de Monsieur Emile Vogt, Monsieur Jacques Reckinger et Monsieur René

Schlim de leurs postes d'administrateurs de la société avec effet immédiat.

L'assemblée générale accepte la démission de FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. de son poste de Commissaire

aux Comptes de la société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux postes d'administrateurs de la société avec effet immédiat:
- Monsieur José Correia, né le 4 octobre 1971 à Palmeira, Portugal, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg;

- Mademoiselle Violene Rosati, née le 23 avril 1977 à Mt Saint Martin, France, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- Madame Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
L'Assemblée Générale décide de nommer WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à r.l, avec siège

social au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007113642/587/33.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05765. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

World Helicopters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.127.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue extraordinairement en date du 25

<i>septembre 2007

L'assemblée prend note et accepte la démission de Monsieur Roger Neil Smith de ses fonctions d'administrateur A de

la société.

L'assemblée décide de nommer la personne suivante administrateur A de la société en remplacement de Monsieur

Roger Neil Smith, démissionnaire:

- John Mowinckel, né le 6 juillet 1950 à Rome (I), demeurant professionnellement 1 Duchess Street, London W1W

6AN, UK

pour une période se terminant le 29 mars 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2007113675/5874/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09450. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113811

Dexia Equities L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.449.

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de:
Monsieur Emmanuel Jennes, Product Manager, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000

Bruxelles, en date du 29 mai 2007

Monsieur Bernard Mommens, Directeur, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pacheco, B-1000 Bruxelles, en date du 8

août 2007

et a décidé de coopter:
Monsieur Frédéric Dujardin, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles, en date du

10 juillet 2007

Monsieur Arnaud Delpütz, Head of Product &amp; Process Management Investment, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A.,

44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles en date du 10 août 2007.

Ces cooptations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Hugo Lasat et Monsieur Jean-Yves

Maldague, route d'Arlon, 283, L-1150 Luxembourg

Monsieur Hugo Lasat, (Président), Président du Comité Exécutif du groupe DEXIA ASSET MANAGEMENT et Admi-

nistrateur-délégué de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEM-
BOURG, route d'Arlon, 283, L-1150 Luxembourg

Monsieur Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT, route d'Arlon, 283, L-1150 Luxembourg
Monsieur Wim Vermeir, Global Head of Equity Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT, rue Royale, 180, B-1000

Bruxelles

Monsieur Benoît Holzem, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route

d'Esch, L-2953 Luxembourg

Monsieur Jeffrey Nadal, Vice President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-AIzette

Monsieur Frédéric Dujardin, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
Monsieur Arnaud Delpütz, Head of Product &amp; Process Management Investment, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A.,

44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles

<i>Pour DEXIA EQUITIES L, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007113663/1126/39.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Ball Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.415.

Par résolution signée en date du 8 août 2007, l'associé unique a nommé Monsieur Douglas Bradford, avec adresse

professionnelle au 10, Longs Peak Drive, CO 80021-2510 Broomfield, Etats-Unis, en tant que gérant avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113542/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06007. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113812

d'Amico International Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.790.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 septembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113563/206/13.
(070129959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Premium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.312.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 septembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113565/201/12.
(070129729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

D.S.I.H., Development System International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 76.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113568/7241/11.
(070129947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

ColLife S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.140.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 106.957.

L'an deux mille sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ColLife S.à r.l., (ci-après désignée «la

Société»), société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social 1, rue du Saint Esprit,
L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Mersch, le 7 mars 2005, publié au Mémorial C, le 27 juillet 2005 sous le numéro 748 et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.957.

Les statuts de la Société ont été modifiés:
- par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire susnommé, en date du 11 mai 2005, publié au Mémorial C, numéro 1205

du 15 décembre 2005,

- et par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire soussigné, en date du 17 mai 2005, publié au Mémorial C, numéro 1267

du 30 juin 2006

113813

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I - Les associés, leurs mandataires ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et le notaire. Ladite liste ainsi que
les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

II - Il résulte de ladite liste de présence que les 1.080 parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les associés ayant déclaré avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de
l'assemblée et renoncer aux droits et formalités de la convocation.

III - La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à hauteur de EUR 22.113.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 27.000,-

à EUR 22.140.000,- par la création et l'émission de 753.480 nouvelles parts sociales de classe A et de 131.040 nouvelles
parts sociales de classe B, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe A et de classe B
existantes.

- Souscription des nouvelles parts sociales de classe A par tous les associés actuels de classe A, au prorata de leur

participation dans la Classe A à laquelle ils appartiennent, avec libération par compensation partielle de créances que les
associés de classe A détiennent à l'égard de la Société au titre du droit à remboursement de prêts ou rachat de Preferred
Equity Certificates (PECs).

- Souscription des nouvelles parts sociales de classe B par tous les associés actuels de classe B, au prorata de leur

participation dans la Classe B à laquelle ils appartiennent, avec libération par intégration partielle de la Prime d'Emission
versée par les associés de classe B et stipulée attachée et réservée auxdits associés de classe B.

- Modification corrélative de l'article 5 paragraphe 5.1 des statuts.
- Questions diverses.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première Résolution

L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 22.113.000,- (vingt-

deux millions cent treize mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 27.000,- (vingt-sept mille euros) divisé
en 920 (neuf cent vingt) parts sociales de classe A et 160 (cent soixante) parts sociales de classe B, d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 22.140.000,- (vingt-deux millions cent quarante mille euros) par la création
et l'émission au pair de:

- 753.480 (sept cent cinquante-trois mille quatre cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales de classe A d'une valeur

nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

- 131.040 (cent trente et un mille quarante) nouvelles parts sociales de classe B d'une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune.

La souscription de ces 753.480 nouvelles parts sociales de classe A et 131.040 nouvelles parts sociales de classe B,

jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe A et de classe B existantes, est réservée aux
associés actuels au prorata de leur participation existante dans la Classe à laquelle ils appartiennent.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes les associés existants, tels qu'ils figurent et sont renseignés sur la liste de présence,

tous représentés tous ici représentés par Monsieur Hubert Janssen en vertu de procurations annexés au présent acte:

<i>A - Souscription - Libération des parts sociales de classe A

1 - COLYZEO S.à r.l., - 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg
Laquelle a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à concurrence de 196.560 (cent quatre-vingt-seize mille cinq

cent soixante) parts sociales nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, pour
un montant global de EUR 4.914.000,- (quatre millions neuf cent quatorze mille euros) et les libérer entièrement par
apport en nature opéré par voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible de même montant qu'elle
détient sur la Société au titre du droit à remboursement de la quote-part correspondante du solde du prêt d'associé
qu'elle lui a consenti le 17 mai 2005, ainsi qu'il ressort notamment de l'arrêté de créance certifié par la Gérance.

2 - COLONY LIFETIME LLC, 1999 avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, California 90067 (USA)
Laquelle a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à concurrence de 155.610 (cent cinquante-cinq mille six cent

dix) parts sociales nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, pour un montant
total de EUR 3.890.250,- (trois millions huit cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante euros) et les libérer entiè-

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rement par apport en nature opéré par voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible de même
montant qu'elle détient sur la Société au titre du droit à rachat de la quote-part correspondante du solde des Preferred
Equity Certificates (PECs) qu'elle détient et a souscrit le 17 mai 2005, ainsi qu'il ressort notamment de l'arrêté de créance
certifié par la Gérance.

3 - LIFETIME HOLDINGS S.à r.l. - 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Laquelle a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à concurrence de 131.040 (cent trente et un mille quarante)

parts sociales nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, pour un montant de
EUR 3.276.000,- (trois millions deux cent soixante-seize mille) et les libérer entièrement par apport en nature opéré par
voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible de même montant qu'elle détient sur la Société au titre
du droit à rachat de la quote-part correspondante du solde des Preferred Equity Certificates (PECs) qu'elle détient et a
souscrit le 17 mai 2005, ainsi qu'il ressort notamment de l'arrêté de créance certifié par la Gérance.

4 - EURAZEO REAL ESTATE LUX, S.à r.l. - 25, rue Philippe II, L-1724 Luxembourg
Laquelle a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à concurrence de 98.280 (quatre-vingt-dix-huit mille deux cent

quatre-vingts) parts sociales nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, pour
un montant global de EUR 2.457.000,- (deux millions quatre cent cinquante-sept mille euros) et les libérer entièrement
par apport en nature opéré par voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible de même montant
qu'elle détient sur la Société au titre du droit à remboursement de la quote-part correspondante du solde du prêt d'associé
qu'elle lui a consenti le 17 mai 2005, ainsi qu'il ressort notamment de l'arrêté de créance certifié par la Gérance.

5 - SERENA LIMITED - 9 West 57th Street NY10019 New York (USA)
Laquelle  a  déclaré  souscrire  à  l'augmentation  de  capital  à  concurrence  de  62.244  (soixante-deux  mille  deux  cent

quarante-quatre) parts sociales nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, pour
un montant global de EUR 1.556.100,- (un million cinq cent cinquante-six mille cent euros) et les libérer entièrement par
apport en nature opéré par voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible de même montant qu'elle
détient sur la Société au titre du droit à remboursement de la quote-part correspondante du solde du prêt d'associé
qu'elle lui a consenti le 17 mai 2005, ainsi qu'il ressort notamment de l'arrêté de créance certifié par la Gérance.

6 - SunAmerica LIFE INSURANCE COMPANY - 1 SunAmerica Center 28th Floor Los Angeles CA 90067 (USA)
Laquelle a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à concurrence de 42.588 (quarante deux mille cinq cent quatre

vingt huit) parts sociales nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 25 (Vingt cinq Euros) chacune, pour un
montant total de EUR 1.064.700 (un million soixante quatre mille sept cents euros) et les libérer entièrement par apport
en nature opéré par voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible de même montant qu'elle détient
sur la Société au titre du droit à rachat de la quote-part correspondante du solde des Preferred Equity Certificates (PECs)
qu'elle détient et a souscrit le 17 mai 2005, ainsi qu'il ressort notamment de l'arrêté de créance certifié par la Gérance.

7 - CORNELL UNIVERSITY - «Office of Investments» 35 Thornwood Drive, Ithaca, NY 14850 (USA)
Laquelle a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à concurrence de 39.312 (trente-neuf mille trois cent douze)

parts sociales nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, pour un montant total
de EUR 982.800,- (neuf cent quatre-vingt-deux mille huit cents euros) et les libérer entièrement par apport en nature
opéré par voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible de même montant qu'elle détient sur la
Société au titre du droit à rachat de la quote-part correspondante du solde des Preferred Equity Certificates (PECs)
qu'elle détient et a souscrit le 17 mai 2005, ainsi qu'il ressort notamment de l'arrêté de créance certifié par la Gérance.

8 - WESWOODS HOLDINGS, LLC - 10900 Wilshire Boulevard, 12th Floor Los Angeles CA 90024-6532 (USA)
Laquelle a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à concurrence de 17.199 (dix-sept mille cent quatre-vingt-dix-

neuf) parts sociales nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, pour un montant
total de EUR 429.975,- (quatre cent vingt-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros) et les libérer entièrement par apport
en nature opéré par voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible de même montant qu'elle détient
sur la Société au titre du droit à rachat de la quote-part correspondante du solde des Preferred Equity Certificates (PECs)
qu'elle détient et a souscrit le 17 mai 2005, ainsi qu'il ressort notamment de l'arrêté de créance certifié par la Gérance.

9 - SITQ INTERNATIONAL INC. - Centre CDP Capital, 1001 square Victoria Montréal (Québec) H2Z 2B1 - Canada
Laquelle a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à concurrence de 5.733 (cinq mille sept cent trente-trois) parts

sociales nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, pour un montant global de
EUR 143.325,- (cent quarante-trois mille trois cent vingt-cinq euros) et les libérer entièrement par apport en nature
opéré par voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible de même montant qu'elle détient sur la
Société au titre du droit à remboursement de la quote-part correspondante du solde du prêt d'associé qu'elle lui a consenti
le 17 mai 2005, ainsi qu'il ressort notamment de l'arrêté de créance certifié par la Gérance.

10 - CENTRAL VALLEY ADMINISTRATORS, INC. - 3115 Ocean Front Walk, Suite 301, Marina Del Rey, CA 90292

(USA)

Laquelle a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à concurrence de 4.914 (quatre mille neuf cent quatorze) parts

sociales nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, pour un montant total de
EUR 122.850,- (cent vingt-deux mille huit cent cinquante euros) et les libérer entièrement par apport en nature opéré
par voie de compensation avec la créance certaine, liquide et exigible de même montant qu'elle détient sur la Société au

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titre du droit à rachat de la quote-part correspondante du solde des Preferred Equity Certificates (PECs) qu'elle détient
et a souscrit le 17 mai 2005, ainsi qu'il ressort notamment de l'arrêté de créance certifié par la Gérance.

La preuve de l'existence et de la valeur des créances ci-dessus mentionnées a été rapportée au notaire soussigné.

<i>B - Souscription - Libération des parts sociales de classe B

11 - AGF-VIE - 87, rue de Richelieu 75002 Paris (France)
Laquelle a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à concurrence de 81.900 (quatre-vingt-un mille neuf cents)

parts sociales nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, pour un montant total
de EUR 2.047.500,- (deux millions quarante-sept mille cinq cents euros) et les libérer entièrement par incorporation
partielle, à hauteur dudit montant de EUR 2.047.500,- de la prime d'émission qu'elle a versée à la Société et qui lui est
expressément attachée et réservée, ainsi qu'il ressort du bilan arrêté à la date du 5 juillet 2007 remis au notaire instru-
mentant et qui restera annexé au présent acte.

12 - GESTION MOBILIERE PATRIMONIALE ET IMMOBILIERE S.A. (G.M.P.I.) - 131, avenue Frans Courtens 1030

Brussels (Belgique)

Laquelle a déclaré souscrire à l'augmentation de capital à concurrence de 49.140 (quarante-neuf mille cent quarante)

parts sociales nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, pour un montant total
de EUR 1.228.500,- (un million deux cent vingt-huit mille cinq cents euros et les libérer entièrement par incorporation
partielle, à hauteur dudit montant de EUR 1.228.500,- de la prime d'émission qu'elle a versée à la Société et qui lui est
expressément attachée et réservée, ainsi qu'il ressort du bilan arrêté à la date du 5 juillet 2007 susmentionné.

L'Assemblée générale constate que les parts nouvelles ont été entièrement souscrites, qu'elles ont été intégralement

libérées et que par suite, l'augmentation de capital est régulièrement et définitivement réalisée.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus adoptée, l'Assemblée générale décide de modifier le paragraphe 5.1 de

l'article 5 des statuts comme suit:

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 22.140.000,- (vingt-deux millions cent quarante mille euros) représenté par

754.400 (sept cent cinquante-quatre mille quatre cents) parts sociales de classe A et 131.200 (cent trente et un mille
deux cents) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- €) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société et mis à sa charge en raison du

présent acte sont évalués à deux cent trente et un mille Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the ninth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ColLife S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch,
on March 7, 2005, published in the Memorial C, on 27 July 2005 number 748, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, under the number B 106.957.

The Company ' s articles of association have been amended:
- pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx dated 11 May 2005 in the Mémorial C, on 15 December 2005 number

1205

- pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, the undersigned notary, dated 17 May 2005 in the Mémorial C, on 30

June 2006 number 1267.

The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. and is presided by Mr. Hubert Janssen, jurist, residing

professionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

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I - The shareholders, their proxies and the number of shares held by them are shown on an attendance-list signed by

the shareholders or their proxies, by the board of the meeting and the notary. The said attendance-list as well as the
proxies signed ne varietur will remain attached to the present deed to be registered with it.

II - It appears from the attendance-list that all the 1,080 shares, representing the whole share capital of the Company

are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders declared having been informed in advance on
the agenda of the meeting and to waive all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly consti-
tuted and can validly deliberate on all the items of the agenda.

III - The agenda of the meeting is the following:
- Increase of the share capital of the Company for an amount of EUR 22,113,000.- in order to increase the Company's

share capital from its current amount of EUR 27,000.- to EUR 22,140,000.- by creating and issuing new 753,480 Class A
shares and new 131,040 Class B shares, with a nominal value of EUR 25.- per share, having the same rights and obligations
as those attached to the existing Class A and Class B shares.

- Subscription of the new Class A shares by all the current Class A Shareholders based on the pro rata of their interest

in the Class A to which they belong and payment by contribution in kind consisting of the partial offset against unques-
tionable and enforceable claims owed by the Company to the Class A shareholders by virtue of the right to reimbursement
of loans of redemption of Preferred Equity Certificates (PECs).

- Subscription of the new Class B shares by all the current Class B Shareholders based on the pro rata of their interest

in the Class B to which they belong and payment by partial incorporation of the Share Premium paid up by the Class B
shareholders and which is attached and reserved to the said Class B Shareholders.

- Correlative amendment of the article 5 paragraph 5.1 of the Company's articles of incorporation.
- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes, unanimously, the following resolutions:

<i>First Resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company for an amount of EUR 22,113,000.- (twenty-

two million one hundred thirteen thousand euros) in order to increase the Company's share capital from its current
amount of EUR 27,000.- (twenty-seven thousand euros) to EUR 22,140,000.- (twenty-two millions one hundred forty
thousand euros) by creating and issuing at par:

- new 753,480 (seven hundred fifty-eight thousand four hundred eighty) Class A shares with a nominal value of EUR

25.- (twenty-five euros) per share,

- new 131,040 (one hundred thirty-one thousand forty) Class B shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five

euros) per share.

The subscription of these new 753,480 Class A shares and new 131,040 Class B shares, having the same rights and

obligations as those attached to the existing Class A and Class B shares, is reserved to the current shareholders based
on the pro rata of their interest in the Class to which they belong.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the current shareholders, as mentioned on the attendance list, all hereby represented by Mr.

Hubert Janssen, by virtue of the proxies aforementioned and attached to the present deed:

<i>A - Class A shares subscription and payment

1 - COLYZEO S.à r.l., - 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg
Which declared to subscribe to 196,560 (one hundred ninety-six thousand five hundred sixty) new Class A shares

with a nominal value of EUR 25,- (twenty-five euros) each, for a total amount of EUR 4,914,000.- and to fully pay up these
shares by a contribution in kind consisting of the offset of the unquestionable, liquid and enforceable claim of the subscriber
against the Company by virtue of the right of reimbursement of the relevant part of the remaining amount of the share-
holder 's loan granted by the subscriber to the Company on 17 May 2005, as evidenced by the closing off of claims certified
by the Board of Managers.

2 - COLONY LIFETIME LLC, 1999 avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, California 90067 (USA)
Which declared to subscribe to 155,610 (one hundred fifty-five thousand six hundred ten) new Class A shares with a

nominal value of EUR 25,- (twenty-five euros) each, for a total amount of EUR 3,890,250.- and to fully pay up these shares
by a contribution in kind consisting of the offset of the unquestionable, liquid and enforceable claim of the subscriber
against the Company by virtue of the right of redemption of the relevant part of the remaining Preferred Equity Certificates
(PECs) held by the subscriber and issued by the Company on 17 May 2005, as evidenced by the closing off of claims
certified by the Board of Managers.

3 - LIFETIME HOLDINGS S.à r.l. - 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Which declared to subscribe to 131,040 (one hundred thirty-one thousand forty) new Class A shares with a nominal

value of EUR 25,- (twenty-five euros) each, for a total amount of EUR 3,276,000.- and to fully pay up these shares by a
contribution in kind consisting of the offset of the unquestionable, liquid and enforceable claim of the subscriber against
the Company by virtue of the right of redemption of the relevant part of the remaining Preferred Equity Certificates

113817

(PECs) held by the subscriber and issued by the Company on 17 May 2005, as evidenced by the closing off of claims
certified by the Board of Managers.

4 - EURAZEO REAL ESTATE LUX S.à r.l. - 25, rue Philippe II, L-1724 Luxembourg
Which declared to subscribe to 98,280 (ninety-eight thousand two hundred eighty) new Class A shares with a nominal

value of EUR 25,- (twenty-five euros) each, for a total amount of EUR 2,457,000.- and to fully pay up these shares by a
contribution in kind consisting of the offset of the unquestionable, liquid and enforceable claim of the subscriber against
the Company by virtue of the right of reimbursement of the relevant part of the remaining amount of the shareholder 's
loan granted by the subscriber to the Company on 17 May 2005, as evidenced by the closing off of claims certified by the
Board of Managers.

5 - SERENA LIMITED - 9 West 57th Street NY10019 New York (USA)
Which declared to subscribe to 62,244 (sixty- two thousand two hundred forty-four) new Class A shares with a

nominal value of EUR 25,- (twenty-five euros) each, for a total amount of EUR 1,556,100.- and to fully pay up these shares
by a contribution in kind consisting of the offset of the unquestionable, liquid and enforceable claim of the subscriber
against the Company by virtue of the right of reimbursement of the relevant part of the remaining amount of the share-
holder 's loan granted by the subscriber to the Company on 17 May 2005, as evidenced by the closing off of claims certified
by the Board of Managers.

6 - SunAmerica LIFE INSURANCE COMPANY - 1 SunAmerica Center 28th Floor Los Angeles CA 90067 (USA)
Which declared to subscribe to 42,588 (forty-two thousand five hundred eighty-eight) new Class A shares with a

nominal value of EUR 25,- (twenty-five euros) each, for a total amount of EUR 1,064,700.- and to fully pay up these shares
by a contribution in kind consisting of the offset of the unquestionable, liquid and enforceable claim of the subscriber
against the Company by virtue of the right of redemption of the relevant part of the remaining Preferred Equity Certificates
(PECs) held by the subscriber and issued by the Company on 17 May 2005, as evidenced by the closing off of claims
certified by the Board of Managers.

7 - CORNELL UNIVERSITY - «Office of Investments» 35 Thornwood Drive, Ithaca, NY 14850 (USA)
Which declared to subscribe to 39,312 (thirty nine thousand three hundred twelve) new Class A shares with a nominal

value of EUR 25,- (twenty-five euros) each, for a total amount of EUR 982,800.- and to fully pay up these shares by a
contribution in kind consisting of the offset of the unquestionable, liquid and enforceable claim of the subscriber against
the Company by virtue of the right of redemption of the relevant part of the remaining Preferred Equity Certificates
(PECs) held by the subscriber and issued by the Company on 17 May 2005, as evidenced by the closing off of claims
certified by the Board of Managers.

8 - WESWOOD HOLDINGS, LLC - 10900 Wilshire Boulevard, 12th Floor Los Angeles CA 90024-6532 (USA)
Which declared to subscribe to 17,199 (seventeen thousand one hundred ninety nine) new Class A shares with a

nominal value of EUR 25,- (twenty-five euros) each, for a total amount of EUR 429,975.- and to fully pay up these shares
by a contribution in kind consisting of the offset of the unquestionable, liquid and enforceable claim of the subscriber
against the Company by virtue of the right of redemption of the relevant part of the remaining Preferred Equity Certificates
(PECs) held by the subscriber and issued by the Company on 17 May 2005, as evidenced by the closing off of claims
certified by the Board of Managers.

9 - SITQ INTERNATIONAL INC. - Centre CDP Capital, 1001 square Victoria Montréal (Québec) H2Z 2B1 - Canada
Which declared to subscribe to 5,733 (five thousand seven hundred thirty-three) new Class A shares with a nominal

value of EUR 25,- (twenty-five euros) each, for a total amount of EUR 143,325.- and to fully pay up these shares by a
contribution in kind consisting of the offset of the unquestionable, liquid and enforceable claim of the subscriber against
the Company by virtue of the right of reimbursement of the relevant part of the remaining amount of the shareholder 's
loan granted by the subscriber to the Company on 17 May 2005, as evidenced by the closing off of claims certified by the
Board of Managers.

10 - CENTRAL VALLEY ADMINISTRATORS, INC. - 3115 Ocean Front Walk, Suite 301, Marina Del Rey, CA 90292

(USA)

Which declared to subscribe to 4,914 (four thousand nine hundred fourteen) new Class A shares with a nominal value

of EUR 25,- (twenty-five euros) each, for a total amount of EUR 122,850.- and to fully pay up these shares by a contribution
in kind consisting of the offset of the unquestionable, liquid and enforceable claim of the subscriber against the Company
by virtue of the right of redemption of the relevant part of the remaining Preferred Equity Certificates (PECs) held by
the subscriber and issued by the Company on 17 May 2005, as evidenced by the closing off of claims certified by the Board
of Managers.

The proof of the existence and of the valuation of the aforementioned claims has been duly given to the undersigned

notary.

<i>B - Class B shares Subscription and Payment

11 - AGF-VIE - 87, rue de Richelieu, 75002 Paris (France)
Which declared to subscribe to 81,900 (eighty one thousand nine hundred) new Class B shares with a nominal value

of EUR 25,- (twenty-five euros) each, for a total amount of 2,047,500 and to fully pay up these shares by partial incor-

113818

poration up to the said amount of EUR 2,047,500.- of the share premium paid up by the subscriber to the Company and
which is expressly attached and reserved to the subscriber, as evidenced by the balance sheet as at 5 July 2007 delivered
to the undersigned notary and which will remain attached to the present deed.

12 - GESTION MOBILIERE PATRIMONIALE ET IMMOBILIERE S.A. (G.M.P.I.) - 131, avenue Frans Courtens, 1030

Brussels (Belgique)

Which declared to subscribe to 49,140 (forty-nine thousand one hundred forty) new Class B shares with a nominal

value of EUR 25,- (twenty-five euros) each, for a total amount of 1,228,500 and to fully pay up these shares by partial
incorporation up to the said amount of EUR 1,228,500.- of the share premium paid up by the subscriber to the Company
and which is expressly attached and reserved to the subscriber, as evidenced by the aforementioned balance sheet as at
5 July 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5

of the articles of association, as follows:

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 22,140,000.- (twenty-two millions one hundred forty thousand euros), represented

by 754,400 (seven hundred fifty-four thousand four hundred) Class A shares and 131,200 (one hundred thrity-one thou-
sand two hundred) Class B shares, having a nominal value of twenty-five euros (€ 25,-) each.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about two hundred thirty-one thousand.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, Relation LAC/2007/17452. — Reçu 221.130 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007112585/211/337.
(070128980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Play &amp; Perform Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Cellcast Europe S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.915.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113590/239/13.
(070129941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Centrum Development and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.408.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113819

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113593/239/12.
(070129937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Dexia Money Market, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.803.

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de:
Monsieur Emmanuel Jennes, Product Manager, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000

Bruxelles, en date du 29 mai 2007

et a décidé de coopter:
Monsieur Arnaud Delpütz, Head of Product &amp; Process Management Investment, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A.,

44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles en date du 10 août 2007.

Ces cooptations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
Monsieur Jeffrey Nadal, Vice-President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-AIzette

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Hugo Lasat et Monsieur Jean-Yves Mal-

dague, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

Monsieur Vincent Hamelink, Global Head of Fixed Income Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEM-

BOURG, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

Monsieur Benoît Holzem, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d'Esch, L-2953 Luxembourg

Monsieur Hugo Lasat, (Président), Membre du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG,

283, route D'armon, L-1150 Luxembourg

Monsieur Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg

Monsieur Arnaud Delpütz, Head of Product &amp; Process Management Investment, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A.,

44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles

<i>Pour DEXIA MONEY MARKET, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007113660/1126/34.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05564. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

AG International Umwelt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.460.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 3 septembre 2007

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en

date du 3 septembre 2007 que:

1. L'Assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte et d'accepter la démission de Mademoiselle Audrey

Wind de son poste d'administrateur avec effet au 16 avril 2007.

L'Assemblée générale des actionnaires décide, également, de prendre acte et d'accepter les démissions de Monsieur

Guillaume Bernard, et de Monsieur Xavier Fabry de leur poste d'administrateur avec effet au 24 août 2007.

2. L'Assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs:
- Monsieur Arnaud Bernard, directeur, né le 13 juin 1977 à Thionville en France, et demeurant professionnellement

9, rue Pierre Simon de Laplace, F-57070 Metz, en remplacement de l'administrateur démissionnaire Mlle Audrey Wind.

113820

- Monsieur Sébastien Feve, directeur de société, né le 9 décembre 1978 à Saint-Dié en France et demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, en remplacement de l'administrateur démissionnaire M.
Guillaume Bernard, avec effet au 24 août 2007.

- Monsieur Jean-Paul Charton, administrateur de sociétés, né le 24 mars 1937 à Paris en France, et demeurant pro-

fessionnellement 8, rue Aubert, F-75009 Paris, en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Xavier Fabry, avec
effet au 24 août 2007.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2007.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113673/6401/32.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09374. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070130074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Cupa Pizarras, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 131.832.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Mr Javier Fernández Fernández, majeur, marié, domicilié à Ponferrada (León), Avenida de La Libertad, numéro 1, avec

le numéro de passeport AC549376, en nom et représentation de la société CUPA PIZARRAS S.A., en vertu de la no-
mination réalisée par le conseil d'administration du 1 

er

 septembre de 2003, par lequel il est désigné comme Administrateur

Délégué Solidaire, en ayant tous les pouvoirs du Conseil d'Administration, sauf ce qui sont intransmissibles par loi en ce
qui  concerne  la  formulation des comptes  et de  la  proposition  de  résultat, inscrit  sa nomination  dans  le  Registre du
commerce et des sociétés d'Orense dans le Tome 419, Folio 161, Inscription 9 de la Feuille OR- 5651. En ayant les
pouvoirs en vertu de la référence antérieure suffisants pour cela, en nom et représentation de la société et du Conseil
d'Administration adopte la décision suivante:

Ouvrir une succursale au Luxembourg au 42A, Place Guillaume L-1648 dont l'activité sera celle d'un bureau de liaison

(bureau de représentation).

La dénomination de la succursale sera celle de la société, représentant permanent pour l'activité de la succursale.
Monsieur Javier Fernández Fernández a les pleins pouvoirs pour engager la succursale à l'égard des tiers et de la

représentation en justice.

Ce que j'expédie pour qu'il ait les effets opportuns.
Le Conseil d'Administration est formé par les membres suivants:
- M. Javier Fernández Fernández demeurant professionnellement à La Medua s/n 32330 Carballeda de Valdeorras,
- M. Ulpiano Rodriguez Gayoso demeurant professionnellement à La Medua s/n 32330 Carballeda de Valdeorras,
- M. Aureliano Fernandez Garcia demeurant professionnellement à La Medua s/n 32330 Carballeda de Valdeorras.

A la Medua (Carballeda de Valdeorras), le 10 septembre 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
J. Fernández Fernández

Référence de publication: 2007113674/5040/31.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08297. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Babcock &amp; Brown Riva Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 112.876.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

113821

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113701/8105/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09933. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

International Metals S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 5.907.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113806/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09112. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070130490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Harmonis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.080.

L'an deux mille sept, le vingt-sept août
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination de HARMONIS S.A. (la «Société»), R.C.S. Luxembourg B 105.080, ayant son siège
social au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée à la suite d'un acte du notaire instrumentant reçu
le 13 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 292 du 1 

er

 avril 2005.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant

à Ettelbruck.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, prénommé.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d'annonces publiées au

Lëtzebuerger Journal des 9 et 18 août 2007 et au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des 9 et 18 août 2007.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société afin, notamment, de prévoir:
- la vocation familiale de la Société;
- une procédure d'agrément des actionnaires;
- un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.
Le texte complet des propositions de modifications aux statuts de la Société est à la disposition des actionnaires au

siège social de la Société.

2. Divers.
IV.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les deux millions soixante-dix mille (2.070.000) actions sans

désignation de valeur nominale en circulation, représentant le capital social d'une valeur de cent trois millions cinq cent
mille (103.500.000,-) euros, toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

113822

La moitié du capital au moins est représentée et le quorum nécessaire pour voter l'ordre du jour est dès lors atteint.

Cette assemblée peut donc valablement délibérer sur l'ordre du jour conformément aux dispositions de l'article 67-1 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a ensuite pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution: Refonte des statuts

Les actionnaires décident de procéder à une refonte intégrale des statuts avec une renumérotation des articles qui

auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. La présente société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination HARMONIS S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a vocation à être une société familiale, ayant pour objet la prise de participation sous quelque forme

que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des
obligations enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR cent trois millions cinq cent mille (103.500.000,-), divisé en deux millions

soixante-dix mille (2.070.000) actions sans désignation de valeur nominale (ci-après, collectivement avec les actions à
créer le cas échéant, les «Actions»).

Les Actions sont divisées en cinq classes, de la façon suivante:
- 388.800 Actions de classe A
- 546.900 Actions de classe B
- 397.250 Actions de classe C
- 336.600 Actions de classe D
- 400.450 Actions de classe E
(collectivement, les «Classes d'Actions»).
5.2 Il est précisé qu'en cas d'exercice du droit de préemption visé à l'article 9.3, ainsi qu'en cas d'exercice des options

d'achat visées aux articles 9.4 et 9.5, et d'acquisition par un actionnaire exerçant le droit de préemption ou l'option,
d'Actions d'une autre Classe que celle dans laquelle il détient régulièrement, conformément aux présents statuts, des
Actions, les Actions ainsi acquises continueront à appartenir à leur Classe d'Actions d'origine.

113823

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, l'article 5 se

trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme
authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi. En particulier,

en cas de survenance par rapport à un actionnaire d'un événement exceptionnel d'importance majeure, et de demande
raisonnable de cet actionnaire de trouver une liquidité pour ses Actions afin de lui permettre de faire face à cet événement,
ce qui sera apprécié discrétionnairement par le conseil d'administration, ce dernier se réunira afin de décider de l'éventuel
rachat de ces Actions par la Société, si elle dispose des moyens financiers suffisants ou, le cas échéant, de tenter de
trouver, en développant les meilleurs efforts, une autre solution satisfaisant l'actionnaire concerné par un tel événement.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des Actions. Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'Actions.
9.1. Par «Cession», on entend toute cession, transmission ou aliénation généralement quelconque, même condition-

nelle ou à terme, directe ou indirecte, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit en ce compris,
en cas de transfert, d'apport, d'échange ou autrement, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit
d'Actions ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société ou sur des warrants, options ou autres titres
donnant droit à l'acquisition d'Actions de la société ou à la conversion ou à la souscription en de telles Actions, en ce
compris l'exercice d'un warrant, d'une option ou d'un tel titre ainsi que tout transfert résultant d'une fusion, d'une scission
ou d'une liquidation.

9.2. Agrément
9.2.1 De manière générale, et sans préjudice de l'ensemble des dispositions qui suivent, les Actions ne sont et ne seront

détenues en toute hypothèse que par des actionnaires agréés par le conseil d'administration, à la discrétion du conseil
d'administration, au terme de la procédure suivante:

Le candidat cédant notifie à la personne physique ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration

(le «Secrétaire») son intention de céder le nombre d'Actions qu'il indique, le prix qu'il propose, les moyens financiers
dont dispose le candidat cessionnaire pour régler le prix, les modalités particulières de la Cession et l'identité complète
du candidat cessionnaire, en ce compris celle de son bénéficiaire économique final.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification est faite par les héritiers du cédant dans les trois mois du

dépôt de la déclaration de succession.

Dans les huit jours de la notification initiale, le Secrétaire convoque le conseil d'administration. Celui-ci se réunit dans

le mois de la notification initiale pour apprécier la situation.

Le conseil d'administration statue discrétionnairement sur l'agrément, aux conditions de quorum et de majorité spé-

ciales visées à l'article 11.4. Sa décision n'est pas motivée et n'est susceptible d'aucun recours.

Il est immédiatement donné connaissance de la décision à l'actionnaire cédant ou, en cas de transmission pour cause

de mort, aux héritiers qui ont fait la notification dont question ci-avant. A défaut de communication à l'actionnaire cédant
de la décision prise par le conseil dans les deux mois de la notification de la demande d'agrément à la Société, le conseil
d'administration est réputé avoir refusé son agrément à la cession.

Si le conseil d'administration refuse l'agrément du cessionnaire proposé, le cédant peut renoncer à son projet de

cession et il en avise le conseil d'administration dans un délai d'un mois à peine de forclusion. En cas de refus d'agrément
dans l'hypothèse d'une transmission pour cause de mort, les héritiers pourront proposer un ou plusieurs autres ces-
sionnaires à l'agrément du conseil d'administration. Après concertation et en cas de nouveau refus d'agrément, l'article
9.3 ou le cas échéant les articles 9.4 et/ou 9.5 seront applicables.

9.2.2 Toutefois, la présence d'actionnaires non agréés est autorisée indirectement, dans une ou plusieurs personnes

morales, trust, fiducie, fondation, administratiekantoor ou de toute autre entité ou véhicule juridique comparable (les
«Entités») contrôlé seul ou conjointement avec d'autres actionnaires détenant régulièrement, conformément aux pré-
sents statuts, des Actions de la Classe d'Actions d'un actionnaire ou d'une autre Classe d'Actions, ou avec des personnes
agréées en vertu de l'article 9.2 mais ne détenant pas d'Actions, pour autant que les conditions cumulatives suivantes
soient réunies:

(i) à aucun moment, ce ou ces tiers ne détiennent pas plus de 24,99% des droits de vote dans aucun des organes de

gestion ou à l'assemblée générale;

Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n'est pas pris en considération les administrateurs indépendants ou les

administrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre de leurs activités professionnelles pour
le compte de ces Entités, et ce pour autant que des actionnaires agréés en vertu de l'article 9.2 ou des personnes agréées
en vertu de cette même disposition mais ne détenant pas d'Actions soient et restent à tout moment en mesure, en droit
comme en fait, de faire révoquer ad nutum l'administrateur indépendant ou le mandataire professionnel concerné selon

113824

le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de leur choix selon le
cas. Lorsque l'organe de gestion concerné ou un de ses membres est une personne morale, la qualité de tiers autorisé
au sens du présent article s'apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues au présent article;

(ii) à aucun moment, ce ou ces tiers ne détiennent pas plus de 24,99% des Intérêts Economiques (tout droit (réel ou

autre, à l'exclusion du gage général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger
identique ou quasi identique à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, warrants ou obligations convertibles
de la Société ou d'une Entité, soit sur les titres représentatifs du capital, warrants ou obligations convertibles d'une Entité
qui détient directement ou indirectement des actions, warrants ou obligations convertibles d'une autre Entité) dans cette
Entité; pour autant que de besoin, il est précisé que cette limite ne s'applique évidemment pas à une fondation charitable
préalablement agréée;

(iii) Les seuils de 24,99% se calculent individuellement au sein de chaque Entité.
9.3. Cessions directes
A l'exception seulement des Cessions visées à l'article 9.6, les Cessions d'Actions sont soumises à un droit de pré-

emption qui s'exerce de la manière suivante:

9.3.1. Le candidat cédant notifie au Secrétaire son intention de céder le nombre d'Actions (et leur classe) qu'il indique,

le prix qu'il propose, les moyens financiers dont dispose le candidat cessionnaire pour régler le prix, les modalités par-
ticulières de la Cession et l'identité complète du candidat cessionnaire, en ce compris celle de son bénéficiaire économique
final.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification est faite par les héritiers du cédant dans les trois mois du

dépôt de la déclaration de succession.

9.3.2 Dans les huit jours de la notification initiale, le Secrétaire convoque le conseil d'administration. Celui-ci se réunit

dans le mois de la notification initiale pour apprécier la situation.

Le conseil d'administration décide aux conditions de quorum et de majorité spéciales visées à l'article 11.4, s'il y a lieu

de procéder à l'expertise. Dans l'affirmative, il désigne, parmi les réviseurs d'entreprises de premier plan, un expert chargé
d'évaluer les Actions.

Un expert doit, en toute hypothèse, être désigné lorsque le candidat cédant n'a pas indiqué de prix de vente en espèces

et dans ce cas l'expert sera aussi chargé d'évaluer la contrepartie proposée.

A défaut pour le conseil d'administration de procéder à cette désignation, l'expert sera désigné à la requête de la partie

la plus diligente par Monsieur le Bâtonnier de l'Ordre des avocats du barreau de Luxembourg.

9.3.3 L'expert remet son rapport dans le mois de sa désignation.
Cette évaluation est faite sur la base des méthodes habituelles pour les valorisations de sociétés holding.
9.3.4 Dès réception du rapport d'expertise ou à défaut d'expertise, dès la tenue du conseil d'administration, le Secré-

taire notifie aux actionnaires (en ce compris le candidat cédant) le nombre d'Actions offertes en vente, le prix proposé
et, le cas échéant, le prix fixé par l'expert. La notification comporte l'indication de la Classe d'Actions à laquelle appar-
tiennent les Actions concernées ainsi que toutes les informations contenues dans la notification initiale et visées à l'article
9.3.1.

9.3.5 Dans les huit jours de cette notification, le candidat cédant peut notifier au Secrétaire sa décision de renoncer à

la Cession projetée pour autant que le prix qu'il avait notifié dépasse de plus de 10% le prix fixé par l'expert.

L'absence de cette notification vaut offre irrévocable de vente aux autres actionnaires aux conditions prévues aux

alinéas suivants et pour toute la durée de la procédure de préemption.

Le Secrétaire avise les actionnaires sans délai d'une éventuelle renonciation.
9.3.6 Dans les quinze jours de la notification visée à l'article 9.3.4 et sans nouvel avis du Secrétaire, les actionnaires

détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions de la Classe d'Actions des Actions soumises à
la présente procédure ou les personnes agréées dans la Classe d'Actions concernée mais ne détenant pas d'Actions de
cette Classe d'Actions notifient au Secrétaire le nombre d'Actions qu'ils désirent acquérir.

S'ils exercent ce droit ensemble sur un nombre égal au nombre d'Actions offertes en vente, la procédure de préemption

est clôturée et le Secrétaire en informe l'ensemble des actionnaires, conformément à l'article 9.3.8 ci-dessous.

S'ils exercent ensemble leur droit de préemption pour un nombre d'Actions supérieur au nombre d'Actions offertes

en vente, celles-ci sont tout d'abord réparties entre les candidats acquéreurs qui sont actionnaires existants au prorata
du nombre d'Actions détenues, et ensuite, pour autant qu'un solde d'Actions offertes en vente subsiste, entre les per-
sonnes agréées dans la Classe d'Actions concernée mais ne détenant pas d'Actions de cette Classe d'Actions au prorata
de leur demande, le tout sauf accord contraire entre eux et sans toutefois qu'en aucun cas un actionnaire ou une personne
agréée dans la Classe d'Actions concernée mais ne détenant pas d'Actions de cette Classe d'Actions puisse être contraint
d'acquérir plus d'Actions que le nombre d'Actions qu'il a déclaré vouloir préempter.

9.3.7 Si toutes les Actions offertes en vente ne sont pas préemptées au terme du premier tour organisé par l'article

9.3.6, le Secrétaire notifie, dans les huit jours de l'expiration du délai de quinze jours visé à l'article 9.3.6 ci-dessus, la
situation aux actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions des autres Classes

113825

ainsi qu'aux personnes agréées dans ces Classes d'Actions mais ne détenant pas d'Actions dans ces autres Classes d'Ac-
tions en indiquant le nombre d'Actions restant à préempter.

Les actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions des autres Classes d'Actions

ainsi que les personnes agréées dans ces autres Classe d'Actions mais ne détenant pas d'Actions dans ces Classes d'Actions
auront quinze jours à compter de cette notification pour notifier au Secrétaire le nombre d'Actions qu'ils désirent ac-
quérir.

S'ils exercent ce droit ensemble sur un nombre d'Actions supérieur au nombre d'Actions offertes en vente, celles-ci

seront tout d'abord réparties entre les candidats acquéreurs qui sont actionnaires existants au prorata du nombre d'Ac-
tions, et ensuite, pour autant qu'un solde d'Actions offertes en vente subsiste, entre les personnes agréées mais ne
détenant pas d'Actions au prorata de leur demande, le tout sauf accord contraire entre eux et sans toutefois qu'en aucun
cas un actionnaire ou une personne agréée mais ne détenant pas d'Actions dans ces Classes d'Actions puisse être contraint
d'acquérir plus d'Actions que le nombre d'Actions qu'il a déclaré vouloir préempter.

9.3.8 Dans les huit jours de l'expiration du délai de quinze jours visé, selon le cas, aux clauses 9.3.6 ou 9.3.7 ci-dessus,

le Secrétaire notifie aux actionnaires la clôture de la procédure de préemption, l'identité des actionnaires acquéreurs et
le nombre d'Actions offertes que chacun a acquis.

9.3.9 A peine de déchéance, le droit de préemption devra être exercé, au terme des deux tours, sur la totalité des

Actions offertes.

9.3.10 A l'issue de la procédure de préemption, les Actions non préemptées pourront être transmises, mais dans leur

totalité seulement dans les douze mois de la notification initiale et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées
ou, à défaut, aux conditions auxquelles la préemption s'exercera.

A défaut de Cession dans les douze mois de la notification initiale, la procédure de préemption devra être recom-

mencée.

9.3.11 Sauf dans les cas prévus aux alinéas suivants, le droit de préemption s'exerce au prix d'expertise.
En cas de projet de Cession à titre onéreux, le droit de préemption s'exerce toutefois aux conditions mentionnées

dans la notification prévue à l'article 9.3.1 lorsque le prix notifié est payable en argent et pour autant qu'il ne dépasse pas
de 10% le prix d'expertise.

Par dérogation à l'alinéa précédent, le droit de préemption s'exerce aux conditions mentionnées dans cette même

notification, si le conseil d'administration a décidé de ne pas recourir à l'expertise.

9.3.12 Sans préjudice des conditions plus favorables éventuelles contenues dans la notification initiale, le prix visé ci-

dessus est payable dans le mois de la clôture de la procédure de préemption ou, en ce qui concerne les Actions non
préemptées, dans le mois de leur cession conformément à l'article 9.3.10.

Les frais d'expertise sont supportés par le cédant s'il use de la faculté de repentir qui lui est reconnu par l'article 9.3.5

ci-dessus.

Dans les autres cas, les frais d'expertise sont à charge du cessionnaire.
9.3.13 En cas de non paiement de tout ou partie du prix dans le délai prévu à l'article 9.3.12, l'ensemble des cessions

conclues en raison de l'exercice du droit de préemption seront résolues de plein droit à défaut de règlement du prix
dans le mois d'une mise en demeure adressée à cet effet a l'ensemble des cessionnaires avec copie au Secrétaire.

A la réception de cette copie, le Secrétaire réunit sans délai les cessionnaires.
A défaut pour la partie défaillante de régler le prix avant la date fixée pour cette réunion, les autres cessionnaires qui

le souhaitent, pourront se substituer à cette partie pour régler le prix et acquérir les Actions en question.

Sans préjudice à tous autres accords entre actionnaires, les Actions en question seront réparties entre les cessionnaires

substitués en respectant l'ordre de préférence du droit de préemption et les principes repris aux clauses 9.3.6 et 9.3.7
ci-dessus.

9.3.14 Les dispositions de l'article 9.13 ci-dessus ne portent pas préjudice au droit du cessionnaire de poursuivre le

paiement du prix.

Le prix porte intérêt au taux légal de plein droit et sans mise en demeure à compter de l'expiration du délai prévu à

l'article 9.3.12.

9.4. Cessions indirectes (modifications du Contrôle) par rapport à des tiers
Par Contrôle, on entend, au sens du présent article 9.4: une société ou une personne morale est contrôlée exclusi-

vement ou conjointement lorsque 75,01% de son capital est détenu par un ou plusieurs actionnaires agréé(s) en vertu de
l'article 9.2 ou personne(s) agréée(s) en vertu de cette même disposition mais ne détenant pas d'Actions et que les tiers
ne détiennent pas plus de 24,99 % des droits de vote dans aucun de ses organes de gestion ou à l'assemblée générale,
étant entendu que pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n'est pas pris en considération les administrateurs indépen-
dants  ou  les  administrateurs  ou  conseillers  qui  exerceront  un  mandat  de  gestion  dans  le  cadre  de  leurs  activités
professionnelles pour le compte de cette société ou de cette personne morale, et ce pour autant que des actionnaires
agréés en vertu de l'article 9.2 ou des personnes agréées en vertu de cette même disposition mais ne détenant pas
d'Actions soient et restent à tout moment en mesure, en droit comme en fait, de faire révoquer ad nutum l'administrateur

113826

indépendant ou le mandataire professionnel concerné selon le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre admi-
nistrateur indépendant ou professionnel de leur choix selon le cas.

9.4.1 La société ou l'Entité objet de la modification du Contrôle ou les cédants de ce dernier notifieront à cet effet au

Secrétaire et au conseil d'administration la modification du Contrôle.

9.4.2 Au cas où le Secrétaire, ou le conseil d'administration, (i) recevrait la notification visée à l'article 9.4.1 ou (ii)

constaterait qu'en violation des présents statuts et en particulier des principes et règles de l'article 9.2 ci-avant, le Contrôle
d'une des sociétés actionnaires ou d'une Entité viendrait à être cédé ou transmis, directement ou indirectement à un ou
plusieurs tiers qui n'auraient pas qualité d'actionnaires ou de personne(s) agréée(s) en vertu de l'article 9.2 mais ne
détenant pas d'Actions, le Secrétaire, ou le conseil d'administration, notifiera sans délai, d'initiative ou à la demande d'un
ou de plusieurs actionnaires, une mise en demeure à cette société ou à cette Entité en lui enjoignant de corriger la situation
dans le mois de cette notification.

A défaut pour elle de satisfaire à cette mise en demeure, les autres actionnaires disposeront d'une option d'achat sur

toutes les Actions détenues par elle.

Cette option sera exercée pour un prix par Action déterminé à dire d'expert. L'expert déterminera ce prix en sous-

trayant du prix payé pour cette modification du Contrôle de la société ou de l'Entité en question, la valeur des passifs et
actifs de la société ou de cette Entité, autres que les Actions. L'expert déposera son rapport dans le mois de sa désignation.
Le conseil d'administration pourra décider aux conditions de quorum et de majorité spéciales visées à l'article 11.4 qu'en
tout cas, ce prix ainsi calculé n'excédera pas de 10% la valeur des Actions cédées, déterminée sur la base des critères
prévus à l'article 9.3.3 ci-dessus.

Dans les huit jours du dépôt ou de la décision éventuelle du conseil d'administration visée à l'alinéa précédent, le

Secrétaire notifiera aux actionnaires la modification de Contrôle, le nombre d'Actions concernées et la Classe de ces
Actions objet de l'option d'achat, ainsi que le prix fixé par l'expert.

Au cas où la modification du Contrôle serait effectuée à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant

pas en espèces, le prix d'exercice sera déterminé à dire d'expert sur la base desdits critères prévus à l'article 9.3.3 ci-
dessus, étant entendu que la mission de l'expert sera étendue à l'évaluation de cette contrepartie.

9.4.3 Les actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions de la Classe d'Actions

concernée ou les personnes agréées dans la Classe d'Actions concernée mais ne détenant pas d'Actions de cette Classe
d'Actions, auront quinze jours pour exercer leur option en notifiant au Secrétaire le nombre d'Actions de cette Classe
qu'ils souhaitent acquérir.

9.4.4 S'ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre égal au nombre d'Actions de cette Classe, objet de l'option, la

procédure d'option est clôturée pour ce qui est des Actions concernées de cette Classe d'Actions. Le Secrétaire en
informe l'ensemble des actionnaires.

Si les actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions de la Classe d'Actions

concernée ou les personnes agréées dans la Classe d'Actions concernée mais ne détenant pas d'Actions de cette Classe
d'Actions exercent ensemble un droit de préemption pour un nombre d'Actions de cette Classe supérieur au nombre
d'Actions de cette Classe objet de l'option, celles-ci sont réparties conformément à l'article 9.3.6 ci-dessus.

9.4.5 Si toutes les Actions de la Classe d'Actions concernée objet de l'option ne sont pas acquises au terme du premier

tour organisé par l'article 9.4.3, le Secrétaire notifie dans les huit jours de l'expiration du délai de quinze jours visé au
point 9.4.3 ci-dessus, la situation aux actionnaires existants détenant régulièrement, conformément aux présents statuts,
des Actions dans les autres Classes d'Actions et aux personnes agréées dans ces autres Classes d'Actions concernée mais
ne détenant pas d'Actions dans ces Classes d'Actions en leur indiquant le nombre d'Actions restant à acquérir.

Les actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions des Classes d'Actions non

concernées ainsi que les personnes agréées dans ces Classes d'Actions mais ne détenant pas d'Actions dans ces Classes
auront quinze jours à compter de cette notification pour notifier au Secrétaire le nombre d'Actions qu'ils désirent ac-
quérir. S'ils exercent ce droit ensemble pour un nombre d'Actions supérieur au nombre d'Actions restant à acquérir, il
est procédé comme il est décrit à l'article 9.3.7 in fine ci-dessus.

9.4.6 Le Secrétaire notifie sans délai aux actionnaires les résultats de l'exercice de l'option.
9.4.7 L'option pourra être exercée sur tout ou partie des Actions objet de l'option. Si la violation de l'article 9.4.1

subsiste, ce mécanisme d'option d'achat pourra être remis en route à nouveau et à tout moment, à la discrétion du conseil
d'administration, tant que durera la violation précitée.

9.4.8 Le prix d'achat sera payable dans le mois de la clôture de la procédure d'option concernée.
9.4.9 En cas de non paiement de tout ou partie du prix dans le délai prévu à l'article 9.4.8, l'ensemble des ventes

conclues en raison de l'exercice du droit d'option seront résolues de plein droit à défaut de règlement du prix dans le
mois d'une mise en demeure adressée à cet effet à l'ensemble des cessionnaires avec copie au Secrétaire.

A la réception de cette copie, le Secrétaire réunit sans délai les cessionnaires.
A défaut pour la partie défaillante de régler le prix avant la date fixée pour cette réunion, les autres cessionnaires qui

le souhaitent, pourront se substituer à cette partie pour régler le prix et acquérir les Actions en question.

Sans préjudice à tous autres accords entre parties, ces Actions seront réparties entre les cessionnaires substitués en

respectant l'ordre de préférence du droit d'option et les principes repris aux clauses 9.4.4 et 9.4.5 ci-dessus.

113827

9.4.10 Les dispositions de l'article 9.4.9 ci-dessus ne portent pas préjudice au droit du cessionnaire de poursuivre le

paiement du prix.

Le prix porte intérêt au taux légal de plein droit et sans mise en demeure à compter de l'expiration du délai prévu à

l'article 9.4.8.

9.4.11 Toute société actionnaire ou Entité devra justifier à tout moment et à première demande du Secrétaire de son

actionnariat direct et indirect et de ce que son Contrôle n'est pas modifié. La preuve du maintien du Contrôle incombe
à la société actionnaire ou à l'Entité; à défaut de rapporter cette preuve dans les 30 (trente) jours de la demande qui en
a été faite, le Contrôle sera considéré comme perdu et le mécanisme d'option d'achat organisé par le présent article 9.4
trouvera à s'appliquer.

9.5. Cessions indirectes (modifications du Contrôle) par rapport à des actionnaires
Par Contrôle, on entend, au sens du présent article 9.5: une société ou une personne morale est contrôlée exclusi-

vement ou conjointement lorsque 50,01% de son capital est détenu par un ou plusieurs actionnaires agréé(s) au sein d'une
Classe d'Actions ou personnes agréées en vertu de l'article 9.2 mais ne détenant pas d'Actions au sein de cette même
Classe d'Actions et que des actionnaires ne détenant pas régulièrement, conformément aux présents statuts, d'Actions
de cette Classe d'Actions ne détiennent pas plus de 49,99% des droits de vote dans aucun de ses organes de gestion ou
à l'assemblée générale, étant entendu que pour le calcul de ce plafond de 49,99%, il n'est pas pris en considération les
administrateurs indépendants ou les administrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre
de leurs activités professionnelles pour le compte de cette société ou de cette personne morale, et ce pour autant que
des actionnaires agréés en vertu de l'article 9.2 au sein de la Classe concernée ou des personnes agréées au sein de cette
même classe en vertu de cette même disposition mais ne détenant pas d'Actions soient et restent à tout moment en
mesure, en droit comme en fait, de faire révoquer ad nutum l'administrateur indépendant ou le mandataire professionnel
concerné selon le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de leur
choix selon le cas.

9.5.1 La société ou l'Entité objet de la modification du Contrôle ou les cédants de ce dernier notifieront à cet effet au

Secrétaire et au conseil d'administration la modification du Contrôle.

9.5.2 Au cas où le Secrétaire, ou le conseil d'administration, (i) recevrait la notification visée à l'article 9.5.1 ou (ii)

constaterait qu'en violation des présents statuts et en particulier des principes et règles de l'article 9.2 ci-avant, le Contrôle
d'une des sociétés actionnaires ou d'une Entité viendrait à être cédé ou transmis, directement ou indirectement à un ou
plusieurs actionnaires qui ne détiendraient pas régulièrement, conformément aux présents statuts, d'Actions de la Classe
d'Actions de l'actionnaire de cette Classe qui détenait le Contrôle ou de personnes agréées dans cette Classe d'Actions
mais ne détenant pas d'Actions dans cette même Classe en vertu de l'article 9.2, le Secrétaire, ou le conseil d'administration
notifiera sans délai, d'initiative ou à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires, une mise en demeure à cette société
ou à cette Entité en lui enjoignant de corriger la situation dans le mois de cette notification. A défaut pour elle de satisfaire
à cette mise en demeure, les autres actionnaires disposeront d'une option d'achat sur toutes les Actions détenues par
elle.

Cette option sera exercée pour un prix par Action déterminé à dire d'expert. L'expert déterminera ce prix en sous-

trayant du prix payé pour cette modification du Contrôle de la société ou de l'Entité en question, la valeur des passifs et
actifs de la société ou de cette Entité, autres que les Actions. L'expert déposera son rapport dans le mois de sa désignation.
Le conseil d'administration pourra décider aux conditions de quorum et de majorité spéciales visées à l'article 11.4 qu'en
tout cas, ce prix ainsi calculé n'excédera pas de 10% la valeur des Actions cédées, déterminée sur la base des critères
prévus à l'article 9.3.3 ci-dessus.

Dans les huit jours du dépôt ou de la décision éventuelle du conseil d'administration visée à l'alinéa précédent, le

Secrétaire notifiera aux actionnaires la modification de Contrôle, le nombre d'Actions concernées et la Classe de ces
Actions objet de l'option d'achat, ainsi que le prix fixé par l'expert.

Au cas où la modification du Contrôle serait effectuée à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant

pas en espèces, le prix d'exercice sera déterminé à dire d'expert sur la base desdits critères prévus à l'article 9.3.3 ci-
dessus, étant entendu que la mission de l'expert sera étendue à l'évaluation de cette contrepartie.

9.5.3 Les actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions de la Classe d'Actions

concernée ou les personnes agréées dans cette Classe d'Actions mais ne détenant pas d'Actions dans cette même Classe
d'Actions auront quinze jours pour exercer leur option en notifiant au Secrétaire le nombre d'Actions de cette Classe
qu'ils souhaitent acquérir.

9.5.4 S'ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre égal au nombre d'Actions de cette Classe, objet de l'option, la

procédure d'option est clôturée pour ce qui est des Actions concernées de cette Classe d'Actions. Le Secrétaire en
informe l'ensemble des actionnaires.

Si les actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions de la Classe d'Actions

concernée ou les personnes agréées dans cette Classe d'Actions mais ne détenant pas d'Actions dans cette Classe d'Ac-
tions  exercent  ensemble  un  droit  de  préemption  pour  un  nombre  d'Actions  de  cette  Classe  supérieur  au  nombre
d'Actions de cette Classe objet de l'option, celles-ci sont réparties conformément à l'article 9.3.6 ci-dessus.

9.5.5 Si toutes les Actions de la Classe d'Actions concernée objet de l'option ne sont pas acquises au terme du premier

tour, le Secrétaire notifie dans les huit jours de l'expiration du délai de quinze jours visé au point 9.5.3 ci-dessus, la situation

113828

aux actionnaires existants détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions dans les autres Clas-
ses d'Actions et aux personnes agréées dans ces autres Classes d'Actions mais ne détenant pas d'Actions de ces autres
Classes d'Actions en leur indiquant le nombre d'Actions restant à acquérir.

Les actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions des Classes d'Actions non

concernées ainsi que les personnes agréées dans ces Classes d'Actions mais ne détenant pas d'Actions dans ces Classes
auront quinze jours à compter de cette notification pour notifier au Secrétaire le nombre d'Actions qu'ils désirent ac-
quérir. S'ils exercent ce droit ensemble pour un nombre d'Actions supérieur au nombre d'Actions restant à acquérir, il
est procédé comme il est décrit à l'article 9.3.7 in fine ci-dessus.

9.5.6 Le Secrétaire notifie sans délai aux actionnaires les résultats de l'exercice de l'option.
9.5.7 L'option pourra être exercée sur tout ou partie des Actions objet de l'option. Si la violation de l'article 9.5.1

subsiste, ce mécanisme d'option d'achat pourra être remis en route à nouveau et à tout moment, à la discrétion du conseil
d'administration, tant que durera la violation précitée.

9.5.8 Le prix d'achat sera payable dans le mois de la clôture de la procédure d'option concernée.
9.5.9 En cas de non paiement de tout ou partie du prix dans le délai prévu à l'article 9.5.8, l'ensemble des ventes

conclues en raison de l'exercice du droit d'option seront résolues de plein droit à défaut de règlement du prix dans le
mois d'une mise en demeure adressée à cet effet à l'ensemble des cessionnaires avec copie au Secrétaire.

A la réception de cette copie, le Secrétaire réunit sans délai les cessionnaires.
A défaut pour la partie défaillante de régler le prix avant la date fixée pour cette réunion, les autres cessionnaires qui

le souhaitent, pourront se substituer à cette partie pour régler le prix et acquérir les Actions en question.

Sans préjudice à tous autres accords entre parties, ces Actions seront réparties entre les cessionnaires substitués en

respectant l'ordre de préférence du droit d'option et les principes repris aux clauses 9.5.4 et 9.5.5 ci-dessus.

9.5.10 Les dispositions de l'article 9.5.9 ci-dessus ne portent pas préjudice au droit du cessionnaire de poursuivre le

paiement du prix.

Le prix porte intérêt au taux légal de plein droit et sans mise en demeure à compter de l'expiration du délai prévu à

l'article 9.5.8.

9.5.11 Toute société actionnaire ou Entité devra justifier à tout moment et à première demande du Secrétaire de son

actionnariat direct et indirect et de ce que son Contrôle n'est pas modifié. La preuve du maintien du Contrôle incombe
à la société actionnaire ou à l'Entité; à défaut de rapporter cette preuve dans les 30 (trente) jours de la demande qui en
a été faite, le Contrôle sera considéré comme perdu et le mécanisme d'option d'achat organisé par le présent article 9.5
trouvera à s'appliquer.

9.6. Cessions libres:
Les Actions sont librement cessibles entre actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts,

des Actions d'une même Classe et entre personnes agréées dans cette même Classe en vertu de l'article 9.2 mais ne
détenant pas d'Actions de cette Classe d'Actions.

9.7. Mise en gage des Actions
9.7.1 Les actionnaires peuvent mettre leurs Actions en gage pour autant que le créancier gagiste accepte expressément

et s'engage à faire respecter la procédure de préemption et les droits d'option et d'agrément prévus par les présent
statuts en cas de réalisation des Actions gagées.

9.7.2 Un mois au moins avant de mettre des Actions en gage, la partie intéressée notifiera toutefois son intention au

Secrétaire qui réunira le conseil d'administration.

Celui-ci examinera avec la partie notifiante si des solutions alternatives peuvent être trouvées. Le conseil d'adminis-

tration formulera pour le surplus toutes les recommandations qu'il estime opportunes.

9.8. Revente d'actions préemptées ou acquises en vertu des articles 9.3, 9.4 et 9.5
Tout actionnaire qui viendrait à revendre des Actions préemptées ou acquises en vertu des articles 9.3, 9.4 et 9.5 dans

les quatre ans de la clôture de la procédure s'engage à verser au cédant:

- 80% de la plus value si la rétrocession intervient dans la première année qui suit la clôture;
- 60% si elle intervient dans la deuxième année;
- 40% si elle intervient dans la troisième année;
- 20% si elle intervient dans la quatrième année.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La Société est administrée par un conseil comportant jusqu'à un maximum de dix membres personnes physiques

qui seront élus respectivement par l'assemblée générale sur proposition de chaque Classe d'Actions (les «Administrateurs
élus sur proposition des Classes d'Actions»). En outre, le Conseil d'administration comportera au minimum deux et au
maximum cinq représentants indépendants dont le président. Au sein de chaque Classe d'Actions, tout actionnaire qui
détient seul ou conjointement plus de 35% des Actions de cette Classe d'Actions aura le droit de nommer un adminis-
trateur. A défaut de candidat désigné à cette majorité, la Classe d'Actions sera privée de représentation jusqu'à ce qu'une

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décision puisse intervenir. Toute Classe d'Actions dont la participation deviendrait inférieure à 10% de l'ensemble des
Actions perdra un administrateur et si cette participation descend au-dessous de 5%, cette Classe ne sera plus représentée
au sein du Conseil d'administration.

10.2. Aux effets de l'article 10.1, chaque Classe d'Actions présentera à l'assemblée deux candidats administrateurs, par

poste à pourvoir, ayant fait preuve de loyauté et présentant des garanties de compétence en raison, soit de leurs diplômes,
soit de leur expérience des affaires, ou, au terme d'un consensus entre les actionnaires, des administrateurs choisis par
l'assemblée pour leur compétence personnelle et leur indépendance par rapport aux actionnaires.

Il est convenu qu'en règle générale les premiers candidats auront la préférence.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, cette

vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration, dans le respect des principes décrits ci-
avant jusqu'à la prochaine assemblée générale. Lors de cette assemblée générale, la Classe d'Actions ayant proposé la
candidature de l'administrateur dont le poste est devenu vacant présentera à l'assemblée générale par poste à pourvoir
deux candidats au poste d'administrateur concerné. L'assemblée générale nommera, pour chaque poste d'administrateur
vacant, un administrateur remplaçant parmi les candidats proposés de la sorte.

10.3. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président choisi parmi les administrateurs indépendants.

Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du
président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 11.4, le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la

majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité
simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

11.4. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est amené à statuer en vertu des articles 9.2, 9.3, 9.4 et 9.5, ainsi

que lorsqu'il sera amené à adopter ou modifier son règlement d'ordre intérieur, les décisions ne seront prises que pour
autant que 75% des Administrateurs élus sur proposition des Classes d'Actions soient présents ou représentés. A défaut
de réunir ce quorum lors de sa première réunion à ce sujet, le conseil sera à nouveau convoqué au plus tôt un mois après
la réunion précitée et au plus tard deux mois après cette réunion; lors de cette seconde réunion, il sera statué sans autre
quorum. Les décisions ne seront en tout état de cause prises qu'à la majorité de 75% des Administrateurs élus sur
proposition des Classes d'Actions qui seront présents.

11.5. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.6. Ils peuvent émettre leur vote sur un ou plusieurs documents par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de

communications électroniques, les deux derniers étant à confirmer par écrit. L'ensemble de ces documents constituera
les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

11.7. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente
à une présence physique à la réunion du conseil d'administration.

11.8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.9. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son sens

le plus large, à un ou des administrateurs ou tiers qui ne doi(ven)t pas nécessairement être actionnaire(s) de la Société.

13.2. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs indépendants ou de Classes différentes, ou par le(s) délégué(s) du
conseil agissant dans les limites de ses(leurs) pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

113830

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi de juin à 11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 19. Votes.
19.1. Chaque Action donne droit à une voix.
19.2. Toute modification des statuts aura lieu à la majorité des deux tiers de l'ensemble des Actions présentes ou

représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce quorum ne serait pas atteint lors d'une
première assemblée dûment convoquée, lors d'une seconde assemblée dûment convoquée qui statuera quelque soit le
nombre d'Actions présentes ou représentées.

19.3. En cas d'indivision ou au cas où la propriété d'une Action serait démembrée, les indivisaires ou autres titulaires

de droits désigneront parmi eux un représentant commun pour assister aux assemblées, à défaut, ils seront privés du
droit de vote. En cas d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier à l'exclusion du nu-propriétaire.

Titre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social.
20.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant à la majorité des deux tiers de

l'ensemble des Actions présentes ou représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce
quorum ne serait pas atteint lors d'une première assemblée dûment convoquée, lors d'une seconde assemblée dûment
convoquée qui statuera quelque soit le nombre d'Actions présentes ou représentées.

22.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Seconde résolution: Désignation du secrétaire

Les actionnaires décident de désigner en qualité de Secrétaire:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, Relation: LAC/2007/24133. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113831

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007113943/211/548.
(070130838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Advent Sophis GP S.à. r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Advent Roofing S.à. r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.001.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114002/239/13.
(070130655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Kortal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.509.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007113892/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06482. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Klermo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.508.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007113893/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Movilliat Electricité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 131.851.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, né à Gosselies (Belgique), le 20 mars 1941, demeurant à B-6717

Attert, 192, Impasse du Meunier;

113832

2.- Monsieur Marc Movilliat, électricien, né à Messancy (Belgique), le 10 juillet 1982, demeurant à B-6717 Attert, 194,

Impasse du Meunier.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

  . La société prend la dénomination de MOVILLIAT ELECTRICITE S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'électricité.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, né à Gosselies (Belgique), le 20 mars 1941,

demeurant à B-6717 Attert, 192, Impasse du Meunier, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

2.- par Monsieur Marc Movilliat, électricien, né à Messancy (Belgique), le 10 juillet 1982, demeurant à B-6717

Attert, 194, Impasse du Meunier, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

113833

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Movilliat, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Movilliat, M. Movilliat, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007. Relation: LAC/2007/27895. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 septembre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007113942/222/80.
(070130702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Klermo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.508.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007113894/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06459. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

DAM Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.197.

<i>Attestation concernant le changement de nom de l'associée unique de la société

La soussignée, Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, atteste que dans l'acte reçu par son ministère

en date du 5 juillet 2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2007, LAC/2007/17346, l'associée unique a changé
sa dénomination sociale de DRESDNER ANSCHUTZ MEZZINVEST, S.à r.l. en DAM CAPITAL S.à r.l., par un acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 15 février 2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2007, volume 157S, folio
99, case 9.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113895/7241/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05612. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

113834

Kortal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.509.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007113889/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070130265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Parkstadt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.838.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, a company duly incorporated and validly existing under the law of the Republic

of Ireland, having its registered office at 9, Merrion Square, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration
Office under number 269794,

Here represented by Annick Braquet, residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby incorporated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by the laws

pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company's name is PARKSTADT S.A.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to enter into, assist or participate in any financial, commercial and other

transactions, and grant to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a
direct or indirect financial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money
in any manner and secure the repayment of any money borrowed.

The Company may also hold any interest in whatever form in any real estate in Luxembourg or abroad by direct or

indirect means, to acquire and sell real estate properties either in Luxembourg or abroad as well as to perform all
operations relating to real estate properties, including to invest, acquire and take directly or indirectly any participations
and interests, in any form whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through
participations, contributions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses
or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

113835

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) divided into 310 (three

hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each, fully paid-up.

The Company's authorized capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million euros) which shall be represented by 100,000

(one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

All the shares are in bearer or nominative form. A register of shareholder shall be kept by the Company and shall

mention the name and the address of each shareholder as notified by it, the number of the shares it holds and, as the
case may be the date of any transfer.

The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time

by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for an
amendment of the Articles.

Furthermore, in accordance with article 32 of the Law, the board of directors is authorized for a period of five years

as of the date of publication of these Articles, without prejudice of renewal to increase from time to time the share capital
within the limits of the authorized capital and to amend the Articles to reflect such increase. The board of directors shall
have the broadest powers to determine the conditions and modalities of issuance, subscription and payment of the new
shares, which could be issued in particular with or without share premium and paid up by contribution in kind or cash,
or in any other way to be determined by the board of directors. The board of directors is specifically authorized to
proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to
be issued.

The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging

the contribution and receiving payment for the shares representing all or part of the increase of capital within the au-
thorized capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer and redemption of shares. The Company's shares are freely transferable and are redeemable under

the conditions laid down by the Law, in particular by article 49-8 of the Law.

Title III - Management

Art. 10. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three

members divided into two types named Type A directors and Type B directors.

Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of

directors.

No director need be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a six years

renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. The
remuneration, if any, of the directors shall be determined in the same manner.

However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the general meeting of shareholders

representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within
the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the sole

signature of any Type A director or the joint signature of a Type A director and a Type B director.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

113836

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the directors' meetings, duly convened.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than one-half of the total number of directors including at least one Type
B director.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented who voted and
did not abstain.

In the event of a tied vote, the chairman will have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

The contracts concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-

up in writing.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing which

by shareholders representing more than 10 percent (10%) of the share capital of the Company.

In absence of bearer shares, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to

each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote

of the majority of the shareholders present or represented.

The extraordinary general meeting of shareholders validly decides where more than fifty percent (50%) of the share

capital of the Company is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds of the

votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not null.

A general shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall

be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on the third Friday of May at 3:00 p.m. or on
the following business day if such day is a public holiday.

113837

Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer(s) of the meeting and the shareholders who request to do so.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on December 1 and ends on November 30, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on November 30, 2007.

Art. 17. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the annual general shareholders' meeting within six months of the closing of the financial year

Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company's reg-

istered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article 73
of the Law.

Art. 18. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the majority of shareholders present or represented, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold,
to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance

with article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the
Articles.

Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire

(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will serve until the holding of the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company that will approve the annual accounts
of the year 2012. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if qualified auditor(s) are

appointed.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the shareholders, representing
at least two thirds of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by a

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the
Articles, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of
the  Company  will  be  allocated  to  the  sole  shareholder,  or  in  case  of  plurality  of  shareholders,  to  the  shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All  the  310  (three  hundred  ten)  shares  representing  the  entire  share  capital  of  the  Company  have  been  entirely

subscribed by CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of
EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary by producing a blocked funds certificate issued by FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, on September 17,
2007.

113838

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,200.- (two thousand two hundred
euro)

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr John D. Mulholland, born on 13 December 1950 in Newtownards, Co Down, Ireland, residing in 9, Merrion

Square, Dublin 2, Ireland, and

Mr Harry Cassidy, born on 05 July 1956 in Newcastle Upon Tyne, United-Kingdom, residing in 9, Merrion Square,

Dublin 2, Ireland;

are each appointed as Type A director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the

Company to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2013;

2) Mr Marc Torbick, born on 24 February 1977 in Thionville, France, residing in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, Grand Duchy of Luxembourg;

is appointed as Type B director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company

to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2013;

3) Mr Paul Lavery, born on 4 December 1976 in Monaghan Town, Co Monaghan, Ireland, residing professionally at 9,

Merrion Square, Dublin 2, Ireland, is appointed as statutory auditor until the holding of the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2013;

4) The registered office of the Company shall be established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, une société de droit de la République d'Irlande, ayant son siège social au 9,

Merrion Square, Dublin 2, Irlande, enregistrée auprès du C.R.O. sous le numéro 269794,

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit applicable à ce type de sociétés

et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est PARKSTADT S.A.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières

ou commerciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle
a  un  intérêt  financier  direct  ou  indirect  ou  tout  autre  intérêt,  tout  concours,  prêt,  avance,  sûreté  ou  garantie,  ainsi
qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme em-
pruntée.

La Société peut également détenir des intérêts de quelque forme que ce soit dans tout bien immobilier sis à Luxembourg

ou à l'étranger de manière directe ou indirecte, d'acquérir et de vendre des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à

113839

l'étranger, ainsi que de réaliser toute opération liée à des biens immobiliers, y compris d'investir, d'acquérir, et de prendre
directement ou indirectement des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de
sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des participations, des apports, achats, options ou
de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la
Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration con-
formément aux Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune entièrement souscrites.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) et sera composé de 100.000 (cent mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne

au moins le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de
chaque transfert.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

De plus, conformément à l'article 32 de la Loi, le conseil d'administration est autorisé pour une durée renouvelable

de cinq ans à compter de la date de publication des présents Statuts, à augmenter le capital social, dans les limites du
montant du capital autorisé et des Statuts, et à modifier les Statuts en conséquence. Le conseil d'administration a les
pouvoirs les plus étendus pour déterminer les conditions et modalités d'émission, de souscription et de libération des
nouvelles actions, qui seront émises avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou
de toute autre manière déterminée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans accorder aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription sur les
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne autorisée le pouvoir de

constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital dans
le cadre du capital autorisé.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels aux actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par action.

Art. 9. Transfert et rachat des actions. Les actions de la Société sont librement cessibles et rachetables entre action-

naires ou lorsque la Société a un actionnaire unique, conformément à la Loi et particulièrement à son article 49-8.

Titre III - Gestion

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois administrateurs et divisé en deux catégories dénommées administrateur de type A et administrateur de type
B.

En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder six ans par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée de la même
manière.

113840

Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la seule

signature de l'un quelconque de ses administrateurs de Type A ou par la signature conjointe d'un administrateur de Type
A et d'un administrateur de Type B.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes

les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Les résolutions du conseil d'administration peuvent êtres prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Les décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs incluant au moins un
administrateur de Type B.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

En cas de vote, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par

écrit.

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Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

En l'absence d'actions au porteur, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent

être envoyées à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont valablement adoptées par le vote de la majorité

des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibère valablement que si la moitié du capital social est

représentée. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital

représentée.

Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par au moins

les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus ou aient
voté blanc ou nul.

Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement à Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de
mai à 15.00 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,

et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 30 novembre 2007.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé. Les comptes annuels seront
soumis à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires dans les six
mois de la clôture de l'exercice social.

Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social

de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la
Loi.

Art. 18. Bénéfice. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortisse-

ments, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de la
Société.

Chaque  année,  cinq  pour  cent  (5%)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution de la majorité des actionnaires présents ou représentés décidant de sa

distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou
de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les
Statuts.

Art. 20. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaire(s)

ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir au siège
social de la Société approuvant les comptes annuels de l'année 2012. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par
l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les

comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra cepen-
dant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

113842

La Surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes si un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises est nommé.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution des actionnaires représentant au moins deux tiers
du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite
d'un actionnaire.

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise selon les
articles auparavant, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation,
les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

<i>Souscription - Paiement

La totalité des 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital social a été entièrement souscrite par

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) est donc à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
par la production d'un certificat de blocage de fonds émis par la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, le 17 septembre
2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 2.200,- (deux mille deux cents
euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant la totalité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1) M. John D. Mulholland, né le 13 décembre 1950 à Newtownards, Co Down, Irlande, résidant à 9, Merrion Square,

Dublin 2, Irlande; et

M. Harry Cassidy, né le 5 juillet 1956 à Newcastle Upon Tyne, Royaume-Uni, résidant à 9, Merrion Square, Dublin 2,

Irlande;

sont chacun nommés administrateur de Type A jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège

social de la Société le troisième vendredi du mois de mai 2013;

2) M. Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France résidant à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

Grand-Duché de Luxembourg;

est nommé administrateur de Type B jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège social de la

Société le troisième vendredi du mois de mai 2013;

3) M. Paul Lavery, né le 4 décembre 1976 à Monaghan Town, Co Monaghan, Irlande, résidant professionnellement au

9, Merrion Square, Dublin 2, Irlande, est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de mai 2013;

4) Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27208. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007113946/242/480.
(070130520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

113843

Pillarlux Etoy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.698.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113885/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070130275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Klermo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.508.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007113887/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Klermo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.508.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007113888/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06456. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Kortal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.509.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007113890/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

113844

Pillarlux Arlon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.656.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113881/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06514. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070130272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Sodralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 80.301.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. August 2007

Die Verwaltungsratsmitglieder und der Aufsichtskommissar werden für 6 Jahre in ihrem Amt bestätigt. Die Mandate

enden mit der nächsten jährlichen Generalversammlung welche im Jahr 2013 stattfindet.

<i>Verwaltungsrat

- Herr Hans Wacht, wohnhaft zu D-54323 Konz, am Hohberg, 13
- Herr Michael Wacht, wohnhaft zu D-54459 Wiltingen, Klosterbergstrasse, 127
- Herr Matthias Weyer, wohnhaft zu L-6776 Grevenmacher, An de Längten 10

<i>Prüfungskommissar

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.àr.l., mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007114021/680/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02410. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Kobelco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.528.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114022/236/11.
(070130229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.831.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the tenth of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of the Republic of Ireland,

with registered office at Dublin 4, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Ireland,

here represented by Mr Pierre Feltgen, lawyer, residing in Luxembourg,

113845

by virtue of a power of attorney given on 20 July 2007.
Said power of attorney, signed ne varietur by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is incorporated a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or under-

takings in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or undertakings. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/
or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies. It may also give guarantees and grant
securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries and affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets and shall open bank accounts in its name.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables, which

are directly or indirectly connected with the Company's purpose.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name QUINLAN PRIVATE HERBERT CLIENT HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) represented by four hundred fifty (450)

class A Shares with a nominal value of fifty Euro (50.- EUR) each and fifty (50) class B shares with a nominal value of fifty
Euro (50.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole member or by a decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles its holder to one vote at ordinary and extraordinary meetings.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole member, the Company's shares held by the sole member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole member or of one of the members.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be member. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum.

113846

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

sole manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, with necessarily a Category A and a Category B manager.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A manager and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by it in the name of the Company.

Art. 14. The sole member assumes all powers conferred to the general members' meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each member has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least three-

quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five members, the decisions of the shareholders may be taken by circular resolutions,

the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-mail.
The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) according to the provisions of a shareholder

agreement to be signed by the shareholders and in the absence of such document, in proportion of its/their shareholding
(s) in the Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and
upon the adoption of a members' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends

before the end of the current financial year, including during the first financial year, under the following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company's expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary members meeting

in front of a Luxembourg notary.

The general meeting of members or the sole member, as the case may be, shall appoint one or more liquidators that

will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the members proportionally to the shares they hold.

113847

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the thirty-first of

December 2007.

<i>Subscription - Payment

All five hundred (500) shares with a nominal value of fifty Euro (50.- EUR) each have been subscribed by QUINLAN

NOMINEES LIMITED, aforementioned.

All shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) is at the disposal

of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole member

The member resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A Managers:

- Mr Matthew Charles Fleming, accountant, born in Auckland, New Zealand, on October 14th, 1970, residing at 76,

St Alban's Park, Sandymount, Dublin 4, Ireland;

- Mr Ronan O'Donoghue, accountant, born in Cork, Ireland, on September 5th, 1971, residing at 34 Edendale Road,

Ranelagh, Dublin 6, Ireland;

- Mr Pierre Feltgen, lawyer, born in Luxembourg on October 27th, 1966, with professional address at 12-14, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

<i>Category B Managers:

- Mr Bruno Bagnouls, Director, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

- Mrs Florence Gerardy, accountant with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1822 Luxembourg Grand-

Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2. Set the address of the Company at 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at thousand eight hundred euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, une «private limited company», constituée sous le droit de la République d'Irlande

ayant son siège social à Dublin 4, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Irlande,

ici représentée par Monsieur Pierre Feltgen, avocat à la cour, avec demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 20 juillet 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

113848

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société exercera ses activités en son
nom propre, mais dans l'intérêt commun de ses Associés. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat,
échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat de dépôt et autres
dettes et plus généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle de n'importe
quelle nature et origine.

La Société peut emprunter sous toutes les formes, excepté par voix d'offre publique. Elle peut émettre, par voix de

placement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des fonds,
y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales et sociétés affiliées.
Elle peut également accorder des garanties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une
autre façon tout ou partie des ses actifs et ouvrir un compte bancaire à son nom.

La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements

pour permettre une gestion plus efficace, y compris les techniques et instruments permettant à la Société de se protéger
contre les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout autre risque.

La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles, qui

se rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination QUINLAN PRIVATE HERBERT CLIENT HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des membres délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) représenté par quatre cent cinquante (450)

parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune et par cinquante (50) parts
sociales de Catégorie B d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  du  membre  unique  ou  par  une  décision  de

l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne à son détenteur le droit à une voix lors des assemblées générales ou extraordinaires.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul membre, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs membres, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite du membre unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne sont pas obligatoirement membres. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des membres par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son seul gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature conjointe de deux

managers, avec nécessairement un manager de catégorie A et un manager de catégorie B.

113849

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Le membre unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité de membres, chaque membre peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque membre possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des membres détenant
plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout membre peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué à l'associé unique/aux associés conformément aux dispositions d'une convention entre associés à signer
entre eux et à défaut d'existence d'un tel document, en proportion de sa/leur participation dans le capital de la Société
dès adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et adoption d'une résolution
des membres décidant le versement de dividendes.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de

dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous les
conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des

membres devant un notaire luxembourgeois.

L'assemblée générale des membres ou le seul membre, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui

exécuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il en existe, seront attribués aux

associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) chacune ont été souscrites par

QUINLAN NOMINEES LIMITED, mentionnée ci-dessus.

113850

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille Euros (25.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Décisions du membre unique

Le membre décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Matthew Charles Fleming, comptable, né à Auckland, Nouvelle-Zélande, le 14 octobre 1970, demeurant

au 76, St Alban's Park, Sandymount, Dublin 4, Irlande;

- Monsieur Ronan O'Donoghue, comptable, né à Cork, Irlande, le 5 septembre 1971, demeurant au 34 Edendale Road,

Ranelagh, Dublin 6, Irlande;

- Monsieur Pierre Feltgen, avocat à la cour, né à Luxembourg, le 27 octobre 1966, avec adresse professionnelle au

12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Bruno Bagnouls, Directeur, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg 5, rue Guillaume Kroll,

Grand Duché de Luxembourg,

- Madame Florence Gerardy, comptable avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg 5, rue Guillaume Kroll,

Grand Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Feltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2007. Relation: EAC/2007/10030. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007113950/239/315.
(070130411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Pasta Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.170.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 septembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007114031/231/14.
(070130242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

113851

MDG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 108.139.

Par la présente, il appert que:
- Monsieur Davide Murari,
- Monsieur Salvatore Desiderio,
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci,
Ont fait part de leur démission de leur fonction d'Administrateur du Conseil d'Administration de la société MDG

HOLDING S.A. à compter du 3 septembre 2007.

Et que:
La société FIDUCIAIRE MEVEA SARL a fait part de sa démission de sa fonction de commissaire de la société MDG

HOLDING S.A. à compter du 3 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113896/208/19.
(070130465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Kortal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.509.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007113891/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06487. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Kortal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.509.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007113878/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06478. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

HBI Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 108.365.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

113852

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113877/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06528. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Stab Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 101.514.

Les bilans consolidés au 30 septembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STAB DEVELOPMENT S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007113868/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI07949. - Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070130287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Garage Félix Konsbrück S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, 3, rue de Beaufort.

R.C.S. Luxembourg B 93.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007114064/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 24 septembre 2007, réf. DSO-CI00145. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070130438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Krovipan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.936.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires, tenue le 3 mai 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. D'accepter la démission de Mme Nadine Gloesener comme membre du conseil d'administration à partir du 3 mai

2007;

2. D'accepter la démission de M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes à partir du 3 mai 2007;
3. D'élire M. Gilles Wecker, demeurant au 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, comme nouveau membre du

conseil d'administration à partir du 3 mai 2007;

4. D'élire MODERN TREUHAND S.A., située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme commissaire aux

comptes à partir du 3 mai 2007;

5. De ré-élire Mess. Lennart Groth et Mikael Holmberg comme membres du conseil d'administration jusqu'à l'assem-

blée générale des actionnaires qui se tiendra pour l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.

F. Finnegan / G. Wecker.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on May 3rd, 2007, it has

been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mrs Nadine Gloesener as director of the company as per May 3rd, 2007;
2. To accept the resignation of Mr Gilles Wecker as the statutory auditor of the company as per May 3rd, 2007;
3. To appoint Mr Gilles Wecker, residing at 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, as new director of the company

replacing Mrs Nadine Gloesener as per May 3rd, 2007;

113853

4. To appoint MODERN TREUHAND S.A., situated at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as the new statutory

auditor of the company replacing Mr Gilles Wecker as per May 3rd, 2007;

5. To re-elect Mr Lennart Groth and Mr Mikael Holmberg as directors of the company until the annual shareholders'

meeting to be held for the approval of the annual accounts as of December 31, 2006.

F. Finnegan / G. Wecker.

Référence de publication: 2007114078/1369/31.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03658. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Poly ART Trading (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 36.202.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 44.563,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, de-

meurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
I.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée

POLY ART TRADING (LUXEMBOURG) S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 36.202 (NIN 1991 2401 238).

II.- Que la société a un capital social d'un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros (€ 12,395.-),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre Euros soixante-dix-neuf Cents (€
24.79) chacune.

III.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu le notaire instrumentant en date du 19 février 1991, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 299 du 2 août 1991 et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 février 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 424 du 15 juin 2000.

Le capital social a été converti en Euros lors d'une réunion des associés en date du 5 juin 2001, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations numéro 1200 du 20 décembre 2001.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Henri Beck en date du 9 novembre

2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 346 du 16 février 2006.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité d'associée unique de la société a pris les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide la dissolution anticipée de la société. Elle déclare que la

société n'a pas de dettes et que des provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

L'actif et le passif de la société sont intégralement repris par l'associée unique, représentée comme dit ci-avant.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l'associée unique, représentée comme dit ci-

avant, pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société, à savoir L-1635 Luxembourg, 87, allée Leopold Goebel.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant donne décharge au gérant de la société pour l'exécution de son

mandat.

113854

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, constate que la société a cessé

d'exister et qu'elle est dissoute et elle requiert la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Henschen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 septembre 2007. Relation: ECH/2007/1107. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 26 septembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007114555/201/58.
(070131543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Trade Concepts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 102.345.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société INTERNATIONAL ENTERPRISES MANAGEMENT LTD, avec siège social à Tortola, Wickham's Cay, Road

Town, (BVI),

Représentée  par  son  Directeur,  Monsieur  Christophe  Blondeau,  employé  privé  demeurant  professionnellement  à

L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

«le mandataire»
Agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associée unique la société FLORAVILLE MANAGEMENT S.A. ayant

son siège social à Tortola, Wickham's Cay, Road Town, (BVI).

«le mandant»
Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme TRADE CONCEPTS S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 102.345, ayant son siège social à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 13 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1063 du 22 octobre

2004.

2. Que le capital social de la société s'élève à EUR 31.000,- (trente et un mille) représenté par 100 (cent) actions de

EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, intégralement libérées.

3. Que le mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit

de la société anonyme TRADE CONCEPTS S.A.

4. Que le mandant, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme TRADE CONCEPTS S.A., déclare que tout le

passif de ladite société est réglé.

6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au L-1526 Luxembourg, 23,

Val Fleuri.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

113855

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007. Relation: LAC/2007/24298. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007114260/211/48.
(070130728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

WP Merger S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.534.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48873 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113998/211/11.
(070130844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Pressti doc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3918 Mondercange, 1, rue d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 129.034.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114033/236/11.
(070130249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Balholm Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114028/7241/11.
(070130395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Folabin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.287.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48614 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114103/211/11.
(070130618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113856

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Advent Roofing S.à. r.l.

Advent Sophis GP S.à. r.l.

AG International Umwelt S.A.

Babcock &amp; Brown Riva Holdings S.à r.l.

Balholm Investments S.A., SPF

Ball Investment Holdings S.à r.l.

Cellcast Europe S.A.

Centrum Development and Investments S.A.

ColLife S.à r.l.

Cupa Pizarras

d'Amico International Shipping S.A.

DAM Invest S. à r.l.

Development System International Holding

Dexia Bonds

Dexia Equities L

Dexia Money Market

Folabin

Fynar S.A.

Garage Félix Konsbrück S.A.

Harmonis S.A.

HBI Holding S. à r.l.

International Metals S.A.

Kepofumo Beheer B.V.

Klermo S.A.

Klermo S.A.

Klermo S.A.

Klermo S.A.

Kobelco Luxembourg S.A.

Kortal S.A.

Kortal S.A.

Kortal S.A.

Kortal S.A.

Kortal S.A.

Krovipan S.A.

MDG Holding S.A.

Movilliat Electricité S.à r.l.

Parkstadt S.A.

Pasta Point S.à r.l.

Pillarlux Arlon Sàrl

Pillarlux Etoy S.à r.l.

Play &amp; Perform Management S.A.

Poly ART Trading (Luxembourg) S.à r.l.

Premium International S.A.

Pressti doc S.A.

Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l.

Sodralux S.A.

Stab Development S.à r.l.

Trade Concepts S.A.

World Helicopters S.A.

WP Merger S. à r.l.