MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2367

20 octobre 2007

SOMMAIRE

ABN AMRO V.I.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113574

Agroline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113616

Alatrava S.A. (Holding)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113616

Antwerp Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113615

Belux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113614

Distrimode International S.A.  . . . . . . . . . . .

113570

DMG. Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113612

Domino Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113571

Energy and Infrastructure Investments II

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113575

Euroholding Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

113573

Europromotions International S.àr.l. . . . . .

113614

Faune Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113574

Finpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113613

Fintertrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113613

Hejosuma Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113613

Interstyle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113572

La Bellezza  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113614

Lloyds TSB CHF Trading S.à r.l.  . . . . . . . . .

113616

Moda Brand Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

113574

Parteurosa Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113573

PPP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113615

Promvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113575

Second German Property Portfolio S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113615

Sigma Tau America S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

113611

Sodevim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113572

Splendide International Holding S.A.  . . . .

113571

Sports Group Development S.A.  . . . . . . . .

113570

Trimar Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113570

Trophy Investments SIF  . . . . . . . . . . . . . . . .

113599

Uni-Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113570

V2I Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113573

113569

Distrimode International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 24.157.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 novembre 2007 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007117679/1017/15.

Sports Group Development S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.579.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 novembre 2007 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport du Liquidateur, Monsieur Pierre Schill,
- Quitus à donner aux Administrateurs et aux Commissaire aux Comptes,
- Nomination du Commissaire à la liquidation, la Fiduciaire Glacis.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007119896/755/16.

Trimar Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.050.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par devant Maître Gérard Lecuit, Notaire de résidence à Luxembourg, au 31, boulevard du Prince Henri

à L-1724 Luxembourg, le lundi <i>12 novembre 2007 à 16.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007120226/5863/15.

Uni-Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.908.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires de la Sicav UNI-GLOBAL («la SICAV») à

113570

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 novembre 2007 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Modification de l'article 9, 3 

ème

 paragraphe des statuts de la SICAV comme suit:

«En cas de demandes de remboursement et/ou conversion au titre d'un compartiment, portant sur 10% ou plus
des actifs nets d'un compartiment, le Conseil d'Administration se réserve le droit de réduire le nombre d'actions
à racheter un même Jour d'Evaluation pour un compartiment. Cette réduction s'appliquera à tous les actionnaires
ayant demandé le rachat de leurs actions de ce compartiment à ce Jour d'Evaluation, au prorata des actions que
chacun d'eux a présenté au rachat.
Les demandes de rachat ainsi reportées, seront honorées, par priorité aux demandes de rachat reçues ultérieu-
rement,  aux  Jours  d'Evaluation  définis  par  le  Conseil  d'Administration  et  ce,  jusqu'à  règlement  complet  des
demandes originales. Les actionnaires concernés seront informés individuellement.»

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, à Luxembourg.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers des voix exprimées.

Le projet de texte des statuts est à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la SICAV.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007120934/755/26.

Splendide International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.109.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>8 novembre 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapports du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux exercices sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Démission de Monsieur Robert Hovenier de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Démission de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. de son mandat d'administrateur et décharge.
8. Démission de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. de son mandat

d'administrateur et décharge.

9. Nomination de Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 20 avril 1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

10. Nomination de Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre

1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

11. Nomination de Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg),  le  13  septembre  1970,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

12. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007120931/29/31.

Domino Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.900.

113571

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 novembre 2007 à 13.00 heures, au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Démission de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Démission de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. de son mandat

d'administrateur et décharge.

8. Démission de la société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. de son mandat d'administrateur et dé-

charge.

9. Nomination de Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 20 avril 1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

10. Nomination de Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre

1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

11. Nomination de Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg),  le  13  septembre  1970,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

12. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007120927/29/32.

Sodevim, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.425.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE*

qui se tiendra lundi, le <i>5 novembre 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Lors de la première assemblée générale tenue en date du 24 septembre 2007, il n'a pu être valablement délibéré sur

le point 5 de l'ordre du jour, le quorum prévu par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales n'ayant pas été atteint. Par conséquent, la présente assemblée générale devra délibérer sur ce point et ce
sans considération aucune de la proportion du capital représenté.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007113163/29/17.

Interstyle Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 40.556.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 octobre 2007 à 9.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,

113572

2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007115550/4790/17.

Euroholding Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 42.772.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 octobre 2007 à 11.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007115551/4790/17.

V2I Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 65.378.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 octobre 2007 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007115552/4790/17.

Parteurosa Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.362.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 octobre 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,

113573

4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007117003/795/18.

Moda Brand Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.431.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 octobre 2007 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007115553/4790/17.

Faune Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.514.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement mercredi, <i>31 octobre 2007 à 9.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Daniel Galhano de son mandat d'administrateur et décharge.
2. Nomination de Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg),  le  13  septembre  1970,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007116339/29/15.

ABN AMRO V.I.P., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.191.

The shareholders of ABN AMRO V.I.P: (the Company) are hereby given notice that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg on <i>30 October 2007 at 5.00 p.m. to vote

on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Decision to suspend the calculation of the net asset value of the shares of the Company as of 31 October 2007;
3. Decision to appoint ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the liqui-

dation of the Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;

113574

5. Decision to instruct the Liquidator to realize at the best of its abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the Company and to pay the debts of the Company;

6. Decision to instruct KPMG AUDIT (the auditor of the Company) to issue a report on the liquidation; and,
7. Decision to convene an extraordinary general meeting of shareholders resolving on the closing of the liquidation.

The resolutions submitted to the Extraordinary General Meeting require at least half of the capital to be present or

represented. In order to be adopted, the resolutions must be carried by at least two thirds of the votes cast (excluding
invalid votes or abstentions).

Power of attorney forms are available at the registered office of the Company. Shareholders unable to attend the

Meeting, please return the form of proxy, duly executed and signed, by mail, to the Company no later than 25 October
2007. Holders of bearer shares have to deposit their shares at the registered office of the Company at the latest at same
date to be admitted to the meeting. Holders of registered shares must inform the board in writing within the same period
of their intent to attend the meeting and of the number of shares for which they intend to vote.

<i>For the Board of Directors.

Référence de publication: 2007117615/755/29.

Promvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.721.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>29 octobre 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007117004/795/15.

Energy and Infrastructure Investments II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.396.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The Corporation AIL STRUCTURED FINANCE Ltd, with registered office in CH-8050 Zurich, 418, Schaffhausers-

trasse, registered in the register of commerce of the canton of Zurich, under number CH-035.3.002.578-1,

here represented by Mrs Marie-Cecile Mahy, Employee, professionally residing in L-2449 Luxembourg, 22-24, boule-

vard Royal,

by virtue of a proxy given in Zurich, September 13, 2007.
2) The Corporation CAPERIS AG, with registered office in CH-6342 Baar, 5, Haldenstrasse, registered in the register

of commerce of the canton of Zug, under number CH-170.3.027.994-8,

here represented by Mrs Marie-Cecile Mahy, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, September 13, 2007.
These proxies will be annexed at the present deed.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a limited partnership by shares (société en commandite par actions), which they declared to organize among
themselves as follows:

Preliminary Title Definitions
In these Articles of Incorporation, the following terms shall have the respective meaning set out below:

113575

«Affiliates»: means in respect of an entity any natural person or corporation directly or indirectly controlling, controlled

by, or under control with, the said entity

«Articles of Incorporation»: these articles of incorporation
«Auditor»: the auditor of the Company acting in its capacity as qualified independent auditor (réviseur d'entreprises

agréé) of the Company

«Bank Business Day»: each day upon which the banks are open for business in Luxembourg
«Central Administration»: BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme, acting as the Company's domiciliary and

corporate agent, administrative agent and registrar and transfer agent in Luxembourg

«Class A Shares» are Ordinary Shares to be subscribed by any Eligible Investor in accordance to Article 8 of these

Articles of Incorporation.

«Class I Shares» are Ordinary Shares to be subscribed and held exclusively by insurance companies incorporated under

the laws of Germany

«Closing»: the date on which the Offering Period ends, as such date is indicated in the Prospectus
«Commitment»: the commitment of an Investor to subscribe for Ordinary Shares and to pay them in within the time

limits and under the terms and conditions set forth in the Prospectus and summarised in the Subscription Agreement
entered into by the relevant Investor

«Committed Capital»: the aggregate amount of the Commitments of all Investors
«Company»: Energy and Infrastructure Investments II S.C.A., SICAR, a Luxembourg investment company in risk capital

(société d'investissement en capital à risque) incorporated as a corporate partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions)

«Custodian»: BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme, acting as the Company's custodian in Luxembourg
«Defaulting Investor»: an Investor declared defaulting by the Company in accordance with article 8.4 of these Articles

of Incorporation

«Distributable Cash»: the total cash available on any distribution date at the level of the Company and received from

whatever source within the Company structure for distribution to Shareholders as determined by the General Partner,
which available cash may include, without limitation, net proceeds from operations, disposals of Risk Capital Investments
and refinancing plus income received from investments in cash or securities as well as any repayment of the paid in share
capital paid by the Shareholders to the Company in consideration of their Commitment net of, inter alia, all expenses
(e.g. without limitation fees payable to the Custodian, the Central Administration, the General Partner, the accountants,
the auditors, the legal advisers, the printers and any other agent and services provider employed by the Company as well
as fees for targeted investments that were finally not done) and or capital expenditures (e.g. without limitation the costs
of buying and selling assets or raising capital, including where applicable any taxes)

«Drawdown»: a drawdown made by the General Partner in order to request Limited Shareholders to pay in whole

or part of the remaining balance of the Commitment in exchange for Ordinary Shares issued at the Issue Price

«Eligible Investors»: the Investors who qualify as eligible investors in accordance with the provisions of Article 2 of the

Law of 15 June 2004, as defined in article 8.2 of these Articles of Incorporation

«Funded  Commitments»:  the  Investors'  Commitments  to  subscribe  for  Ordinary  Shares  under  the  Subscription

Agreement which have been entirely drawn down and fully paid in to the Company

«Funding Notice»: a notice whereby the Company informs each Limited Shareholder of a Drawdown and requests

the relevant Limited Shareholder to pay in to the Company whole or part of the remaining balance of the Commitment
in exchange for Ordinary Shares issued at the Issue Price

«General  Partner»:  ENERGY  AND  INFRASTRUCTURE  MANAGEMENT  II  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited

liability company (société à responsabilité limitée) that will exercise the management of the Company

«Investor»: any natural person, firm, partnership or corporate body which acquires Shares in the Company
«Investment Advisor»: the Investment Advisor of the Company as described in the Prospectus
«Issue Price»: the issue price at which the Ordinary Shares are offered during the Offering Period, in a Reopening and

in any subsequent Drawdown which will be determined and paid under the terms and conditions indicated in the Pros-
pectus

«Initial Issue Price»: the Issue Price for the Ordinary Shares issued against payment of the Initial Drawdown
«Law of 10 August 1915»: the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time

to time

«Law of 15 June 2004»: the Luxembourg law of 15 June 2004 on the investment company in risk capital («SICAR») as

amended from time to time

«Limited Shareholders»: the holders of Ordinary Shares (actions ordinaires de commanditaires) and whose liability is

limited to the amount of their investment in the Company

«Management Fee»: the fee calculated and payable to the General Partner for the management of the Company and

as set out in article 15 of these Articles of Incorporation

113576

«Management Shares»: the management shares (actions de l'associé commandité) held by the General Partner in the

share capital of the Company in its capacity as unlimited shareholder (associé commandité)

«Manager»: any member of the board of managers of the General Partner
«Net Asset Value» or «NAV»: the net asset value of the Company as determined in accordance with the Prospectus

and article 12 of these Articles of Incorporation

«Offering Period»: the period defined in the Prospectus during which Commitments for Ordinary Shares are offered

for subscription by the Company

«Ordinary Shares»: the ordinary shares (actions ordinaires de commanditaire) held by the Limited Shareholders (ac-

tionnaires commanditaires) in the share capital of the Company

«Performance Fee»: the fee calculated and payable to the General Partner in accordance with article 15 of these

Articles of Incorporation

«Prohibited Person»: any person, firm, partnership or corporate body, if in the sole opinion of the Company the holding

of Ordinary Shares may be detrimental to the interests of the existing Shareholders or of the Company, if it may result
in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or otherwise, or if as a result thereof the Company may
become exposed to tax disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred; the term «Prohibited
Person» includes any investor which does not meet the definition of Eligible Investors as described above in accordance
with the provisions of the Law of 15 June 2004

«Prospectus»: the prospectus of the Company
«SICAR»: Société d'Investissement en Capital à Risque: investment company in risk capital
«Risk Capital Investment»: any investment to the extent that the Investors incur a risk, in full knowledge of the facts,

in order to be provided with the benefits of the result of the management of the Company's assets in return of the risk
they bear. For the Company Risk Capital Investments are limited to:

* mezzanine capital investments in infrastructure projects (such as energy projects, transportation motorways, bridges,

oil and gas) made in accordance with the investment objectives and policies of the Company as disclosed in the Prospectus

«Shareholders»: the holders of the Shares, i.e. the Limited Shareholders and/or the Unlimited Shareholder as the case

may be

«Shares»: the shares in the capital of the Company, including the Management Shares held by the General Partner and

the Ordinary Shares held by the Limited Shareholders as more fully explained in article 5 of these Articles of Incorporation

«Subscription Agreement»: the subscription agreement entered into between an Investor and the Company by which

the Investor subscribes for Ordinary Shares of the Company

«Unfunded Commitments»: Investors' Commitments to subscribe for Ordinary Shares under the Subscription Agree-

ment which have not yet been entirely drawn down and fully paid in to the Company

«Unlimited Shareholder»: ENERGY AND INFRASTRUCTURE MANAGEMENT II S.à r.l. who holds one (1) Manage-

ment Shares (actions d'associé commandité) and who will be, in its capacity as unlimited shareholder (associé comman-
dité), liable without any limits for any obligations that cannot be met out of the assets of the Company

«EUR»: Euros
«Valuation Date»: a date on which the Net Asset Value is determined in accordance with the Articles of Incorporation

and the Prospectus

«VAT»: the value added tax

Chapter I.- Establishment, Object, Term, Registered office

1. Establishment. There is hereby established among the General Partner in its capacity as Unlimited Shareholder, the

Limited Shareholders and all persons who may become owners of Shares, a Luxembourg company under the form of a
corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), qualifying as an investment company in risk
capital (Société d'Investissement en Capital à Risque) under the Law of 15 June 2004.

The Company will exist under the corporate name of ENERGY AND INFRASTRUCTURE INVESTMENTS II S.C.A.,

SICAR.

2. Object. The object of the Company is to invest its assets directly or indirectly in securities and other assets repre-

senting  risk  capital  with  the  purpose  of  affording  its  Shareholders  the  results  of  the  management  of  its  assets  in
consideration for the risk they incur.

In particular, the Company intends to provide its Shareholders attractive and risk-adequate income through directly

and indirectly investing mezzanine capital in infrastructure projects (such as power generation projects, transportation
motorways, bridges, oil and gas) primarily made in countries with an investment grade rating (minimum Baa3|Moody's;
BBB-| Standard &amp; Poor's) and, on a selective basis, in emerging countries.

The investment objectives and policies of the Company shall be more fully described by the General Partner pursuant

to article 15 hereof and shall be disclosed in the Prospectus.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Law of 15 June 2004.

113577

3. Term. The Company is incorporated for a limited period which will terminate on December 31, 2022. However,

the term of the Company may be extended once by the General Partner, for one additional period of up to two (2) years
and with a maximum term of seventeen (17) years, if necessary to accommodate an unforeseen prolongation of one or
more mezzanine loans. The decision to extend the term of the Company from fifteen (15) to seventeen (17) years will
be taken by the General Partner prior the fifteenth (15th) anniversary of the date of incorporation of the Company as
the case may be.

In addition, the General Partner may propose to the general meeting of Shareholders to extend the term of the

Company beyond seventeen (17) years. The resolution to extend the term of the Company beyond seventeen (17) years
will then be adopted by the general meeting of Shareholders in the manner required for the amendment of the Articles
of Incorporation.

4. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The General

Partner is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg. The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for the amendments to the Articles of
Incorporation. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be
temporarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the
General Partner.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital. The initial share capital of the Company is of thirty-two thousand five hundred Euro (€ 32,500.00)

represented by:

- one (1) share held by the General Partner in its capacity as Unlimited Shareholder (herein referred to as «Management

Shares») with no par value, and

- three hundred and twenty-four (324) shares held by the Limited Shareholders (herein referred to as «Ordinary

Shares») with no par value.

The Management Shares together with the Ordinary Shares are referred to as the «Shares» and each as a «Share»

when the reference to a specific category of Shares is not required.

Each Share has to be fully paid in at the time of subscription.
The minimum share capital of the Company shall be, as required by the Law of 15 June 2004, one million Euro (€

1,000,000.00). This minimum must be reached within a period of twelve months following the authorisation of the com-
pany.

The share capital of the Company shall at any time be equal to its Net Asset Value as defined in article 12 hereof.

6. Form of shares. The Company shall issue Shares in registered form only.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of  each  owner  of  registered Shares,  his  residence  or  elected  domicile  as  indicated  to  the  Company,  the  number of
registered Shares held by him an the amount paid up on each Share

The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such

registered Shares. The Company shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall
receive a written confirmation of his shareholding.

The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Subject to the provisions of article 9 hereof, any disposal of registered Shares shall be entered into the register of

Shareholders.

Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders, in respect of registered Shares at their addresses

indicated in the register of Shareholders.

113578

7. Classes of Ordinary Shares. The Company may issue one or several classes of Ordinary Shares which may differ in

the restrictions on the type of holders of such shares and which may differ in the requirements for the disposal of such
shares in accordance with article 9 of these Articles of Incorporation.

Class A Shares are Ordinary Shares to be subscribed by any Eligible Investor in accordance to Article 8 of these Articles

of Incorporation.

Class I Shares are Ordinary Shares to be subscribed and held exclusively by insurance companies incorporated under

the laws of Germany.

Notwithstanding the provisions of article 9 of these Articles of Incorporation, the shares of the various classes shall

confer upon their holders the same rights, in particular with regard to voting rights at General Meetings of Shareholders
and entitlement to distributions and liquidation proceeds.

8. Issue and Subscription for Shares.
8.1 Issue of the Shares
Only registered shares will be issued.
On the Closing, Ordinary Shares will be issued at the Initial Issue Price. The amount of the Initial Price and the terms

and conditions under which it will be paid are determined by the General Partner and disclosed in the Prospectus.

After the Closing, Ordinary Shares will be issued for each Drawdown at the latest available Net Asset Value per Share

determined in accordance with article 12 of these Articles of Incorporation and will be fully paid-in. After the Offering
Period the General Partner may reopen the Company (once or several times) and issue additional Ordinary Shares until
the amount of the Committed Capital reaches one hundred fifty million Euro (€ 150,000,000.00). The terms and condi-
tions of a reopening are determined by the General Partner in accordance with the procedure described in the Prospectus.

Ordinary Shares shall be issued and allotted only upon acceptance of a Subscription Agreement containing, inter alia,

the Commitment of the prospective Limited Shareholder to subscribe for Ordinary Shares and to pay them in by con-
tribution of a certain amount of cash to the Company. After receiving the payment for Ordinary Shares, the Company
will issue fully paid in Ordinary Shares to the relevant prospective Limited Shareholder at the latest available Net Asset
Value per Share determined in accordance with article 12 of these Articles of Incorporation or in case of a reopening, at
the terms and conditions determined by the General Partner in accordance with the procedure described in the pros-
pectus.

Fractions of Shares may be issued up to three decimal places.

8.2 Restrictions to the Subscription for Shares
The Ordinary Shares may only be subscribed by Eligible Investors, which term includes in accordance with the Law of

15 June 2004:

- institutional investors; and
- professional investors, i.e. those investors who are, in accordance with Luxembourg laws and regulations, deemed

to have the experience, knowledge and expertise to make their own investment decisions and properly asses the risk
they incur; and

- any other well-informed investors who fulfils the following conditions:
(i) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor, and
(ii) invests a minimum of one hundred twenty-five thousand Euro (€ 125,000.00) in the Company, or
(iii) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and provides an assessment made by a

credit institution, another professional of the financial sector subject to rules of conduct within the meaning of article 11
of Directive 93/22/CEE, or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/CE, certifying his ex-
pertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in risk capital.

The General Partner may, in its absolute discretion, accept or reject any request for subscription for Ordinary Shares.
He may also restrict or prevent the ownership of Ordinary Shares by any Prohibited Person as determined by the

General Partner or require any subscriber to provide it with any information that it may consider necessary for the
purpose of deciding whether or not he is, or will be a Prohibited Person.

The General Partner may impose restrictions on the frequency at which Ordinary Shares shall be issued. The General

Partner may, in particular, decide that Ordinary Shares shall only be issued during one or more offering periods or at
such other frequency as provided for in the Prospectus.

The General Partner may fix a minimum subscription level as well as a minimum shareholding which any Shareholder

is required to comply with at any time as provided for in the Prospectus.

8.3 Issue price
Ordinary Shares will be issued at the Issue Price. The amount of the Issue Price and the terms and conditions under

which it will be paid are determined by the General Partner and disclosed in the Prospectus.

The General Partner may delegate to any of its Managers, or any duly authorised officer of the Company or any other

duly authorised person the power to accept subscriptions and to receive payment of the Issue Price of the Ordinary
Shares to be issued and to deliver them.

113579

8.4 Default provisions
In case a Limited Shareholder does not pay a Drawdown within ten (10) Bank Business Days from the day a Funding

Notice is sent to the Limited Shareholder, the Company may declare such Limited Shareholder a Defaulting Investor.

Unless waived by the General Partner, this results in the following penalties:
- a Defaulting Investor will be assessed damages equal to ten per cent (10%) of its Commitment; and
- distributions to the Defaulting Investor will be set off or withheld until any amounts owed to the Company have been

paid in full.

In addition, the General Partner may take any of the following actions:
- to cause the Company to redeem the Ordinary Shares of the Defaulting Investor in the Company upon payment to

such Defaulting Investor of an amount equal to fifty per cent (50%) of the net value of its shareholding in the Company
(calculated using the lesser of historical cost or the most recent appraised values for the Risk Capital Investments) with
the payment of the redemption proceeds to be made at the liquidation of the Company;

- provide the non-Defaulting Investors for a period set by the General Partner but not exceeding two months from

the date the Defaulting Investor is declared with a right to purchase on a pro rata basis the Ordinary Shares of the
Defaulting Investor at an amount equal to seventy five per cent (75%) of the net value of the Defaulting Investor's sha-
reholding in the Company. The non-Defaulting Investors wishing to exercise this right must give notice of such fact to
the General Partner who shall, within ten (10) bank Business Days of receipt of such notice, offer the Ordinary Shares
of the Defaulting Investor to the non-Defaulting Investors on a pro rata basis. On accepting the offer, each non-Defaulting
Investor shall notify the General Partner of the number of its pro rata Ordinary Shares in respect of which it accepts the
offer. Each non-Defaulting Investor will also indicate if it would be willing to purchase additional Ordinary Shares and
furthermore indicating a limit of Ordinary Shares it is willing to purchase additionally if not all the non-Defaulting Investors
Shareholders accept the offer of the General Partner. If not all the non-Defaulting Investors accept the offer in full, the
remaining Ordinary Shares shall be sold to those non-Defaulting Investors which have indicated a willingness to purchase
further Ordinary Shares. If only one non-Defaulting Investor accepts the offer, all of the Ordinary Shares of the Defaulting
Investor may be sold to such non-Defaulting Investor. However, if not all of the Ordinary Shares of the Defaulting Investor
are proposed to be purchased by the non-Defaulting Investors, then the General Partner may provide any third party to
purchase all the Ordinary Shares of the Defaulting Investor at an amount equal to seventy five per cent (75%) of the net
value of its shareholding in the Company;

- exercise any other remedy available under applicable law.
Limited Shareholders may be delivered an additional Funding Notice to make up any shortfall of a Defaulting Investor

(not to exceed each Limited Shareholder's Unfunded Commitment) and, following the prior approval of the General
Partner, new limited shareholders may be admitted to the Company for the purpose of making contributions in place of
the Defaulting Investor.

9. Disposal of Ordinary Shares
The term «Disposal» shall include the sale, exchange, assignment, transfer or surrender, in whole or in part, of the

Ordinary Shares.

Each Disposal requires a share transfer form or other instrument in writing which the General Partner may sanction

or allow, signed by the transferor and the transferee in which the transferee agrees to the terms and conditions of the
SICAR.

9.1. Disposal of Class A shares.
The Disposal of the class A shares of the Limited Shareholders to existing Shareholders or to any third party requires

the prior written consent of the General Partner and requires a share transfer form or other instrument in writing which
the General Partner may sanction or allow, signed by the transferor and the transferee and in which the transferee agrees
to the terms and conditions of the SICAR. The General Partner will approve and register such Disposal if (cumulatively)
in the judgment of the General Partner the transferee has a suitable/adequate investment grade rating or is sufficiently
financially sound, qualifies as an Eligible Investor and is not restricted by its jurisdiction to hold Ordinary Shares. Once all
Commitments have been fully paid in to the Company, the General Partner will approve and register any Disposal to a
transferee that qualifies as an Eligible Investor and is not restricted by its jurisdiction to acquire and hold Ordinary Shares.

9.2. Disposal of Class I shares.
The Disposal of the Class I Shares of the Limited Shareholders to existing Shareholders or to any third party requires

a share transfer form or other instrument in writing which the General Partner may sanction or allow, signed by the
transferor and the transferee and in which the transferee agrees to the terms and conditions of the SICAR.

In addition, insofar and as long as a German insurance company holds its Class I Shares as part of its coverage fund

(Sicherungsvermögen), such German insurance company shall assign, sell or transfer such Shares only with the prior
written consent of the German trustee (Treuhänder) or its authorized representative appointed in accordance with §70
of the German Insurance Supervisory Act (Versicherungsaufsichtsgesetz, or «VAG»), as amended from time to time.

Any Disposal of Class I Shares, insofar and for so long as the Class I Shares are held as part of the tied assets (gebundenes

Vermögen) of a German insurance company, shall not require the consent of the other Shareholders or the General

113580

Partner. The General Partner may demand that the transferee of the Class I Shares must be an insurance company, social
security entity, pension fund or a bank. Other potential transferees may be accepted by the General Partner, provided
that the transferee has a suitable/adequate investment grade rating or is sufficiently financially sound and qualifies as an
Eligible Investor.

Any secondary liability or obligations for outstanding Commitments or other amounts as far as they are related to the

transferred Class I Shares shall be excluded following a Disposal of the Class I Shares (no joint and several liability of the
transferor and the transferee). The Transferee shall accept and assume all liabilities and obligations (including the Com-
mitment) as far as they relate to the transferred Class I Shares and the transferor shall then be released form all such
liabilities and obligations.

10. Conversion of Ordinary Shares.
10.1. Conversion of Class I Shares into Class A Shares.
The General Partner may decide to proceed with the compulsory conversion of Class I Shares into Class A Shares if

it appears that those Class I Shares are not held by insurance companies incorporated under the laws of Germany. The
following procedure shall be applied:

The Company shall send a notice (hereinafter called «the conversion notice») to the Shareholder(s) possessing the

Class I Shares; the conversion notice shall specify the Class I Shares to be converted into Class A Shares. The conversion
notice may be sent to the Shareholder(s) by registered mail to his (their) last known address(es). The Shareholder(s) shall
be obliged without delay to deliver to the Company the certificate or certificates, if any, representing the Class I Shares
specified in the conversion notice. From the closing of the offices on the day specified in the conversion notice, the
Shareholder(s) shall cease to be the owner(s) of the Class I Shares specified in the conversion notice and the certificates
representing these shares shall be rendered null and void in the books of the Company.

At the date specified in the conversion notice, the Shareholder(s) shall be allocated the same number of Class A Shares

as the number of Class I Shares converted. Certificate or certificates, if any, representing the allocated Class A Shares
shall be issued to the Shareholder(s).

Any obligations and commitments of the Shareholder(s) towards the Company and related to the converted Class I

Shares will be transferred to the allocated Class A Shares.

10.2. Conversion of Class A Shares into Class I Shares.
Shareholders of Class A Shares may ask the conversion of their Class A Shares into Class I Shares in written notice

together with all documents and information providing evidence that they can be qualified as an insurance company
incorporated under the laws of Germany. Any conversion of Class A Shares into Class I Shares requires the prior written
consent of the General Partner. In case the General Partner agrees on the conversion of Class A Shares into Class I
Shares, the following procedure shall be applied:

The Company shall send a notice (hereinafter called «the conversion notice») to the Shareholder(s) possessing the

Class A Shares; the conversion notice shall specify the Class A Shares to be converted. The conversion notice may be
sent to the Shareholder(s) by registered mail to his (their) last known address(es). The Shareholder(s) shall be obliged
without delay to deliver to the Company the certificate or certificates, if any, representing the Class A Shares specified
in the conversion notice. From the closing of the offices on the day specified in the conversion notice, the Shareholder
(s) shall cease to be the owner(s) of the Class A Shares specified in the conversion notice and the certificates representing
these shares shall be rendered null and void in the books of the Company.

At the date specified in the conversion notice, the Shareholder(s) shall be allocated the same number of Class I Shares

as the number of Class A Shares converted. Certificate or certificates, if any, representing the allocated Class I Shares
shall be issued to the Shareholder(s).

Any obligations and commitments of the Shareholder(s) towards the Company and related to the converted Class A

Shares will be transferred to the allocated Class I Shares.

11. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended investment company in risk capital. Consequently, Ordinary

Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a Limited Shareholder.

However, Ordinary Shares may be redeemed whenever the General Partner considers this to be in the best interest

of the Company, subject to the terms and conditions the General Partner shall determine and within the limits set forth
by law and these Articles of Incorporation. In particular, Ordinary Shares may be redeemed at the option of the General
Partner, on a pro rata basis among existing Shareholders, in order to distribute to the Shareholders upon the disposal of
an investment asset by the Company any net proceeds of such investment, notwithstanding any other distribution pursuant
to article 32 hereof.

The redemption price shall be the Net Asset Value per Share determined in accordance with the provisions of article

12 hereof as at the Valuation Date specified by the General Partner in its discretion.

The redemption price per Ordinary Share shall be paid within a period as determined by the General Partner which

shall not exceed ten (10) Bank Business Days from the date fixed for redemption, provided that the Ordinary Share
certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to the provisions of articles
12 and 13 hereof.

113581

Moreover, where it appears to the Company that any Prohibited Person precluded from holding Ordinary Shares in

the Company holds in fact Ordinary Shares, the Company may compulsory redeem the Ordinary Shares held by any such
Prohibited Person upon payment to such Prohibited Person of an amount equal to seventy-five per cent (75%) of the net
value of its shareholding in the Company (calculated using the lesser of historical cost or the most recent appraised value
of the Company). The payment of the redemption proceeds to such Prohibited Person shall be made at the liquidation
of the Company. In the event that the Company compulsorily redeems Ordinary Shares held by a Prohibited Person, the
General Partner may provide the Limited Shareholders (other than the Prohibited Person) for a period set by the General
Partner but not exceeding two months from the date the date fixed for redemption with a right to purchase on a pro
rata basis the Ordinary Shares of the Prohibited Person at price equal to seventy five per cent (75%) of the net value of
the Prohibited Person's shareholding in the Company.

12. Calculation of Net Asset Value per Share. The Net Asset Value of all Shares of the SICAR shall be determined by

the administrative agent under the responsibility of the General Partner and in accordance with the Articles of Incorpo-
ration, each year as of March 31, June 30, September 30 and December 31 by dividing the value of the assets of the SICAR,
including accrued income, less the amount of the liabilities of the SICAR by the total number of Shares then outstanding.
The Net Asset Value per Share shall be calculated up to two decimal places and expressed in EUR. Only the Net Asset
Value calculated as of December 31 will be audited. All assets and liabilities not expressed in EUR are translated therein
by reference to the market rates prevailing in the foreign exchange market at or about the time of the valuation. The Net
Asset Value shall be determined in accordance with generally accepted valuation principles in compliance with article 5
(3) of the law of 15th June 2004 on investment companies in risk capital:

(i) The value of cash in hand or on deposit, notes payable on demand, accounts receivable, prepaid expenses and

dividends and interest declared and payable but not yet received will be the nominal value of such assets, unless it seems
improbable to the General Partner that such value can be realized, in which case the value will be determined by deducting
a sum which the General Partner considers appropriate to reflect the real value of such assets;

(ii) The mezzanine loans will be valued at cost plus amortised original issue discount to the extent that the estimated

enterprise value of the portfolio company exceeds the outstanding debt of the portfolio company. If the estimated en-
terprise value is less than the outstanding debt of the company, we reduce the value of our debt investment such that
the enterprise value less the value of the outstanding debt is zero. This is equivalent to fair value. The estimated enterprise
value of a portfolio company will be determined based on the Investment Advisor's cash-flow model for the pertaining
portfolio company.

(iii) The equity component of the mezzanine loans will be valued at its fair value in accordance with the International

Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines of the European Venture Capital Association.

The General Partner is authorised to apply other alternative valuation principles, on a consistent basis if the afore-

mentioned valuation methods appear inadequate in principle or inappropriate in extraordinary circumstances or upon
the occurrence of extraordinary events.

The Auditor will only audit the calculation of the Net Asset Value as of December 31 of each year.

13. Frequency and temporary suspension of the Net Asset Value. The Net Asset Value of the Shares will be determined

quarterly under the responsibility of the General Partner.

The General Partner may temporarily suspend the calculation of the Net Asset Value of Shares in exceptional cases

where circumstances so require and provided the suspension is justified having regard to the interests of Shareholders.

In particular, the General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value of the Shares during:
a) any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a portion of the assets of the

Company, are quoted is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or
suspended; or

b) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the

control, responsibility and power of the General Partner, disposal of the assets owned by the Company is not reasonably
practicable without this being seriously detrimental to the interests of Shareholders or if in the opinion of the General

Partner issue, sale and/or redemption prices cannot fairly be calculated; or
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the Company's

assets or if for any reason the value of any asset of the Company which is material in relation to the determination of the
Net Asset Value (as to which materiality the General Partner shall have sole discretion) may not be determined as rapidly
and accurately as required; or

d) any period when the value of any wholly-owned (direct or indirect) subsidiary of the Company may not be deter-

mined accurately; or

e) any period when any transfer of Company involved in the realisation or acquisition of investments cannot in the

opinion of the General Partner be effected at normal rates of exchange; or

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of resolving to wind

up the Company; or

g) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained.

113582

Notice of any suspension will be given to Shareholder.

Chapter III.- Management

14. Determination of the General Partner. The Company shall be managed by ENERGY AND INFRASTRUCTURE

MANAGEMENT II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), in its capacity
as Unlimited Shareholder of the Company.

The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
The General Partner may be removed only in the case of fraud, gross negligence or wilful misconduct by means of a

resolution of the general meeting of Shareholders adopted as follows:

- The quorum shall be at least one half of the share capital being present or represented. If such quorum requirement

is not met, a second general meeting of Shareholders will be called which may validly deliberate, irrespective of the portion
of the share capital represented.

- In both meetings, resolutions must be passed by at seventy five percent (75%) of the votes of the Shareholders present

or represented. Other than for all other resolutions of the general meeting of the Shareholders the approval of the
General Partner is not necessary for its removal in case of fraud, gross negligence or wilful misconduct.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as general partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved or liquidated, provided the general
meeting of Shareholders appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere adminis-
trative acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of
his appointment. At such general meeting of Shareholders, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum
and majority requirements for amendment of the Articles, a new Manager.

15. Powers and Remuneration of the General Partner. The General Partner will have the broadest powers to admi-

nister and manage the Company, to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Incorporation to the general meeting of Share-

holders fall within the competence of the General Partner.

The General Partner will have the power, in particular, to decide on the investment objectives, policies and restrictions

and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, in compliance with applicable laws
and regulations. He will have the power to enter into administration, investment and adviser agreements and any other
contract and undertakings that it may deem necessary, useful or advisable for carrying out the object of the Company.

The General Partner is entitled to a Management Fee calculated as follows:
Until the Committed Capital is fully invested, the General Partner will be paid by the Company a Management Fee at

a rate of 1.875% p.a. based on the Committed Capital, payable quarterly at the end of the relevant quarter.

Starting once the Committed Capital is fully invested, the General Partner will be paid by the Company a Management

Fee at a rate of 1.875% p.a. based on the Net Asset Value, payable quarterly at the end of the relevant quarter.

At the end of the Company's life, the General Partner is entitled to a Performance Fee calculated as follows:
The General Partner is entitled to receive 15% of any additional Distributable Cash available to the Limited Sharehol-

ders that exceeds an internal rate of return of 9% received by the Limited Shareholders on a cash-on-cash basis and that
is lower than an internal rate of return of 10% received by the Limited Shareholders on a cash-on-cash basis. Moreover,
the General Partner is entitled to receive 25% of any additional Distributable Cash available to the Limited Shareholders
that exceeds an internal rate of return of 10% received by the Limited Shareholders on a cash-on-cash basis. The balance
of this additional Distributable Cash shall be distributed to the Limited Shareholders.

16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the

General Partner represented by its legal representatives or any other person to whom such power has been delegated
by the General Partner.

No Limited Shareholder shall represent the Company.

17. Liability of the General Partner and Limited Shareholders. The General Partner shall be liable with the Company

for all debts and losses which cannot be recovered on the Company's assets.

The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall be liable to the
extent of their contributions to the Company.

18. Delegation of powers. The General Partner may, at any time, under his responsibility, appoint officers or agents

of the Company as required for the affairs and management of the Company, provided that the Limited.

Shareholders cannot act on behalf of the Company without loosing the benefit of their limited liability. The appointed

officers or agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the General Partner.

The General Partner will determine any such officers or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

113583

19. Dissolution, Incapacity of the General Partner. The Company shall be dissolved in the case of the General Partner's

legal incapacity, dissolution, resignation, retirement, insolvency or bankruptcy or for any other reason provided under
applicable law where it is impossible for the General Partner to act.

20. Conflict of interests. Any kind of conflict of interest is to be fully disclosed to the General Partner. The Company

will enter into all transactions on an arm's length basis.

In the event that the Company is presented with an investment proposal involving assets owned (in whole or in part)

by a Shareholder, a shareholder of the General Partner, a Manager or any Affiliate thereof, or with an investment proposal
which were or are advised by a Shareholder (other than the Investment Advisor), a shareholder of the General Partner
(other than the Investment Advisor), a Manager (other than a representative of the Investment Advisor) or any Affiliate
thereof, or involving any company whose shares are held by, or which has borrowed funds from a Shareholder, a share-
holder of the General Partner, a Manager or any Affiliate thereof, including any company managed, advised, or promoted
by a Shareholder, a shareholder of the General Partner, a Manager or any Affiliates thereof, the Shareholder, shareholder
of the General Partner, Manager or any Affiliates thereof as applicable, will fully disclose this conflict of interest to the
General  Partner.  The  Manager  who  has  a  conflict  of  interest  is  not  entitled  to  vote  regarding  the  approval  of  such
investment in the board of managers of the General Partner.

For the avoidance of doubt, no contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the General Partner or the Managers is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any of the General Partner or the Managers
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Chapter IV.- General Meeting of shareholders

21. Powers of the general meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The general meeting of the Shareholders shall deliberate
only on the matters which are not reserved to the General Partner by the Articles of Incorporation or by the law.

22. Annual general meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg,

at a place specified in the notice convening the meeting on the second Friday in the month of April at 13.00 p.m. If such
day is a public or bank holiday, the meeting will be held on the next following Bank Business Day.

23. Other general meeting.  The  General  Partner  may  convene  other  general  meetings  of  the  Shareholders.  Such

meetings must be convened if Shareholders representing one fifth (1/5) of the Company's share capital so require.

Such other general meetings will be held at such places and times as may be specified in the respective notices convening

the meeting.

24. Convening Notice. The general meeting of Shareholders is convened by the General Partner in compliance with

the law.

As all Shares are in registered form, notices to Shareholders may be mailed by ordinary mail only sent at their registered

address at least 8 calendar days prior to the date of the meeting. Such notice will indicate the time and place of such
meeting and the conditions of admission thereto, will contain the agenda and will refer to the requirements of Luxembourg
law with regard to the necessary quorum and majorities at such meeting.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders can waive all convening requirements and formalities.

25. Presence, Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Share-

holders.

A Shareholder may act at any general meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex or email as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

26. Vote. Each Share entitles the holder thereof to one vote.
Unless otherwise provided by law or by the Articles of Incorporation, all resolutions of the annual or ordinary general

meeting of the Shareholders shall be taken by simple majority of votes of the Shareholders present or represented,
regardless of the proportion of the capital represented but it being understood that any resolution shall validly be adopted
only with the approval of the General Partner.

27. Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person

designated by the General Partner.

The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or

represented.

They together form the office of the general meeting of the Shareholders.

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28. Minutes. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary and the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General

Partner.

Chapter V.- The custodian, Auditor, Financial year, Financial statements, Distribution of profits

29. The Custodian. To the extent required by the Law of 15 June 2004, the Company shall enter into a custody

agreement with a banking or saving institution as defined by the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial sector,
as amended from time to time.

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 15 June 2004.
If the Custodian desires to retire, the General Partner shall use its best endeavours to find a successor custodian and

will appoint it in replacement of the retiring Custodian. The General Partner may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof. The functions and responsibilities of the Custodian in accordance with the SICAR Law shall be trans-
ferred to the successor custodian within 2 months time.

30. Financial year and Financial Statements. The Company's financial year begins on the first day of January and closes

on the last day of December of each year. The financial statements of the Company, are prepared and audited in accor-
dance with the accounting standards for corporations in Luxembourg (Luxembourg GAAP) and made up to December
31 in each year. The financial statements will be prepared in EUR and made available within 4 months of the financial year
end. The first report will be the annual report as of December 31, 2008.

31. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an authorised

independent auditors appointed by the general meeting of Shareholders and are remunerated by the Company.

The authorised independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 15 June 2004.

32. Distribution. The general meeting of Shareholders shall, upon proposal of the General Partner, determine how the

profits of the Company shall be treated and may declare distributions and/or dividends, provided however that no dis-
tribution will be made if, as a result, the net assets of the Company would fall below the minimum capital provided by
law, i.e. one million Euros (€ 1,000,000.00). Within the conditions and limits laid down by law, interim dividends may be
paid out on the Shares at any time and upon the sole decision of the General Partner.

In any cases the above distributions and payments will be made after payment of or making appropriate provision (if

any) for any Company's expenses and fees due, inter alia, to the General Partner and other service providers.

All distributions will be made net of any income, withholding and similar taxes payable by the Company, including, for

example, any withholding taxes on interest or dividends received by the Company and capital gains taxes, withholding
taxes on the Company's investments.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

33. Causes of Dissolution.
33.1 Term of the Company
Subject to article 3 hereof, the Company will in principle be dissolved ipso jure on the expiration of its term, unless
(i) the General Partner decides to extend the term of the Company from fifteen (15) to seventeen (17) years prior to

the fifteenth (15th) anniversary of the date of incorporation of the Company as the case may be, or (ii) the general meeting
of Shareholders decides, upon proposal of the General Partner, to extend the term of the Company beyond seventeen
(17) years prior the seventeenth (17th) or anniversary of the date of incorporation of the Company.

The extension of the term of the Company under point (i) and (ii) of the precedent paragraph will be decided in

compliance with article 4 hereof and subject to the Law of 15 June 2004 and the Law of 10 August 1915.

33.2 Legal incapacity or inability to act of the General Partner
The Company shall be dissolved in the case of the General Partner's legal incapacity, dissolution, resignation, retire-

ment, insolvency or bankruptcy or for any other reason provided under applicable law where it is impossible for the
General Partner to act.

33.3 Voluntary dissolution
At the proposal of the General Partner and unless otherwise provided by law and these Articles of Incorporation, the

Company may be dissolved prior to the end of its term by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required to amend the Articles of Incorporation.

In  particular,  the  General  Partner  shall  submit  to  the  general  meeting  of  the  Shareholders  the  dissolution  of  the

Company when all investments of the Company have been disposed of or liquidated.

34. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more

liquidators (who may be natural persons or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine their powers

113585

and their compensation. Such liquidators must be approved by the Luxembourg supervisory authority and must provide
all guarantees of honorability and professional skills.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed to the Shareholders pro rata to the number of the Shares held by them.

Chapter VII.- Final provisions

35. Amendments of these Articles of Incorporation. At any general meeting of the Shareholders convened in accor-

dance with the law to amend the Articles of Incorporation of the Company, including its corporate object, or to resolve
on issues for which the law or these Articles of Incorporation refers to the conditions set forth for the amendment of
the Articles of Incorporation (e.g. the extension of the term of the Company and the removal of the General Partner),
the quorum shall be at least one half of the share capital being present or represented. If such quorum requirement is
not met, a second general meeting of Shareholders will be called which may validly deliberate, irrespective of the portion
of the share capital represented.

In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or

represented, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner.

36. Indemnification. Neither the General Partner, nor any of its Affiliates, shareholders, officers, Managers, nor any of

its agents and representatives (collectively, the «Indemnified Parties») shall have any liability, responsibility or accounta-
bility in damages or otherwise to any Shareholder, and the Company agrees to indemnify, pay, protect and hold harmless
each Indemnified Party from and against, any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgements,
suits, proceedings, costs, expenses and disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without limitation, all
reasonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or proceedings
instituted or threatened against the Indemnified Parties or the Company) and all costs of investigation in connection
therewith which may be imposed on, incurred by, or asserted against the Indemnified Parties, the Company or in any
way relating to or arising out of, or alleged to relate to or arise out of, any action or inaction on the part of the Company,
on the part of the Indemnified Parties when acting on behalf of the Company or on the part of any agents when acting
on behalf of the Company; provided that the General Partner in its capacity as Unlimited Shareholder of the Company
shall be liable, responsible and accountable for and shall indemnify, pay, protect and hold harmless the Company from
and against, and the Company shall not be liable to the General Partner for, any portion of such liabilities, obligations,
losses, damages, penalties, actions, judgements, suits, proceedings, costs, expenses or disbursements of any kind or nature
whatsoever (including, without limitation, all reasonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal and settlement
of any and all suits, actions or proceedings instituted or threatened against the Company and all costs of investigation in
connection, therewith asserted against the Company) which result from the General Partner fraud, gross negligence,
wilful misconduct or material breach of the Prospectus and the Articles of Incorporation.

In any action, suit or proceeding against the Company, or any Indemnified Party relating to or arising, or alleged to

relate to or arise, out of any such action or non-action, the Indemnified Parties shall have the right to jointly employ, at
the expense of the Company, counsel of the Indemnified Parties' choice, which counsel shall be reasonably satisfactory
to the Company, in such action, suit or proceeding. If joint counsel is so retained, an Indemnified Party may nonetheless
employ separate counsel, but at such Indemnified Party's own expense.

If an Indemnified Party is determined to have committed a fraud, gross negligence or wilful misconduct, it will then

have to reimburse all the expenses paid by the Company on its behalf under the preceding paragraph.

37. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 10 August 1915 and the Law of 15 June 2004.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on December 31st, 2008.
2) The first annual general meeting will meet in the year 2009.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1) The company AIL STRUCTURED FINANCE Ltd, prenamed, subscribes for one hundred sixty-two (162) ordinary

shares.

2) The company CAPERIS AG, prenamed, subscribes for one hundred sixty-two (162) ordinary shares.
3) The company ENERGY AND INFRASTRUCTURE MANAGEMENT II S.à r.l., prenamed, subscribes for one (1)

management share.

All these shares have been fully paid up in cash, therefore the amount of thirty-two thousand five hundred Euros (€

32,500.00) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by bank certificate.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10th August 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

113586

<i>Expenses

The above-named persons declare that the total expenses, costs, fees and charges to be paid by the Company as a

result of its incorporation amount tot approximately 6,000.00 Euros.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

1. The following is elected as auditor for a term to expire at the close annual general meeting of shareholders which

shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2008:

The company ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, with registered office at L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité

Syrdall, subscribed in the «registre de commerce et des sociétés à Luxembourg», section B under the number 47.771.

2. The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the Notary, the original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu :

1) La société AIL STRUCTURED FINANCE Ltd, avec siège social à CH-8050 Zurich, 418, Schaffhauserstrasse, inscrite

au registre de commerce du canton de Zurich, sous le numéro CH-035.3.002.578-1,

ici représentée par Madame Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 22-24, boulevard Royal,

en vertu d'une procuration donnée à Zurich, le 13 septembre 2007.
2) La société Caperis AG, ayant son siège social à CH-6342 Baar, 5, Haldenstrasse, inscrite au registre de commerce

du canton de Zug, sous le numéro CH-170.3.027.994-8,

ici représentée par Madame Marie-Cecile Mahy, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 13 septembre 2007.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société ano-

nyme («la Société») qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Définitions préliminaires
Dans ces Statuts, les mots suivants auront la signification donnée ci-dessous:
«Affilié»: désigne, à propos d'une entité, toute personne physique ou toute société contrôlant directement ou indi-

rectement, ou étant contrôlée directement ou indirectement ou placée sous contrôle commun avec cette entité

«Statuts»: les présents statuts
«Auditeur»: l'auditeur de la Société agissant en sa qualité d'auditeur qualifié indépendant (réviseur d'entreprise agréé)

de la Société.

«Jour Ouvrable Bancaire»: tout jour de la semaine au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations

courantes à Luxembourg

«Administration Centrale»: Banque de Luxembourg, agissant en tant qu'agent domiciliaire et sociétaire, agent admi-

nistratif et ainsi qu'agent de transfert et de registre au Luxembourg.

«Classe d'Action A»: Actions Ordinaires qui peuvent être souscrites par tout investisseur éligible en conformité avec

l'article 8 des présents statuts.

«Classe d'Action I» Actions Ordinaires qui ne peuvent être souscrites et détenues qu'exclusivement par des compa-

gnies d'assurances constituées en conformité avec les lois allemandes.

«Clôture»: la date à laquelle la Période d'Offre prend fin, comme indiqué dans le Prospectus
«Engagement»: l'engagement d'un Investisseur à souscrire à des Actions Ordinaires et de les payer conformément aux

limites de temps et aux termes et conditions établies dans le Prospectus et résumées dans le Contrat de Souscription
conclu par l'Investisseur en question

«Capital Engagé»: le montant global des engagements de tous les investisseurs
«Société»: Energy and Infrastructure Investments II S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque

luxembourgeoise établie sous la forme de société en commandite par actions

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«Dépositaire»: Banque de Luxembourg, société anonyme, agissant comme le dépositaire de la Société à Luxembourg
«Investisseur Défaillant»: Un investisseur déclaré en défaut par la Société conformément à l'Article 8.4 des présents

Statuts

«Liquidités Distribuables»: la totalité des liquidités perçues de quelque source que se soit par la Société et disponibles

à toute date à laquelle la Société peut procéder à des distribution afin d'être distribuées aux Actionnaires de la manière
déterminée par l'Associé Commandité; ces liquidités peuvent inclure, sans limitation, les bénéfices nets résultant des
opérations et ventes concernant des Investissements en Capital à Risque ainsi que le refinancement et les revenus dé-
coulant des investissements en liquide ou en valeurs mobilières tout comme le remboursement du capital souscrit payé
par les Actionnaires eu égard à leur Engagement déduction faite, entre autre, de toutes les dépenses (par exemple et sans
limitation, les frais dus au Dépositaire, à l'Administration Centrale, à l'Associé Commandité, aux comptables, aux audi-
teurs, aux conseillers juridiques, aux imprimeurs, et à tout autre prestataire de services employés par la Société ainsi que
les frais liés aux investissements cibles visés par la Société qui n'ont finalement pas été effectués) et/ou les dépenses en
capital (par exemple et sans limitations, le coût d'achat et de vente des avoirs ou l'augmentation du capital en ce compris
- lorsque requis - les différents impôts)

«Demande de Libération»: une demande de libération faite par l'Associé Commandité afin de demander aux Action-

naires Commanditaires de payer en tout ou en partie le montant restant de l'engagement en échange d'Actions Ordinaires
émises au Prix d'émission

«Investisseur Eligible»: l'Investisseur qui qualifie d'investisseur éligible au sens de l'Article 2 de la Loi du 15 juin 2004,

comme défini dans l'article 8.2 des présents Statuts

«Engagements Libérés»: Les engagements pris par les Investisseurs de souscrire des Actions Ordinaires en vertu d'un

Contrat de Souscription et qui ont été complètement appelés et payés à la Société

«Avis de Libération»: un avis par lequel la Société informe chaque Actionnaire Commanditaire d'une Demande de

Libération et demande à l'Actionnaire Commanditaire concerné de payer à la Société l'entièreté ou une partie du montant
restant de l'Engagement en échange d'Actions Ordinaires émises au Prix d'émission

«Associé Commandité»: ENERGY AND INFRASTRUCTURE MANAGEMENT II, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée qui exercera la gestion de la Société

«Investisseur»: toute personne physique ou morale qui acquière des Actions de la Société
«Conseiller en Investissement»: le Conseiller en Investissement tel que décrit dans le Prospectus
«Prix d'émission»: le prix d'émission auquel les Actions Ordinaires sont offertes durant la Période d'Offre, la Réou-

verture et toute demande de Libération subséquente et qui sera payé selon les termes et conditions indiquées dans le
Prospectus

«Prix d'émission initial»: le prix d'émission des Actions Ordinaires émises contre paiement de la Demande de Libération

Initiale.

«Loi du 10 août 1915»: la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
«Loi du 15 juin 2004»: la loi Luxembourgeoise du 15 juin 2004 sur la société d'investissement en capital à risque telle

que modifiée

«Actionnaires Commanditaires»: les détenteurs d'Actions Ordinaires dont la responsabilité est limitée au montant de

leurs investissements dans la Société

«Commission de gestion»: la commission calculée et payée à l'Associé Commandité pour la gestion de la Société tel

que prévue à l'article 15 des présents statuts ;

«Actions de Commandité»: les actions de commandité détenues dans le capital social par l'Associé Commandité en

sa qualité d'actionnaire dont la responsabilité est illimitée

«Gérant»: tout membre du conseil de gérance de l'Associé Commandité
«Valeur Nette d'Inventaire» ou «VNI»: la valeur nette d'inventaire telle que déterminée dans le Prospectus et à l'article

12 des Statuts

«Période d'Offre»: la période définie dans le Prospectus pendant laquelle des Engagements pour des Actions Ordinaires

sont offertes à la souscription par la Société

«Actions Ordinaires»: les actions ordinaires de commanditaires détenues par les Actionnaires Commanditaires dans

le capital social de la Société

«Commission de Performance»: la commission calculée et payée à l'Associé Commandité conformément à l'article 15

des présent Statuts

«Personnes Prohibées»: toute personne, firme, association ou société dont, du seul avis de la Société, la détention des

Actions Ordinaires peut être nuisible aux intérêts des Actionnaires existants ou de la Société, ou est susceptible de
constituer une violation d'une disposition légale ou réglementaire de droit Luxembourgeois ou étranger ou avoir comme
effet que la Société se trouve exposée à des préjudices fiscaux, amendes, pénalités qui n'aurait pas trouvé à s'appliquer
autrement; le terme «Personne Prohibée» comprend tout investisseur qui ne rentre pas dans la définition d'Investisseur
Eligible comme décrit ci-dessus en accord avec les dispositions de la loi du 15 juin 2004

«Prospectus»: le prospectus de la Société

113588

«SICAR»: Société d'Investissement en Capital à Risque
«Investissement en Capital à Risque» tout investissement par lequel les Investisseurs courent un risque, en pleine

connaissance de cause, afin d'obtenir des bénéfices issus des résultats de la gestion des avoirs de la Société en retour du
risque qu'ils courent. Pour la Société, les investissements en Capital à Risque sont limités à :

* investissements en dette subordonnée de projets d'infrastructure (tels que projets énergétiques, autoroutes, ponts,

pétrole et gaz) faits conformément aux objectifs et à la politique d'investissements de la Société décrits dans le Prospectus

«Actionnaires»:  les  détenteurs d'Actions Ordinaires,  c'est-à-dire  les  Actionnaires  Commanditaires  et/ou  l'Associé

Commandité selon les cas

«Actions»: les actions du capital de la Société comprenant les Actions de Commandité détenues par l'Associé Com-

mandité et les Actions Ordinaires détenues par les Actionnaires Commanditaires comme expliqué plus en détail à l'article
5 des présents Statuts

«Contrat de Souscription»: le contrat de souscription conclu entre l'Investisseur et la Société en vertu duquel l'In-

vestisseur s'engage à souscrire des Actions Ordinaires de la Société

«Engagements Non-Libérés»: les engagements des Investisseurs à souscrire des Actions Ordinaires en vertu du Contrat

de Souscription qui n'ont pas encore été complètement appelés et payés à la Société

«Associé Commandité»: ENERGY AND INFRASTRUCTURE INVESTMENTS II, S.à r.l. qui détient une (1) Action de

Commandité et qui sera, vu sa qualité d'actionnaire dont la responsabilité est illimitée, responsable sans limite de toutes
les obligations qui ne pourront pas êtres recouvertes sur les avoirs sociaux de la Société

«EUR»: Euros
«Jour d'Evaluation»: une date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire est déterminée conformément aux Statuts et au

Prospectus

«TVA»: la taxe sur la valeur ajoutée

Chapitre I 

er

 .- Dénomination, Objet social, Durée, Siège social

1. Dénomination. Il existe entre l'Associé Commandité en sa qualité d'actionnaire dont la responsabilité est illimitée,

les Actionnaires Commanditaires et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions par la suite, une société Luxem-
bourgeoise sous forme de société en commandite par actions qualifiée comme une société d'investissement en capital à
risque, soumise à la loi du 15 juin 2004.

La Société existera sous la dénomination sociale de ENERGY AND INFRASTRUCTURE INVESTMENTS II S.C.A.,

SICAR .

2. Objet. L'objet de la Société est d'investir directement ou indirectement ses avoirs dans des valeurs mobilières et

autres actifs représentatifs de capital à risque afin d'offrir à ses Actionnaires les bénéfices issus de la gestion de ses avoirs
en considération du risque qu'ils courent.

Plus particulièrement, la Société entend fournir à ses Actionnaires des revenus attractifs avec une prise de risque

adéquate par des investissements directs et indirects en dette subordonnée de projets d'infrastructure (tels que projets
énergétiques, autoroutes, ponts, pétrole et gaz) faits dans les pays ayant une notation au moins égale à Baa3 (Moody's)
respectivement BBB-Standard &amp; Poor's et, sur une base sélective, dans des pays en voie de développement.

Les objectifs et politiques d'investissements de la Société seront décrits plus en détails par l'Associé Commandité

conformément à l'article 15 et seront décrits dans le Prospectus.

La Société pourra faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son

objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 15 juin 2004.

3. Durée. La Société est créée pour une période limitée qui se terminera le 31 décembre 2022.
Cependant, la durée de la Société peut être étendue par l'Associé Commandité pour une période additionnelle de

minimum deux (2) ans et avec un maximum de dix-sept (17) ans, si nécessaire pour s'accommoder à une prolongation
imprévue d'un ou plusieurs investissements en dette subordonnée. La décision de prolonger le terme de la société de
quinze (15) à dix-sept (17) ans sera prise par l'Associé Commandité avant l quinzième septième date anniversaire de la
constitution de la Société.

En outre l'Associé Commandité peut proposer à l'assemblée générale des Actionnaires d'étendre la durée de la Société

au-delà de dix-sept (17) ans. Cette décision de prolongation de la durée de la Société au-delà de dix-sept (17) ans sera
adoptée par l'assemblée générale des Actionnaires de la manière requise pour la modification des Statuts.

4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
L'Associé Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société au sein de la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social arriveraient ou seraient imminents et

pourraient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois

113589

aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par l'Associé Commandité.

Chapitre II.- Capital social, Actions

5. Capital social. La Société a un capital social initial de trente deux mille cinq cent euros (32.500,00 EUR) divisé en:
- une (1) action détenue par l'Associé Commandité en sa qualité d'actionnaire dont la responsabilité est illimitée (ci-

après les «Actions de Commandité») sans valeur nominale, et

- trois cent vingt-quatre (324) actions détenues par les Actionnaires Commanditaires (ci-après les «Actions Ordinai-

res») sans valeur nominale.

Les Actions de Commandité et les Actions Ordinaires seront renseignées comme les «Actions» lorsque leur appar-

tenance à l'une des catégories des Actions n'est pas requise.

Chaque Action doit être entièrement libérée lors de la souscription. Le capital social minimum de la Société sera,

comme cela est requis par la Loi du 15 juin 2004, d'un million d'euros (EUR 1.000.000,00). Ce minimum doit être atteint
dans un délai de 12 mois à partir de l'agrément de la société.

Le capital social de la Société sera toujours égal à la Valeur Nette d'Inventaire comme définie ci-dessous à l'article 12.

6. Forme des Actions. La Société émettra seulement des Actions nominatives.
Toutes les Actions nominatives émises de la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires qui sera gardé

par la Société ou par une ou plusieurs personnes indiquées à cet effet par la Société, et un tel registre contiendra le nom
de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu comme indiqué à la Société, le nombre
d'Actions nominatives détenues par lui et le montant payé pour chaque Action.

L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actionnaires prouve son droit de propriété sur de telles

Actions nominatives. La Société ne délivrera normalement pas des certificats pour une telle inscription, mais chaque
Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa qualité d'Actionnaire.

La Société considérera la personne dont le nom figure dans le registre des Actionnaires comme le seul propriétaire

des Actions. Envers la Société, les Actions de la Société sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est admis par
Action. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique en tant que leur représentant envers la Société.

En conformité avec l'article 9 ci-dessous, toute cession d'Actions nominatives sera renseignée dans le registre des

Actionnaires.

Les Actionnaires autorisés à recevoir des Actions nominatives fourniront à la Société une adresse à laquelle tous les

avis et annonces pourront être envoyées. Une telle adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires.

Au cas où un Actionnaire ne fournirait pas une adresse, la Société peut permettre que mention en soit faite au registre

des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire
peut à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la
Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Les distributions relatives aux Actions nominatives seront payées, s'il y en a, aux Actionnaires à leurs adresses indiquées

dans le registre des Actionnaires.

7. Classes d'Actions Ordinaires
La Société peut émettre une ou plusieurs classes d'Actions Ordinaires qui peuvent différer en matière de restriction

du type de détenteur de telles actions ainsi qu'en matière de conditions requises pour la cessation de telles actions en
conformité avec l'article 9 des présents statuts.

Les classes d'Action A sont des Actions Ordinaires qui peuvent être souscrites par tout investisseur éligible en con-

formité avec l'article 8 des présents statuts.

Les classes d'Action I sont des Actions Ordinaires qui peuvent ne être souscrites et détenues qu'exclusivement par

des compagnies d'assurances constituées en conformité avec les lois allemandes.

Sans contradiction des provisions à l'article 9 des présents statuts, les actions des différentes classes confèrent à leurs

détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires
et les droits relatifs à des distributions et liquidations.

8. Emissions et souscription des Actions.
8.1 Emission des Actions
Seules des actions nominatives seront émises.
A la Clôture, les Actions Ordinaires seront émisses au Prix d'émission Initial. Le montant du Prix Initial ainsi que les

modalités et conditions de paiement de celui-ci est déterminé par l'Associé Commandité et décrit dans le prospectus.

Après la Clôture, les Actions Ordinaires seront émisses à chaque Demande de Libération à la dernière Valeur Nette

d'Inventaire par Action disponible déterminée en accord avec l'article 12 des présents statuts et seront entièrement
libérées. Après la Période d'Offre l'Associé Commandité peut rouvrir la Socitété (une ou plusieurs fois) et émettre des
Actions Ordinaires supplémentaires jusqu'à ce que le le montant du capital engagé atteint cent cinquante millions d'Euros

113590

(EUR 150.000.000,00). Les modalités et conditions d'une réouverture sont déterminées par l'Associé Commandité selon
la procédure décrite dans le prospectus.

Les Actions Ordinaires seront émises et allouées seulement moyennant acceptation d'un Contrat de Souscription

contenant, entre autres, l'engagement des futurs Actionnaires Commanditaires de souscrire à des Actions Ordinaires et
de les payer par apport en numéraire. Après avoir reçu le paiement des Actions Ordinaires, la Société émettra des Actions
Ordinaires entièrement libérées en faveur de l'Actionnaire Commanditaire concerné à la dernière Valeur Nette d'In-
ventaire déterminée en accord avec l'article 12 des présents Statuts ou dans le cas d'une Réouverture selon les modalités
et conditions déterminées par l'Associé Commandité en accord avec les procédures décrites dans le prospectus.

Les fractions d'actions sont émises à trois décimales.

8.2 Restrictions à la Souscription des Actions
Les Actions Ordinaires seront seulement souscrites par les Investisseurs Eligibles au sens de la loi du 15 juin 2004, ce

terme comprenant:

- les investisseurs institutionnels; et
- les investisseurs professionnels, c'est à dire les investisseurs qui sont présumés avoir, en accord avec les lois et

règlements luxembourgeois, l'expérience, la connaissance et l'expertise de prendre seuls des décisions d'investissement
et d'évaluer correctement le risque qu'ils courent, et

- tout autre investisseur bien informé qui remplit les conditions suivantes:
(i) il déclare par écrit son adhésion au statut d'investisseur bien informé, et
(ii) il investit au minimum cent vingt cinq mille Euros (125.000,00 EUR) dans la Société, ou
(iii) il déclare par écrit son adhésion au statut d'investisseur bien informé et il bénéficie d'une appréciation, de la part

d'un établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduite au sens de
l'article 11 de la Directive 93/22/CEE ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE, certifiant de son
expertise, son expérience ainsi que son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un investis-
sement en capital à risque.

L'Associé Commandité peut, discrétionnairement, accepter ou rejeter n'importe quelle demande de souscription pour

des Actions Ordinaires. Il peut également limiter ou empêcher la propriété des Actions Ordinaires à n'importe quelle
Personne Prohibée comme déterminée par l'Associé Commandité ou exiger de n'importe quel souscripteur de lui fournir
n'importe quelle information qu'il peut considérer nécessaire afin de décider s'il est ou non une Personne Prohibée.

L'Associé Commandité peut imposer des restrictions à la fréquence à laquelle des Actions Ordinaires seront émises.

L'Associé Commandité peut, en particulier, décider que des Actions Ordinaires seront seulement émises pendant une
ou plusieurs périodes d'offre ou à une telle autre fréquence conformément au Prospectus.

L'Associé Commandité peut fixer un niveau minimum de souscription aussi bien qu'un minimum de participation que

tout Actionnaire est tenu de respecter à tout moment conformément au Prospectus

8.3 Prix d'émission
Les Actions Ordinaires seront émises au Prix Initial. Le montant du Prix Initial, les modalités et les conditions dans

lesquelles il sera payé sont déterminées par l'Associé Commandité et détaillées dans le Prospectus.

L'Associé Commandité peut déléguer à n'importe lequel de ses Gérants, ou aux fondés de pouvoir dûment autorisés

de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la capacité d'accepter des souscriptions, de percevoir le
paiement du prix des Actions Ordinaires devant être émises et de les délivrer.

8.4 Dispositions en cas de Défaut d'un Investisseur
Au cas où un Actionnaire Commanditaire ne répond pas une Demande de Libération dans les dix (10) Jours Ouvrables

Bancaires à compter du jour de la réception de l'Avis de Libération, la Société peut déclarer un tel Actionnaire Com-
manditaire comme Investisseur Défaillant.

À moins que l'Associé Commandité n'y renonce, ceci a comme conséquence les pénalités suivantes:
- un Investisseur Défaillant se verra réclamer des dommages et intérêts équivalents à dix pour cent (10%) de son

Engagement; et

-  Les  distributions  au  profit  de  l'Investisseur  Défaillant  seront  compensées  ou  retenues  jusqu'à  ce  que  toutes  les

sommes dues à la Société aient été payées entièrement.

En outre, l'Associé Commandité peut prendre les mesures suivantes:
- faire racheter par la Société les Actions Ordinaires de l'Investisseur Défaillant par le paiement à cet Investisseur

Défaillant d'un montant égal à cinquante pour cent (50%) de la valeur nette de sa participation dans la Société (cette valeur
sera la moins élevée du coût historique ou de la valeur calculée sur base de l'évaluation la plus récente des Investissements
de Capital à Risque) avec le payement du prix de rachat devant être fait lors liquidation de la Société;

- fournir aux Investisseurs Non-Défaillants pour une période déterminée par l'Associé Commandité mais n'excédant

pas deux mois après la déclaration d'Investisseur Défaillant un droit d'acheter sur une base proportionnelle à leur parti-
cipation dans la Société les Actions Ordinaires des Investisseurs Défaillants à un montant égal à septante-cinq pour cent
(75%) de la valeur nette de la participation de l'Investisseur Défaillant dans la Société. Les Investisseurs Non-Défaillants

113591

désirant exercer ce droit doivent prévenir l'Associé Commandité qui proposera dans les dix (10) Jours Ouvrables Ban-
caires les Actions Ordinaires des Investisseurs Défaillants aux Investisseurs Non-Défaillants sur une base proportionnelle
à leur participation dans la Société. En acceptant la proposition, chaque Investisseur Non-Défaillant informera l'Associé
Commandité du nombre d'Actions Ordinaires pour lesquelles il accepte l'offre sur une base proportionnelle à sa parti-
cipation dans la Société. Chaque Investisseur Non-Défaillant indiquera aussi s'il désire acheter des Actions Ordinaires
additionnelles et indiquera, en outre, le nombre maximal d'Actions Ordinaires additionnelles qu'il désire acquérir au cas
où tous les Investisseurs Non-Défaillants n'accepteraient pas l'offre de l'Associé Commandité. Si tous les Investisseurs
Non-Défaillants n'acceptent pas l'offre dans son entièreté, les Actions Ordinaires restantes seront vendues aux Investis-
seurs Non-Défaillants qui ont indiqué leur volonté d'acheter des Actions supplémentaires. Si seulement un Investisseur
Non-Défaillant accepte l'offre, toutes les Actions Ordinaires de l'Investisseur Défaillant peuvent être vendues à cet In-
vestisseur Non-Défaillant. Cependant, si toutes les Actions Ordinaires de l'Investisseur Défaillant ne sont pas rachetées
par les Investisseurs Non-Défaillants, l'Associé Commandité peut alors proposer à n'importe quel tiers d'acheter toutes
les Actions Ordinaires de l'Investisseur Défaillant pour un montant égal à septante-cinq pour cent (75%) de la valeur nette
de la participation de l'Investisseur Défaillant dans la Société.

- d'exercer tout autre recours permis par la loi applicable.
Les Actionnaires Commanditaires peuvent se voir remettre une Demande de Libération de capital supplémentaire

(qui ne pourra pas excéder l'Engagement non Libéré de chaque Actionnaire Commanditaire) pour combler le manque
découlant du défaut d'un Investisseur et, sur base d'une décision de l'Associé Commandité, de nouveaux actionnaires
commanditaires peuvent être admis à entrer dans la Société afin de réaliser les apports prévus à la place de l'Investisseur
en Défaillant.

9. Mise à disposition d'Actions Ordinaires.
Le terme «Mise à disposition» inclus la vente, l'échange, la cession, le transfert ou renonciation, entière ou partielle,

d'Actions Ordinaires ;

Chaque mise à disposition requiert un acte de transfert d'action ou tout autre document écrit que l'Associé Com-

mandité peut accepter ou refuser, signé par le cédant et le cessionnaire dans lequel le cessionnaire accepte les termes et
conditions de la SICAR.

9.1 Mise à disposition de la Classe d'Action A
La mise à disposition de la Classe d'Action aux actionnaires à des actionnaires existants ou toute autre tierce personne

requiert préalablement un acte de transfert d'action ou tout autre document écrit que l'Associé Commandité peut ac-
cepter ou refuser, signé par le cédant et le cessionnaire dans lequel le cessionnaire accepte les termes et conditions de
la SICAR. L'Associé Commandité approuve et enregistre la mise à disposition si l'Associé Commandité estime (cumula-
tivement) que le cessionnaire a un taux d'investissement suffisant/adéquat ou est financièrement sain, qualifié d'Investisseur
Eligible et n'est pas juridiquement interdit de détenir des Actions Ordinaires.

9.2 Mise à disposition de la Classe d'Action I
La mise à disposition de la Classe d'Action aux actionnaires à des actionnaires existants ou toute autre tierce personne

requiert préalablement un acte de transfert d'action ou tout autre document écrit que l'Associé Commandité peut ac-
cepter ou refuser, signé par le cédant et le cessionnaire dans lequel le cessionnaire accepte les termes et conditions de
la SICAR.

Par ailleurs, tant et aussi longtemps que une compagnie d'assurance allemande détient ses Classes d'Action I comme

fond de couverture (Sicherungsvermögen), elle ne peut les céder, vendre ou transférer qu'avec le accord écrit préalable
de l'Administrateur allemand (Treuhänder) ou son représentant autorisé désigné en conformité avec §70 de l'acte régis-
sant les assurances («Versicherungsaufsichtsgesetz», ou «VAG») amendé.

Tant et aussi longtemps que les Classes d'Actions I sont comme une partie de l'avoir lié (gebundenes Vermögen) d'une

compagnie d'assurance allemande, toute mise à disposition de Classe d'Action I ne requiert pas le consentement préalable
des autres actionnaires ou de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité peut exiger que le cessionnaire de la Classe
d'Action I soit une compagnie d'assurance, une entité de la Sécurité Sociale, un fonds de pension ou une banque. Tout
autre  cessionnaire  potentiel  peut  être  accepté  par  l'Associé  Commandité  à  condition  que  le  cessionnaire  a  un  taux
d'investissement suffisant / adéquat ou est financièrement sain et qualifié d'Investisseur éligible.

Tout engagement ou obligation secondaire pour les Engagements émis ou autres montants reliés à la Classe d'Action

I transférée doit être exclue suite à une mise à disposition de la Classe d'Action I (pas de responsabilité conjointe et
multiple du cédant et du cessionnaire). Le cessionnaire accepte et assume tous les engagements et obligations (y inclus
l'Engagement) tant que ceux-ci sont reliés à la Classe d'Action I et le cédant est libéré de ces engagements et obligations.

10. Conversion d'Actions Ordinaires
10.1 Conversion de la Classe d'Action I en Classe d'Action A
L'Associé Commandité peut décider de procéder à une conversion obligatoire de Classe d'Action I en Classe d'Actions

A s'il s'avère que ces Classe d'Actions I ne sont pas détenues par des compagnies d'assurance constituées en conformité
avec la loi allemande.

La procédure suivante doit être appliquée :

113592

La Société envoie une notification (ci après «note de conversion») à l'actionnaire en possession de la Classe d'Action

I ; la note de conversion doit spécifier la Classe d'Action I à convertir. La note de conversion peut être envoyée à
l'actionnaire par courrier recommandé à la dernière adresse connue. L'actionnaire doit délivrer à la Société sans délais
le(s) certificat(s), représentant la Classe d'Action I spécifiée dans la notice de conversion. Dès la fermeture des bureaux,
au jour spécifié dans la note de conversion, l'actionnaire cesse d'être le propriétaire de la Classe d'Action I spécifiée dans
la note de conversion et les certificats représentant ces Actions sont déclarés nuls et sans avenant dans le Registre de la
Société.

A la date spécifiée dans la note de conversion, l'actionnaire se voit allouer le même nombre de Classe d'Actions A

que le nombre de Classe d'Action I converties. Le(s) certificat(s) représentant la Classe d'Action A allouée est émise aux
actionnaires

Toute obligation et engagement de l'actionnaire envers la Société et relation avec la Classe d'Action I convertie est

transféré à la Classe d'Action allouée.

10.2 Conversion de la Classe d'Action A en Classe d'Action I
Les actionnaires de la Classe d'Action A peuvent demander par écrit la conversion de leur Classe d'Action I ensemble

avec tous les documents et informations prouvant qu'ils peuvent être qualifiés d'une compagnie d'assurance constituée
conformément aux lois allemandes. Toute conversion de Classe d'Actions A en Classe d'Action I requiert au préalable
l'accord écrit de l'Associé Commandité. Dans le cas ou l'Associé Commandité donne son accord pour la conversion de
la Classe d'Action A en une Classe d'Action I, procédure suivant e doit être appliquée :

La Société envoie une notification (ci après «note de conversion») à l'actionnaire en possession de la Classe d'Action

A ; la note de conversion doit spécifier la Classe d'Action A à convertir. La note de conversion est envoyée à l'actionnaire
par courrier recommandé à la dernière adresse connue. L'actionnaire doit délivrer à la Société sans délais le(s) certificat
(s), représentant la Classe d'Action A spécifiée dans la notice de conversion. Dès la fermeture des bureaux, au jour spécifié
dans la note de conversion, l'actionnaire cesse d'être le propriétaire de la Classe d'Action A spécifiée dans la note de
conversion et les certificats représentant ces Actions sont déclarés nuls et sans avenant dans le Registre de la Société.

A la date spécifiée dans la note de conversion, l'actionnaire se voit allouer le même nombre de Classe d'Actions I que

le nombre de Classe d'Action A converties. Le(s) certificat(s) représentant la Classe d'Action I allouée est émise aux
actionnaires

Toute obligation et engagement de l'actionnaire envers la Société et relation avec la Classe d'Action A convertie est

transféré à la Classe d'Action allouée.

11. Rachats des Actions
La Société est une société d'investissement en capital à risque de type fermé.
En conséquence, les Actions Ordinaires de la Société ne seront pas rachetables à la demande d'un Actionnaire.
Cependant, des Actions Ordinaires peuvent être rachetées toutes les fois que l'Associé Commandité considère que

c'est dans le meilleur intérêt de la Société, selon les termes et conditions déterminés par l'Associé Commandité et dans
les limites déterminées par la loi et les présents Statuts. En particulier, les Actions Ordinaires peuvent être rachetées à
la discrétion de l'Associé Commandité sur une base proportionnelle parmi les Actionnaires existants, afin de distribuer
aux Actionnaires le prix net résultant de la réalisation par la Société d'un investissement, nonobstant toute autre distri-
bution conformément à l'article 32des présents Statuts.

Le prix de rachat sera la Valeur Nette d'Inventaire par Action déterminée, conformément aux dispositions de l'article

12, au Jour d'Evaluation indiqué par l'Associé Commandité discrétionnairement.

Le prix de rachat par Action Ordinaire sera payé dans une période déterminée par l'Associé Commandité mais qui

n'excédera pas dix (10) Jours Ouvrables Bancaires à compter de la date fixée pour le rachat, à condition que les certificats
d'Action Ordinaire, s'il y en a, et tous les documents de transfert aient été reçus par la Société, conformément aux articles
12 et 13 des présents Statuts.

De plus, lorsqu'il apparaît à la Société qu'une Personne Prohibée écartée de se la détention d'Actions Ordinaires de

commanditaire dans la Société possèdent en fait des Actions Ordinaires de commanditaire, la Société peut obliger de
racheter les Actions Ordinaires de commanditaire tenues par cette Personne Prohibée en payant à celle-ci un montant
égal à septante-cinq pour cent (75%) de la valeur nette de sa participation dans la Société (cette valeur sera la moins
élevée du coût historique ou de sa valeur calculée sur base de l'évaluation la plus récente des Investissements de Capital
à Risque). Le paiement du prix de rachat effectué à une Personne Prohibée sera fait lors de la liquidation de la Société.

Au cas où la Société rachèterait obligatoirement des Actions Ordinaires détenues par une Personne Prohibée, l'Associé

Commandité peut offrir aux Actionnaires Commanditaires (autre que la Personne Prohibée) le droit d'acheter propor-
tionnellement à leur participation dans la Société se basant les Actions Ordinaires détenues par la Personne Prohibée à
un prix égal à septante-cinq pour cent (75%) de la valeur nette de la participation de la Personne Prohibée dans la Société:

12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action
La Valeur Nette d'Inventaire de toutes les Actions de la SICAR est déterminée, conformément aux statuts, par l'agent

administratif sous la responsabilité de l'Actionnaire Commandité, chaque 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre
en divisant la valeur des avoirs nets de la SICAR, incluant les intérêts courus, moins les engagements de la SICAR, par le

113593

nombre total d'actions émises. La Valeur Nette d'Inventaire est calculée à deux décimales et exprimée en EUR. Seule la
Valeur Nette d'Inventaire calculée au 31 décembre sera auditée. Tous les avoirs et engagements exprimés dans une autre
devise que l'EUR sont convertis en EUR au taux de changes du marché à / ou aux alentours de la date d'évaluation. La
Valeur Nette d'Inventaire est déterminée en accord avec les principes généraux d'évaluation acceptés en accord avec
l'article 5 (3) de la Loi du 15 juin 2004 sur les investissements en capitale à risque :

(i) Toutes les espèces en caisse ou en dépôt, tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, tous les

dividendes et distributions à recevoir par la Société sont évalués à leur valeur nominale, à moins que l'Associé Commandité
considère que cette valeur ne peut être réalisée dans quel cas il déterminera la valeur en déduisant un montant qui lui
parait approprié afin de refléter la valeur réelle de ses actifs;

(ii) Les prêts mezzanine sont évalués au prix d'émission plus amortissement de la décote d'émission à condition que

la valeur d'entreprise de la compagnie excède la dette émise par la compagnie. Si la valeur d'entreprise est inférieure à la
dette émise, la valeur de notre investissement en dette est diminuée en sorte que la valeur d'entreprise moins la dette
émise soit égale à zéro. Ceci correspond au principe de fair value. L'estimation de la valeur d'entreprise estimée d'une
compagnie sera déterminée en se basant sur le modèle de cash flow déterminé par le conseillé en investissement pour
la compagnie en question.

(iii) Le composant de capitaux propres des prêts de mezzanine sera évalué à sa juste valeur en accord avec les lignes

de conduites internationale de la European Venture Capital Association.

L'Associé Commandité est autorisé à appliquer, de manière systématique, d'autres principes alternatifs d'évaluation si

les méthodes mentionnées ci-dessus s'avèrent inadéquates ou inappropriées dans des circonstances extraordinaires ou
lors d'événements extraordinaires.

Le réviseur d'Entreprises auditera uniquement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire au 31 décembre de chaque

année.

13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire des

Actions sera déterminée trimestriellement sous la responsabilité de l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Actions dans des

cas exceptionnels où les circonstances le requièrent et à condition que cette suspension soit justifiée dans l'intérêt des
Actionnaires.

Plus spécifiquement, l'Associé Commandité peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Actions lors-

que:

a) pendant toute période au cours de laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des avoirs de la Société est cotée est fermée (pour une autre raison que le congé normal) ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d'évènement de nature politique, économique,

militaire ou monétaire ou tout autre circonstance échappant au contrôle, à la responsabilité et au pouvoir de l'Associé
Commandité, la réalisation des actifs de la Société ne peut être raisonnablement effectuée sans qu'il soit porté gravement
atteinte aux intérêts des Actionnaires ou si, de l'avis de l'Associé Commandité, le prix d'émission, de vente et/ou de
rachat ne peut être correctement calculé; ou

c) lorsque les moyens de communication qui sont normaux pour déterminer le prix des actifs de la Société sont hors

service ou si pour une raison quelconque la valeur d'un avoir de la Société entrant en compte dans la détermination de
la Valeur Nette d'Inventaire (d'une manière qui relève de la seule discrétion de l'Associé Commandité) ne peut être
déterminée assez rapidement et avec exactitude; ou

d) lors de toute période pendant laquelle la valeur de toute filiale détenue (directement ou indirectement) à 100% par

la Société ne peut être déterminée avec exactitude; ou

e) lors de toute période pendant laquelle les transferts de Société liés à la réalisation ou à l'acquisition d'investissements

ne peuvent, de l'avis de l'Associé Commandité, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société; ou

g) si pour toute autre raison, les prix des investissements ne peuvent pas être constatés rapidement et avec exactitude.
Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires.

Chapitre III.- Gestion

14. Désignation de l'Associé Commandité. La Société sera gérée par ENERGY AND INFRASTRUCTURE MANAGE-

MENT II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise en sa qualité d'Associé Commandité de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires ne participeront ni n'interfèreront dans la gestion de la Société.
L'Associé Commandité ne peut être démis de ses fonctions qu'en cas de fraude, de négligence grave ou de mauvaise

conduite volontaire au moyen d'une résolution de l'assemblée générale d'Actionnaires adoptée comme suit:

- le quorum de présence sera d'au moins la moitié du capital social présent ou représenté. Si un tel quorum n'est pas

atteint, une deuxième assemblée générale des Actionnaires sera réunie en vue de délibérer valablement, sans tenir compte,
cette fois-ci, de la portion de capital représenté.

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- pour les deux assemblées, les résolutions doivent être approuvées par soixante-quinze pour cent (75%) des votes

des actionnaires présents ou représentés. En cas de vote de l'éviction de l'Associé Commandité pour fraude, négligence
grave ou mauvaise conduite volontaire, l'approbation de l'Associé Commandité n'est pas nécessaire.

En cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant l'Associé Commandité d'agir en tant

que tel, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou liquidée, sous réserve que l'assemblée générale des Actionnaires
nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, pour effectuer dans l'urgence tout acte administratif,
jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires, convoquée par cet administrateur endéans les 15 jours de sa
nomination, soit tenue. A cette assemblée générale, les actionnaires peuvent, en accord avec les exigences de quorum et
de majorité, désigner un nouveau gérant.

15. Pouvoirs et rémunération de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité aura les pouvoirs les plus étendus en

vue d'administrer et de gérer la Société, d'agir au nom de la société en toute circonstance et d'accomplir tous les actes
compatibles avec de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des

Actionnaires sont de la compétence de l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité aura le pouvoir, en particulier, de décider des objectifs d'investissement, des politiques et des

restrictions d'investissement et de la conduite à adopter dans la gestion et les affaires de la Société, en respectant les lois
applicables et les règlements applicables. Il a le pouvoir de conclure des contrats de conseil et de gestion en investissement
et tout autre contrat et accord qu'il considère nécessaire, utile ou recommandé pour accomplir l'objet de la Société.

L'Associé Commandité a droit à une Commission de Gestion calculée comme suit :
Jusqu'à ce que le Capital Engagé soit complètement investi, l'Associé Commandité recevra de la Société une Com-

mission de Gestion à un taux annuel de 1,875% basé sur le montant du Capital Engagé, payable à la fin du trimestre
relevant.

Dès que le Capital Engagé est entièrement investi, l'Associé Commandité recevra de la Société une Commission de

Gestion à un taux annuel de 1,875% basé sur la Valeur Nette d'Inventaire, payable à la fin du trimestre relevant.

A la fin de la vie de la Société, l'Associé Commandité a droit à une Commission de Performance calculée comme suit:
L'Associé Commandité aura droit à recevoir 15% de tout montant additionnel distribuable en numéraire disponible

pour les Actionnaires qui excèdent taux de retour interne de 9% reçus par les actionnaires sur une base numéraire. De
plus, l'Associé Commandité aura droit de recevoir 25% de tout montant additionnel distribuable en numéraire disponible
pour les Actionnaires qui excèdent taux de retour interne de 10% reçus par les actionnaires sur une base numéraire de
ce montant distribuable en numéraire sera distribué aux Actionnaires.

16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique de l'Associé Com-

mandité, représenté par ses représentants légaux ou toute autre personne à qui ce pouvoir a été délégué par l'Associé
Commandité.

Aucun Actionnaire Commanditaire ne représentera la Société.

17. Responsable de l'Associé Commandité et des Commanditaires. L'Associé Commandité est solidairement respon-

sable avec la Société de toutes les dettes et pertes de la Société qui ne peuvent pas être recouvertes sur les actifs de la
Société.

Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'Actionnaires aux assemblées générales des Action-
naires et ils sont responsables l'égard de la Société uniquement à hauteur de leur contribution dans la Société.

18. Délégation de pouvoirs. L'Associé Commandité pourra, à tout moment, sous sa responsabilité, nommer des fondés

de pouvoir ou des agents de la Société tel que nécessaire pour les opérations et la gestion de celle-ci, à condition que les
Actionnaires Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité
limitée. Les fondés de pouvoir et agents ainsi nommés auront les pouvoirs et les devoirs qui leur ont été conférés par
l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de tout fondé de pouvoir ou

agent, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

19. Dissolution, incapacité de l'Associé Commandité. La Société pourra être dissoute pour cause de dissolution, d'in-

capacité légale, de résignation, de retrait, d'insolvabilité ou de banqueroute de l'Associé Commandité ou pour toute autre
raison déterminée par la loi applicable lorsqu'il est impossible à l'Associé Commandité d'agir.

20. Conflits d'intérêts.  Tout  conflit  d'intérêt  doit  être  entièrement  révélé  à  l'Associé  Commandité  et  au  Comité

Consultatif. La Société n'entrera que dans des transactions réalisées au prix du marché (arm's length basis).

Au cas où la Société recevrait une proposition pour investir dans des avoirs détenus (en tout ou en partie) par un

Actionnaire, un actionnaire de l'Associé Commandité, un Gérant ou par un de leurs Affiliés, ou pour réaliser un inves-
tissement qui est ou était conseillé par un Actionnaire (autre que le Conseiller en Investissement), un actionnaire de
l'Associé Commandité (autre que le Conseiller en Investissement), un Gérant (autre qu'un représentant du Conseiller
en Investissement) ou par un de leurs Affiliés ou concernant toute société dont les actions sont détenues par ou qui a

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emprunté des fonds à un Actionnaire, un actionnaire de l'Associé Commandité, un Gérant ou un de leurs Affiliés, y
compris une société gérée, conseillée ou créé par un Actionnaire, un actionnaire de l'Associé Commandité, un Gérant
ou par un de leurs Affiliés, l'Actionnaire, l'actionnaire de l'Associé Commandité, le Gérant ou leur Affilié révèleront ce
conflit d'intérêt à l'Associé Commandité. Le Gérant qui a un conflit d'intérêt n'est pas autorisé à voter l'approbation d'un
tel investissement dans le conseil des gérants de l'Associé Commandité.

Afin de dissiper tout doute, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne sera

affecté ou invalidé par le fait que l'Associé Commandité et/ou un ou plusieurs de ses Gérants ont un intérêt ou est un
directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. L'Associé Commandité et/ou n'importe
lequel de ses Gérants qui est dirigeant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
envisage de conclure un contrat ou de s'engager dans toute autre affaire ne sera pas empêché, pour la raison d'une telle
affiliation avec une telle autre société ou firme, de considérer, de voter ou de prendre position sur toute question relative
à un tel contrat ou affaire.

Chapitre IV.- Assemblée générale des Actionnaires

21. Pouvoirs de l'Assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement
sur les matières qui ne sont pas réservées à l'Associé Commandité par les Statuts ou la Loi.

22. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune de

Luxembourg à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le second vendredi du mois d'avril à 13 heures. Si ce jour est
un jour férié, l'assemblée sera tenue le premier Jour Ouvrable Bancaire suivant.

23. Autre assemblée générale. L'Associé Commandité pourra convoquer d'autres assemblées générales des Action-

naires. De telles assemblées seront convoquées si des Actionnaires représentant un cinquième du capital de la Société
le demandent.

De telles assemblées générales se tiendront au lieu et place indiquée dans la convocation à l'assemblée.

24. Convocation. L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par l'Associé Commandité conformément à

la loi.

Comme toutes les Actions sont nominatives, les convocations aux Actionnaires peuvent être envoyées par recom-

mandé à leur adresse renseignée dans le registre des Actionnaires au moins huit (8) Jours précédent la date de l'assemblée.
La convocation indiquera l'heure et la place de la réunion et les conditions d'admission, contiendra l'ordre du jour et se
référera aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le quorum et les majorités nécessaires à une telle
réunion.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent avoir

pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités et exigences de la
convocation.

25. Présence, représentation. Tout Actionnaire aura le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées

générales des Actionnaires.

Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale des Actionnaires par une autre

personne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme d'un
téléfax, câble, télégramme, télex, ou e-mail.

26. Vote. Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur.
À moins qu'autrement prévu par la loi ou par les Statuts, toutes les résolutions de l'assemblée générale annuelle ou

ordinaire des Actionnaires seront prises à la majorité simple de votes des Actionnaires présents ou représentés indé-
pendamment de la proportion du capital représenté mais étant entendu que n'importe quelle résolution ne sera adoptée
valablement qu'avec l'approbation de l'Associé Commandité.

27. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Associé Commandité ou par une personne

désignée par l'Associé Commandité.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les Actionnaires présents ou

représentés.

Ils forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de

l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur.

Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par l'Associé Commandité pour pouvoir être produits devant

les tribunaux ou dans d'autres procédures.

113596

Chapitre V.- Le Dépositaire, Réviseur d'Entreprises, Exercice social, Distribution des profits

29. Le Dépositaire. Dans la mesure exigée par la Loi du 15 juin 2004, la Société signera un contrat de banque dépositaire

avec une banque ou une institution de crédit comme définie selon la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur
financier, telle que modifiée.

Le Dépositaire accomplira les devoirs et les responsabilités prévus par la Loi du 15 juin 2004.
Si le Dépositaire désire se retirer, l'Associé Commandité fera tout son possible pour trouver un nouveau dépositaire

et le nommera en remplacement du Dépositaire se retirant. L'Associé Commandité peut mettre fin aux fonctions du
Dépositaire, mais ne pourra pas le révoquer tant qu'un autre dépositaire n'aura pas été nommé à sa place. Les devoirs
et responsabilités du Dépositaire prévus par la Loi du 15 juin 2004 seront transférés au nouveau dépositaire dans un délai
de deux mois.

30. Exercice social et rapport financier. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera

le trente et un décembre de chaque année. Le rapport financier de la Société, est préparé et audité conformément à la
norme comptable standard pour les Sociétés au Luxembourg (Luxembourg GAAP) et est fait le 31 décembre de chaque
année. Le rapport financier sera préparé en EUR et mis à disposition dans les 4 mois suivant la fin de l'exercice social. Le
premier rapport sera le rapport annuel daté 31 décembre 2008.

31. Réviseur d'entreprise agréé. Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société seront exa-

minées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommés par l'assemblée générale des Actionnaires et seront rémunérés
par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 15 juin 2004.

32. Distribution. L'assemblée générale des Actionnaires, sur la proposition de l'Associé Commandité déterminera

comment les profits de la Société seront traités et peut déclarer des distributions et/ou des dividendes, pourvu qu'aucune
distribution ne soit faite si, en conséquence, les actifs nets de la Société tombent au-dessous du capital minimal requis
conformément à la loi, c'est à dire un million d'euros (1.000.000,00 EUR). Dans les conditions et limites de la Loi, des
dividendes intérimaires peuvent être payés à tout moment et sur la seule décision de l'Associé Commandité.

Dans tous les cas, les distributions et les paiements renseignés ci avant seront faits après le paiement, ou après avoir

fourni les provisions suffisantes (si il y a lieu), des dépenses et frais dus entre autres à l'Associé Commandité et aux autres
prestataires de services.

Toutes les distributions seront effectuées déduction faite des impôts sur le revenu, retenues à la source et taxes

semblables payables par la Société, y compris, par exemple, n'importe quelles retenues à la source sur l'intérêt ou les
dividendes reçus par la Société ou les impôts sur les plus-values ainsi que les retenues à la source sur les investissements
de la Société.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

33. Causes de Dissolution.
33.1 Terme de la Société
Conformément à l'article 3 des présents Statuts, la Société sera en principe dissoute ipso jure à l'expiration de son

terme, à moins que (i) l'Associé Commandité ne décide de prolonger le terme de la Société de quinze (15) à dix-sept
(17) ans avant le quinzième (15 

ème

 ) anniversaire de la date de constitution de la Société ou que (ii) l'assemblée générale

des Actionnaires ne décide, sur proposition de l'Associé Commandité, d'étendre la durée de la Société au-delà de dix-
sept (17) ans avant le dix-septième (17 

ème

 ) anniversaire de la date de constitution de la Société.

L'extension du terme de la Société sous le point (i) et (ii) du paragraphe précédent sera décidée en conformité avec

l'article 4 des présents Statuts, la Loi du 15 juin 2004 et la Loi du 10 août 1915.

33.2 Incapacité légale ou incapacité de l'Associé Commandité
La Société sera dissoute en cas d'incapacité légale de l'Associé Commandité, de dissolution, de démission, de retrait,

d'insolvabilité ou de faillite ou pour une autre raison prévue par la loi applicable lorsque l'Associé Commandité est dans
l'impossibilité d'agir.

33.3 Dissolution volontaire
Sur proposition de l'Associé Commandité et à moins que cela ne soit autrement prévu par la loi et les Statuts, la

Société peut être dissoute avant l'expiration de son terme par une résolution des Actionnaires adoptée de la même
manière que celle exigée pour modifier les Statuts.

Plus particulièrement, l'Associé Commandité soumettra à l'assemblée générale des Actionnaires la dissolution de la

Société lorsque tous les investissements de la Société ont été vendus ou liquidés.

34. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peut être des

personnes physiques ou des entités légales) nommé par les Actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et leur ré-

113597

munération. De tels liquidateurs doivent être approuvés par l'autorité de surveillance Luxembourgeoise et doivent fournir
toutes les garanties d'honorabilité et de compétences professionnelles.

Après le paiement de toutes les dettes et de charges de la Société et des frais de liquidation, les actifs nets seront

distribués aux Actionnaires en proportion du nombre d'Actions détenues par eux.

Chapitre VII.- Dispositions finales

35. Modifications des articles des Statuts. Pour toute assemblée générale des Actionnaires convoquée conformément

à la loi pour amender les Statuts de la Société, y compris son objet social, ou résoudre des problèmes pour lesquelles la
loi ou les Statuts se réfèrent aux conditions exposées pour la modification des Statuts (par exemple la prolongation du
terme de la Société et la révocation de l'Associé Commandité), le quorum sera d'au moins la moitié du capital social
présent ou représenté. Si une telle exigence de quorum n'est pas rencontrée, une deuxième assemblée générale d'Ac-
tionnaires sera appelée qui délibérera valablement, sans tenir compte de la partie du capital représenté.

Lors de ces deux réunions, ces résolutions doivent être approuvées par au moins deux tiers des votes des Actionnaires

présents ou représentés, à condition que toutes les résolutions soient approuvées par l'Associé Commandité.

36. Indemnisation. Ni l'Associé Commandité, ni aucun de ses Affiliés, actionnaires, fondés de pouvoir, associés, ni aucun

membre de ses agents et représentants (collectivement, «les Parties Indemnisées») ne supporteront de responsabilité
obligation ou reddition de comptes en dommages-intérêts ou autrement envers un Actionnaire, et la Société accepte
d'indemniser, payer, protéger et tenir quitte et indemne chaque Partie Indemnisée de et contre toutes responsabilités,
obligations, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, procès, procédures, coûts, dépenses et avances de toute
nature (incluant, sans limitation, tous coûts et toutes dépenses raisonnables encourues par le recours à des juristes,
avocats, pour faire appel ou pour transiger sur tous litiges, toutes actions ou procédures instituées ou menacées d'être
instituées contre les Parties Indemnisées ou la Société) et tous coûts d'investigation y afférents qui pourront être imposés
à ou encourus par ou revendiqués aux Parties Indemnisées, la Société ou étant dans une relation quelconque avec, ou
étant allégué être en relation ou étant causé par toute action ou inaction de la Société, de la part des Parties Indemnisées
lorsqu'elles agissent pour compte de la Société ou pour le compte de tous agents lorsqu'ils agissent pour le compte de
la Société; sous réserve que l'Associé Commandité dans sa qualité d'actionnaire dont la responsabilité est illimitée sera
responsable pour, et indemnisera, payera, protégera et tiendra quitte et indemne la Société, et la Société ne sera pas
responsable envers l'Associé Commandité pour toute responsabilités, obligations, pertes, dommages, pénalités, actions,
jugements, procès, coûts, dépenses ou avances de toute nature (incluant, sans limitation, tous coûts et toutes dépenses
raisonnablement encourues par le recours à des juristes, avocats, pour faire appel ou pour transiger sur tous litiges, toutes
actions ou procédures instituées ou menacées d'être instituées contre les Parties Indemnisées ou la Société et tous coûts
d'investigation y afférents réclamés à la Société) qui sont dus à une fraude, une faute grave, une mauvaise gestion carac-
térisée ou une violation substantielle des présents Statuts de la part des Parties Indemnisées.

Dans toute action, procès ou procédure contre la Société ou contre toute Partie Indemnisée en relation avec ou

causés par ou étant allégués être en relation ou d'être causé par toute action ou inaction, les Parties Indemnisées auront
le droit conjointement d'avoir recours, aux frais de la Société, au conseil de leur choix. Ce conseil sera considéré comme
raisonnablement satisfaisant dans le chef de la Société dans cette action, ce procès ou cette procédure. Au cas où les
Parties Indemnisées retiendraient un conseil commun, une Partie Indemnisée pourrait quand même avoir recours à un
conseil séparé mais cette Partie Indemnisée en supporterait alors seul le coût.

Lorsqu'il est déterminé qu'une Partie Indemnisée a commis une fraude, faute grave ou s'est rendue coupable de mau-

vaise gestion caractérisée, elle devra rembourser toutes les dépenses payées par la Société pour son compte dans les
circonstances prévues au paragraphe précédent.

37. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées conformément

à la Loi du 10 août 1915 et la loi du 15 juin 2004.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit :
1) La société AIL STRUCTURED FINANCE Ltd, prénommée, souscrit cent soixante-deux (162) actions ordinaires.
2) La société CAPERIS AG, prénommée, souscrit cent soixante-deux (162) actions ordinaires.
3) La société ENERGY AND INFRASTRUCTURE MANAGEMENT II S.à r.l., prénommée, souscrit une (1) action de

commandité.

Toutes les actions ont été régulièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

deux mille cinq cents Euros (EUR 32.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire sur base d'un certificat bancaire.

113598

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties préqualifiées évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 6.000,00 Euros.

<i>Assemblée générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes :

1. Est nommée réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

- La société ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall,

inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B sous le numéro 47.771.

2. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.C. Mahy, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 octobre 2007 LAC/2007/29459 - Reçu : 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

J.P. Henckx.

Référence de publication: 2007119253/216/1348.
(070141262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Trophy Investments SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.402.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

La société SLF S.A., société anonyme, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich,
ici représentée par Madame Marie-Cécile Mahy, employée privée, demeurant professionnellement à LL-2449, Luxem-

bourg, 22-24, boulevard Royal,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 27 septembre 2007,
Ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société SICAV à com-

partiments multiples soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés («la Société») qu'il
déclare constituer comme suit:

Titre I. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme fonctionnant

sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) à compartiments multiples sous la dénomination
TROPHY INVESTMENTS SIF (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Loi du 13 février 2007 con-
cernant les fonds d'investissements spécialisés.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple décision

du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

113599

A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil d'Adminis-
tration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales ; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs autorisés, dans

le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi du 13 février 2007 concernant les fonds
d'investissements spécialisés.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions
Le capital initial s'élève à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) qui a été libéré intégralement par un

apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par 31 (trente et une) actions intégralement libérées
de TROPHY INVESTMENTS SIF I, sans valeur nominale. Le capital social de la Société est représenté par des actions
entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à l'équivalent en euro de l'actif net de tous les
compartiments réunis de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est
à tout moment égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille Euros
(1.250.000,00 €).

Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d'Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actif
correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration
pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de
celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Classes d'actions
Le Conseil d'Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d'actions de capitalisation et

de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les documents de vente de la
Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en

espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende mais dont la part lui revenant sur le montant à distribuer est capitalisée dans le compartiment dont les actions
de capitalisation relèvent.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions de l'Article 7, le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions.

Art. 7. Forme des actions.
Les actions sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Toute action, quel que soit le compartiment

et la classe dont elle relève, sera émise sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription
du souscripteur dans le registre des actionnaires, auquel cas un certificat d'inscription nominative pourra être remis à la
demande expresse de l'actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d'Administration.

113600

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration ; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et
l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions.
A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout moment et sans limitation, à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix
du premier Jour d'Evaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de
souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable
aura été déterminée.

Les actions ne sont émises qu'à des investisseurs avertis au sens de l'art. 2, chap. 1 

er

 de la loi du 13 février 2007 et

uniquement sur acceptation de la souscription et réception du prix. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la
réception du prix, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le document d'émission. De plus, en conformité avec la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur
d'entreprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Les frais en relation avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

113601

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Art. 9. Remboursement des actions.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions

qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d'In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande
de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents
de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d'un compartiment, la Société se réserve

le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu
vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu'elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule
Valeur Nette d'Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées au même
moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l'investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette
date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée le cas échéant du ou des certificats d'actions en bonne et due

forme et des pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.

Art. 10. Conversion des actions.
Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil d'Administration, de passer d'un

compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe d'actions et de demander la
conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions donné en actions relevant d'un
autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d'Evaluation. Le Conseil d'Administration pourra
fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'inves-
tisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le
compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éven-
tuellement émis. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux
certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des
actions converties.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions.
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne physique

ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

113602

La Société refusera de plein droit d'émettre des actions pour des investisseurs qui ne sont pas à considérer comme

des investisseurs avertis au sens de l'art. 2 chap. 1 

er

 de la loi du 13 février 2007.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet :
1. La Société pourra refuser l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée :

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions ; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à
l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne
pourra faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts)
à la banque contre remise des certificats.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.
La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise,

sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Eva-
luation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises
au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante :
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent :
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;

113603

b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé ;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société ;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit) ;

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs ;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis ;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante :
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée ; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à trois mois

pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l'achat à prendre en considération un amor-
tissement constant pour atteindre le prix de remboursement à l'échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d'Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d'Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d'Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l'assurance que la méthode d'éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
officielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent :
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des
actions est déterminée.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de

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cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

IV. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il  est  stipulé  ci-après,  aux  actions  émises  au  titre  du  compartiment  et  de  la  classe  concernés  conformément  aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir  d'un  compartiment  déterminé,  cet  engagement sera  attribué à ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article :
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société ;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle ;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions ; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsque à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d'Inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de une fois par an, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (chaque tel jour au moment
du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d'Inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

113605

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

- Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

Titre III. - Administration et surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs.
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période d'un an renouvelable et resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président, qui doit obligatoirement être une personne

physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
Conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs,
aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont
faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil
d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni
depuis plus de deux mois.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Adminis-

tration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration et y voter en ses
lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre

ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la politique
d'investissement telle que prévue à l'article 4 des présents statuts.

Tout  ce  qui  n'est  pas  expressément  réservé  à  l'assemblée  des  actionnaires  par  la  loi  ou  par  les  statuts  est  de  la

compétence du conseil d'administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Ad-
ministration.

113606

Art. 18. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société, soit

à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires
de  la  Société,  sous  l'observation  des  dispositions  de  l'article  60  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire.
La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque assurera

les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 13 février 2007 concernant les fonds
d'investissements spécialisés.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps
des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes questions relatives à un tel
contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamen-

taires  ou  administrateurs  légaux  des  dépenses  raisonnablement  encourues  par  eux  en  relation  avec  toute  action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront été impliqués en raison de la cir-
constance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu'ils l'ont été à
la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure
où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils
seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou
procédure ; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation pré-
décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société.
Conformément à la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissements spécialisés, tous les éléments de la

situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises. Celui-ci sera nommé par
l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale
annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu'à l'élection de son successeur. Le réviseur d'entreprises peut être
remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation.
L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut l'être sur demande d'actionnaires

représentant le cinquième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième lundi

du mois d'avril de chaque année à 15.00 heures, et pour la première fois en 2009. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale
se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le
Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

113607

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants :

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment ;
2. dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu
sans convocations préalables.

Art. 26. Votes.
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette d'Inventaire dans le

compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que pour un
nombre entier d'actions, d'éventuelles fractions d'actions ne sont pas pris en compte. Les actionnaires peuvent se faire
représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, mêmes non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité
L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte.
L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année. La monnaie de compte est l'euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels.
Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Admi-

nistration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution, dans les limites prévues par la
loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissements spécialisés. S'il est toutefois dans l'intérêt des actionnaires
de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les  dividendes  pourront  être  payés  dans  la  devise  choisie  par  le  Conseil  d'Administration,  en  temps  et  lieu  qu'il

appréciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été
réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art 30. Frais à charge de la Société.
La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment :
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'Administration ;
- la rémunération des Conseillers en Investissements, de la Banque Dépositaire, de l'Administration Centrale, des

Agents chargés du Service Financier, des Agents Payeurs, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques de la Société
ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à faire appel ;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du document d'émission, des rapports annuels et semestriels ;
- l'impression des certificats d'actions ;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société ;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité ;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,

- les frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et du prix de souscription et de remboursement,
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.

113608

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation
La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions de l'article

27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence ; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par ailleurs, la
Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions de l'article 31 des
statuts.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissements spécialisés et aux statuts de la Société. Le produit
net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la classe concernée en
proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n'ont pas été réclamés par les
actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation
à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consignés ne pourront
plus être retirés.

La souscription, le remboursement et la conversion d'actions sont arrêtés au jour de la publication de la convocation

à l'Assemblée Générale appelée à décider de la liquidation de la Société.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments.
I. Liquidation d'un compartiment.
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants dans la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois
à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs
compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments
d'un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement
spécialisés.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l'expiration de
cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

113609

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d'un
compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres compartiments, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux droits des actions d'une autre classe
d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l'article 68 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 13
février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Souscription et Paiement
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit :
La société SLF S.A., prénommée, les trente et une (31) actions.
La preuve du total de ces paiements, c'est-à-dire trente et un mille Euro (€ 31.000,00), a été donnée au notaire

soussigné qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties préqualifiées évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 6.000,00 Euro.

<i>Assemblée générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité, les résolution suivantes :

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008 :

a) Monsieur Geoffroy Fraval de Coatparquet, Gérant Actions Opportunité S.A., né à Saint Jean de Luz/France, le 6

mars 1949, demeurant professionnellement à F-75116 Paris, 77/79, avenue Raymond Poincaré.

Il est nommé Président du Conseil d'Administration.
b) Monsieur Jacques-Antoine de Geffrier, Administrateur SLF S.A., né à Lyon 6°/France, le 16 avril 1945, demeurant

professionnellement à L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

c) Madame Catherine Wajsman, Administrateur SLF S.A., née à Lodz/ Pologne, le 4 mars 1946, demeurant profes-

sionnellement à L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

II. Est nommé réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008 :

La société Mazars, société anonyme, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre

de commerce et des sociétés, section B sous le numéro 56.248.

III. Conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'assemblée

générale autorise le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

IV. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

113610

Signé: M.C. Mahy - J.P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, LAC/2007/29694. - Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

J.-P. Hencks..

Référence de publication: 2007119257/216/655.
(070141358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Sigma Tau America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.949.

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre à Luxembourg, au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SIGMA TAU AMERICA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 52.949,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, en date du 23 novembre 1995, publié au Mémorial C de 1996, page

1811.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 6

décembre 2006, publié au Mémorial C de 2007, page 11611.

L'assemblée est présidée par M. Luca Checchinato, employé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Luca Antognioni, employé, Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Cristobalina Moron, employée, Luxembourg.
Tous ici présents et acceptant.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit :
I. Suivant la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, tous les actionnaires, représentant l'en-

tièreté du capital social souscrit, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Qu'il résulte de la liste de présence que la totalité du capital est représentée, et qu'en conséquence l'assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des 1.927.050 (un million neuf cent vingt-sept mille cinquante)

actions existantes de la société.

2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 73.000.508,10 (soixante-treize millions cinq cent huit Euros et

dix Cents) en vu de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 105.987.750 (cent cinq millions neuf cent quatre-
vingt-sept mille sept cent cinquante Euros) à EUR 32.987.241,90 (trente-deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille
deux cent quarante et un Euros et quatre-vingt-dix Cents) sans annulation d'actions, mais par la seule réduction du pair
comptable des 1.927.050 (un million neuf cent vingt-sept mille cinquante) actions existantes à due concurrence, et le
remboursement aux actionnaires d'un montant de EUR 73.000.508,10 (soixante-treize millions cinq cent huit Euros et
dix Cents) au prorata des actions détenues actuellement.

3. Pouvoir au conseil d'administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 1.927.050 (un million neuf

cent vingt-sept mille cinquante) actions existantes de la société.

113611

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 73.000.508,10 (soixante-treize

millions cinq cent huit Euros et dix Cents),

en vu de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 105.987.750 (cent cinq millions neuf cent quatre-vingt-sept

mille sept cent cinquante Euros) à EUR 32.987.241,90 (trente-deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cent
quarante et un Euros et quatre-vingt-dix Cents),

sans annulation d'actions, mais par la seule réduction du pair comptable des 1.927.050 (un million neuf cent vingt-sept

mille cinquante) actions existantes à due concurrence, et le remboursement aux actionnaires d'un montant de EUR
73.000.508,10 (soixante-treize millions cinq cent huit Euros et dix Cents) au prorata des actions détenues actuellement.

Un remboursement aux actionnaires ne pourra intervenir qu'en observant les prescriptions de l'article 69 3 

ème

 alinéa

de la loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d'administration en vue de fixer les modalités de

remboursement aux actionnaires après les délais légaux.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 32.987.241,90 (trente-deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cent

quarante et un Euros et quatre-vingt-dix Cents), représenté par 1.927.050 (un million neuf cent vingt-sept mille cinquante)
actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, L. Antognioni, C. Moron, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, LAC/2007/28336. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007118530/208/84.
(070139663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

DMG. Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 74.681.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 octobre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société DMG. Com S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon
1 

er

 .

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge, et liquidateur Maître Séverine Hamm,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 octobre 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

113612

Pour extrait conforme
S. Hamm
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2007119982/267/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02578. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Fintertrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 80.773.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 octobre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société FINTERTRADE S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge, et liquidateur Maître Séverine Hamm,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 octobre 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
S. Hamm
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2007119983/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02582. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Hejosuma Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 42.404.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 octobre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société HEJOSUMA INVEST S.A., avec siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile
Lavandier.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge, et liquidateur Maître Séverine Hamm,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 octobre 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
S. Hamm
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2007119984/267/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02584. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Finpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 79.574.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 octobre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société FINPA S.A., avec siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

113613

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge, et liquidateur Maître Séverine Hamm,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 octobre 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
S. Hamm
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2007119985/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02580. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Europromotions International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 110.292.

Conformément à la législation régissant la domiciliation des sociétés, la dénonciation, avec effet immédiat, de la con-

vention de domiciliation entre les sociétés:

FIDUCIAIRE LATITUDES s.à r.l. 28-30, Val St. André L-1128 Luxembourg
et
EUROPROMOTIONS INTERNATIONAL s. à r. l. 28-30, Val St. André L-1128 Luxembourg est
décidée.
La dénonciation du contrat de domiciliation a été notifiée en date du 11 septembre 2007.

<i>Pour le domiciliataire
J.-M. Wohl
<i>Gérant

Référence de publication: 2007113179/1029/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06507. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Belux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 100, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 63.387.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée est ouverte à 16 heures.

<i>Ordre du jour

- Transfert du siège social.
L'intégralité du capital est représentée par le gérant unique:
Monsieur Thomas Kochendorfer, Unterer Hagen, 53 à D-66117 Saarbrucken.
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1143 Luxembourg, 17, rue Astrid à L-2146 Luxembourg, 100, rue

de Merl.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 16 heures 30 heures.

Fait à Luxembourg, le 10 août 2007.

T. Kochendorfer.

Référence de publication: 2007113294/612/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08065. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

La Bellezza, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.838.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée est ouverte à 10 heures.

113614

<i>Ordre du jour

- Transfert de siège social.
L'associé unique présent de façon que l'intégralité du capital est représentée par:

Parts sociales

Monsieur Azelio Fulmini, 33, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100
100

L'associé unique décide de transférer le siège social de:
33, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
à 52, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 10 heures 30.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Monsieur A. Fulmini
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007113296/612/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06503. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070130100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Antwerp Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.894.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113371/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06735. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

PPP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 110.668.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007113358/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08294. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Second German Property Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.706.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

113615

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007113346/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00712. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070129530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Agroline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.769.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113365/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06740. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Alatrava S.A. (Holding), Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.716.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113367/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Lloyds TSB CHF Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.107.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 5 avril 2007

En date du 5 avril 2007, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société LLOYDS TSB

CHF TRADING au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à partir du 1 

er

 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
M. C. Piasta
<i>Head of Fund Legal

Référence de publication: 2007113180/1323/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05747. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113616

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Document Outline

ABN AMRO V.I.P.

Agroline S.A.

Alatrava S.A. (Holding)

Antwerp Holding S.A.

Belux S.àr.l.

Distrimode International S.A.

DMG. Com S.A.

Domino Finance S.A.

Energy and Infrastructure Investments II S.C.A., SICAR

Euroholding Fashion S.A.

Europromotions International S.àr.l.

Faune Holding S.A.

Finpa S.A.

Fintertrade S.A.

Hejosuma Invest S.A.

Interstyle Holding S.A.

La Bellezza

Lloyds TSB CHF Trading S.à r.l.

Moda Brand Holding S.A.

Parteurosa Holding

PPP II S. à r.l.

Promvest S.A.

Second German Property Portfolio S.à r.l.

Sigma Tau America S.A.

Sodevim

Splendide International Holding S.A.

Sports Group Development S.A.

Trimar Group S.A.

Trophy Investments SIF

Uni-Global

V2I Holding S.A.