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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2362

19 octobre 2007

SOMMAIRE

Advent Vision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113369

ArcelorMittal Sourcing  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113360

Arcelor Mittal Sourcing . . . . . . . . . . . . . . . . .

113360

Brazilhold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113355

BT Broadband Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

113336

Cameros Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113370

Carel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113355

Carel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113354

Carlyle (Luxembourg) Participations 1 Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113376

CDG Paris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113363

CDRD Investment (Luxembourg) III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113364

Columbus Luxembourg Four S. à r.l. . . . . .

113365

Columbus Luxembourg Four S. à r.l. . . . . .

113375

Columbus Luxembourg One S. à r.l.  . . . . .

113357

Columbus Luxembourg Six S. à r.l.  . . . . . .

113356

Columbus Luxembourg Six S. à r.l.  . . . . . .

113356

CVC Capital Partners Group Sàrl  . . . . . . .

113339

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113336

Finholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113376

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113336

Grabory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113375

GREP Core II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113356

Hafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113330

Lautrec PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113364

LBREP III Dame LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113340

Leonardo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113370

Leonardo Invest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113370

Merinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113336

Montana (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

113369

MPG Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113357

Namara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113330

Oaktree Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113355

Polaris Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113330

Red House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113365

Repco 13 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113361

Repco 13 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113363

Sabco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113364

Sendosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113376

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.  . . . . . . .

113340

Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l.  . . .

113363

Vintners Bidco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113340

113329

Namara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007112047/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06934. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Polaris Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5752 Frisange, 4B, Um Hau.

R.C.S. Luxembourg B 108.766.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 21 septembre 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007112048/218/12.
(070128445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Hafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 131.799.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HAFIN S.A., ayant son siège social à

FL-9490 Vaduz, Städtle 28, (Principauté de Liechtenstein), constituée à Vaduz le 7 décembre 2006, inscrite au Registre
des Sociétés de Liechtenstein sous le numéro FL-0001.013.527-8, ayant un capital souscrit et libéré de cinquante mille
francs suisses (50.000,- CHF), divisé en cinquante (50) actions avec une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,-
CHF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique Goeres, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Irena Colamonico, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social, avec effet rétroactif au 2 janvier 2007, de Vaduz à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg) et adoption par la société de la forme d'une société anonyme et de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou

113330

encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

La société pourra notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.»

3) Conversion du capital de CHF en EUR.
4) Augmentation du capital social à concurrence de 1.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.000,-

EUR à 31.000,- EUR, sans création d'actions nouvelles.

5) Libération intégrale de l'augmentation de capital.
6) Division du capital social en 1.000 actions avec une valeur nominale de 31,- EUR chacune.
7) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
8) Nomination des membres du conseil d'administration et fixation de la durée de leur mandat.
9) Nomination d'un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
10) Fixation de l'adresse de la société.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée constate le transfert, avec effet rétroactif au 2 janvier 2007, du siège social, statutaire et administratif de

la société de Vaduz à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et décide d'adopter la forme juridique d'une société
anonyme de droit luxembourgeois.

Ce transfert fait l'objet d'un rapport établi le 14 août 2007 par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur Richard

Gauthrot, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations
de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusions

Sur la base de nos travaux et le limites apportées à ceux-ci, tels que décrits ci-dessus, nous vous proposons une

valorisation de l'actif immobilier inscrit à l'actif du bilan, au 31 décembre 2006, de la société HAFIN S.A. pour un montant
de EUR 305.000,-.

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

113331

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinquante

mille francs suisses (50.000,- CHF), pour l'exprimer dorénavant en euro, au cours de 1,- CHF = 0,60 EUR, en trente mille
euro (30.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de mille euro (1.000,- EUR), pour le porter de son

montant actuel de trente mille euro (30.000,- EUR) à trente et un mille euro (31.000,- EUR), sans création d'actions
nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L'augmentation de capital ci-avant décidée est libérée intégralement par un apport en numéraire d'un montant total

de mille euro (1.000,- EUR) réalisé par l'actionnaire unique de la société, Monsieur Christoph Holzach, avocat, établi
professionnellement à CH-4010 Basel, Dufourstrasse 11 (Suisse).

La somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme

HAFIN S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de diviser le capital social de trente et un mille euro (31.000,- EUR) en mille (1.000) actions avec

une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de HAFIN S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions avec une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

113332

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

113333

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

113334

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Huitième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). Sont nommés administrateurs de la Société pour une durée de six

ans:

a) Monsieur Christoph Holzach, avocat, né à Bâle (Suisse), le 9 juin 1935, établi professionnellement à CH-4010 Basel,

Dufourstrasse 11 (Suisse);

b) Monsieur Christophe Antinori, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;

c) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1528 Lu-

xembourg, 8, boulevard de la Foire.

<i>Neuvième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six

ans: Monsieur Guillaume Bernard, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant à F-57070
Metz, 79, rue du Général Metman (France).

<i>Dixième résolution

Le siège de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille sept cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Goeres, I. Colamonico, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2007, Relation GRE/2007/3809. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007113355/231/299.
(070129895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113335

BT Broadband Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.906.912,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 71.594.

Le bilan au 28 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113233/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04084. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070130024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Merinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 111.042.

Conformément à l'article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007113235/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07389. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 septembre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007112011/202/12.
(070127687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.920.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of July.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., (former VALBELLA S.A.) a company incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered number B 35.872 and having its registered
office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

duly represented by Mr Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on 17 July 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforementioned, is the sole shareholder of GOOD ENERGIES (SOLAR INVEST-

MENTS) S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1255

113336

Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies register
under Section B, incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant to a notarial deed passed on 10 July 2007,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The appearing party, represented as aforementioned, representing the entire share capital of the Company took the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

five hundred euros (EUR 12,500.-) up to twelve thousand five hundred and fifty euros (EUR 12,550.-) through the issue
of two (2) new shares of the Company with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

<i>Subscription and payment

The newly issued two (2) shares are subscribed by GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., here

represented by Mr Raf Bogaerts, prenamed, by virtue of a proxy hereto attached, at a total price of three billion five
hundred and twenty-two million ninety-eight thousand eight hundred seventy-five euros (EUR 3,522,098,875.-) out of
which fifty euros (EUR 50.-) are allocated to the share capital of the Company and three billion five hundred twenty-two
million ninety-eight thousand eight hundred twenty-five euros (EUR 3,522,098,825.-) to the share premium.

Those subscribed shares are fully paid up through a contribution in kind of eighteen thousand (18,000) shares (i.e.

100%) of VOORSPRING HOLDING B.V., a company having its registered office at 1082 PP Amsterdam, Gustav Mah-
lerlaan 10, The Netherlands, registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industries for
Amsterdam under file number 33012412.

The value of this contribution has been subject to a report dated 18 July 2007, established by ERNST &amp; YOUNG,

réviseur d'entreprises, having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, and the conclusion of
the report reads as follows:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 2 shares with
a nominal value of EUR 25.- each to be issued with total related share premium of EUR 3,522,098,825.-, hence total
consideration of EUR 3,522,098,875.-.»

The said report will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. acting through its proxy hereby certifies with respect to

the contribution in kind of the shares, that on the day and at the moment of such contribution:

1. it is the legal and beneficial owner of all the shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights attached

to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to
him;

3. it has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of shares;
4.  the  shares  are,  to  the  best  of  the  knowledge  of  GOOD  ENERGIES  INVESTMENTS  (LUXEMBOURG)  S.à  r.  l,

unencumbered and freely transferable to the Company;

5. the transfer of the shares in VOORSPRING HOLDING B.V. shall be recorded in the register of shareholders of the

relevant companies.

Furthermore, a certificate issued by VOORSPRING HOLDING B.V. confirming that GOOD ENERGIES INVEST-

MENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. is registered as shareholder and that the shares are freely transferable to the Company,
has been produced to the undersigned notary, and remain attached to the present deed.

The transfer of the shares in VOORSPRING HOLDING B.V. is documented simultaneously with the present deed by

a notarial deed in The Netherlands, a copy of which is attached hereto.

The notary shall be provided by the Company with the relevant proof that all these formalities have been accomplished.
If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the shares, GOOD ENERGIES IN-

VESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to read

as follows:

« Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and fifty euros (EUR 12,550.-) represented

by five hundred and two (502) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»

<i>Capital duty request

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of 100% of the shares of a company having its registered office in an European Union
Member State, the Company requests in accordance with article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified,
exemption from the capital duty.

113337

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about ten thousand euros (EUR 10,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party, the French version will prevail in case of divergences between the English and French text.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, known to the notary by his name,

first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., (anciennement VALBELLA S.A.), une société constituée

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, étant inscrite sous le numéro B 35.872, et ayant son siège social à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance,

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 17 juillet 2007,

laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est l'associée unique de GOOD ENERGIES (SOLAR INVEST-

MENTS) S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, en cours d'être inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte notarié en date du 10 juillet 2007, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, détenant l'intégralité du capital de la Société, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) à douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550,-) par l'émission de deux (2) parts sociales nouvelles de
la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les deux (2) nouvelles parts sociales émises sont souscrites par GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG)

S.à r.l., ici représentée par Raf Bogaerts, prénommé, en vertu d'une procuration ci-jointe, à un prix total de trois milliards
cinq cent vingt-deux millions quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 3.522.098.875,-) dont cin-
quante euros (EUR 50,-) sont affectés au capital social de la Société et trois milliards cinq cent vingt-deux millions quatre-
vingt-dix-huit mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 3.522.098.825,-) à la prime d'émission.

Ces parts sociales souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature de dix-huit mille (18.000) actions (i.e.

100%) dans VOORSPRING HOLDING B.V., ayant son siège social à 1082 PP Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 10, Pays-
Bas, enregistrée au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce et Industrie pour Amsterdam au numéro
33012412.

La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport en date du 18 juillet 2007, établi par ERNST &amp; YOUNG, réviseur

d'entreprises, ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, dont la conclusion est la suivante:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 2 shares with
a nominal value of EUR 25.- each to be issued with total related share premium of EUR 3,522,098,825.-, hence total
consideration of EUR 3,522,098,875.-»

Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au

jour et au moment de la contribution:

1. elle est propriétaire de toutes les parts sociales apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux parts sociales par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs parts sociales
lui soient transférées;

3. elle a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;

113338

4. les parts sociales, sont, à la meilleure connaissance de GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.,

libres de toute charge et librement transférables à la Société;

5. le transfert des actions dans VOORSPRING HOLDING B.V. sera inscrit par une inscription dans le registre d'ac-

tionnaires des sociétés concernées.

Un certificat signé par VOORSPRING HOLDING B.V. confirmant que GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEM-

BOURG) S.à r.l. est bien inscrite comme actionnaire de ladite Société et que les parts sociales sont librement transférables
à la Société, a été fourni au notaire soussigné et restera annexé au présent acte.

Le transfert des parts sociales dans VOORSPRING HOLDING B.V. est documenté simultanément avec le présent

acte par acte notarié aux Pays-Bas, dont une copie est jointe au présent acte.

La preuve de l'exécution de ces formalités sera fournie au notaire soussigné par la Société.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des parts sociales, GOOD ENERGIES

INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550,-), représenté par

cinq cent deux (502) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Demande en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital d'une société luxembourgeoise par

apport de 100% des actions d'une société ayant son siège social dans un pays de l'Union Européenne, la Société requiert,
conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, l'exonération du droit d'apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de l'augmentation du

capital sont estimés à dix mille euros (EUR 10.000,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la comparante, le texte français fera foi en cas de
divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bogaerts, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, LAC/2007/18977. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007113395/7241/166.
(070129961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

CVC Capital Partners Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 104.817.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 avril 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007112051/202/12.
(070128309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

113339

LBREP III Dame LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.546.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 48896 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007112058/211/11.
(070128025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.430.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 48352 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007112057/211/11.
(070128027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Vintners Bidco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.279.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VINTNERS BIDCO S.à r.l. (the «Company»), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated pursuant to
a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on May 15, 2007, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 128.279 and whose articles have not yet been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

The meeting is opened at 3.00 p.m. by Mr Christian Dostert, private employee, with professional address in Junglinster,

being in the chair.

The Chairman appointed as Secretary Mrs Olga Leite, private employee, with professional address in Junglinster.
The meeting elected as Scrutineer Mr Alain Thill, private employee, with professional address in Junglinster.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that the entirety of the share capital in the Company, represented by two thousand five

hundred (2,500) A Shares and ten thousand (10,000) B Shares having a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, are
represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the issues of the
agenda which are known by the shareholders.

III.- All present or represented shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of the

present meeting and of its agenda and decide unanimously to waive all convening notices procedure in relation to this
meeting.

IV. - The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the issued share capital of the Company with an amount of eighteen thousand five hundred Euro (EUR

18,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to thirty-one
thousand  Euro  (EUR  31,000.-),  in  cash,  by  creating  and  issuing  one  (1)  unlimited  shareholder  share  (the  «Unlimited
Shareholder Share»), three thousand six hundred ninety-nine (3,699) new A Shares (the «New A Shares») and fourteen
thousand eight hundred (14,800) new B Shares (the «New B Shares»), with nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to
subscribed as follows:

113340

(i) VINTNERS S.à.r.l., is to subscribe and fully pay in the one (1) Unlimited Shareholder Share and the three thousand

six hundred ninety-nine (3,699) new A Shares by a contribution in cash. The total contribution of three thousand seven
hundred Euro (EUR 3,700.-) relating to the Unlimited Shareholder Share and New A Shares is to be entirely allocated to
the share capital of the Company.

(ii)  LB  VINTNERS  BRIDGE  (LUXEMBOURG)  S.à.r.l.,  is  to  subscribe  and  fully  pay  in  the  fourteen  thousand  eight

hundred (14,800) New B Shares by a contribution in cash. The total contribution of fourteen thousand eight hundred
Euro (EUR 14,800.-) relating to the New B Shares is to be entirely allocated to the share capital of the Company.

2) Conversion of the Company's share capital from EUR to GBP at the exchange rate of EUR 1.- = GBP 0.6767 as at

June 18, 2007, the present share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) being thus replaced by a share capital
of twenty thousand nine hundred seventy-five British Pounds (GBP 20,975.-) represented by thirty-one thousand (31,000)
shares of zero point six thousand seven hundred sixty-seven penny (GBP 0.6767).

3) Change of the nominal value of the existing shares to one British Pound (GBP 1.-) per share by decreasing the

number of shares from thirty-one thousand (31,000) to twenty thousand nine hundred seventy-five (20,975) shares, the
share capital to be then represented by twenty thousand nine hundred seventy-five (20,975) shares, whereof one (1)
Unlimited Shareholder Share and four thousand one hundred ninety-four (4,194) A Shares to be held by VINTNERS
S.àr.l., and sixteen thousand seven hundred eighty (16,780) B Shares to be held by LB VINTNERS BRIDGE (LUXEM-
BOURG) S.à.r.l., having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

4) Change of the legal form of the Company, in order to transform it from a private limited liability company («société

à responsabilité limitée» - S.àR.L.) to a partnership limited by shares («société en commandite par actions» - S.C.A.),
without discontinuity of the legal personality of the Company.

5) Acknowledgement and approval of the report established by Jean-Bernard Zeimet, a réviseur d'entreprises, with

professional address at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, pursuant to article 26-1 of the law dated 10 August
1915 on commercial companies.

6) Change of the name of the Company into VINTNERS BIDCO S.C.A.
7) Further to the change of the legal form of the Company, dismissal of Mr Andrew B. Cohen, Mr Jeffrey A. Goldberger,

Mr Thijs Van Ingen, Ms Adriana de Alcantara, Mr Marcel Stephany and Mr Luc Sunnen, as managers of the Board of
managers of the Company with immediate effect.

8) Discharge to the Board members of the Company.
9) Amend and restatement of the articles of incorporation of the Company.
10) Appointment as members of the Supervisory Board with immediate effect and for a duration of 6 years, of the

following persons:

- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- CAS SERVICES S.A., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; and
- TCG GESTION SA., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company with an amount of eighteen thousand

five hundred Euro (EUR 18,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), in cash, by creating and issuing one (1) unlimited shareholder share
(the «Unlimited Shareholder Share»), three thousand six hundred ninety-nine (3,699) new A Shares (the «New A Shares»)
and fourteen thousand eight hundred (14,800) new B Shares (the «New B Shares»), with nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, to subscribed as follows:

(i) VINTNERS S.à.r.l., is to subscribe and fully pay in the one (1) Unlimited Shareholder Share and the three thousand

six hundred ninety-nine (3,699) new A Shares by a contribution in cash. The total contribution of three thousand seven
hundred Euro (EUR 3,700.-) relating to the Unlimited Shareholder Share and New A Shares is to be entirely allocated to
the share capital of the Company.

(ii) LB VINTNERS BRIDGE (LUXEMBOURG) S.à.r.l., prenamed, represented as stated above, declares through its

proxy holder to subscribe and fully pay in the fourteen thousand eight hundred (14,800) New B Shares. Such fourteen
thousand eight hundred (14,800) New B Shares are fully paid up by a contribution in cash. The total contribution of
fourteen thousand eight hundred Euro (EUR 14,800.-) relating to the New B Shares is entirely allocated to the share
capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to convert the Company's share capital from EUR to GBP at the exchange rate of EUR 1.-

= GBP 0.6767 as at June 18, 2007, the present share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) being thus replaced
by a share capital of twenty thousand nine hundred seventy-five British Pounds (GBP 20,975.-) represented by thirty-one
thousand (31,000) shares of zero point six thousand seven hundred sixty-seven penny (GBP 0.6767).

113341

<i>Third resolution

The shareholders resolve to change the nominal value of the existing shares to one British Pound (GBP 1.-) per share

by decreasing the number of shares from thirty-one thousand (31,000) to twenty thousand nine hundred seventy-five
(20,975)  shares,  the  share  capital  being  represented  by  twenty  thousand  nine  hundred  seventy-five  (20,975)  shares,
whereof one (1) Unlimited Shareholder Share and four thousand one hundred ninety-four (4,194) A Shares are held by
VINTNERS S.àr.l., prenamed, and sixteen thousand seven hundred eighty (16,780) B Shares are held by LB VINTNERS
BRIDGE (LUXEMBOURG) S.à.r.l., prenamed, having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to change the legal form of the Company, in order to transform it from a private limited

liability company («société à responsabilité limitée» - S.àR.L.) to a partnership limited by shares («société en commandite
par actions» - S.C.A.), without discontinuity of the legal personality of the Company.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to acknowledge and approve the report established by Jean-Bernard Zeimet, a réviseur

d'entreprises, with professional address at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, pursuant to article 26-1 of the
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, which report concludes as follows:

«Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the transformation

of VINTNERS BIDCO S.à r.l. into a Luxembourg «société en commandite par actions » does not correspond to the
number of shares and the nominal value of these shares after a capital increase of at least 18,492.79 Euro in order to
bring the share capital to a total of 31,000.- Euro.

Luxembourg, le 17 juin 2007.

Jean Bernard Zeimet.»

The above-mentioned report will be registered with this deed.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company into VINTNERS BIDCO S.C.A.

<i>Seventh resolution

Further to the change of the legal form of the Company, the shareholders resolve to dismiss Mr Andrew B. Cohen,

Mr Jeffrey A. Goldberger, Mr Thijs Van Ingen, Ms Adriana de Alcantara, Mr Marcel Stephany and Mr Luc Sunnen, as
managers of the Board of managers of the Company with immediate effect.

<i>Eighth resolution

The shareholders resolve to give full discharge to each of the manager of the Company until today for the accom-

plishment of their mandate. Further discharge to be given if necessary at the next annual shareholders meeting.

<i>Ninth resolution

The shareholders resolve to amend and restate the articles of incorporation of the Company, which shall read as

follows:

Restated articles of incorporation

Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all persons who may become owners of the shares men-

tioned hereafter, a Luxembourg company under the form of a «Société en Commandite par Actions» which shall be
governed by the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments
thereto (the «Law») and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company will exist under the corporate name of VINTNERS BIDCO S.C.A. (the «Company»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 The General Partner (as defined hereafter) is authorised to change the address of the Company inside the munic-

ipality of the statutory registered office.

2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
General Partner.

113342

3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lux-

embourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging  to  the same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July
31,1929, on Holding Companies.»

4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twenty thousand nine hundred seventy-five British Pounds (GBP

20,975.-) divided into:

- (4,194) (four thousand one hundred ninety-four) A Shares,
- (16,780) (sixteen thousand seven hundred eighty) B Shares, and
- 1 (one) Unlimited Shareholder Share,
with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) per share, all of which are fully paid up (hereafter referred to as

the «Shares»).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

5.3 In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share is

transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders(s).

5.4 The Company can repurchase its own Shares within the limits set by Law.

6. Shares.
6.1 The Shares shall be in registered form.
6.2 All the Shares shall be registered in a Shareholders' register to be maintained by the Company at its registered

office. The register will contain the name of each Shareholder, its effective or elected domicile, the number of Shares
owned and the paid up amount of each Shares.

6.3 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
6.4 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares. Shares are transferable in accordance with the provisions of the Law.
To the fullest extent permitted by Law, any purported transfer by a Shareholder of all or any part of its Shares made

in breach of the requirements of this article shall be null and void and of no force or effect.

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Chapter III. Management

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by VINTNERS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) organized and existing under the Law (herein referred to as the «General Partner»), in its capacity as sole unlimited
shareholder of the Company.

8.2 The General Partner may be removed only in the case of fraud, gross negligence or wilful misconduct by means of

a resolution of Shareholders adopted in the same manner as provided for by Law in relation to the amendments of the
Articles.

8.3 The limited shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

9. Powers of the general partner.
9.1 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on

the Company's interest.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the General Partner.

10. Representation of the company.
10.1 The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner represented by

its legal representatives or any delegate appointed in compliance with the articles of incorporation of the General Partner.
No limited shareholder shall represent the Company.

11. Delegation of powers.
11.1 The General Partner may, at any time, appoint agents of the Company as required for the affairs and management

of the Company, provided the limited shareholders cannot act on behalf of the Company without losing the benefit of
their limited liability. The appointed agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the
General Partner.

11.2 The General Partner will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

12. Liability of the shareholders.
12.1 The General Partner shall be liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out

of the Company's assets.

12.2 The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as shareholders in general meetings of the shareholders and shall only be liable
for payment to the Company of the par value and the issue premium, if any, paid for each share they hold in the Company.

13. Dissolution, Incapacity of the General Partner.
13.1 In case of dissolution or legal incapacity of the General Partner or where for any other reason it is impossible for

the General Partner to act, the Company shall not be dissolved.

13.2 In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders,

until such time as the general meeting of shareholders shall convene.

13.3 Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders

in the way provided for by the Law.

13.4 The administrators' duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time

as the general meeting of Shareholders shall appoint one or more new managers.

13.5 The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Chapter IV. Supervisory Board

14. Supervisory Board.
14.1 The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, who need not to be Shareholders (the «Supervisory
Board»).

14.2 For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor,

as provided for by article 62 of the Law.

14.3 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-

pany but may advise the General Partner on such matters as the General Partner may determine.

14.4 The members of the Supervisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership

on the Supervisory Board.

15. Election.
15.1 The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders resolutions for a period not exceeding

six years. In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed

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to be elected for 6 years from the date of his election. The members of the Supervisory Board are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed.

15.2 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the General Partner

shall forthwith convene a Shareholders' meeting in order to fill such vacancies.

16. Meetings of the supervisory board.
16.1 The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need

not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Supervisory Board.

16.2 The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened

if any two members so require.

16.3 The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

16.4 Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram, by telefaxed letter

or by email to all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the
place of the meeting and it will contain the agenda thereof.

16.5 The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram, by

telefaxed letter or by email. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

16.6 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter,

by telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

16.7 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
16.8 Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
16.9 One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

16.10 A written resolution, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

17. Minutes of meetings.
17.1 The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting, together

with any member of the Supervisory Board or with the secretary. The proxies will remain attached thereto.

17.2 Copies or extracts of such minutes will be signed by any member of the Supervisory Board.

Chapter V. General meeting of shareholders

18. Powers of the general meeting of shareholders.
18.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company.

18.2 The meeting of the Shareholders shall deliberate only on the matters, which are not reserved to the General

Partner by the Articles or by the Law.

19. Annual general meeting.
19.1 The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg, at a place specified in the

notice convening the meeting in Luxembourg on April 30 at 14.00. If such day is a public holiday, the meeting will be held
on the next following business day.

20. Other general meeting.
20.1 The General Partner may convene other general meetings of the Shareholders.
20.2 Such meetings must be convened if Shareholders representing one fifth of the Company's capital so require.

21. Convening notice.
21.1 The general meeting of Shareholders is convened by the General Partner by way of a written notice setting out

for the agenda of the meeting and sent by registered post at least 8 days prior to the meeting to the address of the
Shareholders, as indicated in the register of Shares.

21.2 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that

they  have  been  informed  of  the  agenda  of  the  meeting,  the  Shareholders  can  waive  all  convening  requirements  and
formalities.

113345

22. Presence, Representation.
22.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Shareholders.
22.2 A Shareholder may act at any general meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

23. Vote.
23.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote.
23.2 Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the Shareholders resolves

by a simple majority vote to adopt another voting procedure.

23.3 Unless otherwise provided by law, by the Articles, all resolutions of the annual or ordinary general meeting of

the Shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

23.4 No decision shall be validly taken without the affirmative vote of the General Partner, including, any change to

the Articles.

24. Extraordinary general meeting.
24.1 Extraordinary general meeting may be convened in order to amend the Articles, to change the nationality of the

Company or to increase the commitments of the Shareholders.

24.2 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, if any, the wording regarding the amendments to the object and the form of the Company.

24.3 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of
the capital represented.

24.4 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Share-

holders present or represented, subject to the approval of the General Partner like for all resolutions of the general
meeting of the Shareholders.

24.5 Resolutions to change the nationality of the Company or to increase the commitments of the Shareholders may

only be adopted by the unanimous decision of the Shareholders, subject to any other provisions of the Law.

25. Minutes.
25.1 The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the

secretary and the scrutineer.

25.2 Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

General Partner.

Chapter VI. Business year, Distribution of profits

26. Financial year.
26.1 The Company's financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December of each

year.

26.2 The General Partner draws up the balance sheet and the profit and loss account. The General Partner submits

these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general
meeting of Shareholders to the Supervisory Board who shall make a report containing comments on such documents.

27. Adoption of financial statements.
27.1 The General Partner shall provide the Shareholders with a copy of the audited financial statements drawn up in

accordance with the Law.

27.2 Those financial statements shall be submitted for adoption to the annual general meeting of the Shareholders.

The general meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

28. Distribution of profits.
28.1 From the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be compulsorily allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

28.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

28.3 The General Partner may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the Law.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

29. Liquidation.

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29.1 Subject to the General Partner's proposal, the Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by Law.

29.2 The General Partner shall submit to the general meeting of the Shareholders the liquidation of the Company

when all investments of the Company have been disposed of or liquidated.

29.3 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

individuals or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine their powers and their compensation.

29.4 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed to the holders of the Shares pro rata to the number of the Shares held by them.

Chapter VIII. Applicable Law

30. Applicable Law.
30.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Tenth resolution

The shareholders resolve to appoint as members of the Supervisory Board with immediate effect and for a duration

of 6 years, the following persons:

1. CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg section B number 81.525;

2. CAS SERVICES S.A., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section

B number 68.168;

3. TCG GESTION S.A., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section

B number 67.822.

Whereof the present deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Nous, Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée extraordinaire des associés de VINTNERS BIDO S.à.r.l. (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, constituée
suite à un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 15 mai 2007,immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B128279 et dont les statuts n'ont pas encore
été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures par Monsieur Christian Dostert, employé privé, avec adresse professionnelle

à Junglinster, en qualité de Président.

Le Président a nommé comme secrétaire Madame Olga Leite, employée privée, avec adresse professionnelle à Jun-

glinster.

L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, avec adresse professionnelle à Junglinster.
Le bureau est formé, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux sont indiqués sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les parties présentes et le notaire instrumentant,
resteront attachés au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

II.- Cette liste de présence démontre que l'entièreté des parts sociales du capital de la Société, représenté par deux

mille cinq cents (2.500) Parts Sociales A et dix mille (10.000) Parts Sociales B, ayant une valeur nominale de un Euro (€
1,-) chacune, est représentée à la présente assemblée extraordinaire qui peut par conséquent décider valablement sur
tous les points mis à l'ordre du jour et connus par les associés.

III.- Tous les associés de la Société, présents ou représentés, déclarent avoir été dûment informé de la tenue de la

présente assemblée et de son ordre du jour et décident unanimement de lever toute procédure de convocation relative
à cette assemblée.

IV. - L'ordre du jour de cette assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital émis de la Société, d'un montant de dix-huit mille cinq cents Euro (EUR 18.500,-) afin de

l'élever de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-),
en numéraire, par la création et l'émission de une part sociale illimitée (l«Action Illimitée»), trois mille six cent quatre-

113347

vingt-dix-neuf (3.699) nouvelles Parts Sociales A (les «Nouvelles Parts Sociales A») et de quatorze mille huit cents (14.800)
nouvelles Parts Sociales B (les «Nouvelles Parts Sociales B»), avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune,
devant être souscrites comme suit:

(i) VINTNERS S.à.r.l., est appelée à souscrire et à payer en totalité l'Action Illimitée et les trois mille six cent quatre-

vingt-dix-neuf (3.699) Nouvelles Parts Sociales A par un apport en numéraire. L'apport total de trois mille sept cents
Euro (EUR 3.700,-) relatif à l'Action Illimitée et aux Nouvelles Parts Sociales A doit être entièrement alloué au capital
social de la Société

(ii) LB VINTNERS BRIDGE (LUXEMBOURG) S.à.r.l., est appelée à souscrire et à payer en totalité les quatorze mille

huit cents Nouvelles Parts Sociales B par un apport en numéraire. L'apport total de quatorze mille huit cents Euro (EUR
14.800,-) relatif aux Nouvelles Parts Sociales B doit être entièrement alloué au capital social de la Société

2) Conversion du capital social de la Société en GBP au taux de change de EUR 1,- = GBP 0,6767 comme au 18 juin

2007, le capital social actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) étant dès lors remplacé par un capital social de
vingt mille neuf cent soixante-quinze (GBP 20.975,-) Livre Sterling représenté par trente et un mille (31.000) parts sociales
de six mille sept cent soixante-sept penny (GBP 0,6767).

3) Changement de la valeur nominale des parts sociales existantes en une Livre Sterling (GBP 1,-) par part sociale en

diminuant le nombre de parts sociales de trente et un mille (31.000) à vingt mille neuf cent soixante-quinze (20.975) parts
sociales, le capital social étant dès lors représenté par vingt mille neuf cent soixante-quinze (20.975) parts sociales, dont
un (1) Action Illimitée et quatre mille cent quatre-vingt-quatre (4.494) Parts Sociales A étant détenues par VINTNERS
S.àr.l, et seize mille sept cent quatre-vingt (16.780) Parts Sociales B détenues par LB VINTNERS BRIDGE (LUXEM-
BOURG) S.à.r.l, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

4) Changement de la forme légale de la Société, afin de la transformer d'une société à responsabilité limitée - S.à.r.l. à

une société en commandite par actions - S.C.A., sans discontinuité de la personnalité juridique de la Société.

5) Reconnaissance et approbation du rapport établi par Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, dont l'adresse

professionnelle se situe au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

6) Changement du nom de la Société en VINTNERS BIDCO S.C.A.
7) Suite à la transformation de la Société, démission de M. Andrew B. Cohen, M. Jeffrey A. Goldberger, M. Thijs Van

Ingen, Mme. Adriana de Alcantara, M. Marcel Stephany et M. Luc Sunnen, de leur role de gérant de la Société avec effet
immédiate.

8) Décharge aux membres du Conseil de Gérance.
9) Modification et nouveau libellé des Statuts de la Société.
10) Nomination personnes suivantes en tant que membres du Conseil de Surveillance avec effet immédiate et pour

une période de 6 ans:

- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; et
- TCG GESTION SA., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital émis de la Société, d'un montant de dix-huit mille cinq cents Euro (EUR

18.500,-) afin de l'élever de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à trente et un mille Euro
(EUR 31.000,-), en numéraire, par la création et l'émission de une part sociale illimitée (l'«Action Illimitée»), trois mille
six cent quatre-vingt-dix-neuf (3.699) nouvelles Parts Sociales A (les «Nouvelles Parts Sociales A») et de quatorze mille
huit cents (14.800) nouvelles Parts Sociales B (les «Nouvelles Parts Sociales B»), avec une valeur nominale de un Euro
(EUR 1,-) chacune, devant être souscrites comme suit:

(i) VINTNERS S.à.r.l., souscrit et paie en totalité l'Action Illimitée et les trois mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (3.699)

Nouvelles Parts Sociales A par un apport en numéraire. L'apport total de trois mille sept cents Euro (EUR 3.700,-) relatif
à l'Action Illimitée et aux Nouvelles Parts Sociales A doit être entièrement alloué au capital social de la Société

(ii) LB VINTNERS BRIDGE (LUXEMBOURG) S.à.r.l., souscrit et paie en totalité les quatorze mille huit cents Nouvelles

Parts Sociales B par un apport en numéraire. L'apport total de quatorze mille huit cents Euro (EUR 14.800,-) relatif aux
Nouvelles Parts Sociales B doit être entièrement alloué au capital social de la Société

Les documents justificatifs des souscriptions et du montant des apports ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de la Société en GBP au taux de change de EUR 1,- = GBP 0,6767

comme au 18 juin 2007, le capital social actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) étant dès lors remplacé par un
capital social de vingt mille neuf cent soixante-quinze (GBP 20.975,-) Livre Sterling représenté par trente et un mille
(31.000) parts sociales de six mille sept cent soixante-sept penny (GBP 0,6767).

113348

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer la valeur nominale des parts sociales existantes en une Livre Sterling (GBP 1,-) par

part sociale en diminuant le nombre de parts sociales de trente et un mille (31.000) à vingt mille neuf cent soixante-quinze
(20.975) parts sociales, le capital social étant dès lors représenté par vingt mille neuf cent soixante-quinze (20.975) parts
sociales, dont une (1) Action Illimitée et quatre mille cent quatre-vingt-quatre (4.494) Parts Sociales A étant détenues par
VINTNERS S.àr.l, et seize mille sept cent quatre-vingt (16.780) Parts Sociales B détenues par LB VINTNERS BRIDGE
(LUXEMBOURG) S.à.r.l, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer la forme légale de la Société, afin de la transformer d'une société à responsabilité

limitée - S.à.r.l. à une société en commandite par actions - S.C.A., sans discontinuité de la personnalité juridique de la
Société.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'approuver le rapport établi par Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, dont l'adresse

professionnelle se situe au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, qui conclu comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de la

transformation de VINTNERS BIDCO S.à r.l. en société en commandite par actions de droit luxembourgeois ne corres-
ponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale de ses actions après une augmentation préalable de capital d'au
moins 18.492,79 Euro pour le porter au montant total de 31.000,- EURO. Luxembourg, le 17 juin 2007. Jean Bernard
Zeimet»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de changer le nom de la Société en VINTNERS BIDCO S.C.A.

<i>Septième résolution

Suite à la transformation de la Société, les associés décident la démission de M. Andrew B. Cohen, M. Jeffrey A.

Goldberger, M. Thijs Van Ingen, Mme. Adriana de Alcantara, M. Marcel Stephany et M. Luc Sunnen, de leur rôle de gérant
de la Société avec effet immédiat.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de donner complète décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société jusqu'à au-

jourd'hui pour l'accomplissement de leur mandat. Décharge supplémentaire, si nécessaire, sera donnée aux membres du
Conseil de Gérance,

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de modifier et de refondre les Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale.

1.1 II est formé par les présentes entre l'Actionnaire Commandité et les Actionnaires une société en commandite par

actions (la «Société») qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents Statuts.

1.2 La Société adopte la raison sociale VINTNERS BIDCO S.C.A.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant

Commandité.

2.3 Au cas où le Gérant Commandité décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger
à l'intérieur des frontières de l'Espace Economique Européen (EEE) jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par le Gérant Commandité ou par l'un des organes ou l'une des personnes à qui le Gérant Com-
mandité a confié la gestion journalière.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir des intérêts, directement ou indirectement, sous quelque forme

que ce soit, dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par voie, entre autres, de souscription ou d'acquisition de
garanties ou de droits via la participation, l'apport, la garantie, l'achat ou l'option sur société, la négociation ou, de quelque
manière que ce soit, ou par des instruments financiers de dette de quelque forme que ce soit, et d'administrer, développer,
et gérer une telle détention d'intérêts.

113349

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société peut aussi a Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de

prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect,
même non substantiel (ci après les «Sociétés Apparentées»). Sur une base accessoire d'une telle assistance, la Société
peut aussi apporter une assistance administrative et commerciale à ses Sociétés Apparentées.

3.4 La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificat, ou tout instrument de dette ou garantie
de créance, convertible ou non, ou de l'usage de tout autre dérivé financier ou autre;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 participer à n'importe quelle espèce de contrat financier dérivé tel que, mais non limité à, accord de «swap» sous

lequel la Société peut fournir ou recevoir une protection de crédit à ou de l'autre partie à l'accord;

3.4.4 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous accords ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.4.5 participer à des accords, incluant, mais non limité à, des accords d'association, des accords de garanties, des

accords commerciaux, des accords de gestion, des accords de conseil, des accords d'administration et d'autres accords
de services, accords de ventes, accords d' intérêts et/ ou d'échange de devises et autres accords financiers dérivés en
relation avec son objet.

3.5 En supplément de ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou

financières et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation
directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet tel que
prédécrit.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille sept cent soixante-quinze Livre Sterling (GBP 20.975,-)

représenté par:

- (4.194) (quatre mille cent quatre-vingt-quatorze) Parts Sociales A;
- (16.780)(seize mille sept cents quatre-vingt) Parts Sociales B;
- 1 (une) Action Illimitée
ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune entièrement libérées (ci-après les «Actions»).
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolutions des Actionnaires adoptées tel que

requis légalement en vue de modifier les Statuts.

5.3 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée sur une Action sera versée. Le montant dudit compte prime d'émission sera à la libre disposition des
Actionnaires.

5.4 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont émises sous forme nominative.
6.2 Toutes les Actions nominatives seront enregistrées dans un registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

à son siège social. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre des Actions
qu'il détient divisé entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces Actions.

6.3 La Société considérera la personne dont le nom figurera au registre des Actionnaires comme le propriétaire des

Actions.

6.4 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Action est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des actions.
7.1 Toutes les Actions sont librement cessibles.
7.2 Dans les limites fixées par la Loi, tout transfert effectué en violation du présent article sera réputé nul et non avenu.

113350

Chapitre III. Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par VINTNERS S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (ci-après

repris comme étant le «Gérant Commandité»), en sa qualité d'Actionnaire Commandité de la Société.

8.2 Le Gérant Commandité pourra être demis seulement en cas de fraude ou négligence grave par résolutions des

Actionnaires adoptés de la manière requise par la Loi pour modifier les présent Statuts.

8.3 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront ni participer ni interférer dans la gestion de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du gérant commandite.
9.1 Le Gérant Commandité a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en conformité avec l'intérêt de la Société.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Actionnaires par la Loi ou les Statuts

seront de la compétence du Gérant Commandité.

Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant Commandité, représenté par

ses représentants légaux ou par tout mandataire désigné conformément aux Statuts du Gérant Commandité. Aucun
Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la Société.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Gérant Commandité pourra, à tout moment, nommer un agent de la Société tel que nécessaire pour les

opérations et la gestion de celle-ci, à condition que les Actionnaires Commanditaires ne puissent agir pour le compte de
la Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents ainsi nommés auront les pouvoirs et les devoirs
leur conférés par le Gérant Commandité.

11.2 Le Gérant Commandité déterminera les responsabilités et rémunération de ces agent, la durée de leur mandat

ainsi que les conditions de leur mandat.

Art. 12. Responsabilité des actionnaires.
12.1 L'Actionnaire Commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur les actifs de la

Société.

12.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom et pour le compte de la Société d'une quelconque

manière ou qualité autre qu'en qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires
et, à moins que la Loi n'en dispose autrement, ne seront tenus que de leurs mises dans la Société.

Art. 13. Dissolution, Incapacité du gérant commandite.
13.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant Commandité ou

si pour d'autres raisons il est impossible au Gérant Commandité d'agir.

13.2 Dans ce cas, le Conseil de Surveillance devra désigner un ou plusieurs administrateurs, Actionnaires ou non,

jusqu'à ce que l'assemblée des Actionnaires soit convoquée.

13.3 Endéans le délai de 15 jours à dater de leur nomination, les administrateurs devront convoquer une assemblée

générale des Actionnaires tel que stipulé à l'article 20 des Statuts.

13.4 Les administrateurs sont tenus de prendre tout acte requis par l'urgence et tout acte d'administration ordinaire

jusqu'à ce que l'assemblée des Actionnaires nomme un ou plusieurs Gérant(s) Commandité(s).

13.5 Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Chapitre IV. Conseil de surveillance

Art. 14. Conseil de surveillance.
14.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par

un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, Actionnaires ou non (le «Conseil de Surveillance»)

14.2 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux

comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi.

14.3 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société mais

peuvent conseiller le Gérant Commandité sur les points que le Gérant Commandité déterminera.

14.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune compensation en relation avec leur appartenance

au Conseil de Surveillance.

Art. 15. Election.
15.1 Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par décision de l'assemblée des Actionnaires pour une

durée maximale de six ans. Les Actionnaires Commandités fixeront leur nombre mais ce nombre ne peut être inférieur
à 3. Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme étant
élu pour une durée de 6 ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment et sans justification par décision de l'assemblée des Actionnaires. Ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

113351

15.2 Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance tombe en dessous de trois, le Gérant Com-

mandité sera tenu de convoquer une assemblée des Actionnaires afin de remédier à cette vacance.

Art. 16. Réunion du conseil de surveillance.
16.1 Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président, Il choisira également un secrétaire, membre

ou non du Conseil de Surveillance, lequel sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

16.2 Le Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg sur appel du président. Une réunion du Conseil de Surveillance

devra être convoquée à la demande de deux de ses membres.

16.3 Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais, en son absence, le Conseil de Sur-

veillance désignera à la majorité des membres présents lors de la réunion, un autre membre du Conseil de Surveillance
comme président de cette réunion.

16.4 Les réunions du Conseil de Surveillance seront convoquées par lettre, télégramme, lettre faxée ou par émail

adressés à tous ses membres au moins 5 jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, dans ce cas, la nature de l'urgence
sera précisée dans l'avis de convocation, laquelle indiquera également l'endroit de la réunion et l'ordre du jour.

16.5 II pourra être renoncé aux formalités de convocation moyennant le consentement de chacun des membres du

Conseil de Surveillance, donné par lettre, par télégramme, par lettre faxée ou par émail. Un avis de convocation ne sera
pas requis lorsque l'endroit et l'heure de la réunion auront été précisés dans une annexe précédemment approuvée par
décision du Conseil de Surveillance.

16.6 Tout membre du Conseil de Surveillance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de

Surveillance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télé-
gramme ou d'une lettre faxée.

16.7 Le Conseil de Surveillance pourra délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

16.8 Toute décision du Conseil de Surveillance est adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié des membres

du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

16.9 Un ou plusieurs des membres du Conseil de Surveillance pourront participer à ses réunions par vidéo conférence

ou conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à plusieurs participants de commu-
niquer simultanément les uns avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence
physique à la réunion.

16.10 Une résolution écrite, signées par la majorité des membres du Conseil de Surveillance auront le même effet et

la même validité que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et
tenue. Cette résolution peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions.
17.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et

par un membre du Conseil de Surveillance ou le secrétaire. Les procurations y resteront attachées.

17.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signées par le président ou par un membre du Conseil de

surveillance et le secrétaire.

Chapitre V. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
18.1 Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de

la Société.

18.2 L'assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement sur les points qui sont de sa compétence en vertu

des Statuts ou de la Loi.

Art. 19. Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune de Luxembourg à l'endroit indiqué dans

l'avis de convocation, le 30 avril à 14h00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 20. Autre assemblée générale.
20.1 Le Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées des Actionnaires.
20.2 L'assemblée devra être convoquée si des Actionnaires représentant un cinquième du capital de la Société le

demandent.

Art. 21. Convocation.
21.1 L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant Commandité par voie de lettres recomman-

dées comprenant l'ordre du jour de l'assemblée et envoyées aux Actionnaires à l'adresse telle qu'indiquée dans le registre
des Actions, au moins 8 jours avant l'assemblée.

113352

21.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publication.

Art. 22. Présence et représentation.
22.1 Tout Actionnaire aura le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées des Actionnaires.
22.2 Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale des Actionnaires par une autre

personne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme d'un
télégramme, d'un télex, d'un fax, d'un émail ou d'une lettre.

Art. 23. Vote.
23.1 Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur.
23.2 Les votes ont lieu à main levée ou par vote nominatif, à moins que l'assemblée des Actionnaires décide à la majorité

simple d'adopter une autre procédure de vote.

23.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions de l'assemblée annuelle ou ordinaire des

Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des votes, quelles que soient la portion du capital représentée.

23.4 En outre, aucune décision ne pourra être valablement prise par l'assemblée générale des actionnaires sans le

consentement préalable et écrit du Gérant Commandité, en ce compris une modification des Statuts.

Art. 24. Assemblée générale extraordinaire.
24.1 Une assemblée générale des Actionnaires pourra être convoquée pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société ou augmenter les engagements des Actionnaires.

24.2 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, les modifications apportées à l'objet et à la forme
de la Société.

24.3 Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera convenue, de la manière prescrite

par les Statuts, au moyen de convocations publiée deux fois, à quinze jours d'intervalle, au moins quinze jours avant
l'assemblée au Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Une telle convocation sera reproduite dans l'agenda et
indiquera la date et le résultat de l'assemblée précédente. La seconde assemblée devra délibérer valablement nonobstant
la proportion de capital représenté.

24.4 A ces deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptée, devront être adoptée par une majorité des deux-tiers

des actionnaires présents ou représentés, sujet à l'approbation de l'Actionnaire Commandité comme pour toutes les
résolutions de l'assemblée générale ordinaire.

24.5 Néanmoins, les résolutions changeant la nationalité de la Société ou augmentant les engagements des Actionnaires

ne pourront être adoptées qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et, le cas échéant, des obligataires.

Art. 25. Procès-verbaux.
25.1 Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de l'assemblée, le

secrétaire et le scrutateur.

25.2 Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par le Gérant Commandité pour pouvoir être produits

devant les tribunaux.

Chapitre VI. Exercice social, Comptes annuels

Art. 26. Exercice social.
26.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque

année.

26.2 Le Gérant Commandité établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les  opérations  de  la  Société,  un  mois  au  moins  avant  l'assemblée  générale  annuelle  des  Actionnaires,  au  Conseil  de
Surveillance qui commentera ces documents dans son rapport.

Art. 27. Approbation des comptes annuels.
27.1 Le Gérant Commandité fournira aux Actionnaires une copie des comptes annuels audités de l'exercice précédent,

établis conformément à la Loi.

27.2 Ces documents financiers seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale des Actionnaires,

qui les examinera et, si elle l'estime opportun, les approuvera.

Art. 28. Droit de distribution des bénéfices.
28.1 Du bénéfice annuel net ainsi déterminé de la Société, cinq pour cent (5%) seront obligatoirement prélevés pour

la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

28.2 Après allocation à la réserve légale, l'assemblée générale détermine l'appropriation et la distribution des bénéfices

nets.

113353

28.3 Le Gérant Commandité est autorisé à verser des acomptes sur dividendes sous réserve des conditions établies

par la Loi.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 Sur proposition du Gérant Commandité, la Société pourra être dissoute par une décision des Actionnaires votant

dans les mêmes conditions de quorum et de majorité qu'en cas de modification des présents Statuts, sous réserve de
dispositions légales contraires.

29.2 Le Gérant Commandité devra soumettre la liquidation de la Société à l'assemblée générale quand tout les inves-

tissements de la société auront été disposé ou liquidés

29.3 Une fois la Société dissoute, il sera procédé à la liquidation par les soins de un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou des personnes morales) nommées par les Actionnaires, lesquels détermineront
leurs pouvoirs et leur rémunération.

29.4 Après paiement de toutes les dettes et les charges à l'encontre de la Société et de tous les frais de liquidation,

l'actif net sera distribué aux actionnaires conformément à l'article 30 des Statuts au prorata du nombre d'Actions détenues
par chacun d'eux.

Titre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi applicable.
30.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dixième résolution

Les associés décident de nommer membre du Conseil de Surveillance avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans,

les personnes suivantes:

1. CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 81525;

2. CAS SERVICES S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section

B number 68168;

3. TCG GESTION S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section

B number 67822.

N'ayant plus de sujet à aborder, l'assemblée est terminée.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, statut civil

et résidences, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dostert, O. Leite, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2007, Relation GRE/2007/2812. — Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007113353/231/788.
(070130140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Carel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.487.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112044/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06962. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

113354

Carel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.487.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112045/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06958. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Brazilhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 103.067.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112046/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06959. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Oaktree Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.951.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 juin 2007 à 11.00 heures

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de:
- M. Jean Quintus
- M. Joseph Winandy
- COSAFIN SA, représentée par M. Jacques Bordet
Administrateurs,  pour  une  période  qui  viendra  à  échéance  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale  qui  statuera  sur  les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A. Commissaire aux Comptes

pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2007.

Copie certifiée conforme
<i>OAKTREE HOLDING S.A.
Signature /Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007114157/1172/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113355

GREP Core II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.450.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 22 mars 2005 que M. Frederik Foussat, né le

12 mars 1972 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, a été
réélu en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes qui se
tiendra en l'année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007114118/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070130081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Columbus Luxembourg Six S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.563.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique le 12 octobre 2006, l'associé unique:
1. a pris acte et à accepter la démission avec effet immédiat de M. Nobert Pacho, gérant unique de la Société; et
2. a nommé comme gérant unique de la Société avec effet au 13 octobre 2006 et pour une durée indéterminée:
- M. Frederik Roth, associé, né le 30 janvier 1961 à Francfort, Allemagne, demeurant à Goethestrasse 43, D-61476

Kronberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007114117/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06820C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Columbus Luxembourg Six S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.563.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique le 29 août 2007, l'associé unique:
1. a pris acte et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Frederik Roth, gérant unique de la Société; et
2. a nommé comme gérant unique de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Mark Beckett, comptable, né le 14 septembre 1975 à Londres, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113356

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007114116/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06751. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Columbus Luxembourg One S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.358.

Suite aux résolutions prises par les associés en date du 29 août 2007, les associés ont pris acte et accepté la démission

avec effet immédiat de M. Frederik Roth en tant que gérant de la Société.

Il résulte de ces résolutions que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Mark Beckett; et
- M. Thijs van Ingen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007114115/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06822. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

MPG Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.865.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MPG HOLDINGS LTD, a limited company, incorporated and existing under the laws of Guernsey, with registered

office at 22 Smith Street, St. Peter Port, Guernsey, registered with the Guernsey commercial registry under number
47370,

here represented by Caroline Apostol, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 31

August 2007 in Guernsey, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of MPG FINANCE (the «Company»), a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 July 2007, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been modified.

The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to create different classes of shares divided into class A ordinary shares (the «Class A

Ordinary Shares»), class B ordinary shares (the «Class B Ordinary Shares»), class C ordinary shares (the «Class C Or-
dinary Shares»), class D ordinary shares (the «Class D Ordinary Shares»), class E ordinary shares (the «Class E Ordinary
Shares»), class F ordinary shares (the «Class F Ordinary Shares»), class G ordinary shares (the «Class G Ordinary Shares»),
class H ordinary shares (the «Class H Ordinary Shares»), class I ordinary shares (the «Class I Ordinary Shares») and class
J ordinary shares (the «Class J Ordinary Shares»).

113357

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares into one thousand

two hundred fifty (1,250) shares of each class with a par value of one euro (EUR 1.-) each as follows:

1) one thousand two hundred fifty (1,250) Class A Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-);
2) one thousand two hundred fifty (1,250) Class B Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-);
3) one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-);
4) one thousand two hundred fifty (1,250) Class D Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-);
5) one thousand two hundred fifty (1,250) Class E Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-);
6) one thousand two hundred fifty (1,250) Class F Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-);
7) one thousand two hundred fifty (1,250) Class G Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-);
8) one thousand two hundred fifty (1,250) Class H Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-);
9) one thousand two hundred fifty (1,250) Class I Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-); and
10) one thousand two hundred fifty (1,250) Class J Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-).
Each class of shares may have the exclusive right to obtain all the net proceeds from disposal of a property directly

or indirectly held by the Company, as may be provided for in a separate agreement.

<i>Third resolution

Further to the conversion of the existing shares, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended,

and shall now read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

thousand two hundred fifty (1,250) Class A Ordinary Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class B Ordinary
Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Ordinary Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class
D Ordinary Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class E Ordinary Shares, one thousand two hundred fifty
(1,250) Class F, one thousand two hundred fifty (1,250) Class G Ordinary Shares, one thousand two hundred fifty (1,250)
Class H Ordinary Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class I, Ordinary Shares and one thousand two hundred
fifty (1,250) Class J Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each class of shares may have the exclusive right to obtain all the net proceeds from disposal of a property directly

or indirectly held by the Company, as may be provided for in a separate agreement.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1,500.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MGP HOLDINGS LTD, une limited company régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à 22, Smith Street,

St. Peter Port et enregistrée au registre de commerce de Guernesey sous le numéro 47370,

ici représentée par Caroline Apostol, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration signée

le 31 Août 2007 à Guernesey. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société MPG FINANCE (la «Société»), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 juillet 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de créer différentes classes de parts sociales divisées en parts sociales ordinaires de classe A

(les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»), parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de

113358

Classe B»), parts sociales ordinaires de classe C (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe C»), parts sociales ordinaires
de classe D (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D»), parts sociales ordinaires de classe E (les «Parts Sociales Or-
dinaires de Classe E»), parts sociales ordinaires de classe F (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe F»), parts sociales
ordinaires de classe G (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe G»), parts sociales ordinaires de classe H (les «Parts
Sociales Ordinaires de Classe H»), parts sociales ordinaires de classe I (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe I») et
parts sociales ordinaires de classe J (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe J»).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de chaque classe, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, comme suit:

1) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-);

2) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-);

3) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-);

4) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-);

5) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe E ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-);

6) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-);

7) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-);

8) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe H ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-);

9) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe I ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-); et

10) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe J ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-).

Chaque classe de parts sociales pourra avoir le droit exclusif d'obtenir tout le produit net de cession attribuable à

l'une des propriétés détenues directement ou indirectement par la Société, tel que cela aurait été prévu dans un contrat
séparé.

<i>Troisième résolution

Consécutivement à la conversion des parts sociales existantes, l'article 6 des statuts de la Société est modifié comme

suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée

par mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales Ordinaires de Classe B, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe C, mille deux cent
cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe D, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de
Classe E, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe F, mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales Ordinaires de Classe G, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe H, mille deux cent
cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Classe I, et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de
Classe J ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

Chaque classe de parts sociales pourra avoir le droit exclusif d'obtenir tout le produit net de cession attribuable à

l'une des propriété détenues directement ou indirectement par la Société, tel que cela aurait été prévu dans un contrat
séparé.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

113359

Signé: C. Apostol, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26552. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007113455/242/144.
(070130077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

ArcelorMittal Sourcing, Société Anonyme,

(anc. Arcelor Mittal Sourcing).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.577.

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Le seul et unique actionnaire de la société anonyme Arcelor Mittal Sourcing, ayant son siège social à L-2930 Luxem-

bourg, 19 avenue de la Liberté, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B
59.577, ci-après dénommée la «Société »,

constituée originairement sous la dénomination de SIDMAR FINANCE (Groupe ARBED) S.A., suivant acte reçu par-

devant  notaire  Maître  Reginald  Neuman  en  date  du  24  juin  1997,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 391 du 21 juillet 1997, et dont les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1585 du 28 juillet 2007,

à savoir:
ARCELOR HOLDING, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19 avenue de la

Liberté, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 102.898,

représentée aux fins des présentes par Madame Catherine Schmidt-Becker, juriste, demeurant professionnellement à

L-2930 Luxembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 septembre 2007, ci-annexée,
détenant les 7.500 (sept mille cinq cents) actions émises représentant l'intégralité du capital social de sept millions cinq

cent mille euros (EUR 7.500.000,-) de la Société.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique actionnaire de la Société, déclarant faire abstraction

des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocation, ordre du jour et consti-
tution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Sur ce, l'actionnaire unique prend les résolutions suivantes qu'il demande au notaire d'acter:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de changer la dénomination de la Société de ARCELOR MITTAL SOURCING en Arce-

lorMittal SOURCING.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, l'actionnaire unique décide de modifier le deuxième article

des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour dénomination ArcelorMittal SOURCING.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Schmidt-Becker, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2007. Volume GRE/2007/3961. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Hirtt.

113360

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Grevenmacher, le 17 septembre 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007113446/213/51.
(070129665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Repco 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.942.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Audrey Jarreton, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to

a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on August 8, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 13 S.A. by a deed of of Maître Leon Thomas known

as Tom Metzler notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, dated on December 23,
2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 584 of the 21st March 2006, and has
its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number 112.942. The articles of association have been amended on October 10, 2006 by
virtue of a deed of Maître Jean Seckler, prenamed, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2409 of the 27 December 2006. The articles of association have been amended at last on 20 July 2007 by a deed
of Maître Jean Seckler, prenamed, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The share capital of the Company amounts at EUR 1,559,300.- (one million five hundred and fifty nine thousand

three hundred Euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,559,300.- (one million five hundred and
fifty nine thousand three hundred Euros) represented by 155,930 Shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital is fixed

at EUR 1,177,275.10 (one million one hundred and seventy-seven thousand two hundred and seventy-five Euros and ten
Cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase the share
capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated August 8, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of EUR 93,670.- pursuant to the issuance of 7,036 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and 2,331 B Shares (the «Newly Issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l. (RPIT),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered

office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdom, (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration of an aggregate cash contribution amounting
EUR 93,670.- The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL.

VII. The amount of EUR 93,670.- is at the free disposal of the Company as it has been evidence to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and 5.3 of

the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,652,970.- (one million six hundred and fifty-two thousand

nine hundred and seventy euros), represented by 165,297 (one hundred and forty eight thousand one hundred and sixty-
three ) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euros) each (hereinafter the «Shares»).»;

«5.3. The authorised capital is set at an aggregate maximum amount of EUR 936,124.36 (nine hundred and thirty-six

thousand one hundred and twenty-four Euros sixty six cents)».

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately two thousand Euros.

113361

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Audrey Jarreton, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise en sa
réunion du 8 août 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 13 S.A., par acte de Maître Léon Thomas connu

sous le nom de Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 584 du 21 mars 2006 et a
son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 112.942. Les statuts ont été modifiés par acte passé par-devant Maître Jean Seckler,
prénommé, le 10 octobre 2006 publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations du 22 décembre 2006 n 

o

 2388. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte

passé devant Maître Jean Seckler, prénommé, le 20 juillet 2007, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations.

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 1.559.300,- (un million cinq cent cinquante neuf euros). Le

capital souscrit de la Société est fixé à EUR 1.559.300,- (un million cinq cent cinquante-neuf euros) réparti en 155.930
(cent cinquante-cinq-neuf cent trente) Actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à un montant total de EUR 1.177.275,10 (un million cent

soixante dix sept mille deux cent soixante-quinze Euros dix Cents) et l'article 5 des statuts autorise le conseil d'admi-
nistration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 8 août 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital en

numéraire d'un montant de EUR 93.670,- par l'émission de 7.036 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises») et
de 2.331 Action B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrite par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l.

(RPIT), ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrite par UBERIOR EUROPE LIMITED. (UBERIOR), ayant son

siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A Nouvellement Emises et les Actions B Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et

payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 93.670,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL.

VIII. Le montant de EUR 93.670,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décidé de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 1.652.970,- (un million six cent cinquante deux mille neuf

cent soixante dix euros), représenté par 165.297 (cent soixante cinq mille deux cent quatre vingt dix sept) actions ayant
une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune (désignées, ci-après, comme étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé est établi à un montant global maximum de EUR 936.124,36 (neuf cent trente-six mille cent

vingt-quatre Euros et trente-six Cents).»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à deux mille euros.

113362

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Jarreton, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2007, Relation GRE/2007/3681. — Reçu 936,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007113390/231/119.
(070129953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.321.460,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 89.807.

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant le Conseil de Gérance.
L'adresse professionnelle de Madame Mary Mikkelson, Gérant de TRONOX (LUXEMBOURG) HOLDING Sàrl est

désormais situé:

Suite 300, One Leadership Square, 211 N. Robinson, Oklahoma City, OK 73102 USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 3 septembre 2007.

M. Danese
<i>Gérant

Référence de publication: 2007114079/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04020C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Repco 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.942.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 septembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007113605/231/14.
(070129954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

CDG Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.105.

EXTRAIT

En date du 10 septembre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1er août 2007.

113363

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007114086/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07170. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Lautrec PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.812.

EXTRAIT

En date du 11 septembre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007114088/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

CDRD Investment (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 77.051.

EXTRAIT

En date du 27 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens,en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant A de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007114083/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Sabco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 15.220.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 août 2007

«1. Nomination d'un Président
Le conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Thierry Chapusot (demeurant à F-54850 Messein

(France), Ermitage Saint-Joseph) Président du conseil d'administration.

113364

2. Nomination d'un administrateur-délégué
Le conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Thierry Ponnelle (demeurant à F-54000 Nancy

(France), 13, rue Hermite) administrateur-délégué de la société, conformément à l'article 10 alinéa 1 

er

 des statuts.

Il aura dès lors en charge la gestion journalière de la société.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Shiltz
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007114095/283/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08936. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Columbus Luxembourg Four S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.564.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique le 29 août 2007, l'associé unique:
1. a pris acte et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Frederik Roth, gérant unique de la Société; et
2. a nommé comme gérant unique de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Mark Beckett, comptable, né le 14 septembre 1975 à Londres, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007114097/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06849. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Red House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.771.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Thérèse Bordot, demeurant à CH-1936 Verbier (Valais), 18, Chalet la Vicomte route du Golf,
ici représentée par Madame Vanessa Alexandre et Monsieur Antony Bonmariage, respectivement demeurant profes-

sionnellement à Mersch et à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2.- Monsieur Hugo Ferreira, demeurant à Kinshasa, République Démocratique du Congo, 15, avenue Colonel Ebeya.
Les comparants agissant comme fondateur et comme souscripteur de la Société.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties, et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RED HOUSE S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peu être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

113365

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et de: intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière toutes titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts d propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les déteins gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux condition que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions o de titres de toute
société les acquérant; de prendre part, d'assister ou d participer à des transactions financières, commerciales ou autres,
et d'octroyé à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société lié d'une manière ou d'une autre
à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de levé des fonds de quelque manière que ce soit et
de garantir le remboursement c toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques financières, en relation directe ou indirecte avec

les activités prédécrites aux fin de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins si elle compte plusieurs action-

naires. Sinon, un administrateur unique pourra exercer les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Ils peuvent être
actionnaires ou non et sont nommés, pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires,
laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs aient été élus. Les administrateurs seront nommés comme administrateur de classe A ou comme adminis-
trateur de classe B.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par telefax,

câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pour cent (50%) des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

113366

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil d'Administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La société se trouve engagée soit, en toute circonstance par la signature conjointe de tous les administrateurs de classe

A, soit pour toute transaction engageant la société à hauteur d'un montant maximum de 10.000,- EUR, par la signature
individuelle d'un administrateur de classe B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société soit par un

administrateur de classe A désigné par le conseil, soit par une autre personne à ce spécialement déléguée par le conseil.

La Société indemnisera tout administrateur et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas
où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en
cas d'arrangement transactionnel l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transac-
tionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social. Si tous les actionnaires son présents ou repré-
sentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans
avis de convocation préalable.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11
heures (onze heures). Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu
spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou

d'une conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s'entendre les unes les autres.

113367

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 12. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pourvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- Madame Marie-Thérèse Bordot, prénommé, cent quarante neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149

2.- Monsieur Hugo Ferreira, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent cinquante actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateur de classe A:
Madame Marie-Thérèse Bordot, Administrateur de sociétés, née à Libourne (France) le 2 mars 1947, demeurant à

CH-1936 Vebier (Valais), 18, Chalet la Vicomte, route du Golf;

Monsieur Hugo Ferreira, Administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique) le 12 mars 1926, demeurant à Kinshasa,

République Démocratique du Congo, 15, avenue Colonel Ebeya.

Est nommé aux fonctions d'administrateur de classe B:

113368

Monsieur Pascal Krawczyk, Directeur Financier, né à Tucquegnieux (France) le 4 avril 1963, demeurant profession-

nellement à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société VAN GEET DERICK &amp; CO REVISEUR D'ENTREPRISES S.à r.l. immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73.376 représentée par Madame Lutgard Laget, demeurant professionnellement à L 1258
Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la Société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante et au comparant, connu du notaire

par ses nom, qualité et demeure ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Alexandre, A. Bonmariage, H. Ferreira, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 31 août 2007, MER/2007/1191. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 septembre 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007113295/243/211.
(070129474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Advent Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.810.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 22 août 2007, que ADVENT VISION CAYMAN

LIMITED, ayant son siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, a transféré mille parts sociales (1.000) des douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales qu'elle détient dans la Société à TAKKO BETEILIGUNG GmBH &amp; CO.KG, ayant son siège social
à Alfred-Krupp-St. 21, 48291 Telgte, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007114046/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Montana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.309.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 28 août à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'Administrateurs de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de COSAFIN S.A.,

représentée par Monsieur Jacques Bordet, ceux-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes V.O. CONSULTING LUX S.A., ayant

son siège social au 4, route d'Arlon, L-8399 Windhof, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

113369

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007114017/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06601. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Cameros Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.766.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 22 janvier 2007 a résolu de nommer Madame Michèle Berger (3, boulevard Royal à

L-2249 Luxembourg) et Monsieur Francisco Javier Benito Martinez (19, Villanueva - 1dcha à E-28001 Madrid) comme
Dirigeants, Délégués à la Gestion Journalière de la SICAV avec effet au 13 février 2007.

Le Conseil d'Administration du 10 juillet 2007 a résolu de mettre fin au mandat de Délégué à la Gestion Journalière

de Monsieur Jerry Hilger (1, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg) avec effet au 12 février 2007.

<i>Pour CAMEROS SICAV
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007113667/52/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Leonardo Invest, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Leonardo Invest Fund).

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 125.012.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of LEONARDO INVEST FUND (hereafter referred to

as the «Company»), a société anonyme having its registered office at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, incor-
porated by a deed of Maître Henri Hellinckx on 12 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») of 26 March 2007. The Articles were amended for the last time by a deed of Maître Henri
Hellinckx on 6 March 2007, published in the Mémorial on 26 March 2007.

The Meeting was opened with Kristel Gilissen, meester in de rechten, residing in Luxembourg as chairman of the

meeting.

The chairman appointed as secretary Eva Brauckmann, Volljuristin, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Quentin Mallié, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of the Articles of Incorporation in order to submit the Company to Part I of the Luxembourg law of

20 December 2002 on undertakings for collective investment and in particular amendment of articles 1, 3, 8, 11, 13, 14
and 16 of the Articles of Incorporation.

Article 3 of the Articles of Incorporation will read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind, money market

instruments and other permitted assets referred to in Part I of the law of 20th December 2002 regarding undertakings
for collective investment, as amended (the «Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its sha-
reholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the fullest extent permitted by the Law.»

2) Amendment of the name of the Company from LEONARDO INVEST FUND to LEONARDO INVEST.
Article 1 of the Articles of Incorporation will read as follows:

113370

«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of

a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable under the name of LEONARDO INVEST (the
«Corporation»).»

3) Appointment of the following persons as directors of the Company for a period ending on the date of the annual

general meeting to be held in 2008:

- Jean-Philippe Bidault, Secrétaire général, DNCA FINANCE, residing at 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France.
- Benoni Dufour, Independent Consultant and Director, residing at 6, Grand'Rue, L-3394 Roeser, Grand Duchy of

Luxembourg.

II.- That the shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list,

which is signed by the proxyholders and by the board of the Meeting, and will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

III.- It appears from the said attendance list that the 1,115,747.8166 shares currently in issue, 1,111,567.7748 shares

are represented at the present Meeting, so that the Meeting is validly constituted and can validly deliberate and decide
on all the items of the agenda.

After deliberation, the Extraordinary General Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolved to amend the Articles of Incorporation in order to submit the Company to Part I

of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment and to amend articles 1, 3, 8,
11, 13, 14 and 16 of the Articles of Incorporation. More specifically the Meeting resolves:

- to amend article 1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of

a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable under the name of LEONARDO INVEST (the
«Corporation»).»

- to amend article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind, money market

instruments and other permitted assets referred to in Part I of the law of 20th December 2002 regarding undertakings
for collective investment, as amended (the «Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its sha-
reholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the fullest extent permitted by the Law.»

- to delete the first and the second paragraph in article 8 of the Articles of Incorporation.
- to insert after the last sentence in article 8 of the Articles of Incorporation the following paragraph:
«In addition to the foregoing, the board of directors may restrict the issue and transfer of shares of a class or a sub-

class to the institutional investors within the meaning of Article 129 of the Law («Institutional Investor(s)»). The board
of directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares of a class or sub-class
reserved for Institutional Investors until such time as the Corporation has received sufficient evidence that the applicant
qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time that a holder of shares of a class or a sub-class reserved to
Institutional Investors is not an Institutional Investor, the board of directors will convert the relevant shares into shares
of a class or sub-class which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists such a class or a sub-
class with similar characteristics) or compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth
above in this Article. The board of directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse
for any transfer of shares to be entered into the Register of Shareholders in circumstances where such transfer would
result in a situation where shares of a class or a sub-class restricted to Institutional Investors would, upon such transfer,
be  held  by  a  person  not  qualifying  as  an  Institutional  Investor.  In  addition  to  any  liability  under  applicable  law,  each
shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and who holds shares in a class or sub-class restricted to
Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Corporation, the board of directors, the other shareholders
of the relevant class or sub-class and the Corporation's agents for any damages, losses and expenses resulting from or
connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documen-
tation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Institutional Investor or
has failed to notify the Corporation of its loss of such status.»

- to amend the first paragraph in article 11 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein. Shareholders participating in any meeting of the shareholders by
video conference or by telecommunication means permitting their identification shall be deemed to be present for the
calculation of quorum and majority.»

- to amend the third paragraph in article 11 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at an ordinary general meeting of

shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.»

113371

- to insert before the last sentence in article 11 of the Articles of Incorporation the following paragraph:
«Resolutions at an extraordinary general meeting of shareholders duly convened will be passed by a majority of two

thirds of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not
taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote».

- to amend the second paragraph in article 13 in the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.»

- to amend the seventh paragraph in article 14 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The board of directors can deliberate or act validly only if at least 50% of the directors is present or represented at

a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. The directors participating in any meeting of the board of directors by video conference
or by telecommunication means permitting their identification shall be deemed to be present for the calculation of quorum
and majority.»

- to amend the ninth paragraph in article 14 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers and directors of the Corpo-
ration. The board of directors will report each year to the ordinary general meeting of shareholders on the salary, fees
and any advantages granted to any director, as the case may be.»

- to amend the second paragraph in article 16 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The  board  of  directors  shall  also  determine  any  restrictions  which  shall  from  time  to  time  be  applicable  to  the

investments of the Corporation in accordance with Part I of the Law.»

- to replace in the first sentence of the third paragraph in article 16 of the Articles of Incorporation the words «in the

Company's prospectus, as amended from time to time» by the words «by the Law.»

- to amend the fifth paragraph in article 16 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in financial derivative instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law, and/or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the
Corporation may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Corporation.»

- to amend the seventh paragraph in article 16 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The Corporation will not invest more than 10% of the net assets of any class in units of undertakings for collective

investment as defined in Article 41 (1) e) of the Law.»

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolved to appoint the following persons as directors of the Company for a period ending

on the date of the annual general meeting to be held in 2008:

- Jean-Philippe Bidault, Secrétaire général, DNCA FINANCE, residing at 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France.
- Benoni Dufour, Independent Consultant and Director, residing at 6, Grand'Rue, L-3394 Roeser, Grand Duchy of

Luxembourg.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et unième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LEONARDO INVEST FUND, (ci-après

la «Société»), société anonyme, ayant son siège social au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange constituée suivant
acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 12 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») du 26 mars 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx en date du 6 mars 2007, publié au Mémorial du 26 mars 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Kristel Gilissen, meester in de rechten, demeurant à Luxembourg.

113372

Le président désigne comme secrétaire Eva Brauckmann, Volljuristin, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Quentin Mallié, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification des statuts en vue de soumettre la Société aux dispositions de la Partie I de la loi luxembourgeoise du

20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et en particulier modification des articles 1, 3, 8, 11,
13, 14 et 16 des statuts.

L'article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toute nature, instruments du

marché monétaire et autres actifs autorisés visés par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif, telle que modifiée, (la "Loi") dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi.»

2) Modification de la dénomination de la Société de LEONARDO INVEST FUND en LEONARDO INVEST.
L'article 1 

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de LEONARDO INVEST
(la «Société»).»

3) Nomination des personnes suivantes en qualité d'administrateurs de la Société pour une période expirant à la date

de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008:

- Jean-Philippe Bidault, Secrétaire général, DNCA FINANCE, résidant au 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France.
- Benoni Dufour, Indépendant Consultant and Director, résidant au 6, Grand'Rue, L-3394 Roeser, Grand-Duché de

Luxembourg.

II.- Que les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par
les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que des 1.115.747,8166 actuellement émises 1.111.567,7748 actions sont

représentées à la présente Assemblée, de telle sorte que l'Assemblée est valablement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier les statuts pour soumettre la Société à la Partie I de la loi luxembourgeoise

du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif et de modifier les articles 1, 3, 8, 11, 13, 14 et 16 des
statuts. Plus spécifiquement, l'Assemblée décide:

- de modifier l'article 1 

er

 des statuts de manière à lire ce qui suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de LEONARDO INVEST
(la «Société»).»

- de modifier l'article 3 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toute nature, instruments du

marché monétaire et autres actifs autorisés visés par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif, telle que modifiée, (la «Loi») dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi.»

- de supprimer le premier et le deuxième paragraphe de l'article 8 des statuts.
- d'insérer après la dernière phrase de l'article 8 des statuts le paragraphe suivant:
«En complément de ce qui précède, le conseil d'administration peut limiter l'émission et le transfert d'actions d'une

catégorie ou d'une sous-catégorie aux investisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi («Investisseur(s)
Institutionnel(s)»). Le conseil d'administration peut, discrétionnairement, suspendre l'acceptation d'une demande de sou-
scription pour des actions d'une catégorie ou sous-catégorie réservée aux Investisseurs Institutionnels jusqu'au moment
où la Société aura reçu une preuve suffisante que le demandeur est un Investisseur Institutionnel. S'il apparaît à n'importe
quel moment qu'un détenteur d'actions d'une catégorie ou sous-catégorie réservée aux Investisseurs Institutionnels n'est

113373

pas un Investisseur Institutionnel, le conseil d'administration peut convertir les actions en question en actions d'une
catégorie ou d'une sous-catégorie non réservée aux Investisseurs Institutionnels (pourvu qu'il existe une catégorie ou
sous-catégorie avec des caractéristiques similaires) ou racheter impérativement les actions en question, conformément
aux dispositions prévues dans le présent article. Le conseil d'administration refusera de donner effet à tout transfert
d'actions et en conséquence refusera d'inscrire un transfert d'actions dans le registre des actions dans des circonstances
où ce transfert mènerait à une situation où des actions d'une catégorie ou d'une sous-catégorie réservée à des Investis-
seurs Institutionnels seraient, après ce transfert, détenues par une personne qui n'est pas un Investisseur Institutionnel.
En sus de toute responsabilité sous n'importe quelle loi, chaque actionnaire n'étant pas un Investisseur Institutionnel,
détenant des actions d'une catégorie ou sous-catégorie réservée aux Investisseurs Institutionnels, tiendra quitte et in-
demne la Société, le conseil d'administration, les autres actionnaires de la catégorie ou sous-catégorie en question et les
représentants de la Société pour tous dommages, pertes et frais découlant ou connexes à cette détention si l'actionnaire
en question a fourni une documentation prêtant à confusion ou fausse ou s'il a fait des déclarations prêtant à confusion
ou fausses pour obtenir à tort le statut d'Investisseur Institutionnel ou s'il a manqué d'informer la Société de la perte de
ce statut.»

- de modifier le premier paragraphe de l'article 11 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Sont réputés présents pour
le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires participant à une assemblée des actionnaires par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.»

- de modifier le troisième paragraphe de l'article 11 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.»

- d'insérer avant la dernière phrase de l'article 11 des statuts le paragraphe suivant:
«Les décisions d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

des deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles
l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.»

- de modifier le deuxième paragraphe de l'article 13 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué, avec
ou sans motif, et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.»

- de modifier le septième paragraphe de l'article 14 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si 50% des administrateurs sont présents ou représentés

à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés à cette réunion. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui
participent à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification.»

- de modifier le neuvième paragraphe de l'article 14 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
ou des administrateurs de la Société. Le conseil d'administration rendra annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à un administrateur, le cas
échéant.»

- de modifier le deuxième paragraphe de l'article 16 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le conseil d'administration déterminera également les restrictions applicables aux investissements de la Société en

conformité avec la Partie I de la Loi.»

- de remplacer dans la première phrase du troisième paragraphe de l'article 16 des statuts les mots «dans le prospectus

de la Société, tel que modifié» par les mots «par la Loi».

- de modifier le cinquième paragraphe de l'article 16 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments

financiers dérivés, y compris des instruments équivalents compensés en espèces, négociés sur un marché réglementé au
sens de la Loi et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sous réserve que, entre autres, le sous-jacent
consiste en instruments couverts par l'article 41 (1) de la Loi des indices financiers, des taux d'intérêt, des taux de change
ou des devises étrangères, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs d'investissement tels que
mentionnés dans les documents de vente de la Société.»

- de modifier le septième paragraphe de l'article 16 des statuts de manière à lire ce qui suit:
«La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'une catégorie dans des parts d'organismes de placement collectif

tels que définis à l'article 41 (1) e) de la Loi.»

113374

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateurs de la Société pour

une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008:

- Jean-Philippe Bidault, Secrétaire général, DNCA FINANCE, résidant au 20 rue de la Paix, F-75002 Paris, France.
- Benoni Dufour, Independant Consultant and Director, résidant au 6, Grand'Rue, L-3394 Roeser, Grand-Duché de

Luxembourg.

Aucun point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte,
aucun actionnaire ayant exprimé le souhait de voter.

Signé : K. Gilissen, E. Brauckmann, Q. Mallie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007. Relation: LAC/2007/24895. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007113441/211/281.
(070130122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Columbus Luxembourg Four S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.564.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique le 12 octobre 2006, l'associé unique:
1. a pris acte et à accepter la démission avec effet immédiat de M. Nobert Pacho, gérant unique de la Société; et
2. a nommé comme gérant unique de la Société avec effet au 13 octobre 2006 et pour une durée indéterminée:
- M. Frederik Roth, associé, né le 30 janvier 1961 à Francfort, Allemagne, demeurant à Goethestrasse 43, D-61476

Kronberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007114099/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06808. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Grabory S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.582.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.756.

EXTRAIT

En date du 20 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Johannes Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Mme Léonie Marder, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet au

er

 août 2007 pour une durée indéterminée.

113375

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007114090/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01945. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Finholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 57.519.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 août 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Maître Reinhold Tournicourt, 18, Wijnbergstraat, 3052, Oud-

Heverlee en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007114070/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05297. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Sendosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.287.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48575 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111962/211/11.
(070127953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Carlyle (Luxembourg) Participations 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.579.

Il résulte des résolutions du liquidateur datées du 31 août 2007 que le siège social de la Société a été transféré au:
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113631/5480/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113376


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Advent Vision S.à r.l.

ArcelorMittal Sourcing

Arcelor Mittal Sourcing

Brazilhold S.à r.l.

BT Broadband Luxembourg S.à r.l.

Cameros Sicav

Carel S.A.

Carel S.A.

Carlyle (Luxembourg) Participations 1 Sàrl

CDG Paris S.à r.l.

CDRD Investment (Luxembourg) III S.à r.l.

Columbus Luxembourg Four S. à r.l.

Columbus Luxembourg Four S. à r.l.

Columbus Luxembourg One S. à r.l.

Columbus Luxembourg Six S. à r.l.

Columbus Luxembourg Six S. à r.l.

CVC Capital Partners Group Sàrl

Estates S.A.

Finholding S.A.

Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.

Grabory S.à r.l.

GREP Core II

Hafin S.A.

Lautrec PPP S.à r.l.

LBREP III Dame LP S.à r.l.

Leonardo Invest

Leonardo Invest Fund

Merinvest S.A.

Montana (Luxembourg) S.A.

MPG Finance

Namara S.A.

Oaktree Holding S.A.

Polaris Lux SA

Red House S.A.

Repco 13 S.A.

Repco 13 S.A.

Sabco S.A.

Sendosa S.à r.l.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.

Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Vintners Bidco S.C.A.