MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2360

19 octobre 2007

SOMMAIRE

31 Mars Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113238

AC Automation Center . . . . . . . . . . . . . . . . .

113238

African Mining Securities Investment

Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113263

Carel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113234

Carlyle Eagle Investment S.à r.l.  . . . . . . . . .

113251

Carlyle (Luxembourg) Participations 2 Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113251

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A.  . . .

113266

CBH I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113258

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

113238

CEP III Investment 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113267

CEP II Top Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113272

CETP II Participations S.à r.l. SICAR  . . . .

113265

CETP Participations S.à r.l. SICAR  . . . . . .

113261

CETP UC4 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113254

CETP UC4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113254

CEVP P&I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113267

Chancery Place Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . .

113262

C.S.B. International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113274

Darecko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113263

Darnett Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113272

Development System International Hold-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113264

Dexia Clickinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113249

DGAD International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113255

Engel Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113262

GBA- Galerie des Beaux Arts S.à r.l.  . . . . .

113238

HVB Structured Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113266

ILP Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113258

Imperial Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113250

Imperial Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113265

Industrie Nettoyage Services Lux S.A.  . . .

113234

KPI Retail Property 33 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

113274

Lactinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113257

LBC Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113234

LBPOL William II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113252

Leonardo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113267

LIC II Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113234

Lucos Company Services  . . . . . . . . . . . . . . .

113248

Lux-Distri-Pharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113239

Man RMF Investments SICAV  . . . . . . . . . . .

113273

Marine Investment Luxembourg S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113250

Medstead Luxco S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113268

Merlac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113247

Mont Blanc Multi-Strategy Fund  . . . . . . . . .

113274

Olifs Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113249

PAF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113273

Rasco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113251

Red House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113272

Red Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113262

Spring Multiple 2007 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

113259

SSCP Swaging II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113244

Tecnopali International (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113275

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113266

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . . . . .

113280

Tweelandenpunt Holding S.A. . . . . . . . . . . .

113247

Tweelandenpunt Holding S.A. . . . . . . . . . . .

113247

Tweelandenpunt Holding S.A. . . . . . . . . . . .

113247

U.N. Käerjéng '97, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113250

Vedipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113270

Winplan Assurance Luxembourg S.A.  . . .

113261

Wonder International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113248

113233

LIC II Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.146.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007112026/239/12.
(070127671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

LBC Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.653.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007112031/239/12.
(070127676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Carel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.487.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112043/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06964C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

I.N.S. Lux S.A., Industrie Nettoyage Services Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 88, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.807.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Abdallah Benredouane, directeur de société, demeurant à F-54400 Longwy, 2, rue Jean Racine.
2) Monsieur Merzouk Achab, directeur de société, demeurant à F-54400 Longwy, 11, rue de Lorraine.
3) Monsieur Sébastien Gilson, dirigeant de société, demeurant à F-54400 Longwy, 21, avenue Maréchal Foch.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIE NETTOYAGE SERVICES LUX S.A.,

en abrégé I.N.S. LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.

113234

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de nettoyage industriel, de vente d'articles de nettoyage

et la location de machines de nettoyage.

D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou

indirectement à son objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,

de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts et émettre des obligations et autres recon-

naissances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (€ 31.500,-), représenté par trois cent quinze

(315) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

113235

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de trois admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

113236

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 18, le premier  exercice  commence  aujourd'hui et  finira  le  31  décembre  2007  et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les trois cent quinze (315) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Abdallah Benredouane, préqualifié, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
2. Monsieur Merzouk Achab, préqualifié, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
3. Monsieur Sébastien Gilson, préqualifié, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
Total: trois cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que le montant de sept mille huit cent soixante-quinze euros (€ 7.875,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Abdallah Benredouane, directeur de société, né à Bordj Ghedir (Algérie), le 22 septembre 1966, demeurant

à F-54400 Longwy, 2, rue Jean Racine.

b) Monsieur Merzouk Achab, directeur de société, né à Agouni-Gueghrane (Algérie), le 10 février 1964, demeurant à

F-54400 Longwy, 11, rue de Lorraine.

c) Monsieur Sébastien Gilson, dirigeant de société, né à Mont-Saint-Martin (France), le 20 août 1974, demeurant à

F-54400 Longwy, 21, avenue Maréchal Foch.

Monsieur Abdallah Benredouane, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Dans le cadre de la gestion journalière, l'administrateur-délégué pourra engager valablement la société par sa signature

individuelle jusqu'à concurrence d'un montant de cinq mille euros (€ 5.000,-).

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée CODEJA S. à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel

Rodange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 71.771.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-4830 Rodange, 88, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

113237

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signature: A. Benredouane, M. Achab, S. Gilson, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 septembre 2007. Relation: CAP/2007/2301. — Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 septembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007113206/236/187.
(070129926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

GBA- Galerie des Beaux Arts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4337 Moutfort, 33, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 67.035.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007113207/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07545. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

AC Automation Center, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 40.604.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007113205/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07548. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.964.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113208/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07540. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

31 Mars Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.748.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

113238

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007113210/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08747. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Lux-Distri-Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 131.805.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Grégory Tjoens, gérant de société, demeurant à B-7730 Estaimpuis, rue de la Bouteillerie, 4b, (Belgique).
2.- Monsieur Tanguy Schmitz, gérant de société, demeurant à B-1980 Zemst, Motstraat, 2, (Belgique).
3.- Monsieur Gwenael Hanquet, gérant de société, demeurant à B-1050 Bruxelles, rue François Stroobant, 16, (Belgi-

que).

4.- La société anonyme holding PROMOBE FINANCE, avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici représentée par Monsieur Daniel Gillard, consultant, demeurant à B-4500 Huy, 118, rue Sous-le-Château, (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de LUX-DISTRI-PHARMA S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est l'importation, l'exportation, le conditionnement et la distribution de produits phar-

maceutiques et parapharmaceutiques.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la Société sont divisées en actions de catégorie A et actions de catégorie B.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à trois millions cent mille euros par la création et l'émission

d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

113239

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte de constitution

du 31 août 2007 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d'ici-là n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu'elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires  existants  disposent  d'un  droit  de  souscription  préférentiel  proportionnellement  au  nombre  d'actions  qu'ils
possèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d'un mois à partir de la notification ou de l'annonce faite à cet effet
par le conseil d'administration de l'intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non
exercés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnel-
lement à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d'une notification
ou publication afférente par le conseil d'administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel
n'a été exercé devient libre.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de

plusieurs actions.

Elles sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions est obligé de solliciter par lettre recommandée

le consentement du conseil d'administration en l'informant de toutes les conditions relatives à la cession projetée.

L'actionnaire cédant doit offrir ses actions d'abord aux actionnaires de la même catégorie, ensuite aux actionnaires de

l'autre catégorie et en dernier lieu à d'autres personnes non-actionnaires.

Il indiquera notamment de manière précise:
- l'identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d'actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions;
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
Le conseil d'administration doit prendre position pour ou contre cette demande endéans 1 mois de la réception de

celle-ci.

En cas de refus de consentement, le conseil d'administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les actions

à céder.

Le conseil d'administration est tenu à offrir ces actions d'abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les autres

actionnaires par lettre recommandée, à envoyer dans les huit jours du refus du consentement, de toutes les conditions
de la cession projetée.

Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés à mettre au

courant le conseil d'administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.

Si aucun associé n'est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions trouvent

un candidat acheteur, le conseil d'administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.

Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au

prorata du nombre des titres qu'ils possèdent.

Au cas où cette répartition donnerait lieu à des rompus, la société rachèterait ses propres actions à concurrence du

solde issu d'une répartition selon le prorata défini ci- dessus.

En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts à choisir sur la liste des

Réviseurs d'Entreprises agréés au Luxembourg. Chaque partie désigne son expert et ceux-ci désignent un troisième expert
pour les départager.

113240

Au cas où une des parties n'a pas désigné son expert dans les huit jours de l'invitation que l'autre partie lui a commu-

niquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent se convenir sur le choix du
troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société à la
requête de la partie la plus diligente.

Les frais d'expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n'est pas susceptible d'appel.
La détermination du prix de cession des actions par les experts oblige les associés à les acquérir.
Par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale, délibérant à l'unanimité, peut déterminer elle-même le prix de

cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées jusqu'à la date de la prochaine assemblée
générale décidant de l'approbation des comptes annuels.

Au cas où le conseil d'administration n'a trouvé aucun acheteur et s'il en a averti l'associé cédant dans les trois mois

de son refus, l'associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivants à un intéressé de son choix.

Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les formalités

dont il était question précédemment devront être accomplies à nouveau s'il y a lieu.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 4 

ème

 lundi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront nommés par résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur

mandat, comme suit:

i) deux (2) administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur présentation du détenteur

des actions de catégorie A (les administrateurs de catégorie A), et

ii) deux (2) administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur présentation du détenteur

des actions de catégorie B (les administrateurs de catégorie B).

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

113241

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les membres sont présents ou repré-

sentés  à  la  réunion  du  conseil  d'administration.  Si  cette  condition  n'est  pas  remplie,  une  nouvelle  convocation  sera
nécessaire et le conseil pourra statuer dès lors qu'au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de
catégorie B soient présents ou représentés.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

113242

Art. 14. La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs de classe A, soit par la

signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société anonyme PROMOBE FINANCE, prédésignée, soixante-quinze actions de catégorie A, . . . . . . . . . 75
2.- Monsieur Grégory Tjoens, préqualifié, seize actions de catégorie B, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
3.- Monsieur Tanguy Schmitz, préqualifié, cinq actions de catégorie B, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

4.- Monsieur Gwenael Hanquet, préqualifié, quatre actions de catégorie B, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les soixante-quinze (75) actions de catégorie A sont émises avec une prime d'émission totale de mille cinq cent

cinquante euros (1.550,- EUR) et ont été libérées intégralement en numéraire par la souscriptrice prédite, de sorte que
la somme totale de vingt-quatre mille huit cents euros (24.800,- EUR), faisant vingt-trois mille deux cent cinquante euros
(23.250,- EUR) pour le capital social et mille cinq cent cinquante euros (1.550,- EUR) pour la prime d'émission, se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

Les vingt-cinq (25) actions de catégorie B ont été entièrement libérées en numéraire par les souscripteurs prédits de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

113243

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de catégorie A:
- Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange,

1, rue des Prés, et

- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-

lement à L-8070 Bertrange, 23, Z. A. Bourmicht.

3) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de catégorie B:
- Monsieur Grégory Tjoens, gérant de société, né à Mouscron, (Belgique), le 5 février 1974, demeurant à B-7730

Estaimpuis, rue de la Bouteillerie, 4b, (Belgique), et

- Monsieur Tanguy Schmitz, gérant de société, né à Etterbeek, (Belgique), 4 septembre 1952, demeurant à B-1980

Zemst, Motstraat, 2, (Belgique).

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501.

5) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Tjoens, T. Schmitz, G. Hanquet, D. Gillard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2007, Relation GRE/2007/3925. — Reçu 325,50 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007113212/231/296.
(070129911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

SSCP Swaging II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.107.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.530.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg undersigned,

is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of SSCP SWAGING II S.àR.L. a société à responsabilité

limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under  number  B  104.530,  incorporated  under  Luxembourg  law  by  a  deed  drawn  up  on  16  November  2004  by  the
undersigned notary which was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 161 of
22 February 2005, (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended by deed of the same notary on 11

February 2005 which was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1363 of 14
July 2006.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the minutes.

113244

II.- As appears from the attendance list, the 81,070 (eighty-one thousand and seventy) shares representing the whole

share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholder has been informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to proceed to the dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers of the liquidator.
4. Miscellaneous.
After examining the agenda, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

The general meeting resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of today.

<i>Second resolution

The general meeting resolves pursuant to Article 25.1 of the Articles to appoint as liquidator of the Company ALTER

DOMUS S.àrl., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 65.509.

<i>Third resolution

The general meeting resolves that the liquidator shall receive the powers as determined hereafter.
The general meeting resolves that the liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory and shall

fully rely on the books and financial documents of the Company.

The liquidator has the authority to perform and execute all operations provided for in Articles 144 and 145 of the

Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, without
specific prior authorisation of a shareholder's general meeting. The liquidator is expressly authorized to distribute in
advance liquidation proceeds as soon as possible, in any form, according to the available funds and financial needs of the
Company.

The liquidator may under his own responsibility delegate, regarding special or specific operations, such part of its

powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to it.
The liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.
The liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,700.- Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé de SSCP SWAGING II S.àR.L., une société à res-

ponsabilité limitée luxembourgoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B104.530,
constituée en vertu d'un acte reçu le 16 novembre 2004 par le notaire soussigné, acte publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, numéro 161 du 22 février 2005 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par acte du même notaire le 11 février 2005 qui fut publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1363 du 14 juillet 2006.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

113245

Le président nomme comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Ladite liste et la procuration, signées par les comparants et le notaire resteront annexés et enregistrées avec cet acte.

II.- Il ressort de la liste présence que les 81.070 (quatre-vingt-un mille soixante-dix) parts sociales représentant l'en-

tièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur les points
figurant à l'ordre du jour dont l'associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et liquidation de la société.
2.- Nomination du liquidateur.
3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4.- Divers.
Après avoir examiné l'ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide, conformément à l'article 25.1 des Statuts de nommer comme liquidateur de la Société

ALTER DOMUS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 65.509.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que le liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
L'assemblée générale décide que le liquidateur est dispensé de l'obligation de dresser un inventaire et se référera

entièrement sur les livres et documents financiers de la Société.

Le liquidateur a le pouvoir d'accomplir et d'exécuter toutes les opérations prévues par les Articles 144 et 145 de la

loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, sans autorisation spécifique préalable de l'assemblée
générale de l'associé.

Le liquidateur est expressément autorisé de distribuer une avance sur le boni de liquidation dans les meilleurs délais,

sous quelque forme que ce soit, en fonction des disponibilités et des besoins de la Société.

Le liquidateur peut déléguer sous sa propre responsabilité, concernant des opérations spéciales ou spécifiques, telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine à un ou plusieurs représentants.

Le liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu'envers la Société, pour l'exécution du mandat qui lui est donné.
La signature du liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation.
Le liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l'emploi des actifs sociaux, comptes et

documents à l'appui.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.700,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, Relation: LAC/2007/24480. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113246

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007113329/211/130.
(070129692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Tweelandenpunt Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 39.687,75.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 64.304.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007113200/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07576. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070129855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Tweelandenpunt Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 39.687,75.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 64.304.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007113201/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07575C. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Tweelandenpunt Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 39.687,75.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 64.304.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007113202/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07571. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Merlac, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.515.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 22 juin 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Gérant Unique, Madame Rosa Mortelmans, pour un terme venant

à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

113247

Pour copie conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007114009/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Wonder International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.415.

<i>Extrait du procès-verbal de L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 13 juillet 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée accepte la démission des administrateurs B Monsieur Georges Diederich, Monsieur Vincenzo Arno et du

Commissaire aux Comptes Monsieur Patrick Harion.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en leur remplacement:
- Monsieur Jean Quintus, né le 2 novembre 1939 à Peppange (Luxembourg) et demeurant à 11, rue de Fischbach L-7391

Blaschette.

- Monsieur Joseph Winandy, né le 16 avril 1946 à Ettelbruck (Luxembourg) et demeurant à 92, rue de l'Horizon L-5960

Itzig.

au poste d'Administrateur,
- V.O. CONSULTING LUX S.A., Société Anonyme R.C.S. B 61.459, ayant son siège social au 4, rue d'Arlon L-8399

Windhof

au poste de Commissaire aux Comptes.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui

approuvera les comptes au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature
<i>Le Président de l'Assemblée

Référence de publication: 2007114013/1172/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06612. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Lucos Company Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 55.776.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 3 septembre 2007 à 10.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve la nomination d'un nouvel administrateur pour une période déterminée allant du 1 

er

 août

2007 à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2007:

- Monsieur Gérard Lusatti
rue Robert Kruger, 6, F-57390 Audun-Le-Tiche
2. L'Assemblée approuve la nomination d'un nouvel administrateur-délégué pour une période déterminée allant du 1

er

 août 2007 à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2007:

- Monsieur Gérard Lusatti
rue Robert Kruger, 6, F-57390 Audun-Le-Tiche
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 11.00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

113248

M. Fourneau / G. Lusatti / J. Vanden Abeele
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2007113679/1656/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07016. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Olifs Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 108.004.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 30 août 2007

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus comme président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
COSAFIN S.A.
<i>Administrateur
Signature
J. Quintus
<i>Président

Référence de publication: 2007114015/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Dexia Clickinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.730.

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de:
Monsieur  Emmanuel  Jennes  Product  Manager,  DEXIA  BANQUE  BELGIQUE  S.A.,  44,  boulevard  Pachéco,  B-1000

Bruxelles, en date du 29 mai 2007

et a décidé de coopter:
Monsieur Christophe Cimino, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles, en date

du 10 juillet 2007

Ces cooptations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
Monsieur Jeffrey Nadal, Vice-Président, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360

Esch-sur-Alzette

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représentée par Hugo Lasat et Jean-Yves Maldague, 283, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg

Monsieur Hugo Lasat, (Président), Membre du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

Monsieur Rudy Vermeersch, Global Head of Structured Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, rue

Royale 180, B-1000 Bruxelles

Monsieur Christophe Cimino, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

<i>Pour DEXIA CLICKINVEST
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007113661/1126/29.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05566. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113249

U.N. Käerjéng '97, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4945 Hautcharage, rue de Schouweiler.

R.C.S. Luxembourg F 935.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113613/236/11.
(070130179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Marine Investment Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.789.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance datées du 31 août 2007 que le siège social de la Société a

été transféré au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>MARINE INVESTMENT LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113616/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Imperial Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.754.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance datées du 31 août 2007 que le siège social de la Société a

été transféré au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>IMPERIAL FINANCING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113618/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113250

Rasco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 18.691.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 août 2007

Par votes spéciaux, l'Assemblée Générale décide, également à l'unanimité des voix, de renommer les administrateurs

pour une durée de 6 années et de nommer commissaire aux comptes pour une durée de 6 années, la LAXA HOLDING
S.A. ayant son siège social à L-2763

LUXEMBOURG, 12, rue Ste Zithe en remplacement de la LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.àr.l.
Les mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en l'an 2013.

Signature.

Référence de publication: 2007114019/680/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02404. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070129755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Carlyle (Luxembourg) Participations 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.544.

Il résulte des résolutions circulaires du gérant unique datées du 31 août 2007 que le siège social de la Société a été

transféré au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113639/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Carlyle Eagle Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.111.

Il résulte des résolutions circulaires du liquidateur datées du 31 août 2007 que le siège social de la Société a été

transféré au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CARLYLE EAGLE INVESTMENT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113640/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113251

LBPOL William II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 136.225,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 116.517.

In the year two thousand and seven, on the third of September.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, section B, under number 106.232,

here represented by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on August 29, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of LBPOL WILLIAM II S.à r.l. (the «Company») with registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under num-
ber 116.517, incorporated by a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, of

May 5th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 1434, dated July 26th, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of one hundred twenty-

three thousand seven hundred twenty-five Euro (€ 123,725.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (€ 12,500.-) to one hundred thirty-six thousand two hundred twenty-five Euro (€ 136,225.-) by creation
and issue of four thousand nine hundred forty-nine (4,949) new ordinary shares, all with a nominal value of twenty-five
Euro (€ 25.-) each (the «New Shares»).

IV. The sole shareholder resolves to subscribe for the four thousand nine hundred forty-nine (4,949) New Shares and

fully pays them up in the amount of one hundred twenty-three thousand seven hundred twenty-five Euro (€ 123,725.-),
together with a share premium in the amount of eight Euro and three Euro cents (€ 8.03), by contribution in kind in the
amount of one hundred twenty-three thousand seven hundred thirty-three Euro and three Euro cents (€ 123,733.03),
consisting in the conversion of:

- a receivable in the amount of one hundred seventeen thousand seventy-three Euro and sixty-five Euro cents (€

117,073.65) held by the sole shareholder towards the Company and corresponding to the remaining amount of a re-
ceivable held by the sole shareholder towards the Company by virtue of an interest free loan agreement executed on
August 10th, 2007, with effect as from December 29th, 2006, between the sole shareholder and the Company, whereby
the sole shareholder granted a loan in the amount of eight hundred twenty-eight thousand five hundred seventy-three
Euro and sixty-five Euro cents (€ 828,573.65) to the Company,

- a receivable in the amount of six thousand six hundred fifty-nine Euro and thirty-eight Euro cents (€ 6,659.38) held

by the sole shareholder towards the Company by virtue of an interest free loan agreement executed on August 10th,
2007, with effect as from February 15th, 2007, between the sole shareholder and the Company, whereby the sole share-
holder granted a loan in the amount of six thousand six hundred fifty-nine Euro and thirty-eight Euro cents (€ 6,659.38)
to the Company;

Proof of the existence and value of such receivables has been given to the undersigned notary by a copy of the loan

agreements executed between the sole shareholder and the Company.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital of the Company is fixed at one hundred thirty-six thousand two hundred twenty-five Euro

(€ 136,225.-) divided into five thousand four hundred forty-nine (5,449) ordinary shares, all with a nominal value of twenty-
five Euro (€ 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately four thousand Euro (€ 4,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

113252

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le 3 septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232,

Ici représentée par M. Gael Toutain, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, en vertu d'une procuration donnée le 29 août 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

LBPOL WILLIAM II S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 116.517, constituée suivant acte
de M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date du 5 mai 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1434, en date du 26 juillet 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune, entièrement libérées.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt-trois mille sept cent

vingt-cinq euros (€ 123.725,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à cent
trente-six mille deux cent vingt-cinq euros (€ 136.225,-) par la création et l'émission de quatre mille neuf cent quarante-
neuf (4.949) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts»), toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-).

IV. L'associé unique décide de souscrire les quatre mille neuf cent quarante-neuf (4.949) Nouvelles Parts et de les

libérer intégralement en valeur nominale au montant de cent vingt-trois mille sept cent vingt-cinq euros (€ 123.725,-),
ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de huit euros et trois euro cents (€ 8,03) par apport en nature d'un montant
de cent vingt-trois mille sept cent trente-trois euros et trois euro cents (€ 123.733,03), consistant en la conversion:

- d'une créance d'un montant de cent dix-sept mille soixante-treize euros et soixante-cinq euro cents (€ 117.073,65)

détenue par l'associé unique à l'encontre de la Société et correspondant au solde restant dû d'un contrat de prêt sans
intérêt exécuté le 10 août 2007, avec effet à compter du 29 décembre 2006, entre l'associé unique et la Société, par
lequel l'associé unique a accordé un prêt d'un montant de huit cent vingt-huit mille cinq cent soixante-treize euros et
soixante-cinq euro cents (€ 828.573,65) à la Société,

- d'une créance d'un montant de six mille six cent cinquante-neuf euros et trente-huit euro cents (€ 6.659,38) détenue

par l'associé unique à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt exécuté le 10 août 2007, avec
effet à compter du 15 février 2007, entre l'associé unique et la Société, par lequel l'associé unique a accordé un prêt d'un
montant de six mille six cent cinquante-neuf euros et trente-huit euro cents (€ 6.659,38) à la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de ces créances a été donnée au notaire instrumentant par une copie des contrats

de prêt signés entre la Société et l'associé unique.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-six mille deux cent vingt-cinq euros (€ 136.225,-) représenté par cinq

mille quatre cent quarante-neuf (5.449) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros (€ 4.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

113253

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, Relation: LAC/2007/25099. — Reçu 1.237,33 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007113417/211/124.
(070130127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

CETP UC4 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.228.

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance daté du 29 juin 2007 que le siège social de la Société a été transféré

au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CETP UC4 FINANCE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113571/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05887. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

CETP UC4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.357.

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance daté du 29 juin 2007 que le siège social de la Société a été transféré

au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CETP UC4 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113573/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05881. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113254

DGAD International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.636.

In the year two thousand and seven, on August thirty-first.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

The company CALYON S.A., a French public limited liability company (société anonyme), licensed as an établissement

de crédit (credit institution) in France by the Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement,
whose registered office is at 9 Quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris, La Défense Cédex and registered with the
Register of Commerce and Companies in Nanterre (France) under number 304 187 701,

duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing in Differdange, by virtue of a proxy,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party declared that CALYON S.A. is the sole member of the société à responsabilité limitée DGAD

INTERNATIONAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office in L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer, registered with the trade register in Luxembourg under number B 120.636, incorporated by deed by the un-
dersigned notary, on the 12th of October 2006, published in the Mémorial C 2265 on the 5th of December 2006,

The articles of incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary on December

19 th 2006, published in the Mémorial C 387 on the 16th of March 2007 and on July 30th, 2007, not yet published.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First Resolution

The capital of the company is increased by an amount of nine thousand four hundred twenty-five Euro (EUR 9,425.-)

to bring it from its present amount one million two hundred forty-nine thousand six hundred twenty-five Euro (EUR
1,249,625.-) to one million two hundred fifty-nine thousand fifty Euro (EUR 1,259,050.-) by the creation and the issue of
three hundred seventy-seven (377) new Shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and share premium for
one thousand one hundred and fifty Euro (EUR 1,150.-) per each new Share, having the same rights and obligations as
the existing shares.

All  the  new  shares  have  been  subscribed  by  the  sole  shareholder  of  the  Company,  the  company  CALYON  S.A.,

prenamed, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, acting by virtue of an attached proxy.

The amount of the capital increase and the share premium has been paid up in cash so that the amount of four hundred

forty-two thousand nine hundred seventy-five euro (€ 442,975.-) is at the disposal of the company.

<i>Second Resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of

association to read as follows:

5.1 The corporate capital is fixed at one million two hundred fifty-nine thousand fifty euro (1,259,050.- €) represented

by fifty thousand three hundred sixty-two (50,362) shares (hereafter referred to as the «Shares»), with a nominal value
of twenty-five Euro (25.- €) each. The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders»

<i>Shareholder of the Company

Following this increase of capital the shares of the Company are detained as follows:

The company CALYON S.A., prenamed, fifty thousand three hundred sixty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,362
Total: fifty thousand three hundred sixty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,362

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand one hundred euro (€
6,100.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her first and surnames and residence,

said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un août.

113255

Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société CALYON S.A., une société anonyme de droit français, accréditée comme établissement de crédit en France

par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement, dont le siège social est au 9 Quai du
Président Paul Doumer, 92920 Paris, La Défense Cedex et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Nanterre (France) sous le numéro 304 187 701,

dûment représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu

d'une procuration sous seing privé, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné qui restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a déclaré que la société CALYON S.A. est l'associée unique de société à responsabilité limitée

DGAD INTERNATIONAL S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39,
allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 120.636, constituée
aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2265
du 5 décembre 2006

dont les statuts ont été modifiés aux termes d' actes reçus par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2006,

publié au Mémorial C 387 du 16 mars 2007 et en date du 30 juillet 2007, en voie de publication au Mémorial C.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté d'un montant de neuf mille quatre cent vingt-cinq euros (€ 9.425,-) pour le porter de

son montant actuel d'un million deux cent quarante-neuf mille six cent vingt-cinq euros (1.249.625,- €) à un million deux
cent cinquante-neuf mille cinquante euros (€ 1.259.050,-) par la création et l'émission de trois cent soixante-dix-sept
(377) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et une prime d'émission de mille cent
cinquante euros (€ 1.150,-) par nouvelle part sociale, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l'associée unique de la Société, la société CALYON S.A.,

prénommée, ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu d'une procuration
ci-annexée.

Le montant de l'augmentation du capital et de la prime d'émission a été versé en espèces de sorte que la somme de

quatre cent quarante-deux mille neuf cent soixante-quinze euros (€ 442.975,-) est à la disposition de la société.

<i>Second résolution

En conséquence de la résolution gui précède, il est résolu de modifier la première phrase de l'article cinq (5) des statuts

comme suit:

5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante-neuf  mille  cinquante  euros  (€  1.259.050,-)

représenté par cinquante mille trois cent soixante-deux (50.362) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés»

<i>Associés de la Société

Suite à cette augmentation de capital les parts sociales sont détenues comme suit:

La société CALYON S.A., prénommée, cinquante mille trois cent soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . 50.362
Total: cinquante mille trois cent soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.362

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ six mille cent euros (€ 6.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms usuels et demeure, la comparante a signé

avec le notaire, le présent acte,

Signé: S. Alfonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, Relation: EAC/2007/10699. — Reçu 4.429,75 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007113458/219/110.
(070130144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113256

Lactinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.997.

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LACTINVEST S.A., ayant son siège social

à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 50.997, constituée suivant acte notarié en date du 21 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 370 du 21 avril 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte acte sous
seing privé en date du 19 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 697 du 30 août
2001.

L'assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Dominique Pacci, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
du 20 juillet 2007,
du 9 août 2007,
b) au Lëtzebuerger Journal:
du 20 juillet 2007,
du 9 août 2007,
c) au Le Quotidien:
du 20 juillet 2007,
du 9 août 2007.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la date de l'Assemblée Générale Annuelle qui se réunira dorénavant le dernier jeudi du mois de

juin à 11.00 heures.

2.- Modification afférente de l'article 15 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il appert de la liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions en circulation, cinq (5) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Le président informe l'assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été tenue le 9 juillet 2007 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas
remplies à cette assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'Assemblée Générale Annuelle et par conséquent l'article 15 des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

113257

«  Art. 15.  L'Assemblée  Générale  Annuelle  se  réunit  dans  la  commune  du  siège  social,  à  l'endroit  indiqué  dans  la

convocation, le dernier jeudi du mois de juin à onze heures.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, A. Van Den Eeckhaut, D. Pacci, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, LAC/2007/25259. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007113401/7241/68.
(070129948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

CBH I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.097.300,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.153.

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance daté du 29 juin 2007 que le siège social de la Société a été transféré

au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CBH I
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113598/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05864. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

ILP Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.614.100,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.755.

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance daté du 29 juin 2007 que le siège social de la Société a été transféré

au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>ILP ACQUISITIONS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113600/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05862. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113258

Spring Multiple 2007 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.416.

L'an deux mille sept, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange
agissant en vertu des décisions de SPRING MULTIPLE S.à.r.l., Gérant Commandité de la société, prises en date du 23

août 2007, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I) La société SPRING MULTIPLE 2007 SCA, société en commandite par actions, avec siège social à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 116.416, constituée sous la dé-

nomination de SPRING MULTIPLE 2006 SCA, aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril
2006, publié au Mémorial C 1392 du 19 juillet 2006,

dont les statuts ont été modifiés aux termes des actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 15 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1491 du 18 juillet 2007,
- en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1622 du 1 

er

 août 2 007 et

- en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C.
II) Suite aux réductions de capital intervenues suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date de ce jour, la

Société a un capital émis de un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) représenté par une (1) Action de Gérant Commandité
(ci-après «l'Action de Gérant Commandité»), ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR).

Aux termes de l'article 5 des statuts, la Société a un capital autorisé de quatre-vingt-dix millions deux cent dix huit

mille quatre cent quatre-vingt dix huit euros et soixante quinze centimes (90.218.498,75 EUR) divisé en:

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe F ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe H ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune;

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe I ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe J ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe L ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe N ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe 0 ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe P ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe R ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune,

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune, et

- vingt quatre mille sept cent quatre-vingt dix neuf (24.799) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de un euro

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classes A, B, C, F, H, I, J,

L, N, O, P et R et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d'émission (ces primes pouvant aller jusqu'à

113259

quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du prix d'émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu'au montant
maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents
Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l'article 32
(5) de la Loi.

Le total de ces primes d'émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l'accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d'émission.

La  durée  ou  l'étendue  de  cette  autorisation  peut  être  étendue  périodiquement  par  décision  des  Actionnaires  en

assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire
et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Gérant Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence EUR 1.559.035,- (un million cinq cent cinquante-neuf mille trente-cinq euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) à EUR 1.559.036,25 (un million cinq cent cinquante-
neuf mille trente-six euros vingt-cinq cents) par l'émission de 6.325 (six mille trois cent vingt-cinq) actions nouvelles de
commanditaire de classe A, 874.355 (huit cent soixante-quatorze mille trois cent cinquante-cinq) actions nouvelles de
commanditaire de classe B, 36.002 (trente-six mille deux) actions nouvelles de commanditaire de classe C, 35.382 (trente-
cinq mille trois cent quatre-vingt-deux) actions nouvelles de commanditaire de classe F, 12.407 (douze mille quatre cent
sept) actions nouvelles de commanditaire de classe H, 39.000 (trente-neuf mille) actions nouvelles de commanditaire de
classe I, 12.530 (douze mille cinq cent trente) actions nouvelles de commanditaire de classe J, 91.965 (quatre-vingt-onze
mille neuf cent soixante-cinq) actions nouvelles de commanditaire de classe L, 21.991 (vingt et un mille neuf cent quatre-
vingt-onze) actions nouvelles de commanditaire de classe N, 30.811 (trente mille huit cent onze) actions nouvelles de
commanditaire de classe O, 5.52 (cinq mille cinq cent vingt-et-une) actions nouvelles de commanditaire de classe P et
80.939 (quatre-vingt mille neuf cent trente-neuf) actions nouvelles de commanditaire de classe R ayant une valeur nominale
de EUR 1,25 chacune, à un prix d'émission de EUR 10,- (dix euros) chacune résultant dans le paiement d'une prime
d'émission totale de EUR 10.913.245,- (dix millions neuf cent treize mille deux cent quarante-cinq euros).

Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants aux fins de la présente

augmentation de capital.

Les 6.325 (six mille trois cent vingt-cinq) actions nouvelles de commanditaire de classe A, 874.355 (huit cent soixante-

quatorze mille trois cent cinquante-cinq) actions nouvelles de commanditaire de classe B, 36.002 (trente-six mille deux)
actions nouvelles de commanditaire de classe C, 35.382 (trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-deux) actions nouvelles
de commanditaire de classe F, 12.407 (douze mille quatre cent sept) actions nouvelles de commanditaire de classe H,
39.000 (trente-neuf mille) actions nouvelles de commanditaire de classe I, 12.530 (douze mille cinq cent trente) actions
nouvelles de commanditaire de classe J, 91.965 (quatre-vingt-onze mille neuf cent soixante-cinq) actions nouvelles de
commanditaire de classe L, 21.991 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles de commanditaire de
classe N, 30.811 (trente mille huit cent onze) actions nouvelles de commanditaire de classe O, 5.521 (cinq mille cinq cent
vingt et une) actions nouvelles de commanditaire de classe P et 80.939 (quatre-vingt mille neuf cent trente-neuf) actions
nouvelles de commanditaire de classe R ont été entièrement souscrites et libérées.

Les montants de EUR 1.559.035,- (un million cinq cent cinquante-neuf mille trente-cinq euros) en capital et EUR

10.913.245,- (dix millions neuf cent treize mille deux cent quarante-cinq euros) en prime d'émission, totalisant EUR
12.472.280,- (douze millions quatre cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingts euros), payés en espèces par les
souscripteurs sont à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital social. 1 

er

 alinéa.  La Société a un capital émis de EUR 1.559.036,25 (un million cinq cent cinquante-

neuf mille trente-six euros vingt-cinq cents) divisé en:

- 1 Action de commandité (ci-après «l'Action de Gérant Commandité») détenue par le Gérant Commandité,
- 6.325 (six mille trois cent vingt-cinq) actions de commanditaire de classe A,
- 874.355 (huit cent soixante-quatorze mille trois cent cinquante-cinq) actions de commanditaire de classe B,
- 36.002 (trente-six mille deux) actions de commanditaire de classe C,
- 35.382 (trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-deux) actions de commanditaire de classe F,
- 12.407 (douze mille quatre cent sept) actions de commanditaire de classe H,
- 39.000 (trente-neuf mille) actions de commanditaire de classe I,
- 12.530 (douze mille cinq cent trente) actions de commanditaire de classe J,
- 91.965 (quatre-vingt-onze mille neuf cent soixante-cinq) actions de commanditaire de classe L,
- 21.991 (vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-onze) actions de commanditaire de classe N,

113260

- 30.811 (trente mille huit cent onze) actions de commanditaire de classe O,
- 5.521 (cinq mille cinq cent vingt et une) actions de commanditaire de classe P et
- 80.939 (quatre-vingt mille neuf cent trente-neuf) actions de commanditaire de classe R
ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
En plus du capital émis, les primes d'émission d'un montant total de EUR 10.913.245,- (dix millions neuf cent treize

mille deux cent quarante-cinq euros) ont été payées sur les Actions de Commanditaire.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l'augmentation

de capital avec prime d'émission qui précède, sont estimées à environ cent trente et un mille euros (€ 131.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Alfonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 août 2007, Relation: EAC/2007/10439. — Reçu 124.722,80 euros.

<i>Le Receveur ff. 

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007113465/219/136.
(070129710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

CETP Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.010.

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance daté du 29 juin 2007 que le siège social de la Société a été transféré

au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CETP PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113575/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Winplan Assurance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 14.742.728,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 7.470.

En date du 19 janvier 2007, l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Chris Schnor en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 22 décembre

2006;

- d'accepter la démission de Madame Martha Böckenfeld en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 22

décembre 2006.

Depuis cette date, le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Clive Griffiths
- Monsieur Jorg Jäggin

113261

- Monsieur Robert Kesselring
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

WINPLAN ASSURANCE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007113512/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06502. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Red Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.504.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48859 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113521/211/11.
(070129716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Engel Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 116.056.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48690 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113536/211/11.
(070129686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Chancery Place Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.390.

1) Il résulte d'une convention de cessions de parts sociales sous seing privé en date du 17 août 2007 que:
- Alan McCormack, résidant au 15 St Mary's Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, a cédé les 250 parts sociales qu'il

détenait dans le capital social de CHANCERY PLACE LIMITED S.à r.l, au profit de la société ANGLO IRISH ASSURANCE
COMPANY LIMITED (N 

o

 336075), avec siège social au Heritage House, St Stephen's Green, Dublin 2, Irlande;

- Bernard Duffy, résidant à Lar Easa, Taylor Hill, Galway, Irlande, a cédé les 250 parts sociales qu'il détenait dans le

capital social de CHANCERY PLACE LIMITED S.à r.l, au profit de la société ANGLO IRISH ASSURANCE COMPANY
LIMITED (N 

o

 336075), avec siège social au Heritage House, St Stephen's Green, Dublin 2, Irlande.

De sorte qu'au 17 août 2007, la société ANGLO IRISH ASSURANCE COMPANY LIMITED détient la totalité des 500

parts sociales composant le capital social de CHANCERY PLACE LIMITED S.àr.l.

2) En outre, l'associé unique a, en date du 17 août 2007, accepté la démission de Alan McCormack, résidant au 15 St

Mary's Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, de ses fonctions de gérant B de la société, et a nommé en remplacement,
Gerard Davis, né le 12 mai 1967 à Baile Atha Cliath, Irlande, résidant au 19 Cairnfort Stepaside Co Dublin, Irlande, pour
une période qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice social en
cours.

De sorte que le Conseil de Gérance de la société se compose de:
- HALSEY Sàrl, gérant A,
- Gerard Davis, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113262

Luxembourg, le 17 août 2007.

HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007114025/6762/32.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01930. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Darecko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.628.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 septembre 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Vanderhoven de son poste d'administrateur de la société avec

effet rétroactif au 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Madame Violène Rosati, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

au poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 30 juin 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007113649/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

African Mining Securities Investment Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.821.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juillet 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte les démissions de Monsieur Christophe Davezac et de Madame Géraldine Schmit de

leur poste de gérants de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Alex Boesch, résidant professionnellement Taylor Wessing, Hanseatic Trade

Center, Am Sandtorkai 41, 20 457 Hambourg, Allemagne et Monsieur Artur Bunk, résidant professionnellement Goe-
thestrasse 15, 67547 Worms, Allemagne, aux postes de gérants de la Société avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007113658/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05768. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113263

D.S.I.H., Development System International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 76.318.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de DEVELOPMENT SYSTEM INTERNATIONAL HOLDING, en abrégé D.S.I.H. R.C.S. B N

o

 76.318, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26

mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 747 du 11 octobre 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés une seule fois en vertu d'un acte reçu par Maître André Schwachtgen,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 332 du 8 mars 2007.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Andreas Fellmann, gérant, avec adresse profes-

sionnelle au 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Nicole Mania, employée privée, avec adresse professionnelle au 36, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune, constituant l'intégralité du capital social de deux cent cinquante euros (EUR 250.000,-), sont
dûment représentées,à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps à la formalité de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu'immobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la société pour lui donner

désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

113264

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. Fellmann, N. Mania, F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, LAC / 2007 / 25264. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007113405/7241/67.
(070129946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Imperial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.751.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance datées du 31 août 2007 que le siège social de la Société a

été transféré au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>IMPERIAL MANAGEMENT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113609/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05856. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

CETP II Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.698.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance datées du 31 août 2007 que le siège social de la Société a

été transféré au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CETP II PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113619/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113265

HVB Structured Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 112.174.

AUSZUG

Gemäss den Beschlüssen des Verwaltungsrats der HVB STRUCTURED INVEST S.A. (die «Gesellschaft») in seiner

Sitzung vom 12. Juli 2007 geht folgendes hervor:

- dass Herr Christian Schneider, HVB CORPORATES &amp; MARKETS, BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG,

Arabellastrasse 12, D-81925 München, ab dem 31. Juli 2007 aus der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft ausge-
schieden ist;

- dass die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft ab dem 1. August 2007 an Frau Silvia Mayers, HVB STRUCTURED

INVEST S.A., 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg-Kirchberg, übertragen wurde.

Für gleichlautenden Auszug, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. September 2007.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007113625/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05878. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 4.487.842,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.908.

Il résulte des résolutions circulaires de l'actionnaire commandité datées du 31 août 2007 que le siège social de la

Société a été transféré au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113627/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05813. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.600.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance datées du 31 août 2007 que le siège social de la Société a

été transféré au:

2, avenue Charles de Gaulle,L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113266

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113629/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05815. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Leonardo Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 125.012.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48834 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113539/211/11.
(070130123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

CEVP P&amp;I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 388.050,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.210.

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance daté du 29 juin 2007 que le siège social de la Société a été transféré

au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CEVP P&amp;I S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113597/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05867. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

CEP III Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.384.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance datée du 31 août 2007 que le siège social de la Société a

été transféré au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113267

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CEP III INVESTMENT 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113602/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05860. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Medstead Luxco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 446.250,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.437.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of August.
Before Us Maître Joseph Elvinegr, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MEDSTEAD LUXCO S.àr.l., having its registered

office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 122.437, incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on the 5th day of December 2006, and whose articles of association
(the «Articles») have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 5 February 2007,
number 112, page 5341 (the «Mémorial»).

The Articles have been amended for the last time on 25 April 2007 by the notary Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Memorial dated 6 August 2007, number 1652,
page 79262.

The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints as secretary Mr Hubert

Janssen, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Luxembourg.
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, that the 3,570 class A shares, the 3,570 class B shares, the 3,570 class C

shares, the 3,570 class D shares and the 3,570 class E shares representing the whole capital of the Company, are repre-
sented at this meeting. All the Shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand and
waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
and resolve on all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to modify the financial year of the Company and to amend article 18 of the Articles as follows:
«The Company's financial year starts on the first of September and ends on the thirty-first of August each year.»
2. Transitory measures:
«As transitory measures, the financial year in the course started on the date of the incorporation of the Company,

will end on the thirty-first of August 2007.»

3. Miscellaneous
After approval of the foregoing, the meeting unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to modify the financial year of the Company and to amend article 18 of the Articles as

follows:

«The Company's financial year starts on the first of September and ends on the thirty-first of August each year.»

<i>Second resolution

The Shareholders acknowledge, for the avoidance of doubt, that as transitory measures, the financial year in the course

started on the date of the incorporation of the Company, will end on the thirty-first of August 2007.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

113268

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A été tenu une assemblée générale extraordinaire des associés de MEDSTEAD LUXCO S.à r.l., ayant son siège social

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 122.437, constituée suivant acte reçu par le notaire M 

e

 Paul Bettingen en date du 5 décembre 2006,

dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 5
février 2007, numéro 112, page 5341.

Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 25 avril 2007 par un acte du notaire Maître Henri

Hellinckx, notaire de réseidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial le 6 août 2007, numéro
1652, page 79262.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
I. Les Associés, présents ou représentés, et le nombre de parts sociales représentées par chacun d'entre eux figurent

sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les apparents et le notaire resteront en
annexe et seront enregistrées avec les minutes.

II. Il apparaît de la liste de présence, que les 3.570 parts sociales de classe A, les 3.570 parts sociales de classe B, les

3.570 parts sociales de classe C, les 3.570 parts sociales de classe D et les 3.570 parts sociales de classe E représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à cette assemblée. Tous les Associés déclarent avoir été
informés à l'avance de l'ordre du jour de cette assemblée et renoncent à toute exigence ou formalité de convocation.
L'assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l'exercice social de la Société, et de modifier l'article 18 des Statuts comme suit:
«L'année sociale commence le premier septembre et se termine le trente et un août de chaque année.»
2. Mesures transitoires:
«Comme mesures transitoires, l'année sociale en cours a commencé à la date de la constitution de la Société et se

terminera le 31 août 2007.»

3. Divers.
Après approbation des précédents, l'assemblée à adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'exercice social de la Société, et de modifier l'article 18 des Statuts comme suit:
«L'année sociale commence le premier septembre et se termine le trente et un août de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

Les Associés reconnaissent, afin de dissiper tout doute, que comme mesure transitoire, l'année sociale en cours a

commencé à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 août 2007.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, Relation: LAC/2007/23873. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113269

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007113437/211/102.
(070129687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Vedipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.813.

L'an deux mille sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VEDIPAR S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S Luxembourg section B numéro en cours, constituée
suivant acte reçu le 21 août 2007, en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, qui sera

signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 50 (cinquante) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 118.486.800,- (cent dix-huit millions quatre

cent quatre-vingt-six mille huit cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) à EUR 118.517.800,- (cent dix-huit millions cinq cent dix-sept mille huit cents euros) par l'émission de 206.950
(deux cent six mille neuf cent cinquante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à libérer par apport en
nature.

2.- Modification afférente de l'article 5.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 118.486.800,- (cent dix-huit

millions quatre cent quatre-vingt-six mille huit cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) à EUR 118.517.800,- (cent dix-huit millions cinq cent dix-sept mille huit cents euros) par l'émission de
206.950 (deux cent six mille neuf cent cinquante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 206.950 (deux cent six mille neuf cent cinquante) actions nouvelles:
la société de droit du Gibraltar FIDCORP LIMITED, dont le siège social est sis à Watergardens, 6, Suite 24, Gibraltar,

immatriculée au Registre de Commerce de Gibraltar, sous le numéro 65526.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Le souscripteur, ici représenté par Monsieur Fons Mangen, prénommé, en vertu de la procuration mentionnée ci-

dessus, déclare et reconnaît que les actions nouvelles souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature
d'actions, comme il suit:

207.000 (deux cent sept mille) actions de la société anonyme de droit belge VERLINVEST S.A., ayant son siège social

à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert (Belgique), 19, Square Vergote, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro 0455.030.364 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE455.030.364, représentant
56,63% de l'intégralité de son capital social actuel; il est fait remarquer que, depuis le 22 août 2007, la société VEDIPAR
S.A. possède déjà 122.534 (cent vingt-deux mille cinq cent trente-quatre) actions de VERLINVEST S.A., représentant
33,52% de l'intégralité de son capital social actuel.

La société VEDIPAR S.A. possède donc au total 329.534 (trois cent vingt-neuf mille cinq cent trente-quatre) actions

de la société belge VERLINVEST S.A., représentant 90,15% de l'intégralité de son capital social actuel.

Le souscripteur-apporteur, par l'intermédiaire de son représentant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

113270

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir le Grand-Duché de Luxembourg et la

Belgique, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du reviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l'objet d'un rapport en date du 24 août 2007 établi par le Réviseur d'Entreprises indépendant BDO COMPAGNIE FI-
DUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représenté par Monsieur Marc Thill, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au pair comptable des 206.950 actions à émettre
en contrepartie.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature de

56,63%, étant déjà propriétaire de 33,52%, atteignant ainsi 90,15% de toutes les parts sociales émises par une société (de
capitaux) ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne, la société requiert expressément l'exonération du paiement
du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
sept mille cinq cents euros.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 118.517.800,- (cent dix-huit millions cinq cent dix-sept mille huit cents

euros), divisé en 207.000 (deux cent sept mille) actions sans désignation de valeur nominale (ci-après, collectivement avec
les actions à créer le cas échéant, les «Actions»).

Les Actions sont divisées en cinq classes, de la façon suivante:

- Actions de classe A: 38.878 actions

- Actions de classe B: 54.693 actions

- Actions de classe C: 39.723 actions

- Actions de classe D: 33.660 actions

- Actions de classe E: 40.046 actions

(collectivement, les «Classes d'Actions»)».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, Relation: LAC/2007/24131. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007113428/211/99.

(070130158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

113271

CEP II Top Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 106.100,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.018.

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance daté du 29 juin 2007 que le siège social de la Société a été transféré

au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CEP II TOP LUXCO S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007113604/5480/19.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05858. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Red House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.771.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 septembre 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007113559/243/12.

(070129480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Darnett Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 59.129.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 août 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2007.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse

professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg de son mandat d'administrateur et nomme en remplacement de
l'administrateur démissionnaire Madame Helena Di Vito, employée privée, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer
à L-2520 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

- L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société ELPERS &amp; Co Réviseurs d'entreprises, ayant son

siège social 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes et nomme
en remplacement la société FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., ayant son siège social 17, rue des Jardiniers à
L-1835 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

113272

Luxembourg, le 27 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007114023/5387/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04214. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Man RMF Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.790.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 28 août 2007

Il a été décidé comme suit:
1. d'accepter la démission de Fred Siegrist en qualité d'Administrateur de la Société;
2. de nommer Yves Wagner né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 novembre 1958 et demeurant 13,

route de Luxembourg, 6910 Roodt-sur-Syre, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'Administrateur de la Société
pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008;

3. de nommer Michel Fest né à Uznach, Suisse, le 13 mars 1973 et demeurant Meienbergstrasse 25b, 8645 Jona, Suisse,

en qualité d'Administrateur de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Luc De Vet
- Philip Bodman
- John Walley
- Yves Wagner
- Michel Fest

Luxembourg, le 28 août 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2007114057/710/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04024. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.827.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 septembre 2007 de la société, il a été décidé:
- D'accepter les démissions, avec effet immédiat, de Monsieur Carlo Santoiemma et de Monsieur Augusto Mazzoli de

leur fonction d'administrateurs.

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Madame Emanuela Corvasce, employée privée,

née le 31 octobre 1975 à Barletta en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724,
Luxembourg, et de Madame Carine Agostini, employée privée, née le 27 avril 1977 à Villerupt en France, résidant pro-
fessionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724, Luxembourg, leur mandat ayant comme échéance celle de
leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113273

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007114027/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070129748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

C.S.B. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.439.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 11 septembre 2007

<i>à 10.00 heures au siège social

L'Assemblée,  après lecture des lettres  de démission  de  Messieurs  Carlo Santoiemma  et  Augusto  Mazzoli  de  leur

fonction de gérant, décide d'accepter leur démission avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme comme nouveaux gérants, avec effet immédiat, Madame Emanuela Corvasce, née le 31 octobre

1975 à Barletta Italie, et Monsieur Luca Antognoni né le 13 juillet 1978 à Fano Italie résidant tous deux professionnellement
au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, leur mandat ayant la même échéance que ceux de leur
prédécesseur.

Madame Corvasce Emanuela est nommée président du conseil de gérance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Signatures

Référence de publication: 2007114026/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06406. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

KPI Retail Property 33 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.859.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 22 août 2007, que Monsieur Wolfgang Barg, né

le 26 septembre 1950 à Muelheim, Allemagne, a transféré les quinze (15) parts sociales qu'il détenait dans la Société à
BGP INVESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social 4, rue Alphonse Weicher, L-2721
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007114034/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03579. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Mont Blanc Multi-Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.893.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société

<i>tenue extraordinairement en date du 13 août 2007

Il a été décidé comme suit:

113274

1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2008.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se

tiendra en 2008.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- Ben Dufour
- Luc De Vet
- Frédéric Rosset
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
- PricewaterhouseCoopers

Luxembourg, le 13 août 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2007114055/710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04037. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070129526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Tecnopali International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.135.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TECNOPALI INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with registered office at 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 50.135 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, then notary residing in Lux-
embourg, on January 12, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, No. 231 of May
29, 1995. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to
a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on February 28, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations, No. 848 of May 10, 2007.

The Meeting is chaired by Maître Richard Desgroppes, attorney-at-law, with professional address at 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Maître Etienne De Crépy, lawyer, with professional address at 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mrs. Karine Lazarus, private employee, with professional address at 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter
as the Bureau of the Meeting).

The Chairman declares that the meeting is held in presence of two directors of the Company, Mr. Gianluca Farina and

Mr. Massimo Gilotti.

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I.- The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance

list signed by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary;
the said attendance list as well as the proxies from the shareholders represented at the present Meeting will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

II.- The entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on

all the issues of the agenda, without prior convening notices.

III.- The agenda of the present Meeting is the following:
1) Presentation of:
A: the merger proposal providing for the absorption of the Company by VICTORIA PROJECT SA, having its registered

office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 106.427;

B: the written merger reports of the board of directors of the merging companies;

113275

C: the written audit merger report of FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS Sàrl; and
D: the written audit merger report of LUX-AUDIT REVISIONS Sàrl;
2) Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended (the Law);

3) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of the

Company;

4) Acknowledgment of the allocation of the newly issued shares of VICTORIA PROJECT SA, prenamed, to the share-

holders of the Company;

5) Dissolution of the Company and cancellation of all the shares issued by the Company;
6) Full and complete discharge granted to the directors and to the statutory auditor of the Company for the per-

formance of their respective mandates;

7) Determination of the place where the Company's corporate documents will be kept during the period of time

required by the Law;

8) Powers granted to any director of the Company to implement the above agenda items upon adoption; and
9) Miscellaneous.
IV.- After deliberation, the Meeting has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting notes that the board of directors of the Company has presented to it:
A: the merger proposal July 20, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, No. 1709

of August 13, 2007, in accordance with article 262 of the Law and providing for the absorption of the Company by
VICTORIA PROJECT SA, prenamed (the Absorbing Company), whereby the merger will be carried out by the transfer,
further to the dissolution without liquidation, of all the assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the
Company to the Absorbing Company. A copy of the merger proposal will remain annexed to the present deed, after
having been signed ne varietur by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the Bureau and the
undersigned notary.

B: the written reports of the board of directors of the merging companies dated July 20, 2007, explaining and justifying

the merger proposal from a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio. The said reports
will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the shareholders
represented, the members of the Bureau and the undersigned notary.

C: The written audit report dated August 10, 2007 of FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l., réviseur d'entreprises, with

registered office at 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, appointed by the board of directors of the Absorbing
Company on July 20, 2007 (the FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS REPORT).

The FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS Report has the following conclusion:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances».

D: The written audit report dated August 10, 2007 of LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l., réviseur d'entreprises, with

registered office at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, appointed by the board of directors of the Company on July
20, 2007 (the LUX-AUDIT Report).

The LUX-AUDIT Report has the following conclusion:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances».

The reports will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the

shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Meeting, representing the shareholders, notes that all documents required by article 267 of the Law have been

deposited at the registered office of the Company for inspection by the shareholders of the Company at least one month
before the date of the present Meeting.

A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by the board of directors of the

Company, will remain annexed to the present deed.

113276

<i>Third resolution

The Meeting resolves to approve the draft terms of the merger and to carry out the merger by way of the absorption

of the Company by the Absorbing Company, in accordance with the conditions detailed in the merger proposal, and in
particular, by the contribution of all assets and liabilities of the Company to the Absorbing Company, without any re-
striction or limitation, in consideration for the allotment to the shareholders of the Company of 398 (three hundred
ninety-eight) new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each, of the same kind and carrying the
same rights and obligations as the existing shares of the Absorbing Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge that the newly issued shares of the Absorbing Company will be allocated on the

basis of an exchange ratio of 1 (one) share of the Company for 0.001006667 (zero point zero zero one zero zero six six
six seven) share of the Absorbing Company, the number of shares so allocated being rounded to the nearest full number
of shares:

- 1 share to PANEV SA;
- 397 shares to TECNOPALI HOLDING SRL.
No cash payment will be granted to the shareholders of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves, as a consequence of the preceding resolutions, to dissolve the Company and to cancel all the

shares issued by the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the Company shall be treated as being carried out

on behalf of the Absorbing Company as of July 1, 2007.

The Meeting also notes that the newly issued shares will entitle their holders to participate to the profits of the

Absorbing Company as of July 1, 2007.

<i>Seventh resolution

The Meeting further notes that the mandate of the directors and of the statutory auditor of the Company will end on

the effective date of the merger.

The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the directors and to the statutory auditor of the Company

for the execution of their respective mandate until the effective date of the merger.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to keep the corporate documents of the Company at the registered office of the Absorbing

Company during the period of time required by the Law.

<i>Ninth resolution

The Meeting grants all powers to Mr. Massimo Gilotti, director of the Company, to implement and carry into effect

the resolutions adopted by the Meeting and in particular, to implement the transfer of all the assets and liabilities of the
Company to the Absorbing Company.

<i>Suspensive condition

The present resolutions are adopted subject to the suspensive condition of the approval of the merger proposal and

of the realisation of the present merger by the Absorbing Company, in accordance with the conditions set out in the said
merger proposal, on the date of the last general meeting of the companies participating to the merger and to the allotment
to the shareholders of the Company, of shares of the Absorbing Company, on the basis of an exchange ratio of 1 (one)
share of the Company for 0.001006667 (zero point zero zero one zero zero six six six seven) share of the Absorbing
Company.

<i>Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the merger proposal.

There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately EUR 1,250.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

113277

The document having been read to the appearing parties, the members of the Bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treizième jour de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de TECNOPALI INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  50.135  (la
Société), constituée suivant un acte de Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 12 janvier 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 231 du 29 mai 1995. Les statuts de la Société ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, le 28 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 848 du 10 mai 2007.

L'Assemblée est présidée par Maître Richard Desgroppes, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Etienne de Crépy, juriste, avec adresse professionnelle au 14, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

L'Assemblée désigne comme scrutateur Madame Karine Lazarus, employée privée, avec adresse professionnelle au 14,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés ensemble comme le
Bureau de l'Assemblée).

Le Président déclare que l'assemblée est tenue en présence de deux administrateurs de la Société, à savoir Messieurs

Gianluca Farina et Massimo Gilotti.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumen-
tant; ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès de l'enregistrement.

II.- L'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- La présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société par VICTORIA PROJECT SA, ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.427;

B: des rapports de fusion écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes; et
C: du rapport écrit d'audit de la fusion de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS Sàrl;
D: du rapport écrit d'audit de la fusion de LUX-AUDIT REVISIONS Sàrl; et
2) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi);

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société;
4) Prise d'acte de l'attribution des actions nouvellement émises par VICTORIA PROJECT SA, précitée, aux actionnaires

de la Société;

5) Dissolution de la Société et annulation de toutes les actions émises par la Société;
6) Décharge pleine et entière accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exé-

cution de leurs mandats respectifs;

7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal;
8) Pouvoirs donnés à tout administrateur de la Société pour mettre en oeuvre l'ordre du jour ci-dessus dès son

adoption; et

9) Divers.
IV.- Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée note que conseil d'administration de la Société lui a présenté:
A: Le projet de fusion daté du 20 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1709 du

13 août 2007, conformément à l'article 262 de la Loi et prévoyant l'absorption de la Société par VICTORIA PROJECT
SA, précitée (la Société Absorbante), la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de

113278

l'ensemble des actifs et passifs, sans exception ni réserve, de la Société à la Société Absorbante. Une copie du projet de
fusion restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés,
les membres du Bureau et le notaire instrumentant.

B: Les rapports écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes datés du 20 juillet 2007, expliquant et

justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d'échange des actions.
Ces rapports resteront annexés au présent acte, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des actionnaires
représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentant.

C: le rapport d'audit écrit daté du 10 août 2007 de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec

siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, nommé par le conseil d'administration de la Société
Absorbante le 20 juillet 2007 (le Rapport de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS).

Le Rapport de la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

D: Le rapport d'audit écrit daté du 10 août 2007 de LUX-AUDIT REVISIONS S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec siège

social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, nommé par le conseil d'administration de la Société, le 20 juillet 2007
(le Rapport de LUX-AUDIT).

Le Rapport de LUX-AUDIT conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

Les rapports resteront annexés au présent acte, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des actionnaires

représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, représentant les actionnaires, prend acte que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi ont

été tenus à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la
présente Assemblée.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par le conseil d'administration de la Société restera annexée

au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l'absorption de la Société par la Société

Absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert de l'intégralité
des actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante, sans exception ni réserve, en contrepartie de l'attribution aux
actionnaires de la Société de 398 (trois cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles actions ayant une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, de même nature et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de
la Société Absorbante.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte que les nouvelles actions émises de la Société Absorbante seront attribuées sur

base du rapport d'échange de 1 (une) action de la Société pour 0,001006667 (zéro virgule zéro zéro un zéro zéro six six
six sept) action de la Société Absorbante, le nombre d'actions ainsi remis étant arrondi au nombre entier d'actions le
plus près:

- 1 action à PANEV SA;
- 397 actions à TECNOPALI HOLDING SRL.
Aucune soulte ne sera accordée aux actionnaires de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de dissoudre la Société et d'annuler toutes les actions

émises par la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ac-

complies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 juillet 2007.

113279

L'Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société Absorbante donneront droit à

leurs détenteurs de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 juillet 2007.

<i>Septième résolution

L'Assemblée note par ailleurs que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société

prendront fin à la date à laquelle la fusion deviendra effective.

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à la date à laquelle la fusion deviendra effective.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de conserver les documents sociaux de la Société pendant le délai légal au siège social de la Société

Absorbante.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Massimo Gilotti, administrateur de la Société, pour mettre en œuvre

et exécuter les résolutions prises lors de la présente Assemblée et plus particulièrement pour réaliser le transfert effectif
de l'universalité des actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises à la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la

réalisation de cette fusion par la Société Absorbante, aux conditions prévues par ledit projet de fusion, à la date de la
dernière assemblée générale des sociétés participant à la fusion, et de l'attribution aux actionnaires de la Société d'actions
de la Société Absorbante, sur base du rapport d'échange de 1 (une) action de la Société pour 0,001006667 (zéro virgule
zéro zéro un zéro zéro six six six sept) action de la Société Absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi, l'existence et la légalité

de l'acte et des formalités incombant à la Société ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre

du présent acte, est estimé à EUR 1.250,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
A la demande des parties comparantes, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais,

suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les membres du

Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé : R. Desgroppes, E. De Crépy, K. Lazarus, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26683. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007113336/242/294.
(070129731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.040.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48726 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111964/211/11.
(070127867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113280

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Document Outline

31 Mars Holding S.A.

AC Automation Center

African Mining Securities Investment Group S.à.r.l.

Carel S.A.

Carlyle Eagle Investment S.à r.l.

Carlyle (Luxembourg) Participations 2 Sàrl

Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A.

CBH I

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l.

CEP III Investment 1 S.à r.l.

CEP II Top Luxco

CETP II Participations S.à r.l. SICAR

CETP Participations S.à r.l. SICAR

CETP UC4 Finance S.à r.l.

CETP UC4 S.à r.l.

CEVP P&amp;I S.à.r.l.

Chancery Place Limited S.à r.l.

C.S.B. International S.à r.l.

Darecko S.A.

Darnett Soparfi S.A.

Development System International Holding

Dexia Clickinvest

DGAD International S.àr.l.

Engel Lux 2 S.à r.l.

GBA- Galerie des Beaux Arts S.à r.l.

HVB Structured Invest S.A.

ILP Acquisitions S.à r.l.

Imperial Financing S.à r.l.

Imperial Management S.à r.l.

Industrie Nettoyage Services Lux S.A.

KPI Retail Property 33 S.à.r.l.

Lactinvest S.A.

LBC Holdings S.C.A.

LBPOL William II S.à.r.l.

Leonardo Invest

LIC II Luxembourg

Lucos Company Services

Lux-Distri-Pharma S.A.

Man RMF Investments SICAV

Marine Investment Luxembourg S.à.r.l.

Medstead Luxco S.à.r.l.

Merlac

Mont Blanc Multi-Strategy Fund

Olifs Luxembourg S.A.

PAF S.A.

Rasco Holding S.A.

Red House S.A.

Red Investments S.à r.l.

Spring Multiple 2007 S.C.A.

SSCP Swaging II S.à r.l.

Tecnopali International (Luxembourg) S.A.

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.

Tweelandenpunt Holding S.A.

Tweelandenpunt Holding S.A.

Tweelandenpunt Holding S.A.

U.N. Käerjéng '97, A.s.b.l.

Vedipar S.A.

Winplan Assurance Luxembourg S.A.

Wonder International S.A.