MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2346

18 octobre 2007

SOMMAIRE

A.C.M. Location S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112586

Advent Twilight Luxembourg 2 S.à r.l.  . . .

112579

Advent Twilight Luxembourg 3 S.à r.l.  . . .

112588

Barbieri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112563

Bel Azur Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112605

Chaseopen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112569

Coprez Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112569

Corning Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

112568

Cricha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112566

DES Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112569

Energia Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112607

ENNE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112586

Etablissements Hoffmann-Schwall S.A. . . .

112563

Euromedia Luxembourg Two S.A. . . . . . . .

112567

Europa Hydrogen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112564

Europarc Kerpen F1-F4 S.A.  . . . . . . . . . . . .

112563

Gazprom International S.A. . . . . . . . . . . . . .

112605

General Mills Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

112604

Hoffmann-Schwall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112563

Hydrogen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112564

Immobilière de Berchem A.G.  . . . . . . . . . .

112565

Jesté A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112567

M.T.D. Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

112564

Neurato Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

112562

O.B.B. Oxford S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112563

Optifid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112562

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.  . . . .

112564

ProLogis France IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112566

ProLogis France XI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112565

Regate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112608

RE German Office General Partners S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112585

RE German Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112606

RE German Small Properties General

Partners, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112585

RE German Small Properties S.à r.l.  . . . . .

112594

RE German Small Properties Two General

Partners S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112606

RE German Small Properties Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112600

RE Mosse Zentrum General Partners S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112606

RE Mosse Zentrum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112594

Rutley European Property Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112605

Rutley European Property Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112607

Sedellco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112608

SES Digital Distribution Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112564

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112568

Société Luxembourgeoise d'Investisse-

ment dans l'Ethologie  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112562

Soprimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112565

Top Up TV Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112595

Top Up TV Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112595

Tupperware Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

112562

Veneziano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112563

VHCL Quatre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112600

World Beverage Company S.A.  . . . . . . . . .

112607

112561

Optifid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.241.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007111310/273/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05489. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070127492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Tupperware Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 72.082.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2007111311/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06052. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070127490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

S.L.I.E. S.A., Société Luxembourgeoise d'Investissement dans l'Ethologie, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 80.215.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007111316/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05476. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070127478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Neurato Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.975.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007111306/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05753. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070127129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

112562

Veneziano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.678.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007111317/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05480. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070127477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Hoffmann-Schwall S.A., Société Anonyme,

(anc. Etablissements Hoffmann-Schwall S.A.).

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.171.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111970/239/13.
(070127681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

O.B.B. Oxford S.A., Société Anonyme,

(anc. Europarc Kerpen F1-F4 S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111971/239/13.
(070127683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Barbieri S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.008.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007111995/1103/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06975. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112563

Hydrogen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Europa Hydrogen S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.226.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111972/239/13.
(070127699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

M.T.D. Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.009.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société, en date du 13 juillet 2007

<i>Première résolution

Monsieur Rosario Moscato, né le 20 mars 1968 à Agrigento / Italie, demeurant à 311, rue Rollingergrund, L-2441

Luxembourg, est remplacé en sa qualité d'administrateur par la société CONTRAGEST S.A. avec siège social à 147, rue
Cents, L-1319 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 69.987, et ce avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

<i>Deuxième résolution

La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, R.C.S.

Luxembourg B 107.117, est remplacée en sa qualité de commissaire aux comptes par la société HMS FIDUCIAIRE s.à r.l.,
avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, R.C.S. Luxembourg B 121.989, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2007.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Strassen, le 13 juillet 2007.

Les membres du bureau
J. Mousel / S. Siffert / G. Klein
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007111973/3220/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06586. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

SES Digital Distribution Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 86.167.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111969/7241/11.
(070127128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112564

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111974/7241/11.
(070127711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Soprimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.290.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 29 juillet 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes Monsieur J. Mousel, employé privé, né le 30 décembre 1954 à Esch-sur-

Alzette, demeurant à 266, route d'Esch, L-4451 Belvaux, par la société HMS FIDUCIAIRE S.àr.l. avec siège social à 270,
route d'Arlon, L-8010 Strassen, avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide révoquer la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. de son poste d'administrateur.

Elle pourvoit également à son remplacement la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES II S.A., domiciliée à 270,
route d'Arlon, L-8010 Strassen.

Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale 2008.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007111977/3220/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06578. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Immobilière de Berchem A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.011.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société, en date du 22 mai 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS, domiciliée à 21, bou-

levard G.D. Charlotte, L-1331 Luxembourg, par la société HMS FIDUCIAIRE s.àr.l. avec siège social à 270, route d'Arlon,
L-8010 Strassen avec effet au 1 janvier 2007. Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de remplacer la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., domiciliée à 270, route

d'Arlon, L-8010 Strassen, en tant qu'administrateur par la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES II S.A., domi-
ciliée à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen. Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007111935/3220/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

ProLogis France XI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.106.

à modifier: Suite à un contrat daté du 28 août 2007 une (1) part sociale détenue dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS Sàrl a été transférée à ProLogis EUROPEAN FINANCE Sàrl, ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession de part sociale a été approuvée au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

112565

ProLogis EUROPEAN FINANCE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Le 30 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérante
J. Davies
<i>Gérante

Référence de publication: 2007111929/1127/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

ProLogis France IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.527.

à modifier:
Suite à un contrat daté du 28 août 2007 une (1) part sociale détenue dans la Société par son actionnaire unique, càd,

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS Sàrl a été transférée à ProLogis EUROPEAN FINANCE Sàrl, ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession de part sociale a été approuvée au nom et pour compte de la
Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Parts

sociales

ProLogis EUROPEAN FINANCE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Le 30 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérante
J. Davies
<i>Gérante

Référence de publication: 2007111926/1127/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05182. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Cricha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.876.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 22 mai 2007

<i>Première résolution

Remplacement  du  commissaire  aux  comptes  MONTBRUN  FIDUCIAIRE  S.àr.l.,  domiciliée  à  11,  boulevard  Prince

Henri, L-1528 Luxembourg, par la société HMS FIDUCIAIRE s.àr.l. avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen
avec effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide révoquer la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED de son poste d'administrateur

avec effet rétroactif au 23 mars 2005. Elle pourvoit également à son remplacement la société INTERNATIONAL ALLIED
SERVICES S.A., domiciliée à 2, rue Hannelast, L-9544 Wiltz.

L'assemblée décide révoquer la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED de son poste d'administrateur

avec effet rétroactif au 23 mars 2005. Elle pourvoit également à son remplacement la société BRITANICA ASSET MA-
NAGEMENT S.A., domiciliée à 2, rue Hannelast, L-9544 Wiltz.

L'assemblée décide révoquer la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.àr.l. de son poste d'admi-

nistrateur.  Elle  pourvoit  également  à  son  remplacement  la  société  LUXEMBOURG  FINANCIAL  SERVICES  II  S.A.,
domiciliée à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen.

112566

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED de son poste de président

du conseil avec effet rétroactif au 23 mars 2005. Elle pourvoit également à son remplacement la société INTERNATIONAL
ALLIED SERVICES S.A., domiciliée â 2, rue Hannelast, L-9544 Wiltz.

Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale 2010.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007111937/3220/31.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09319. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Jesté A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.678.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 22 mai 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, né le 30 décembre 1954 à

Esch-sur-Alzette, demeurant à 266, route d'Esch, L-4451 Belvaux par la société HMS FIDUCIAIRE s.àr.l. avec siège social
à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen avec effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée

générale annuelle de 2012.

L'Assemblée décide de remplacer la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., domiciliée à 270, route

d'Arlon, L-8010 Strassen, en tant qu'administrateur par la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES II S.A., domi-
ciliée à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen. Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007111939/3220/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Euromedia Luxembourg Two S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.800.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société EURO-

MEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 31 juillet 2007, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 août 2007. Relation: EAC/2007/9334.

- que la société EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège

social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 74.800,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 13 mars 2000 et publié au Mémorial C numéro 472 du 4 juillet 2000;

les statuts de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 21
décembre 2004 et publié au Mémorial C numéro 360 du 21 avril 2005, au capital social de trente-six millions trois cent
trente-sept mille cinq cent dollars des Etats-Unis (36.337.500,- USD) représenté par quatre millions deux cent cinquante
mille (4.250.000) actions d'une valeur nominale de huit virgule cinquante-cinq dollars des Etats-unis (8,55 USD) chacune,
divisé en sept cent cinquante mille (750.000) actions de Classe A et en trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions
de Classe B,

se trouve à partir de la date du 31 juillet 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 28 octobre 2005 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

112567

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111923/239/32.
(070128667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Corning Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 130.453.

EXTRAIT

I- Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 7 août 2007, signé sous seing privé entre CORNING

INTERNATIONAL CORPORATION, une société constituée et existante selon les lois du l'état du Delaware (Etats-Unis
d'Amérique) ayant son siège administratif au One Riverfront Plaza Corning, New York 14831, Etats-Unis d'Amérique
enregistrée  sous  le  numéro  0635810  (CORNING  INTERNATIONAL  CORPORATION),  et  CORNING  FINANCE
CAYMAN LTD, une société constituée et existante selon les lois des Iles Caïman ayant son siège social à Maples et Calder,
PO Box 309 G.T., Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, lies Caïman, (CORNING FINANCE CAYMAN
LTD), que:

la totalité des un milliard trois cent dix-huit millions neuf cent quatre-vingt mille (1.318.980.000) parts sociales de la

Société soit un milliard cent quatre-vingt-sept millions soixante-six mille (1.187.066.000) parts sociales de catégorie A et
cent trente et un millions neuf cent quatorze mille (131.914.000) parts sociales de catégorie B de la Société ont été
transférées de CORNING INTERNATIONAL CORPORATION à CORNING FINANCE CAYMAN LTD.

II - Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 8 août 2007, signé sous seing privé entre CORNING

FINANCE CAYMAN LTD, une société constituée et existante selon les lois des Iles Caïman ayant son siège social à
Maples et Calder, PO Box 309 G.T., Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Caïman, (CORNING
FINANCE CAYMAN LTD) et CORNING FINANCE LUXEMBOURG S.à.r.l. (la CORNING FINANCE LUXEMBOURG
S.à.r.l.), une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social est au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 118.156, que:

huit cent quatre-vingt cinq millions cinquante huit mille deux cent quatre-vingt-trois (885.058.283) parts sociales de

catégorie A et cent trente et un millions neuf cent quatorze mille (131.914.000) parts sociales de catégorie B de la Société
ont été transférées de CORNING FINANCE CAYMAN LTD à CORNING FINANCE LUXEMBOURG S.à.r.l.

Par conséquent, les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
CORNING FINANCE CAYMAN LTD:
- trois cent deux millions soixante-dix-sept mille sept cent dix-sept (302.077.717) parts sociales de catégorie A;
CORNING FINANCE LUXEMBOURG S.à.r.l.:
- huit cent quatre-vingt cinq millions cinquante huit mille deux cent quatre-vingt trois (885.058.283) parts sociales de

catégorie A;

- cent trente et un millions neuf cent quatorze mille (131.914.000) parts sociales de catégorie B;

Luxembourg, le 8 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007111811/556/42.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07214. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 126.347.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112568

Belvaux, le 9 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111957/239/12.
(070127652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

DES Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 120.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111958/239/12.
(070127654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Chaseopen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 83.577.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111959/239/12.
(070127657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Coprez Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.698.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of August.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg,  having  its  registered  office  in  L-2086  Luxembourg,  23,  avenue  Monterey  and  registered  with  the  Trade  and
Companies Register of Luxembourg under number B 65.906,

here represented by Mr Gregory Guissard, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated 2nd August 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which she declares to organize:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, name. There is hereby established a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the

«Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single shareholder subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of COPREZ PARTNERS S.A.

112569

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole director,

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as any transactions of

real estate or moveable property.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share, entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

112570

Chapter III. Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the general meetings. The sole shareholder exercises the powers granted by Law to the general

meeting of shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by shareholders representing at least half of the capital.

The general meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General meeting of the shareholder(s). The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general

meeting of shareholders shall meet upon call by the sole director, or in case of plurality of directors, by the Board of
Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing ten per cent
of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole director, or in case of plurality of
directors, the Board of Directors to call a general meeting of shareholder(s).

The annual general meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the third Tuesday in the month of June at 12.00 AM.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

If the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, all shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholder(s). A shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any shareholder may participate at all general meetings of shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV. Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole director in case of a sole shareholder, or by a Board of

Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of shareholders, their number being determined
by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders, director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of shareholders the general meeting of shareholders may
decide to create two categories of directors (A directors and B directors).

The director(s) shall be elected by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by the general meeting

of shareholders, for a period of not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however,
that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director
(s) shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

112571

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the director(s). The sole director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the sole director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole director, or in case of plurality of directors, of the
Board of Directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole director

or, in case of plurality of shareholders, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors.

In case of two categories of directors, the Company will be bound by the joint signature of any A director together

with any B director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies,  the  institution  of  auditor  will  be  suppressed  and  one  or  more  independent  auditors,  chosen  among  the

112572

members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder, or in case of plurality of
shareholders, by the general meeting, which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.

Chapter V. Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st December in each year.

Art. 16. Adoption of accounts. The annual general meeting shall be presented with reports by the sole director, or in

case of plurality of directors, by the Board of Directors, and auditors and shall consider and, if it thinks fit, adopt the
balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual general meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and auditors from any and all liability to the
Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on the part
of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and auditors made or done in good
faith and without gross negligence.

A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any omission or any false or misleading information

distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts not specified in these Articles unless
they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by Law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, of

the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI. Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII. General

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate in 31st December 2007.
2. The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

All the three hundred and ten (310) shares of the Company are subscribed by SERVICES GENERAUX DE GESTION,

prequalified.

All the shares are entirely paid-in in cash so that the amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred euros (EUR 2,200.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions.

1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors at one (1).

112573

2. The following person is appointed director:
Mr  Serge  Krancenblum,  M.B.A.,  born  in  Metz  (France),  on  8  October  1961,  residing  professionally  at  23,  avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg;

3. The following person is appointed statutory auditor:
- FIN-CONTROLE S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny and registered with Trade and Companies Register
of Luxembourg under number B 42.230.

4. The term of office of the directors and the auditor shall end at the general meeting of the year of 2013.
5. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le six août.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme, constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Monsieur Gregory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée le 2 août 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions
ou de création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de COPREZ PARTNERS S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que toutes transactions concernant la propriété immobilière ou mobilière.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

112574

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'actionnaire unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modi-
fication des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

actions en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III. Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'assemblée générale des actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires régulière-
ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par les actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assem-

blée générale des actionnaires est convoquée par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration. L'/les actionnaire
(s) représentant dix pour cent du capital social souscrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir
l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

112575

D'autres assemblées générales d'actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires,  les  actionnaires  seront  convoqués  par  un  avis  de  convocation  énonçant  l'ordre  du  jour  et  envoyé  par  lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Chaque fois que l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée.

Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une à toue assemblée générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'assemblée générale de l'/des actionnaire

(s) sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'actionnaires, le nombre exact étant
déterminé par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée géné-
rale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (administrateurs A et administrateurs B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée

générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus;
toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'assemblée générale. Le(s) administrateur
(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Admi-
nistration peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres
telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures
avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

112576

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'assemblée générale des actionnaires, sont de la compétence de l'admi-
nistrateur unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaire ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

Au cas où il y a deux catégories d'administrateurs, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un

administrateur A ensemble avec un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'actionnaire unique, ou
en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder
six années.

Chapitre V. Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'assemblée générale annuelle, l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les états
financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les états finan-
ciers.

Après adoption des états financiers, l'assemblée générale annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge à

donner à l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave.

Une décharge ne sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel

des affaires de la Société ou reproduit l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été
expressément spécifiés dans l'avis de convocation.

112577

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera en 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions de la Société sont souscrites par SERVICES GENERAUX DE GESTION, prén-

ommée.

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ deux mille deux
cents euros (EUR 2.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre de commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur:
- Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né à Metz (France), le 8 octobre 1961, résidant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
- FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 42.230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.
5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

112578

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Guissard, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007. LAC/2007/22147. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007112721/7241/537.
(070128930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Advent Twilight Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.724.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-D LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under

the laws of the State of Delaware, with registered office at C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State
Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on 11 September 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ADVENT TWILIGHT LUXEMBOURG 2 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

112579

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty thousand US Dollars (USD 30,000.-) represented by thirty thousand

(30,000) shares of one US Dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

112580

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The thirty thousand (30,000) shares have been subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND

III-D LIMITED PARTNERSHIP, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand US Dollars (USD 30,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

112581

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 17 Penners Gardens,

Surbiton, Surrey KT6 6JW, England; and

- Mr Michael J. Ristaino, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of America;

residing at 75, State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Mrs Laetitia Ambrosi, jurist, born on March 12, 1975 in Lyon, France, residing professionally at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Davy Beauce, accountant, born on December 30, 1981 in Messancy, Belgium, residing at professionally at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-D LIMITED PARTNERSHIP, une société à responsabilité

limitée existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à C/O ADVENT INTERNATIONAL COR-
PORATION, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Boston le 11 septembre 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

112582

Art. 4. La Société prend la dénomination de ADVENT TWILIGHT LUXEMBOURG 2 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille dollars (USD 30.000,-) représenté par trente mille (30.000)

parts sociales, d'une valeur d'un dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux de ses gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

112583

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-D LIMITED PARTNERSHIP, prénommé, a souscrit l'en-

semble des trente mille (30.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente mille dollars

(USD 30.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

112584

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 17, Penners

Gardens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, Angleterre;

- Monsieur Michael J. Ristaino, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant au 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Madame Laetitia Ambrosi, juriste, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

- Monsieur Davy Beauce, comptable, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11132. — Reçu 215,83 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007112700/239/345.
(070129099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

RE German Small Properties General Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.415.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>RE GERMAN SMALL PROPERTIES GENERAL PARTNERS S.à r.l.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007112792/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06483. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

RE German Office General Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.341.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

112585

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>RE GERMAN OFFICE GENERAL PARTNERS S.à r.l.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007112793/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06485. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

A.C.M. Location S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 41, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 49.818.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112783/648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

ENNE International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 130.337.

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Monsieur Massimo Longoni, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ENNE IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich, constituée aux termes d'un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 11 juillet 2007, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 9 août

2007,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros),

représenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions Actions Privilégiées de Catégorie A ayant une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacun.

2) Qu'aux termes de l'alinéa 3 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 3.500.000,-

(trois millions cinq cent mille euros) représenté par 350.000 (trois cent cinquante mille) actions, divisées en 4.500 (quatre
mille cinq cents) Actions Privilégiées de Catégorie A,

et 345.500 (trois cent quarante cinq mille cinq cents) Actions Ordinaires de Catégorie B, ayant une valeur nominale

de EUR 10,- (dix euros) chacune,

et que le même article autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 4 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juillet 2012, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

112586

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

Le Conseil est également autorisé à émettre des CBs (obligations convertibles) ou des instruments ou obligations

assimilés conférant des droits de souscription ou à émettre des instruments financiers de dette convertibles en actions
dans les conditions qui seront fixées par le Conseil.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 9 août 2007, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu'à concurrence de € 573.750,- (cinq cent soixante-treize mille sept cent cinquante Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) à EUR 618.750,- (six cent dix-huit

mille sept cent cinquante Euros),

par la création de 57.375 (cinquante-sept mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles ordinaires de catégorie B

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, augmentées d'une prime d'émission de EUR 1,111 (un Euro
virgule cent onze Cents) par action, soit une prime d'émission totale de € 63.750,- (soixante-trois mille sept cent cin-
quante), à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par deux nouveaux actionnaires de la société,
savoir:
- La société anonyme dénommée CREDIT AGRICOLE (SUISSE) S.A. ayant son siège social à Zurich (CH-8023), case

postale 7476,

- Monsieur Paolo Tanoni, demeurant à 27/29, Via Mazzini, I-62019 Recanati (MC),
lesquels ont souscrits, dans les proportions plus amplement renseignées au prédit procès-verbal du 9 août 2007, à

toutes les 57.375 (cinquante-sept mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles ordinaires de catégorie B d'une valeur
nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, augmentées d'une prime d'émission de EUR 1,111 (un Euro virgule cent onze
Cents) par action, soit une prime d'émission totale de € 63.750,- (soixante-trois mille sept cent cinquante), moyennant
une contribution en espèces totale de € 637.500,- (six cent trente-sept mille cinq cents Euros),

le conseil d'administration constate que les actionnaires actuels ont renoncé par écrit à souscrire à la prédite aug-

mentation de capital, lesquelles renonciations resteront annexées aux présentes,

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces d'un montant de de € 573.750,- (cinq

cent soixante-treize mille sept cent cinquante euros),

ensemble avec une prime d'émission totale de € 63.750,- (soixante-trois mille sept cent cinquante), laquelle est à verser

à la réserve légale.

La somme totale de € 637.500,- (six cent trente-sept mille cinq cents Euros), se trouve être à la disposition de la

société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 618.750,- (six cent dix-huit

mille sept cent cinquante Euros),

de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à € 618.750,- (six cent dix-huit mille sept cent cinquante

Euros), représenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) Actions Privilégiées de catégorie A, ayant une valeur nominale de
€ 10,- (dix euros) chacunes entièrement libérées, et par 57.375 (cinquante-sept mille trois cent soixante-quinze) Actions
Ordinaires de catégorie B, ayant une valeur nominale de € 10,- (dix euros) chacunes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 8.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Longoni, J. Delvaux.

112587

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, LAC/2007/22612. — Reçu 6.375 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007112620/208/95.
(070128970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Advent Twilight Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.723.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under

the laws of the State of Delaware, with registered office at C/O ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State
Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on 11 September 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ADVENT TWILIGHT LUXEMBOURG 3 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may

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be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty thousand US Dollars (USD 30,000.-) represented by thirty thousand

(30,000) shares of one US Dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

112589

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The thirty thousand (30,000) shares have been subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND

III-F LIMITED PARTNERSHIP, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand US Dollars (USD 30,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

112590

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 17 Penners Gardens,

Surbiton, Surrey KT6 6JW, England; and

- Mr Michael J. Ristaino, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of America;

residing at 75, State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Mrs Laetitia Ambrosi, jurist, born on March 12, 1975 in Lyon, France, residing professionally at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Davy Beauce, accountant, born on December 30, 1981 in Messancy, Belgium, residing at professionally at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PARTNERSHIP, une société à responsabilité

limitée existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à C/O ADVENT INTERNATIONAL COR-
PORATION, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Boston le 11 septembre 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ADVENT TWILIGHT LUXEMBOURG 3 S.à r.l.

112591

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille dollars (USD 30.000,-) représenté par trente mille (30.000)

parts sociales, d'une valeur d'un dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux de ses gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent

112592

s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PARTNERSHIP, prénommé, a souscrit l'en-

semble des trente mille (30.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente mille dollars

(USD 30.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

112593

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 17, Penners

Gardens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, Angleterre;

- Monsieur Michael J. Ristaino, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant au 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Madame Laetitia Ambrosi, juriste, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

- Monsieur Davy Beauce, comptable, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11137. — Reçu 215,83 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007112701/239/345.
(070129096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

RE Mosse Zentrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.578.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>RE MOSSE ZENTRUM S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007112794/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06490. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

RE German Small Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.409.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112594

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>RE GERMAN SMALL PROPERTIES S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007112795/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06493. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Top Up TV Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Top Up TV Europe S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 118.964.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of July.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme TOP UP TV EUROPE S.A.,

having its registered office in L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register number B 118.964, incorporated by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxem-
bourg, on August 21, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1857 on October
4, 2006.

The meeting was presided by Sandra Schenk, private employee, with professional address at Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Christina Schmit, private employee, with professional adress at Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Renée Aakrann-Fezzo, private employee, with professional address at 560A, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The possible proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Conversion of the company in a limited liability company (société à responsabilité limitée).
2.- Resignation and discharge of the directors and of the statutory auditor.
3.- Reduction of the subscribed capital by an amount of thirty-five thousand euros (€ 35,000.-) by transfer to the

shareholder.

4.- Adaptation of its by-laws.
5.- Appointment of the managers.
6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the form of the company, without change of its legal status, and to adopt the form of

a limited liability company (société à responsabilité limitée).

The denomination of the company will be amended to TOP UP TV EUROPE S.à r.l.
The conversion of the form is based on a statement of the assets and liabilities of the company as per March 31, 2007.

<i>Second resolution

The meeting accepts the resignations of the directors and of the statutory auditor and grants full discharge to them.

<i>Third resolution

The share capital of the company amounting to fifty thousand euros (€ 50,000.-) will be divided into thousand (1,000)

shares with a par value of fifty euros (€ 50.-) each.

The thousand (1,000) shares will be held as follows:

112595

Shares

TOP UP TV EUROPE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

<i>Fourth resolution

The meeting decides to reduce the share capital by an amount of thirty-five thousand euros (€ 35,000.-) so as to bring

it down from its present amount of fifty thousand euros (€ 50,000.-) to fifteen thousand euros (€ 15,000.-), by repayment
of this amount to the sole shareholder, TOP UP TV EUROPE LIMITED, société à responsabilité limitée, having its regis-
tered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, registered with the Jersey Trade Register number 93261.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to cancel seven hundred (700) shares with a par value of fifty euros (€50.-) each.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to adapt the Articles of Incorporation to the new form of the company which will read as follows:

« Art. 1. There exists a «société a responsabilité limitée» which is governed by the laws in effect and especially by

those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as by the present
statutes.

Art. 2. The denomination of the company is TOP UP TV EUROPE S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the municipality of the registered office according to an agreement of the

shareholders.

Art. 4. (social object). The purpose of the company is to put television channels with charge for admission at the

disposal.

The company may carry out any industrial, commercial or financial, movable or immovable activities, firms and oper-

ations which are directly or indirectly in connection with its purpose; the company may take and manage any participations
under any form whatsoever in any business, firms or companies and carry out any operations which it may deem useful,
directly or indirectly, in the extension or development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The capital of the company is fixed at fifteen thousand euros (€ 15,000.-) divided into three hundred (300)

shares of fifteen euros (€ 15.-) each.

Art. 7. Shares may be freely transferred between shareholders.
Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be made with the agreement of shareholders representing

at least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 8. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercice their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptecy or the failure of one of the shareholders do not put

an end to the company.

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not to be shareholders.
They are appointed by the general meeting of shareholders for an undeterminated period and they can be removed

at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.

Art. 11. Decisions of shareholders are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it bas been adopted by the shareholders representing more than fifty per

cent (50%) of the capital.

Collective decisions which will change the present articles of incorporation have to reunite votes of shareholders who

represent the three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 12. The accounting year of the company starts on the first of October and ends on the last day of September

each year.

112596

Art. 13. Each year on the last day of September an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of shareholders.

Art. 14. In case of dissolution of the company each participant will draw, before any distribution, the nominal amount

of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the shareholders. Should
the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial
investments.

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the

liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.»

<i>Seventh resolution

The following has been appointed manager for an unlimited period:
- Mr David Chance, born on April 22, 1957 in Carlisle, United Kingdom, professionally residing at: TOP UP TV, 2nd

Floor, Riverview House, Hampton Wick, England KT1 4BU.

- Mr Carlo Rock, born on May 15, 1957 in Luxembourg, G.D. Luxembourg, residing at 88, rue Emile Metz, L-2149

Luxembourg.

- Mr Laurent Pierret, born on October 15, 1969 in Namur, Belgium, professionally residing at 45, boulevard Pierre

Frieden, L-1543 Luxembourg.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately two thousand euros (€ 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOP UP TV EUROPE S.A.,

avec siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg
sous la section B, numéro 118.964, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 21 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1857 du 4 octobre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandra Schenk, employée privée, avec adresse professionnelle à

Senningerberg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christina Schmit, employée privée, avec adresse professionnelle à

Senningerberg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Renée Aakrann-Fezzo, employée privée, avec adresse professionnelle au

560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Les procurations
éventuelles resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

112597

II.- Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
2.- Démissions et décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes.
3.- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de trente-cinq mille euros (€ 35.000,-) par remboursement

à l'associé.

4.- Adaptation des statuts.
5.- Nomination de gérants.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la

forme de la société à responsabilité limitée.

La dénomination sociale de la société sera modifiée en TOP UP TV EUROPE S.à r.l.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire en place et leur donne pleine et entière

décharge pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

Le capital social s'élevant à cinquante mille euros (€ 50.000,-) sera divisé en mille (1.000) parts sociales avec une valeur

nominale de cinquante euros (€ 50,-) chacune.

Les mille (1.000) parts sociales seront détenues comme suit:

Actions

TOP UP TV EUROPE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente-cinq mille euros (€ 35.000,-) pour le ramener

de son montant actuel de cinquante mille euros (€ 50.000,-) à quinze mille euros (€ 15.000,-) par remboursement de ce
montant à TOP UP TV EUROPE LIMITED, société à responsabilité limitée ayant son siège social 22 Grenville Street, St
Helier, Jersey JE4 8PX, inscrite au Registre de Commerce de Jersey sous le numéro 93261, l'associé unique.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide l'annulation de sept cents (700) parts avec une valeur nominale de cinquante euros (€ 50,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide encore d'adapter les statuts sociaux de la société aux résolutions prises ci-avant et de leur donner

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois en vigueur et notamment par celle

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TOP UP TV EUROPE S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social de l'accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la mise à disposition de chaînes de télévision payantes.
La société peut réaliser toutes transactions, entreprises et opérations industrielles, commerciales ou financières, mo-

bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet; elle peut prendre et gérer toutes
participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (€ 15.000,-) représenté par trois cents (300) parts sociales de

cinquante euros (€ 50,-) chacune.

112598

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale des

associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et finit le dernier jour du mois de septembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de septembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquida-
teurs, associés ou non, à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes».

<i>Septième résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Chance, né le 22 avril 1957 à Carlisle, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle: TOP UP TV, 2nd

Floor, Riverview House, Hampton Wick, England KT1 4BU.

- Monsieur Carlo Rock, né le 15 mai 1957 à Luxembourg, G.D. Luxembourg, demeurant à 88, rue Emile Metz, L-2149

Luxembourg.

- Monsieur Laurent Pierret, né le 15 octobre 1969 à Namur, Belgique, avec adresse professionnelle à 45, boulevard

Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte s'élève à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

112599

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Schenk, Schmit, Aakrann-Fezzo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18349. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007112619/202/264.
(070129380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

RE German Small Properties Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.715.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>RE GERMAN SMALL PROPERTIES TWO S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007112798/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06498. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

VHCL Quatre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 131.751.

STATUTS

L'an deux mille sept, le 10 août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit Luxembourgeoise dénommée VHCL DEUX SA, avec siège social à Luxembourg, 10, avenue

Guillaume L-1650, en cours d'inscription au Registre du Commerce de et à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Daniel Kuffer, né le 22 mars 1963 à Differdange, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d'une procuration donnée le 10 août 2007.
2. Monsieur Daniel Kuffer, né le 22 mars 1963 à Differdange, employé privé, demeurant à Strassen.
La prédite procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumises aux formalités

de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de VHCL QUATRE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

112600

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente un mille euro), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros), représenté par 5.000.000,- (cinq millions)

d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 août 2012, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

112601

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

112602

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du mois

de juin de chaque année à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de juin 2008 à 12.00 heures.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

La VHCL DEUX SA, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
Mr Daniel Kuffer, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

112603

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Daniel Kuffer, né à Differdange (Luxembourg) le 22 mars 1963, employé privé, résident professionnellement

à Strassen (Luxembourg), au 7, rue Thomas Edison L-1445, Président,

- Monsieur Augusto Mazzoli, né à Modena (Italie) le 30 juillet 1972, employé privé, résident professionnellement à

Strassen (Luxembourg), au 7, rue Thomas Edison L-1445, Administrateur,

- Monsieur Bruno Abbate, né à Santa Maria Capua Vetere (Italie) le 2 septembre 1965, employé privé, résident pro-

fessionnellement à Luxembourg, au 10, avenue Guillaume, Administrateur.

Monsieur Daniel Kuffer, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2008.

3. La société ALTER AUDIT Sàrl, avec siège social à Luxembourg, 10, avenue Guillaume L-1650, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n°110.675, est désignée comme commissaire
en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
4. Le siège de la société est fixé au 10, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Kuffer, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, LAC/2007/23002. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007112545/208/225.
(070129309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

General Mills Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.388.

Le bilan et l'affectation des résultats au 30 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

<i>GENERAL MILLS LUXEMBOURG S.à R.L.
P. Valasuo / L. Denys
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007112801/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06783. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

112604

Rutley European Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 113.738.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>RUTLEY EUROPEAN PROPERTY HOLDINGS S.à.R.L.
F. W. J. J. Welman
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007112802/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06761. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Bel Azur Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.839.

Le bilan et l'affectation des résultats au 5 avril 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

<i>BEL AZUR PROPERTIES S.à R.L.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007112800/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06799. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Gazprom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.526.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

<i>GAZPROM INTERNATIONAL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007112799/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06818. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

112605

RE Mosse Zentrum General Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.579.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>RE MOSSE ZENTRUM GENERAL PARTNERS S.à r.l.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007112797/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06496. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

RE German Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.334.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>RE GERMAN OFFICE S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007112796/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06495. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

RE German Small Properties Two General Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.714.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>RE GERMAN SMALL PROPERTIES TWO GENERAL PARTNERS Sàrl
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007112791/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06520. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

112606

Rutley European Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 113.738.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>RUTLEY EUROPEAN PROPERTY HOLDINGS S.à R.L.
F. W. J. J. Welman
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007112803/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06764. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

World Beverage Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 104.714.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>WORLD BEVERAGE COMPANY S.A.
G. Cousin
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2007112804/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06403. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Energia Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 49.809.

L'an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENERGIA RÉ, ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B sous le numéro 49.809, constituée suivant acte reçu le 20 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian Theodose, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Eve Ricaille, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Charlier, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cinquante mille (50.000) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

112607

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie au 145, rue du Kiem à L-8030 Strassen

à compter du 24 septembre 2004.

2) Modification corrélative de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie au

145, rue du Kiem à L-8030 Strassen à compter du 24 septembre 2004.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al.1 

er

 .  Le siège social est fixé à Strassen.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Theodose, E. Ricaille, I. Charlier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 7, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2005

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007112625/211/48.
(070129428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Sedellco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 35.443.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007112745/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05594. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Regate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 47.440.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007111272/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04821. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070127224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112608

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A.C.M. Location S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 2 S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 3 S.à r.l.

Barbieri S.A.

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Chaseopen S.A.

Coprez Partners S.A.

Corning Ventures S.à.r.l.

Cricha S.A.

DES Holding S.à r.l.

Energia Ré

ENNE International S.A.

Etablissements Hoffmann-Schwall S.A.

Euromedia Luxembourg Two S.A.

Europa Hydrogen S.à r.l.

Europarc Kerpen F1-F4 S.A.

Gazprom International S.A.

General Mills Luxembourg S.à r.l.

Hoffmann-Schwall S.A.

Hydrogen S.à r.l.

Immobilière de Berchem A.G.

Jesté A.G.

M.T.D. Construction S.A.

Neurato Investments S.à r.l.

O.B.B. Oxford S.A.

Optifid S.A.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.

ProLogis France IV S.à r.l.

ProLogis France XI S.à.r.l.

Regate Holding S.A.

RE German Office General Partners S.à r.l.

RE German Office S.à r.l.

RE German Small Properties General Partners, S.à r.l.

RE German Small Properties S.à r.l.

RE German Small Properties Two General Partners S. à r.l.

RE German Small Properties Two S.à r.l.

RE Mosse Zentrum General Partners S.à r.l.

RE Mosse Zentrum S.à r.l.

Rutley European Property Holdings S.à r.l.

Rutley European Property Holdings S.à r.l.

Sedellco Holding S.A.

SES Digital Distribution Services S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l.

Société Luxembourgeoise d'Investissement dans l'Ethologie

Soprimo S.A.

Top Up TV Europe S.A.

Top Up TV Europe S.à r.l.

Tupperware Luxembourg S.à r.l.

Veneziano S.A.

VHCL Quatre S.A.

World Beverage Company S.A.