MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2344

18 octobre 2007

SOMMAIRE

Agrostar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112510

Alcantra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112511

Amperlake Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112504

Arnsberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112466

Axxor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112467

Babcock & Brown European Investments

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112468

Bad Saeckingen Properties S.à r.l.  . . . . . . .

112466

Bio Expand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112503

Café Bel Canto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112511

Crowntown S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112480

Deanery Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

112497

Etablissements Kieffer & Thill  . . . . . . . . . . .

112504

Fidenes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112471

Financière Bel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112503

Galloinvest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112466

Gelawin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112512

GPE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112468

Grandvoir Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112472

Grandvoir Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112479

Groupe CYDEL Investissement SA  . . . . . .

112506

Guisan S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112488

Haksan International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112471

Hess Collection S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112466

Ibfin Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112512

King's Cross Asset Funding 54 . . . . . . . . . . .

112472

Kollector  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112511

Leonardo Asset Management  . . . . . . . . . . .

112488

New Conception S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112468

NSV Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112480

Park Place Capital, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112481

Pennant Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112480

Platine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112468

Primarea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112481

Primarea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112481

Segesta 2 Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112511

Skilled Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112467

Solution for International Commerce . . . .

112512

Spotclark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112497

Steffen Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112504

United Alternative Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

112488

United Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112488

Universal Business S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112496

Utu Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112512

VIK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112480

Vitron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112496

Vodimport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112467

112465

Bad Saeckingen Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.249.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111264/220/12.
(070126826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Hess Collection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 65.013.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007111267/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04928. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070127210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Arnsberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.100.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007111268/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04944. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070127212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Galloinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.015.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance qui s'est tenue à Luxembourg le 19 juillet 2007 que le

conseil de gérance a pris, entre autres, la décision suivante:

<i>Première décision

Le Conseil de Gérance prend acte et accepte la démission présentée en date du 26 juin 2007 par Monsieur Vito Benito

Faggella, Gérant.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

<i>GALLOINVEST SARL
S. Desiderio / C. Della Mora
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007111990/43/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112466

Skilled Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.565.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 30 juillet 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., ayant son siège social à 2,

rue Hannelast, L-9544 Wiltz, par la société HMS FIDUCIAIRE S.àr.l. avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen
avec effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007111985/3220/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Axxor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.361.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 25 juillet 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes Monsieur Jeannot Mousel, né le 30 décembre 1954 à Esch-sur-Alzette,

demeurant à 266, route d'Esch, L-4451 Belvaux, par la société HMS FIDUCIAIRE S.àr.l. avec siège social à 270, route
d'Arlon, L-8010 Strassen avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. de son poste d'administrateur.

Elle pourvoit également à son remplacement la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES II S.A., domiciliée à 270,
route d'Arlon, L-8010 Strassen.

Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale de l'année 2009.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007111986/3220/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Vodimport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.907.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 2 août 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes Monsieur Jeannot Mousel, né le 30 décembre 1954 à Esch-sur-Alzette,

demeurant à 266, route d'Esch, L-4451 Belvaux, par la société HMS FIDUCIAIRE S.àr.l. avec siège social à 270, route
d'Arlon, L-8010 Strassen avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007111983/3220/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06562. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112467

Platine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 28.654.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 juillet 2007 que:
1. Maître André Harpes, avocat, demeurant professionnellement 55, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg

est nommé administrateur de la société en remplacement de Maître René Faltz, avocat demeurant professionnellement
41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007111981/1285/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02989. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

New Conception S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.352.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 25 juillet 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes FIDOM S.àr.l., 2, rue Hannelast, L-9544 Wiltz par la société HMS FIDU-

CIAIRE s.àr.l. avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen avec effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat viendra à

échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007111979/3220/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06572. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

GPE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 68.412.

Par la présente, LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL SA ayant son siège social 39, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de son poste de Commissaire aux comptes au sein de la société
GPE LUXEMBOURG S.A. inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg N 

o

 B 68.412 située au 41,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 3 août 2007.

S. Atlan.

Référence de publication: 2007111980/1102/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01852C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Babcock &amp; Brown European Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 109.507.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of June.

112468

Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN

INVESTMENTS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 109.507, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, on 22 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number C - 1292 of 29
November 2005 (the Company).

There appeared:

B&amp;B MH 3 Co LIMITED, a Maltese company, having its registered office at 171 Old Bakery Street, Valletta VLT 09,

Malta and registered under number C 36861 (the Sole Shareholder), hereby represented by Mr Michaël Meylan, avocat,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 June 2007.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record:
I. That the agenda of the Meeting is the amendment of article 3 of the articles of association of the Company (the

Articles), which shall read as follows:

«3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions which

directly or indirectly favour or relate to its corporate object and may, in particular, provide administrative, management
consultancy services and/or general assistance to its subsidiaries and affiliated companies.»

II. That the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
«3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

112469

3.4 The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions which

directly or indirectly favour or relate to its corporate object and may, in particular, provide administrative, management
consultancy services and/or general assistance to its subsidiaries and affiliated companies.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN

INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 109.507, constituée le 22 juin 2005 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro C - 1292 du 29 novembre 2005 (la Société).

A comparu:

B&amp;B MH 3 Co LIMITED, une société maltaise, ayant son siège social à 171 Old Bakery Street, Valletta VLT 09, Malta

et inscrite sous le numéro C 36861 (l'Associé Unique), ici représentée par Maître Michaël Meylan, avocat, de résidence
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 juin 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est la modification de l'article 3 des statuts de la Société (les Statuts), qui aura

la teneur suivante:

«3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et
le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés. La
Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société
et,  de  manière  générale,  en  sa  faveur  et  en  faveur  de  toute  autre  société.  Pour  éviter  le  moindre  doute,  la  Société
n'effectuera pas d'activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

transactions qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent à son objet et peut en particulier, fournir des
services administratifs, de gestion et de consultance et/ou une assistance d'ordre général à ses filiales et sociétés affiliées.»

II. que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir

112470

par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et
le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés. La
Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société
et,  de  manière  générale,  en  sa  faveur  et  en  faveur  de  toute  autre  société.  Pour  éviter  le  moindre  doute,  la  Société
n'effectuera pas d'activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

transactions qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent à son objet et peut en particulier, fournir des
services administratifs, de gestion et de consultance et/ou une assistance d'ordre général à ses filiales et sociétés affiliées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: E. De Crépy, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007. LAC/2007/13161. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007112597/5770/154.
(070129164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Fidenes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.419.

Le bilan abrégé au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007112643/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06539. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070129279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Haksan International, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 52.238.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

112471

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007112335/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07256. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Grandvoir Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.187.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRANDVOIR HOLDING S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007112336/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07254. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

King's Cross Asset Funding 54, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.659.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-

erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands,
under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Amsterdam, on 21 May 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of

KING'S CROSS ASSET FUNDING 54 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, or
otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on
a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees or security
of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.

112472

The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the

present articles of incorporation.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several

managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Compartments

Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the

Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution against any third party.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors
and creditors.

Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and
of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

112473

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.

D. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any

commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law. They
are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

E. Independent auditor

Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.

112474

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the Companies Law.

G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Securitisation Law and the Companies Law.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Pascal Leclerc, accountant, born on December 4, 1966, in Longwy, France, with professional address at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg; and

- Mr Godfrey Abel, executive, born on 2 July 1960, in Brixworth, England, residing at 30, rue de Crecy, L-1364 Lux-

embourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

112475

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxy holder of the person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-

gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d'Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Amsterdam, le 21 mai 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING'S CROSS ASSET FUNDING

54 (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou
liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s'engageant par toute autre
manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, disposer des
créances et autres actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,

obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l'objet susmentionné.

La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l'article 10 des

présents statuts.

La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière, et

en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en
vue de financer l'acquisition de tels actifs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs

gérants, par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

112476

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Compartiments

Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire
dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date de la résolution.

Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une

entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.

Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un tel

Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les
droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.

D. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

112477

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu'avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

E. Le reviseur d'entreprises

Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commerciales

et par la Loi sur la Titrisation.

F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

G. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.

112478

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Souscription et libération

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Leclerc, comptable, né le 4 décembre 1966, à Longwy, France, ayant son adresse professionnel au

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et

- Monsieur Godfrey Abel, executive, né le 2 Juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse privée au 30, rue

de Crecy, L-1364 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Deprez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2007. Relation: EAC/2007/10901. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007112410/239/405.
(070128296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Grandvoir Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRANDVOIR HOLDING S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007112337/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07252. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112479

Crowntown S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.711.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007112338/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07251. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

NSV Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.164.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112342/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07073. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

VIK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 71.024.

Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d'entreprise, Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2007112329/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06994. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Pennant Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.035.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.174.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007112334/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07257. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112480

Primarea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.881.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112343/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07070. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Primarea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.881.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112344/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07067. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Park Place Capital, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 131.673.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of July.
Before us M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PARK CAPITAL HOLDING S.A., a limited liability company (société anonyme), under Luxembourg Law, having its

registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Companies' Register under number B 121.962, here represented by Mrs Sylvie Lexa, private employee, with professional
address in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Treves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of PARK PLACE CAPITAL,

S. A. (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

112481

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 5\bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the con-
stitutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis

112482

and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members

of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of
any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31 December 2007.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
first Wednesday of the month of May at 10.00 am, and for the first time in 2008. If such a day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

112483

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, PARK CAPITAL HOLDING S.A., pre-named, declares to

subscribe the issued share capital upon incorporation as follows:

Shares

Three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All the shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.- ) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof was given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation has immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions by its affirmative vote:

1) The registered office of the corporation is fixed at, L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide;
2) The number of directors is fixed at three (3) and have been appointed as directors of the Company:
- Mr Ely Michel Ruimy, Director, born on December 31st, 1964 in Casablanca (Morocco), residing professionally at

121, avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris;

- Mr Adrian Braimler-Jones, manager, born in Nairobi (Kenya) on 16th September, 1958, with professional residence

at 25 Knightsbridge, SW1X 7RZ London; and

- Ms Sylvie Lexa, manager, born in Mont-St-Martin (France), on February 8th, 1954, with residence at 37, rue du Père

Blanc, F-54400 Longwy.

3) Has been appointed statutory auditor:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, reg-

istered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 71.178.

4) The Sole Director's and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of

the year 2012, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, acting in her hereabove stated capacities,

known to the notary by surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PARK CAPITAL HOLDING S.A., (société anonyme de droit luxembourgeois), avec siège social situé 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le no B 121.962, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à L-2633
Senningerberg, 6A, route de Trèves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de PARK PLACE CAPITAL, S. A. ci-après, la Société.

112484

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège

social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La Société peut en outre agir en tant que gérant ou administrateur avec responsabilité limitée ou illimitée pour toutes

dettes et obligations de sociétés ou toutes autres personnes juridiques qui sont directement ou indirectement sous le
contrôle de la société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes associés de la société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

112485

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou, par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, selon le cas par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre deux mille sept.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

112486

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 10.00 et pour

la première fois en deux mille huit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, PARK CAPITAL HOLDING S.A., précitée comme dit ci-avant déclare

souscrire le capital comme suit:

Actions

Trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, s'est ensuite constituée en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Ely Michel Ruimy, administrateur de sociétés, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), demeurant

professionnellement au 121, avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris, France;

- M. Adrian Braimler-Jones, manager, né à Nairobi (Kenya) le 16 septembre, 1958, demeurant professionnellement au

25, Knightsbridge, SW1X 7RZ Londres,

- Melle Sylvie Lexa, manager, née à Mont-St-Martin (France), le 8 février 1954, résidant au 37, rue du Père Blanc,

F-54400 Longwy.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, domiciliée 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 71.178.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2012, excepté le cas de révocation ou démission préalable.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, es qualités qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20730. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

112487

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007112426/202/362.
(070128529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Guisan S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.372.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007112345/1103/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06987. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

United Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.572.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007112349/3085/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06905. - Reçu 180 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

United Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.574.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007112350/3085/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06902. - Reçu 112 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Leonardo Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.734.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth day of August
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DNCA FINANCE, having its registered office at 20, rue de la Paix, 75002 Paris, France, represented by Quentin Mallié,

maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 27th August 2007.

112488

The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which he forms as follows:

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter issued, a cor-

poration in the form of a société anonyme under the name of LEONARDO ASSET MANAGEMENT (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the management (within the meaning of article 77(2) of the law of 20

December, 2002 relating to undertakings for collective investment) of Luxembourg and foreign undertakings for collective
investment. Such management activity includes the management, administration and marketing of undertakings for col-
lective investment.

The Corporation will not manage portfolios of investments on a discretionary client-by-client basis.
The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however,

within the limitations of chapter 13 of the law of 20 December, 2002 relating to undertakings for collective investment.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The board of directors is authorised to change the registered office of the Corporation to any place in the Grand Duchy
of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one million euros (EUR 1,000,000), divided into thousand (1,000) registered

shares with a par value of thousand euros (EUR 1,000) per share, each fully paid-up.

The Corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such shares, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the Grand

Duchy of Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in the Grand Duchy of Lux-
embourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday of the month of May at 11.00 a.m. (Luxembourg
time) and for the first time in 2008. If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein. Shareholders participating in any meeting of the
shareholders by video conference. or by telecommunication means permitting their identification shall be deemed to be
present for the calculation of quorum and majority.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

112489

Except as otherwise required by law, resolutions at an ordinary general meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions at an extraordinary general meeting of shareholders duly convened will be passed by a majority of two

thirds of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not
taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, in the forms provided by law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, for a maximum period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed
with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. They shall be re-eligible.

In the event of vacancy in the office of director because of death, resignation, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have

a casting vote.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time will appoint the officers of the Corporation, including any general managers,

a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Corporation. More specifically, in accordance with the requirements of article 78(1)(b)
of the aforesaid law of 20 December, 2002, the board of directors will appoint at least two officers to effectively conduct
the business of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by cable
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least 50% of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. The directors participating in any meeting of the board of directors by videoconference or
by telecommunication means permitting their identification shall be deemed to be present for the calculation of quorum
and majority.

By agreement of all the directors, a telephone conference at which all directors participate, shall be deemed to be a

valid meeting subject to the other provisions of this Article.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express then-consent on one or several separate in-

struments in writing or by telex, cable or telegram confirmed in writing which shall together constitute appropriate
minutes evidencing such decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary or by any director.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or in accordance with the

provisions of Article twelve herein above. The board of directors shall have power to determine the corporate policy

112490

and the course and conduct of the management and business affairs of the Corporation. Directors may not, however,
bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers and directors of the Corpo-
ration. The board of directors will report, each year to the ordinary general meeting of shareholders on the salary, fees
and any advantages granted to any director, as the case may be.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and the director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence,
shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving GRUPPO BANCA
LEONARDO and any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion, unless such «personal interest» is considered to be a conflicting
interest by applicable laws and regulations.

Art. 16. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 17. The Corporation will be bound by the signature of any duly authorized officer(s) of the Corporation, or by

the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors, or by the
joint signature of any two directors.

Art. 18. The audit of the annual accounting documents of the Corporation shall be entrusted to an external and

independent auditor. The external and independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The
external and independent auditor shall remain in office until reelected or until his successor is elected.

The external and independent auditor in office may be removed by the shareholders on serious grounds.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first January of each year and shall terminate on

the thirty-first December of the same year. The first accounting year of the Corporation will end on thirty-first December,
2007.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

amended law of 10 August, 1915 relating to commercial companies and the amended law of 20 December, 2002 relating
to undertakings for collective investment.

112491

<i>Subscription and payment

The appearing person has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount as mentioned here-

inafter:

Subscribed Number

capital of shares

EUR

DNCA FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,000

1,000

Evidence of the above payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses which shall result from the incorporation of the Corporation are estimated at approximately 13,500

euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named person representing the entire subscribed capital has immediately resolved as follows:
I. The following are elected as directors for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in

2008:

a) Mr Jean-Charles Mériaux, Managing Director, DNCA FINANCE, residing at 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France;
b) Mr Paolo Lange, Chairman, Leonardo SGR, residing at Via Dante 16, 1-20121 Milan, Italy;
c) Mr Joseph Châtel, Chairman, DNCA FINANCE, residing at 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France
for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in 2008.
II. The following is elected as auditor:
- DELOITTE S.A., Réviseur d'entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Its mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2008.
III. The registered office of the Corporation is fixed at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above named person, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in case of
divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuvième jour du mois d'août,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DNCA FINANCE, ayant son siège social au 20, rue de la Paix, 75002 Paris, France, représentée par Quentin Mallié,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 27 août 2007.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée à ce

document pour être soumise à l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les Statuts d'une société

qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination LEONARDO ASSET MANAGEMENT (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification des présents Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article vingt-deux ci-après.

Art. 3. L'objet de la Société est la gestion (au sens de l'article 77 (2) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux

organismes de placement collectif) d'organismes de placement collectif luxembourgeois ou étrangers. Cette activité de
gestion inclut la gestion, l'administration et la commercialisation d'organismes de placement collectif.

La Société ne gérera pas de portefeuilles d'investissement sur une base discrétionnaire client par client.
La Société peut exercer toutes activités jugées utiles à l'accomplissement de son objet, tout en restant, cependant,

dans les limites du chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

112492

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d'adminis-

tration est autorisé de transférer le siège social de la Société à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec les personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000) représenté par mille (1.000) actions nominatives

ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) par action, chacune entièrement libérée.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu'établies à l'article vingt-deux ci-après.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-

Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera
fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures (heure de Luxembourg) et pour la première
fois en 2008. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts. Sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires participant à une assemblée des actionnaires par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée générale ordinaire des

actionnaires dûment convoquée, seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

des deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles
l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d'administration dans les formes prévues par la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils affirment

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, pour une période maximale se terminant à

la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et agréés; toutefois un adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Ils peuvent
être réélus.

112493

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, départ à la retraite ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'admi-

nistration,  mais  en  son  absence  les  actionnaires  ou  le  conseil  d'administration  désigneront  à  la  majorité  un  autre
administrateur, et pour les assemblées des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, incluant tous directeurs généraux,

un secrétaire et tous directeurs généraux-adjoints, secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et gestion de la Société. Plus spécifiquement, en conformité avec
les exigences de l'article 78(1)(b) de la loi précitée du 20 décembre 2002, le conseil d'administration nommera au moins
deux fondés de pouvoir pour diriger de fait l'activité de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires
de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment oral ou l'assentiment par écrit, par
câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation distincte ne sera pas requise pour des réunions
du conseil d'administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si 50% au moins des administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
les administrateurs qui participent à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification.

Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs participeront,

vaudra réunion valable sous réserve des autres dispositions de cet article.

Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues à Luxembourg ou ailleurs.
Le conseil d'administration, à l'unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, ou par télex, câble ou télégramme, à confirmer par écrit, l'ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou par

tout administrateur.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées ou en conformité avec les dispositions de l'article douze ci-dessus. Le conseil d'administration aura le pouvoir
de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des opérations de la Société.
Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être ex-
pressément autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

et ses pouvoirs de faire tous actes en vue de l'accomplissement de la politique sociétaire et son objet à des fondés de
pouvoir ou des administrateurs. Le conseil d'administration rendra annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à un administrateur, le cas échéant.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque, ou par le fait qu'il en serait administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé dans cette
société ou firme.

112494

L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas
en raison de ce lien avec cette autre société ou firme privé du droit de délibérer et de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera
ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel»,
tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque
manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec GRUPPO BANCA LEONARDO et toute
société filiale ou affiliée ou encore en rapport avec toute autre société ou entité que le conseil d'administration pourra
déterminer discrétionnairement, à moins que cet «intérêt personnel» ne soit considéré comme un intérêt conflictuel par
les législations et réglementations applicables.

Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par ce dernier, en rapport avec toutes actions, procès ou
procédures auxquels il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de
pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits auxquels il peut prétendre.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature de tout(s) fondé(s) de pouvoir dûment autorisé(s), ou par la signature

individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration,
ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 18. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société, doit être confié à un réviseur d'entreprises

externe. Le réviseur d'entreprises externe sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur.
Le réviseur d'entreprises externe restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises externe en fonction peut être révoqué par les actionnaires pour motifs sérieux.

Art. 19. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. Le premier exercice social de la Société se terminera le trente et un décembre 2007.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital de la Société tel
qu'il est prévu à l'article 5 des présents Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre ainsi qu'il
est prévu à l'article 6 ci-avant.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la distribution de dividendes de temps à autre de la manière qu'elle estime à sa discrétion la mieux adaptée à l'objet et
aux buts de la Société.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires décidant cette disso-
lution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires, soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et la loi modifiée du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Le comparant a souscrit pour le nombre d'actions et payé en espèce le montant suivant:

Capital Nombre

Souscrit d'actions

EUR

DNCA FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000

1.000

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.

112495

<i>Dépenses

Les dépenses qui incomberont à la Société à la suite de cette constitution sont estimées approximativement à 13.500

euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi sur les sociétés commerciales

du dix août mille neuf cent quinze ont été observées.

<i>Décision de l'associé unique

La personne ci-avant indiquée, représentant l'entièreté du capital souscrit a immédiatement décidé ce qui suit:
I.  Les  personnes  suivantes  ont  été  nommées  administrateurs  pour  une  période  expirant  à  la  date  de  l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2008.

a) M. Jean-Charles Mériaux, Directeur Général, DNCA FINANCE, résidant au 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France;
b) M. Paolo Lange, Chairman, Leonardo SGR, résidant Via Dante 16,1-20121 Milan, Italie;
c) M. Joseph Châtel, Président, DNCA FINANCE, résidant au 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France.
II. A été élu en qualité de réviseur:
- DELOITTE S.A., Réviseur d'entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Son mandat prendra fin à la date de l'assemblée des actionnaires annuelle qui se tiendra en 2008.
III. Le siège social de la Société est fixé au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure,

le dit comparant a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Q. Mallie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, Relation: LAC/2007/24499. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007112564/211/427.
(070129124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Vitron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.508.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007112330/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07260. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Universal Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.017.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.751.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

112496

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007112332/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07259. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Spotclark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.119.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 112.470.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007112333/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07258. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Deanery Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.736.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CIT GP GERMANY I LIMITED, a limited company registered with the Registrar of Companies of the Commonwealth

of Bahamas under the number 144.176 B, having its registered office at Winterbotham Place, Marlborough &amp; Queen
Streets, P.O. Box N-3026, Nassau, Bahamas, acting on behalf of CIT GERMANY FUND I LIMITED PARTNERSHIP, a
limited partnership, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under the number LP11480,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Nassau,

Bahamas, on the 10th of September 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as

112497

the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DEANERY HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000)

shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

112498

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on October 1st, and ends on September 30th of the following year.

Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

112499

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The fifty thousand (50,000) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by CIT GP GERMANY I LIMITED,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-), is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 30th,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- M. Max Galowich, jurist, born on July 30, 1965 in Luxembourg, residing professionally at 4A, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- M. Steve Kieffer, chartered accountant, born on April 4, 1973 in Luxembourg, residing at 4A, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CIT GP GERMANY I LIMITED, une société à responsabilité limitée, enregistré auprès du Registre des Affaires du

Commonwealth de Bahamas sous le numéro 144.176 B, ayant son siège social au Winterbotham Place, Marlborough &amp;
Queen  Streets,  P.O.  Box  N-3026,  Nassau,  Bahamas,  agissant  pour  le  compte  de  CIT  GERMANY  FUND  I  LIMITED
PARTNERSHIP, une société à responsabilité limitée, enregistré auprès du Registre des Affaires pour l'Angleterre et Wales
sous le numéro LP11480,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Nassau, Bahamas, le 10 septembre 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-

112500

cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DEANERY HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représentée par cinquante mille

(50.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

112501

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

112502

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

CIT GP GERMANY I LIMITED, prénommée, a souscrit les cinquante mille (50.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Max Galowich, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Steve Kieffer, comptable, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, demeurant au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11029. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007112554/239/339.
(070129193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Bio Expand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.722.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112321/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08843. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Financière Bel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 106.735.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

112503

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112325/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08810. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Steffen Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.787.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112353/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06196. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Etablissements Kieffer &amp; Thill, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8414 Steinfort, 8, rue Collart.

R.C.S. Luxembourg B 33.325.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112356/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06190. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Amperlake Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.445.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of August,
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

MONUMENT TRUSTEES LIMITED, a company organized under the laws of Ireland and having its registered office at

57, Herbert Lane, Dublin 2, Ireland, recorded with the Registrar of Companies under number 345558,

duly here represented by Mr Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Dublin (Ireland), on 18 August 2007;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed and shall be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of AMPERLAKE CAPITAL S.A., a société anonyme existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, not yet recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated pursuant to a deed
passed by the undersigned notary, on 27th of July 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (Official Gazette) (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requests the undersigned

notary to enact the following resolution:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 14 of the articles of incorporation of the Company which shall now

read as follows:

112504

« Art. 14. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any person(s)

to whom such signatory power has been delegated to by the board of directors. In case of an engagement over ten
thousand euro (EUR 10,000.-), the Company will be bound by the signature of two directors, including at least one Class
A director».

There being no further business and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxy holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, said proxy holder signed together

with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept août,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

MONUMENT TRUSTEES LIMITED, une société organisée selon les lois d'Irlande et ayant son siège social au 57,

Herbert Lane, Dublin 2, Irlande, enregistrée au Registrar of Companies sous le numéro 345558,

dûment ici représentée par Mr Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Dublin (Irlande), le 18 août 2007;
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de AMPERLAKE CAPITAL S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juillet 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, requiert le notaire

soussigné d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 14 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Dans l'hypothèse d'un
engagement pour un montant dépassant dix mille euros (EUR 10.000,-), la Société sera engagée par la signature de deux
administrateurs, comprenant au moins un administrateur de catégorie A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; et, que sur demande du même mandataire, il est décidé
qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: J.-C. Charles, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, LAC / 2007 / 24001. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007112612/7241/74.
(070129393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

112505

Groupe CYDEL Investissement SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 23, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 131.732.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Maître Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.  Monsieur  Cyril  Savini,  dirigeant  de  sociétés,  né  le  15  octobre  1977  à  F-57440  Algrange,  demeurant  à  F-57655

Boulange, 61, rue de Verdun.

2. Madame Delphine Savini, employée privée, née Sausse le 22 juillet 1979 à F-51000 Chalons-sur-Marne, demeurant

à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun.

ici représentés par Monsieur Didier Kazenas, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-3391 Peppange,

1, rue de l'église, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 2007.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE CYDEL INVESTISSEMENT SA.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange.
Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de tout type d'opérations commerciales ainsi que la prise d'intérêts, sous

quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

112506

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d'in-

former le Conseil d'Administration de la cession dans les quinze jours de celle-ci.

En dehors du cas précité et hormis le cas d'un accord de tous les actionnaires, toute transmission d'actions pour cause

de mort à un non-actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe ou le conjoint survivant et toute cession ou trans-
mission d'actions entre vifs à un non actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires s'exerçant
selon les modalités suivantes:

a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée

au Conseil d'Administration ainsi qu'à tous les autres actionnaires. Cette notification comprend l'identité du (des) ces-
sionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les conditions auxquels la cession devrait s'opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions détenues.
c. Ce droit de préemption s'exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus: les

actionnaires désireux de préempter informeront l'actionnaire cédant et le Conseil d'Administration par lettre recom-
mandée de leur intention et du nombre d'actions qu'ils désirent préempter.

En l'absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur

droit de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n'auraient pas toutes été préemptées, le Conseil d'Administration informe

tous les actionnaires d'une absence de préemption totale par lettre recommandée.

Les actionnaires disposent alors d'un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour

exercer leur droit de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital.

Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l'actionnaire cédant et au

Conseil d'Administration.

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n'aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.

En l'absence de désignation à l'issue de ce délai, l'actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les

conditions prévues sans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,

échange ou autre. L'inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-
à-vis de la société.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d'administrateur est gratuit sauf décision contraire de l'Assemblée générale.
Au cas où aucune durée n'est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être désigné par

l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un ad-
ministrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société

l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les administrateurs seront convoqués
séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence qui doit être spécifié dans la convocation,
celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

112507

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Par simple décision du conseil d'administration, la société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges ad-

ministratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateur

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs-

délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l'endroit indiqué dans les convocations le

troisième vendredi du mois de Juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 16. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 17. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 18. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 19. Le conseil d'administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées ordi-

naires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 20. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l'assemblée, préside l'assemblée générale.

L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 21. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

112508

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 24. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 27. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

L'assemblée générale annuelle se réunira au siège, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures,

et pour la première fois, en l'an 2009.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
Par dérogation à l'article 12 des statuts, le premier administrateur délégué sera nommé par l'assemblée générale qui

se tient immédiatement après l'assemblée constitutive.

Par dérogation à l'article 8 des statuts le premier président sera nommé par l'assemblée générale qui se tient immé-

diatement après l'assemblée constitutive.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1) Monsieur Cyril Savini, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2) Madame Delphine Savini, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent) de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par

112509

l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accom-

plissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.750,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Cyril Savini, dirigeant de sociétés, né le 15 octobre 1977 à F-57440 Algrange, demeurant à F-57655 Boulange,

61, rue de Verdun.

- Madame Delphine Savini, employée privée, née Sausse le 22 juillet 1979 à F-51000 Chalons-sur-Marne, demeurant à

F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun.

- Monsieur Sébastien Lauzin, employé privé, né le 7 décembre 1975 à F-57700 Hayange, demeurant à F-57700 Neufchef,

Chemin des Charrons.

- A été appelé aux fonctions de Commissaire: Monsieur Paul Grangier, Expert-Comptable, né le 17 mai 1966 à F-57050

Longeville-les-Metz, demeurant professionnellement à F-54150 Mance, 1, Grand Rue.

3. Le siège social de la société est fixé à L-8069 Bertrange, 23, rue de l'Industrie.
4. Par dérogation à l'article 12 des statuts, Monsieur Cyril Savini est nommé Administrateur-Délégué à la gestion

journalière de la société GROUPE CYDEL INVESTISSEMENT SA. Il peut engager la société par sa seule signature.

5. Par dérogation à l'article 8 des statuts, Monsieur Cyril Savini est nommé Président du Conseil d'Administration de

la société GROUPE CYDEL INVESTISSEMENT SA.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec nous Notaire la présente minute.

Signé: D. Kazenas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, LAC/2007/21685. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007112566/208/256.
(070129120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Agrostar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 49.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112294/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 septembre 2007, réf. DSO-CI00095. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070128369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112510

Alcantra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7765 Bissen, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 96.044.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112296/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI05126. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Café Bel Canto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8715 Everlange, 1, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.446.

Le bilan au 31 decembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112297/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02719. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Segesta 2 Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.879.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112038/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06971. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Kollector, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.898.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 9 décembre 2004,

acte publié au Mémorial C n 

o

 244 du 18 mars 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

<i>Pour KOLLECTOR
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007112032/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05816. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112511

Ibfin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.095.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007112033/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06931. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Utu Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007112034/239/12.
(070127678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Solution for International Commerce, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 96.923.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112035/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06979. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Gelawin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.971.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., ayant son siège social à 2,

rue Hannelast, L-9544 Wiltz par la société HMS FIDUCIAIRE s.àr.l. avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen
avec effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007111978/3220/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06575. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112512

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Alcantra S.à r.l.

Amperlake Capital S.A.

Arnsberg S.à r.l.

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Babcock &amp; Brown European Investments S.à.r.l.

Bad Saeckingen Properties S.à r.l.

Bio Expand S.à r.l.

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Crowntown S.à r.l.

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Fidenes S.A.

Financière Bel S.A.

Galloinvest Sàrl

Gelawin S.A.

GPE Luxembourg S.A.

Grandvoir Holding S.A.

Grandvoir Holding S.A.

Groupe CYDEL Investissement SA

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Hess Collection S.A.

Ibfin Finance S.A.

King's Cross Asset Funding 54

Kollector

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NSV Investments S.A.

Park Place Capital, S.A.

Pennant Holding S.à r.l.

Platine S.A.

Primarea Holding S.A.

Primarea Holding S.A.

Segesta 2 Finance S.A.

Skilled Benelux S.A.

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Spotclark S.à r.l.

Steffen Finance SA

United Alternative Fund

United Fund of Funds

Universal Business S.à r.l.

Utu Luxembourg 1 S.à r.l.

VIK S.à r.l.

Vitron S.à r.l.

Vodimport S.A.