MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2342

18 octobre 2007

SOMMAIRE

Aero Brands & Management S.A. . . . . . . . .

112408

Aflux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112413

Amadeus Porcelain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112383

Avrim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112386

Chronax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112407

ColLife S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112373

Colony BOOC Investor (Lux) S.à r.l.  . . . . .

112373

Colony TCB Investor (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

112382

Colrail (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112372

ColTime S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112373

Dalton Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

112371

E Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112371

emb S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112370

EM Promotions, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112370

Financière Tramontane S.A.  . . . . . . . . . . . .

112404

Financière Tramontane S.A.  . . . . . . . . . . . .

112405

Financière Tramontane S.A.  . . . . . . . . . . . .

112405

François Frisch Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112371

Freelance - Vins Fins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

112371

Godfrind S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112411

Granello S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112384

Invimob Investissements Immobiliers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112408

King's Cross Asset Funding 53 . . . . . . . . . . .

112388

L.A.M. Sofa Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112408

LBREP III Dame LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112373

Lema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112416

Luxair Commuter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112384

Marpage Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

112383

Mont Blanc Multi-Strategy Fund  . . . . . . . . .

112384

Novotek Luxembourg Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112382

Novotek Luxembourg Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112382

Novotek Luxembourg Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112383

Oakwood Global Finance Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112410

Oakwood Global Finance S.C.A.  . . . . . . . . .

112411

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112370

Platine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112386

Purcell Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112370

Seven Shop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112383

Sotalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112372

Steffen Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112411

Steffen Salaisons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112411

Tori S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112405

Trieste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112396

112369

EM Promotions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.158.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111251/220/12.
(070126872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Purcell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.380.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111252/272/12.
(070126852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111254/220/12.
(070126842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

emb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 108.874.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

29 juin 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1193 du 11 novembre 2005, modifiée par-devant le même notaire, en

date du 14 février 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 934 du 12 mai 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>Pour emb S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007112024/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05312. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112370

Dalton Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.157.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007112023/239/12.
(070127669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Freelance - Vins Fins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidirfchen.

R.C.S. Luxembourg B 91.645.

Constituée sous forme de société anonyme par-devant M 

e

 Paul Decker, notaire alors de résidence à Echternach, en date

du 27 mars 1987, acte publié au Mémorial C n 

o

 195 du 9 juillet 1987, modifiée par-devant M 

e

 Camille Hellinckx

notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 3 février 1994, acte publié au Mémorial C n 

o

 196 du 19 mai

1994, modifiée par-devant M 

e

 Paul Bettingen notaire alors de résidence à Niederanven en date du 9 janvier 2003,

acte publié au Mémorial C n 

o

 337 du 28 mars 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>Pour FREELANCE - VINS FINS S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007112025/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05314. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

E Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.256.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007112029/239/12.
(070127673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

François Frisch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 93.117.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant M 

e

 Norbert Muller, notaire alors de résidence à

Bascharage, en date du 31 janvier 1974, acte publié au Mémorial C n 

o

 81 du 11 avril 1974, modifiée par-devant M

e

 Joseph Elvinger notaire alors de résidence à Rambrouch en date du 13 mai 1982, acte publié au Mémorial C n 

o

197 du 18 août 1982, modifiée par-devant M 

e

 Alex Weber notaire alors de résidence à Rambrouch en date du 4

octobre 1984, acte publié au Mémorial C n 

o

 296 du 30 octobre 1984, modifiée par-devant M 

e

 Robert Schuman

notaire alors de résidence à Rambrouch en date du 31 août 1994, acte publié au Mémorial C n 

o

 527 du 15 décembre

112371

1994, modifiée par-devant M 

e

 Léonie Grethen notaire alors de résidence à Rambrouch en date du 9 avril 1998,

acte publié au Mémorial C n 

o

 798 du 31 octobre 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 mai

1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 636 du 23 août 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 janvier

2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 427 du 16 juin 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 22

novembre 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 460 du 20 juin 2001, modifiée par-devant le même notaire en date

du 3 novembre 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 376 du 22 mai 2001, modifiée par-devant M 

e

 Jean Seckler

notaire alors de résidence à Junglinster en date du 16 novembre 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 678 du 2 mai

2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 novembre 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 1767 du

12 décembre 2002.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>Pour FRANCOIS FRISCH S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007112027/1261/29.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05319. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Sotalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck 1.

R.C.S. Luxembourg B 67.612.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C n 

o

 139 du 4 mars 1999, modifiée par-devant le même notaire en

date du 9 août 1999, acte publié au Mémorial C 850 du 13 novembre 1999, modifiée par acte sous seing privé en
date du 7 décembre 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 883 du 11 juin 2002.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>Pour SOTALUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007112028/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05321. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Colrail (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 80.503.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 (ainsi que les autres documents requis s'y rapportant) ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique
Habilitée par la Gérance

Référence de publication: 2007112125/4025/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05653. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112372

ColLife S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 106.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique
Habilitée par la Gérance

Référence de publication: 2007112127/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05639. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

ColTime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 560.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 107.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique
Habilitée par la Gérance

Référence de publication: 2007112128/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05645. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Colony BOOC Investor (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 96.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique
Habilitée par la Gérance

Référence de publication: 2007112130/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05623. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

LBREP III Dame LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.200.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.546.

In the year two thousand and seven, on the fifth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appear:

112373

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under Luxembourg

laws, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B, under number 127.959;

ATEMI S.A.S., a real estate services société par actions simplifiée, incorporated and existing under French laws, having

its registered office at 10, avenue de Messine, 75008 Paris (France), and registered with the Trade and Companies Register
of Paris (France) under number 387 529 811,

Both here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, by virtue of two (2) proxies given on August 31, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having the securitization status, established in Luxembourg under the name of LBREP III DAME LP S.à r.l., having its
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 129.546, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 27, 2007, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and which bylaws have been lastly amended pursuant
to a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on July 6, 2007, not yet published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at seventy-seven million two hundred thousand Euro (€ 77,200,000.-) repre-

sented by sixty-one million seven hundred sixty thousand (61,760,000) shares of one Euro and twenty-five Euro cents (€
1.25) each.

III. The shareholders resolve to entirely restate the articles of association of the Company, to give them the following

content:

Articles of association

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the «Companies Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LBREP III DAME LP S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at seventy-seven million two hundred thousand Euro (€ 77,200,000.-)

represented by sixty-one million seven hundred sixty thousand (61,760,000) shares of one Euro and twenty-five cents (€
1.25) each.

112374

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Compartments

Art. 12. The Board of Managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the

«Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the Board of Managers creating such compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the Board of Managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the Board of Managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the Board of Managers taken in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

D. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager

(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without any legitimate reason («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») divided

into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers».

The Company will be bound in all circumstances by its sole manager or in case of plurality of managers by the joint

signature of one Category A Manager and one Category B Manager, or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Art. 14. The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

In dealing with third parties the Board of Managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

112375

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
Manager and one Category B Manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Board of Managers prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

112376

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment.

Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance will be automatically distributed to the shareholders
within a period not exceeding five (5) years.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Managers shall determine from time
to time.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of

a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution in
this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from
the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Com-
panies Law or by the Articles.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

G. Audit

Art. 25. The Company is audited by a «réviseur d'entreprises», appointed by the general meeting of the shareholders

and chosen from the list of approved auditors held by the «Institut des Réviseurs d'Entreprises». The auditor's mandate
is limited to one (1) year but may be renewed for an infinite number of times.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in article 12 of the Articles, and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company
are modified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of
the Board of Managers of the Company without affecting any other existing compartment or the shareholders thereof.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 28. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Securitisation Law and

Companies Law and amendments thereto.

IV. The shareholders resolve to appoint ERNST &amp; YOUNG S.A., a joint stock company (société anonyme), incorpo-

rated and existing under the Luxembourg laws, having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 47.771, as
independent auditor, for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately four thousand Euro (€ 4,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le 5 septembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

112377

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 127.959,

ATEMI S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 10, avenue de Messine,

75008 Paris (France), et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (France), sous le numéro
387 529 811,

Toutes deux ici représentées par M. Gael Toutain, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu de deux (2) procurations données le 31 août 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de titrisation établie à Luxembourg sous

la dénomination LBREP III DAME LP S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129.546, con-
stituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 27 juin 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par M 

e

 Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à soixante dix sept million deux cent mille Euro (€ 77.200.000,-), représenté

par soixante et un million sept cent soixante mille (61.760.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro et vingt-
cinq cents (€ 1,25) chacune.

III. Les associés décident de procéder à la refonte entière des statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LBREP III DAME LP S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

décision prise par une assemblée générale extraordinaire des associés selon les conditions édictées pour les amendements
aux Statuts.

L'adresse du siège social de la Société peut être transférée au sein de la commune par une simple décision du Conseil

de Gérance.

La Société peut avoir des succursales et autres bureaux, soit au Grand-duché du Luxembourg soit à l'étranger.

112378

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix-sept millions deux cent mille Euro (€ 77.200.000,-) repré-

senté par soixante et un million sept cent soixante mille (61.760.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro et
vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés

de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. La mort, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'entraînera pas la

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Compartiments

Art. 12. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil de Gérance créant
un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
La  résolution  du  Conseil  de  Gérance  créant  un  ou  plusieurs  Compartiments  au  sein  de  la  Société,  ainsi  que  toutes
modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et
créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune

résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.

D. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») divisé en

deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ou la signature individuelle
de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

112379

Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si

une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité
simple, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le
président du conseil a un vote prépondérant.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

E. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associes

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

Art. 21. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent,

à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent.

Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

112380

Art. 23.  Chaque  année  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  Conseil  de  Gérance  dresse  un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commerciales

et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des associés l'éventuel surplus résultant
du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux part
sociales du Compartiment correspondant.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde sera automatiquement distribué aux associés dans une
période n'excédant pas cinq (5) années.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le Conseil de Gérance déterminera périodiquement.

Le Conseil de Gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales d'un Compar-

timent déterminé, sur base d'un bilan préparé par le Conseil de Gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les
profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve
qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les Statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

G. Revision des comptes

Art. 25. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par l'assemblée générale des

associés qui sera sélectionné de la liste de réviseurs approuvés tenu par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat
de l'auditeur est limitée à un an, mais, peut être renouvelé infiniment.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 12 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation des associés

accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque compartiment
de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du Conseil de
Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants ou les associés de ces compartiments.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur la

Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

IV. Les associés décident de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., une société anonyme constituée et existant sous le

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47.771, réviseur de la
Société, pour une période s'achevant à la prochaine assemblée générale annuelle des associés devant se tenir en 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille Euro (€ 4.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

112381

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, Relation: LAC/2007/25489. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007112124/2111/461.
(070128024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Colony TCB Investor (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 102.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique
Habilitée par la Gérance

Référence de publication: 2007112126/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05634. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Novotek Luxembourg Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 88.732.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007112135/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05532. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Novotek Luxembourg Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 88.732.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112382

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007112136/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05534. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Novotek Luxembourg Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 88.732.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007112137/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05543. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Marpage Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Seven Shop S.A.).

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 99.564.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007112138/4507/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05550. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Amadeus Porcelain S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 73.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007112178/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06564. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112383

Granello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 52.809.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007112179/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04852. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Mont Blanc Multi-Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2007112181/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04039. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Luxair Commuter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.745.

L'an deux mille sept, le trente et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXAIR COMMUTER S.A.,

ayant son siège social à l'Aéroport de Luxembourg, commune de Sandweiler, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 24.745, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 août 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 324 du 21 novembre 1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Folmer, secrétaire général, demeurant professionnelle-

ment à L-2987 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Fischbach, directeur financier, demeurant professionnellement

à L-2987 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateurs Mademoiselle Irena Colamonico et Monsieur Christian Dostert, employés

privés, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

112384

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de 9.876.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 124.000,- EUR

à 10.000.000,- EUR, sans création et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des actions
représentatives du capital social.

2) Libération intégrale de l'augmentation de capital.
3) Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4) Adoption de la durée illimitée pour la société et modification afférente de l'article 4 des statuts.
5) Suppression du dernier alinéa de l'article 12 des statuts.
6) Suppression de l'article 14 des statuts.
7) Renumérotation des articles des statuts.
8) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution préliminaire

L'assemblée constate, qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro, le capital a été augmenté de 53,24 EUR moyennant incorporation de réserves disponibles, de sorte qu'il
se s'élève actuellement à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf millions huit cent soixante-seize mille euros

(9.876.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) à dix millions
d'euros (10.000.000,- EUR), sans création et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des
actions représentatives du capital social à deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au pro rata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de neuf millions huit cent soixante-seize mille euros (9.876.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa).
5.01. Le capital social est fixé à dix millions d'euros (10.000.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une

valeur nominale de deux mille euros (2.000,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'adopter la durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. 4.01. La durée de la société est illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer le dernier alinéa de l'article 12 des statuts,
- de supprimer l'article 14 des statuts, et
- de renuméroter les articles des statuts, de sorte que les articles 15 à 25 deviennent 14 à 24.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à cent quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

112385

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Folmer, M. Fischbach, I. Colamonico, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2007, Relation GRE/2007/3924. — Reçu 98.760 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007112226/231/87.
(070128157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Platine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 28.654.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007112219/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02961. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Avrim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.665.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

a) La société civile de droit luxembourgeois HADRIAN SCI, avec siège social à L-7473 Schoenfels, 10, Montée de la

Bergerie, constituée aux termes d'un acte reçu le 9 août 2007 par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en voie de publication,

ici représentée par Monsieur Georges M. Lentz Jr., brasseur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 août 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentaire, les comparants et le mandataire

du comparant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

b) Monsieur Raymond Martin, brasseur, demeurant à Luxembourg L-1471 Luxembourg, 237, route d'Esch.
c) Monsieur Camille Diederich, ingénieur diplômé, demeurant à L-8118 Bridel, 34, rue des Bouleaux.
d) Madame Adrienne Meyers, épouse Lentz, sans état particulier, demeurant à L-2338 Luxembourg, 3, rue Plaetis.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AVRIM S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la gestion et la vente

immobilière.

112386

En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions six cent mille euros (€ 3.600.000,-) représenté par trois

mille six cents (3.600) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

112387

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les trois mille six cents (3.600) parts sociales sont souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- HADRIAN SCI, préqualifiée, neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Monsieur Raymond Martin, prénommé, neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

3.- Monsieur Camille Diederich, prénommé, neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

4.- Madame Adrienne Meyers, épouse Lentz, prénommée, neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Total: trois mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de trois millions six cent mille euros (€ 3,600.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quarante mille euros (€ 40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2. L'assemblée générale désigne gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Georges M. Lentz Jr., brasseur, demeurant à L-2338 Luxembourg, 3, rue Plaetis.
2. Monsieur Robert Reckinger, H.E.C. Paris, demeurant à L-7473 Schoenfels, 10, Montée de la Bergerie.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article cinq des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Lentz Jr., R. Martin, C. Diederich, A. Meyers, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 31 août 2007, Mersch/2007/1181. — Reçu 36.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 septembre 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007112409/243/122.
(070128408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

King's Cross Asset Funding 53, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.658.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-

erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands,
under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Amsterdam, on 21 May 2007.

112388

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of

KING'S CROSS ASSET FUNDING 53 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, or
otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on
a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees or security
of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.

The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the

present articles of incorporation.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several

managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

112389

C. Compartments

Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the

Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution against any third party.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors
and creditors.

Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and
of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.

D. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

112390

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any

commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law. They
are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

E. Independent auditor

Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the Companies Law.

G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Securitisation Law and the Companies Law.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

112391

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Pascal Leclerc, accountant, born on December 4, 1966, in Longwy, France, with professional address at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg; and

- Mr Godfrey Abel, executive, born on 2 July 1960, in Brixworth, England, residing at 30, rue de Crecy, L-1364 Lux-

embourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxy holder of the person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-

gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d'Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Amsterdam, le 21 mai 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING'S CROSS ASSET FUNDING

53 (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou
liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s'engageant par toute autre
manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, disposer des
créances et autres actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,

obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l'objet susmentionné.

La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l'article 10 des

présents statuts.

112392

La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière, et

en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en
vue de financer l'acquisition de tels actifs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs

gérants, par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Compartiments

Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire
dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date de la résolution.

Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une

entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.

Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un tel

Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les
droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

112393

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.

D. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu'avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

E. Le reviseur d'entreprises

Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.

112394

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commerciales

et par la Loi sur la Titrisation.

F. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associes

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

G. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Souscription et libération

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Leclerc, comptable, né le 4 décembre 1966, à Longwy, France, ayant son adresse professionnel au

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et

- Monsieur Godfrey Abel, executive, né le 2 Juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse privée au 30, rue

de Crecy, L-1364 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Deprez, J.-J. Wagner.

112395

Enregistré à Esch-sur-Alzette A, le 13 septembre 2007, Relation: EAC/2007/10899. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007112411/239/405.
(070128294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Trieste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 131.641.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(i) KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of Alberta,

Canada, having its registered office at C/O EESON &amp; WOOLSTENCROFT LLP, 603 - 7th Avenue S.W., Suite 500, Calgary,
Alberta T2P 2T5, Canada, registered under the registration no. LP #11768199 and acting by its general partner KKR
ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of Alberta, Canada,
having its registered office at C/O EESON &amp; WOOLSTENCROFT LLP, 603 - 7th Avenue S.W., Suite 500, Calgary, Alberta
T2P 2T5, Canada, registered under registration no. LP #11768215 which is in turn acting by its general partner KKR
EUROPE II LIMITED, an exempted company organised under the laws of the Cayman Islands, having its registered office
at C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered under registration no. 148422, and

(ii) KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, an exempted limited partnership organized under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under the registration
no. 18012 and acting by its general partner KKR ASSOCIATES 2006 (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, an exempted
limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at C/O M&amp;C CORPORATE
SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered under the registration no. 18004 which is in turn acting by its general partner KKR 2006 LIMITED, an exempted
company organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at C/O M&amp;C CORPORATE SERV-
ICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered under the registration no. 173774,

each represented by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to proxies, which shall be

registered together with the present deed.

The appearing parties, acting in the above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation of a limited liability company TRIESTE S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name TRIESTE S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part

112396

of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

112397

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»
and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

112398

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December
2008.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

having subscribed and entirely paid up the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro
(€ 1.-) as follows:

Subscriber

Shares Subscription

price in Euros

KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,625

10,625.-

KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,875

1,875.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) has been given

to the undersigned notary.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,900.- Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with sole signature power:

- Stefan Lambert, chartered accountant
61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
Date of birth: 8 January 1964

112399

Place of birth: Trier, Germany
- Wolfgang Zettel, manager
61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
Date of birth: 15 November 1962
Place of birth: Konstanz, Germany
- Nicolas Martin, investment professional
Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD
Date of birth: 9 October 1980
Place of birth: Wuerzburg, Germany
- Ahmet Faralyali, investment professional
Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD
Date of Birth: 9 December 1974
Place of Birth: Izmir, Turkey

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2008.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(i) KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership organisée selon les lois d'Alberta,

Canada, ayant son siège social à C/O EESON &amp; WOOLSTENCROFT LLP, 603 - 7th Avenue S.W., Suite 500, Calgary,
Alberta T2P 2T5, Canada, inscrite sous le numéro LP #11768199 et agissant par l'intermédiaire de son general partner
KKR  ASSOCIATES  EUROPE  II,  LIMITED  PARTNERSHIP,  une  limited  partnership  organisée  selon  les  lois  d'Alberta,
Canada, ayant son siège social à C/O EESON &amp; WOOLSTENCROFT LLP, 603 - 7th Avenue S.W., Suite 500, Calgary,
Alberta T2P 2T5, Canada, inscrite sous le numéro LP #11768215 agissant à son tour par l'intermédiaire de son general
partner KKR EUROPE II LIMITED, une société exemptée organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social
à C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite sous le numéro 148422, et

(ii) KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership exemptée organisée selon les

lois des Iles Cayman, ayant son siège social à C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite sous le numéro 18012 et agissant
par l'intermédiaire de son general partner KKR ASSOCIATES 2006 (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, une limited
partnership exemptée organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES
LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite
sous le numéro 18004 agissant à son tour par l'intermédiaire de son general partner KKR 2006 LIMITED, une société
exemptée organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED,
PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite sous le
numéro 173774,

chacune représentée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations,

lesquelles seront enregistrées avec le présent acte.

Les parties comparantes, agissant ès-qualités, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée TRIESTE S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRIESTE S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'acquérir, de détenir, de gérer et de disposer de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entité, entreprise
ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente, l'échange
ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres valeurs mobilières

112400

ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge ap-
propriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt

ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appro-
priée,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

112401

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de
gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant par le conseil de gérance ou par deux gérants, ou
s'il existe des classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble (y compris par voie
de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant, dirigeant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou
criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et
«dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

112402

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'intégralité des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l' intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2008.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) comme suit:

Souscripteur

Parts

Prix de

sociales Souscription

en Euros

KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.625

10.625,-

KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.875

1.875,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) a été donnée au notaire

instrumentant.

112403

<i>Dépenses, évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:

- Stefan Lambert, expert-comptable
61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
Date de naissance: 8 janvier 1964
Lieu de naissance: Trèves, Allemagne
- Wolfgang Zettel, gérant
61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
Date de naissance: 15 novembre 1962
Lieu de naissance: Constance, Allemagne
- Nicolas Martin, professionnel de l'investissement
Stirling Square, 7 Carlton Gardens, Londres SW1 5AD
Date de naissance: 9 octobre 1980
Lieu de naissance: Wuerburg, Allemagne
- Ahmet Farayali, professionnel de l'investissement
Stirling Square, 7 Carlton Gardens, Londres SW1 5AD
Date de naissance: 9 décembre 1974
Lieu de naissance: Izmir, Turquie

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26354. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007112442/242/480.
(070128013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Financière Tramontane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 88.092.

Les comptes annuels au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007112346/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07072. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

112404

Financière Tramontane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 88.092.

Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007112347/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07063. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Financière Tramontane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 88.092.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007112348/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07059. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Tori S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 131.763.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze septembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1 

o

 La société à responsabilité limitée CLAUDE RIZZON IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg,

188, route d'Esch, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 29.941, ici repré-
sentée par son gérant avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature Monsieur Jean-Claude Rizzon, directeur
de sociétés, demeurant à F-57160 Moulins les Metz, 20, rue du Baoeton (France);

2 

o

 La société anonyme PARTHI SA, avec siège social à L-8480 Eischen, 24, Cité d'Aischdall, inscrite au Registre de

commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.636, ici représentée par deux administrateurs avec
pouvoir d'engager la société par leur signature conjointe à savoir Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à
Eischen et Monsieur Richard Thibo, commerçant, demeurant à Eischen;

3 

o

 La société anonyme OL, 3 SA, avec siège social à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, inscrite au Registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.294, ici représentée par deux administrateurs avec
pouvoir d'engager la société par leur signature conjointe à savoir Monsieur Bernardo Olmedo Ortega, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg et Monsieur Laurent Olmedo, étudiant, demeurant à Garnich.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TORI S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'acquisition, la vente, la gérance,

la location, l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

112405

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

112406

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts

sociales

1.- la société CLAUDE RIZZON IMMOBILIER, prénommée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- la société PARTHI SA, prénommée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- la société OL, 3 SA, prénommée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros (€ 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude Rizzon, directeur de sociétés, né à Metz (France), le 18 janvier 1952, demeurant à F-57160

Moulins les Metz, 20, rue du Baoeton (France).

- Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, né à Luxembourg, le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité

Aischdall.

- Monsieur Bernardo Olmedo Ortega, administrateur de sociétés, né à Jun/Granada (Espagne), le 24 août 1958, de-

meurant à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants dont la signature obligatoire et incon-

tournable de Monsieur Jean-Claude Rizzon.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Rizzon, G. Thibo, R. Thibo, B. Olmedo Ortega, L. Olmedo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26182. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007112549/202/126.
(070129446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Chronax S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 617.125,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Leon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 112.432.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

112407

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007112339/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07249. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Invimob Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 97.272.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112340/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07079. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Aero Brands &amp; Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.916.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112341/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07077. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

L.A.M. Sofa Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.675.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lamalle, indépendant, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, 25 Paradis des chevaux, ici représenté

par Mademoiselle Isabelle Deschuytter, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53, rte d'Ar-
lon, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 2 juillet 2007.

2.- Madame Agnès Kupper, administrateur de société, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, 25 Paradis des chevaux,

représentée par Mademoiselle Isabelle Deschuytter, prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé, lui délivré à Mamer,
le 2 juillet 2007,

lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexés aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants représentés comme il vient d'être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de

112408

L.A.M. SOFA SERVICE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Rodange.

Art. 3. La société a pour objet le garnissage et la restauration de sièges de tissus de cuir et le commerce de détail en

meubles.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euro) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ou par la signature
conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier lundi du mois de juillet à 14.00 heures, et pour la première fois en deux mille huit.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

112409

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

Monsieur Marc Lamalle, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Madame Agnès Kupper, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille huit.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euro
(1.500,- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Marc Lamalle, indépendant, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, 25, Paradis des chevaux.
- Madame Agnès Kupper, administrateur de société, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, 25, Paradis des chevaux.
- Monsieur Gregory Lamalle, employé bancaire, demeurant à L-3230 Bettembourg, 29, rte d'Esch
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Marc Lamalle, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE ET EXPERTISES

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège à L-8211 Mamer, 53, rte d'Arlon, numéro RCS B 70.909

5. Le siège social est fixé à L-4830 Rodange, 4, rte de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: I. Deschuytter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 2007, Relation: EAC/ 2007/10287. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007112423/203/119.
(070128532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Oakwood Global Finance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.891.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112410

<i>Pour OAKWOOD GLOBAL FINANCE MANAGEMENT S.C.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007112352/1649/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06870. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Oakwood Global Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.047.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OAKWOOD GLOBAL FINANCE S.C.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007112351/1649/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06877. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Steffen Salaisons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.788.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112354/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06199. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Steffen Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.156.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007112355/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06194. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070128205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Godfrind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7448 Lintgen, 10-12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.754.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

112411

1. Madame Marie-Jeanne Schneider-Horsmans, commerçante, née à Luxembourg, le 9 juin 1964, demeurant à L-7448

Lintgen, 10-12, rue de la Gare;

2. Monsieur Lambert Horsmans, pensionné, né à Voerendaal (Pays-Bas), le 13 février 1933, demeurant à L-7448 Lintgen,

14, rue de la Gare;

3. Monsieur Georges Godfrind, chauffeur, né à Libramont (Belgique), le 18 septembre 1966, demeurant à B-6890 Libin,

184, rue du Monty.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le transport routier de mar-

chandises avec des véhicules de plus de 3,5 tonnes, le développement de produits associés incluant toutes prestations de
service et de conseil se rattachant de près ou de loin à son objet, pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non
dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,

immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société prend la dénomination de GODFRIND S.àr.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Lintgen.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

112412

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent(100) parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1. Madame Marie-Jeanne Schneider-Horsmans, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2. Monsieur Lambert Horsmans, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3. Monsieur Georges Godfrind, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Exercice social

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Décision des associés

Les comparants, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Lambert Horsmans, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Madame Marie-Jeanne Schneider, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant technique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-7448 Lintgen, 10-12, rue de la Gare.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-J. Schneider-Horsmans, L. Horsmans, G. Godfrind, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 31 août 2007, Mersch/2007/1190. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 septembre 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007112542/243/99.
(070129318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Aflux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 131.755.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

Ont comparu:

1.- La Société Anonyme de droit Luxembourgeois THM SA, établie et ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 15,

rue du Chemin de fer, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 128.262.

2.- Monsieur Eric Tison, employé privé, né à Limoges, le 15 août 1958, demeurant à F- 57 420 Fey, 4, allée des prés,

112413

tous deux ici représentés par Madame Catherine Mertz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 21
respectivement le 27 août 2007.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après crées une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de AFLUX SA qui sera régie par les
lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, le conseil, l'assistance

et la représentation, et plus généralement toutes interventions liées aux opérations nationales et internationales dans les
domaines de la logistique et de l'affrètement.

La société a également pour objet toutes prestations administratives et commerciales pour le compte de tiers, ainsi

que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet social et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet social ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de AFLUX SA.

Art. 4. Le siège social est établi à dans la Commune de Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
événements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000)

actions chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euro (31,-EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

112414

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé

par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Vis-à-vis de tiers la société est engagée et représentée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obli-

gatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à dix heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

112415

THM SA, pré-désignée, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Monsieur Eric Tison, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) est, dès maintenant, à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au Notaire soussigné.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Minn, directeur de société, né le 17 janvier 1966 à Metz (France), demeurant à F-Châtel-Saint-

Germain, 8 bis route de Briey;

b) Monsieur Serge Heiss, dirigeant de sociétés, né le 21 juillet 1965 à Metz (France), demeurant à L-8055 Bertrange,

150 rue de Dippach;

c) Monsieur Eric Tison, dirigeant de sociétés, prénommé
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme de droit luxembourgeois EURA AUDIT LUXEMBOURG SA établie et ayant son siège social à

L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich - immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 44.227.

4. Le siège de la société est établi à L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six (6) ans.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l'article huit (8) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Eric Tison, pré-qualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du Notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a singé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Mertz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007. LAC/2007/24368. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 septembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007112548/206/163.
(070129406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Lema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.131.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007111255/220/12.
(070126836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112416

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