MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2309

15 octobre 2007

SOMMAIRE

Aquario S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110830

ArcHouse Projects & Design S.A. . . . . . . . .

110786

Banque de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

110827

B & B Bepuvo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

110829

CAVOK Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110826

Consimex S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110831

DomusVi International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

110806

Elephant Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110795

Eurolex Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110805

Greenlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110816

Hari S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110803

Hari S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110805

Hari S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110806

Hari S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110805

Hari S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110804

Hari S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110804

HPFI Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110824

Inesia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110804

International Financing Investment  . . . . . .

110830

La Lumière Blanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110823

Latina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110807

Latina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110831

Lemon International Holdings S.A.  . . . . . .

110786

LPI Gestion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110807

Lumber Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110808

Malicar Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110815

Manchester S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110816

Mast Enterprises Holding S.A. . . . . . . . . . . .

110792

Mast Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110792

May 24 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110816

MLWERT Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

110808

My Family Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110795

NIKKO BANK (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

110828

Ocean Overseas (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

110832

Peinture Greif S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110832

Pepp1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110829

Pepp2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110828

Petits Chevaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110828

Porthos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110817

Regenbogen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110832

Regiconsult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110831

Rosepark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110827

S.F.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110816

Simply Home S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110803

Simply Home S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110805

Simply Home S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110806

Simply Home S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110805

Simply Home S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110804

Simply Home S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110804

Southampton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110795

Strategic Asset Management Group Hold-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110827

Sylvain Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110824

Top Gérances S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110831

Trading and Investment Company S.A.  . .

110806

Trading and Investment Company S.A.  . .

110807

Transinvest Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110829

Transinvest Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110830

Transinvest Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110830

Whiskey 1 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

110817

110785

Lemon International Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 83.302.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEMON INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110404/783/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05708. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

ArcHouse Projects &amp; Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.521.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the tenth day of August.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Alain Noullet, private employee, born in Berchem-Sainte-Agathe (Belgium), on November 2nd, 1960, residing

in L-8149 Bridel, 15, Val des Romains,

here represented by Mr Benoît Caillaud, lawyer, born in Paris (France), on October 11, 1976, residing in L-2430

Luxembourg, 50A, rue Michel Rodange,

by virtue of proxy given on August 10, 2007.
2. Mr Benoît Caillaud, prenamed.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ArcHouse PROJECTS &amp; DESIGN S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.

Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds to the acquiring of real estate or moveable properties for the estab-

lishment, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin,
and participate in the creation, development an control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, sub-
scription, underwriting or option, of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
develop such securities and patents, grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support,
loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property.

110786

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty thousand euros (EUR 31,000.-) represented by one

thousand (1,000.-) shares with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each.

Shares may be evidenced at the owner option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The authorized capital of the corporation is fixed at three million one hundred thousand euro (3,100,000.- EUR) divided

into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR).

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of director may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of director shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

within any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

After each increase in the subscribe capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall convene at any time upon call by the chairman or at the request of not less

than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fail within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director for the conduct of the daily management of the corporation, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

110787

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Tuesday of June at 5.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at anytime and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which

will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:

Shares

1. Alain Noullet, prenamed, five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Benoît Caillaud, prenamed, five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1- The number of directors is fixed at three (3), and the number of auditors at one (1).
2- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
a) Mr Alain Noullet, prenamed,
b) Mr Benoît Caillaud, prenamed,
c) COMPANIES AND FOUNDATIONS ADMINISTRATION S.A., with registered office c/o Riera Diaz &amp; asociedos,

Po Box 871040, Panama City, Republic of Panama, Public Registry number 0041331, who has appointed as permanent
representative, Mr Benoît Caillaud, prenamed.

110788

3- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2012:

Mr Ahcène Messaoudi, private employee, born in Mont Saint Martin (France), on November 14, 1979, residing pro-

fessionally in F-54135 Mexy, 11, rue Victor Hugo.

4- The registered office of the company is established in L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Berchem Sainte Agathe (Belgique), demeurant

L-8149 Bridel, 15, Val des Romains,

ici représenté par Monsieur Benoît Caillaud, avocat, né à Paris (France) le 11 octobre 1976, demeurant à L-2430

Luxembourg, rue Michel Rodange, 50A,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 août 2007.
2. Monsieur Benoît Caillaud, prénommé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ArcHouse PROJECTS &amp; DESIGN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront eu seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée peur une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l'acquisition de propriétés mobilières ou immobilières à la création, à la

gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

110789

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes conditions y ayant trait.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu
de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble eu de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

110790

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1. Monsieur Alain Noullet, prénommé, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur Benoît Caillaud, prénommé, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
a) Monsieur Alain Noullet, prénommé,
b) Monsieur Benoît Caillaud, prénommé,
c) COMPANIES AND FOUNDATIONS ADMINISTRATION S.A., dont le siège social est établi c/o Riera Diaz &amp;

asociedos, Po Box 871040, Panama City, République de Panama, enregistrée au Registre Public de Panama sous le numéro
0041331, ayant pour représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission, Monsieur Benoît Caillaud, prén-
ommé.

3- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
Monsieur Ahcène Messaoudi, employé privé, né le 14 novembre 1979 à Mont Saint Martin (France), demeurant à

F-54135 Mexy, 11, rue Victor Hugo (France).

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

110791

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, LAC/2007/22339. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007110099/220/321.
(070125687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Mast Enterprises Holding S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Mast Enterprises S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 63.203.

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de MAST ENTERPRISES S.A., R.C.S de Luxembourg Numéro B 63 203 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l'Eau, constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 359 du 18 mai 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte sous seing privé du Conseil d'administration du 4 janvier 1999, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 675 du 20 septembre 2000, conformément à la loi du 18
décembre 1998 portant sur la conversion en euro.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, juriste, domicilié professionnellement au

15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15, cote d'Eich,

L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) actions

ayant eu une valeur nominale de dix Euros chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille Euros
(EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Adaptation de la dénomination sociale au statut fiscal de la société
2. Suppression de toute référence à un administrateur-délégué
3. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs.
4. Fixation de la date de l'Assemblée Générale annuelle.
5. Refonte des statuts
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société prendra dorénavant la dénomination sociale de MAST ENTERPRISES HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière ou de

la représentation en justice de la société par un administrateur-délégué.

110792

<i>Troisième résolution

Le société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 3 juin à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été refondus de telle manière qu'ils auront désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAST ENTERPRISES HOLDING S.A.»

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toues
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions d'une valeur

nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 31 juillet 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du Conseil d'Administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

110793

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 juin à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, R. Galiotto, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, Relation: LAC/2007/21275. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110794

Luxembourg, le 27 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007110887/211/152.
(070126430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Elephant Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.007.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110422/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05283. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Southampton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 81.409.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110423/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI05049. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

My Family Office, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.564.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Couchard, employé privé, né à Etterbeek (Belgique) le 21 juillet 1968, de nationalité belge, époux

de Madame Catherine Bauer, domicilié à Uccle (Belgique), avenue Winston Churchill 82; époux mariés sous le régime
de la séparation de biens.

2.- Monsieur Jean-Pierre Malliar, employé privé, né à Rocourt (Belgique) le 25 août 1972, de nationalité belge, époux

de Madame Catherine Bosseler, domicilié à Arlon (Belgique), avenue Victor Tesch 19, époux mariés sous le régime de la
séparation de biens.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui

le seraient ultérieurement une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.

La société adopte la dénomination MY FAMILY OFFICE.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés à des tiers, cette dénomination doit être précédée

ou suivie immédiatement des mots «société anonyme» ou «S.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à

changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-duché de Luxembourg

qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

110795

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'administration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de

tiers ou en participation avec ceux-ci:

a) l'activité de conseil en matière patrimoniale, financière, technique, administrative ou informatique, au sens large,

l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine patrimonial, financier, technique,
administratif ou informatique;

b) l'intervention en tant qu'intermédiaire pour des opérations concernant tout bien mobilier ou immobilier;
c) l'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres sociétés notam-

ment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur;

d) l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres

valeurs mobilières, ainsi que tout autre instrument financier, quelle que soit leur nature, de sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs et instruments financiers;

e) le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-

faire et d'autres immobilisations incorporelles,

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immo-

bilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet social ou qui seraient de nature a en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre manière

dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités.

La société pourra, afin de réaliser son objet social, emprunter ou octroyer des garanties auprès ou envers des tiers.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant dans les conditions prévues par la loi.

Elle ne prend pas fin avec le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un ou plusieurs actionnaires.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérée (à raison de 100%) et
conférant les mêmes droits et avantages.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital social est augmenté, soit par émissions d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des

actions existantes.

L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement

unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles

sur la société, soit par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par
conversion d'obligations.

En cas d'émission d'actions nouvelles, il peut être exigé, en sus de la valeur nominale, une prime d'émission.
Dans toute augmentation de capital par émissions d'actions de numéraire, les actionnaires ont un droit préférentiel

de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociable ou cessible dans les mêmes conditions
que l'action elle-même dont il est détaché, pendant la durée de souscription.

Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit, à titre irréductible, les actions ainsi

rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur
à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent
et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes.

Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur de quinze jours

calendaires à dater de la date d'ouverture de la souscription. Il se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de
souscriptions à titre irréductible ont été exercés.

Le droit préférentiel de souscription peut-être supprimé par l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmen-

tation de capital.

Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur

droit préférentiel, dans les conditions prévues par l'assemblée générale ayant décidée de cette émission.

110796

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi conformément à la législation en vigueur,

daté et signé du souscripteur ou de son mandataire.

Les fonds provenant des souscriptions et régulièrement déposés, avec la liste des souscripteurs, soit à la caisse de

consignation,  soit  chez  un  notaire;  soit  dans  une  banque  sur  un  compte  spécial,  ne  peuvent  être  retirés  qu'après  la
déclaration notariée constatant la souscription et les versements.

Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de 2 mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout

souscripteur peut demander au président du tribunal statuant en référé la nomination d'un mandataire chargé de retirer
les fonds pour les restituer aux souscripteurs.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas.

Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre et il est tenu au siège social un registre des titres qui contient:
1 

o

 la désignation précise de chaque actionnaire et du nombre d'actions lui appartenant;

2 

o

 l'indication des versements effectués;

3 

o

 les transferts ou transmission d'actions avec leur date, datées et signées par deux administrateurs.

Tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des actions. Ils portent l'indication de la dé-

nomination sociale, de la forme, du siège, de l'immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés et
du montant nominal de l'action. Ils sont revêtus de deux signatures d'administrateurs manuscrites. Les certificats doivent
être datés et les administrateurs signataires doivent être en exercice au moment de leur établissement.

Art. 9. Transmission des actions (agrément préalable / droit de préemption). La transmission des actions ne peut

s'opérer à l'égard des tiers et de la société que par une mention sur les registres de titres de la société dans les conditions
prévues par la législation en vigueur.

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés ou

de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.

La transmission des actions s'opère par acte authentique ou sous signatures privées.
Les actions se transmettent librement, à titre gratuit ou à titre onéreux, entre actionnaires nonobstant le droit de

préemption prévu ci-après.

Toute action ne peut être transmise, à quelque titre que ce soit, à d'autres personnes que celles énoncées précédem-

ment (descendants, conjoint, tiers...), qu'avec le consentement préalable de la majorité des actionnaires représentant au
moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des
actions de l'actionnaire cédant.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de

réception.

Ce projet doit contenir l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions concernées ainsi que le prix proposé.
Dans le délai de quinze jours calendaires à compter de la réception du projet par la société, il appartient à celle-ci, via

son conseil d'administration, de convoquer une assemblée générale ou de consulter par écrit chacun des actionnaires via
une lettre recommandée avec accusé de réception afin de statuer sur la cession envisagée.

A défaut d'assemblée générale appelée à statuer sur la cession, il appartient à chaque actionnaire de notifier sa position

au conseil d'administration dans les trente jours calendaires suivant la réception du courrier émanant du conseil.

Tout actionnaire ne se manifestant pas auprès du conseil dans le délai requis est considéré comme ayant accepté la

cession et le cessionnaire.

La décision discrétionnaire finale de l'ensemble des actionnaires est notifiée au cédant par le conseil d'administration

par lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut de retour du conseil d'administration ou d'une opposition formelle de la majorité des actionnaires repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social notifiée au cédant, dans un délai de soixante jours calendaires à compter
de la réception du projet de cession par la société, celui-ci est considéré comme accepté par l'ensemble des actionnaires.

Si le projet de cession n'a pas été agréé par les autres actionnaires, il appartient au cédant d'informer la société de sa

décision de renoncer à son projet de cession, de lui proposer un nouveau projet entamant la mise en œuvre d'un nouveau
processus d'agrément ou encore de sa décision d'exiger l'acquisition de ses actions par les autres actionnaires. Cette
information se fait par courrier recommandé avec accusé de réception dans un délai de trente jours calendaires à compter
de la réception de la décision transmise par le conseil. En cas de demande de rachat, il appartient alors au conseil d'en
informer les autres actionnaires dans un délai de huit jours calendaires à compter de la réception de la demande.

110797

Les autres actionnaires disposeront alors d'un délai de soixante jours calendaires pour acquérir les actions proposées

par le cédant, soit au prix estimé par celui-ci, soit au prix proposé par l'un d'eux et accepté par le cédant après information
des autres actionnaires pour exercice de leur droit de préemption, soit au prix fixé par une enchère entre tous autres
actionnaires intéressés après information écrite de tous les actionnaires, soit au prix fixé par un expert désigné par
ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, (cette procédure suspendant les délais jusqu'à
l'estimation rendue par l'expert).

A défaut d'acquisition de ses titres par les autres actionnaires à l'un des prix repris ci-avant ou de versement du prix

dans un délai de 30 jours calendaires suivant la signature de la cession, le cédant pourra céder ses titres à un tiers à un
des prix indiqués ci-avant ou à un prix supérieur.

L'actionnaire cédant peut revenir sur son intention de céder ses titres à tout moment lors des processus repris dans

le présent article. Il en informe la société par courrier recommandé avec accusé de réception.

Tout démembrement de propriété de titres initié par un actionnaire est soumis au même processus d'agrément vis-

à-vis des autres actionnaires et de la société.

Lorsqu'un actionnaire cédant propose à l'ensemble des autres actionnaires l'acquisition de ses actions, ceux-ci ont,

individuellement, à prix égal, un droit de préemption proportionnel à leur détention du capital social calculé hors volume
des titres cédés. Néanmoins, l'actionnaire cédant peut transmettre ses titres à l'actionnaire en offrant le meilleur prix.

Art. 10. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions

sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal

de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Art. 11. Démembrement de propriété. Tout démembrement de propriété d'une action volontaire doit être soumis

préalablement aux autres actionnaires pour acceptation et mise en œuvre et requiert l'accord unanime des autres ac-
tionnaires.

A défaut de recevoir l'accord unanime de tous les autres actionnaires lors d'une assemblée générale, cette soumission

se fera par courrier recommandé avec accusé de réception. Le courrier précisera clairement les actions et les personnes
concernées par cet éventuel démembrement ainsi que ses éventuels modalités. Il sera envoyé à tous les autres actionnaires
ainsi qu'au Conseil d'Administration.

A compter de la réception de ce courrier, tout actionnaire concerné disposera d'un délai de 30 (trente) jours calen-

daires pour faire connaître par écrit son acceptation ou son opposition. Toute réponse devra être envoyée en copie au
Conseil d'Administration pour information.

Toute absence de réponse d'un actionnaire vaut acceptation du démembrement et des personnes concernées.
Toute acceptation conditionnelle sera considérée comme une opposition.
Tout démembrement de propriété d'une action non volontaire et résultant de l'application de règles légales vis à vis

de certaines situations (décès,...) s'impose à la société et à tous ses actionnaires.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les assemblées générales ordinaires et au nu pro-

priétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Art. 12. Droits et obligations attachés aux actions. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux

statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer
en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports; aucune majorité ne peut leur imposer

une augmentation de leurs engagements.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et

dans l'actif social. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les
actions indistinctement de toutes exonérations et imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être
prise en charge par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa
liquidation, de telle sorte que toutes actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles
que soient leur origine et leur date de création.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 13. Conseil d'administration. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-

bres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme qui ne peut excéder six ans et en
tout temps révocable par elle.

Les administrateurs sortants sont toujours rééligibles.

110798

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui procède à leur

remplacement.

Les personnes morales peuvent faire partie du Conseil d'Administration. Chaque personne morale nommée est tenue

de désigner par écrit un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur
en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps
à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Elles sont représentées, comme administrateurs, aux délibérations du Conseil d'Administration par la personne phy-

sique qui les représente ou qui est déléguée à cet effet, sans que les tiers puissent exiger la justification de ses pouvoirs,
la simple indication par le Conseil d'Administration de sa qualité de représentant ou de délégué des personnes morales
est suffisante à cet égard.

Tout administrateur peut être révoqué à tout moment et de manière discrétionnaire par vote à majorité simple de

l'Assemblée générale.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration

peut, entre deux assemblées, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les  nominations  provisoires  effectuées  par  le  conseil  sont  soumises  à  ratification  de  la  plus  prochaine  assemblée

générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que le temps restant
à courir du mandat de son prédécesseur.

A défaut de ratification des nominations provisoires, les délibérations prises par le conseil et les actes accomplis par

lui, depuis ces nominations, n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immé-

diatement une assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Art. 14. Présidence - Gestion. Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un président et peut élire parmi

ceux-ci un ou plusieurs vice-présidents. Le président est obligatoirement une personne physique.

En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents

à la réunion.

Le Conseil d'Administration peut créer de temps en temps un ou plusieurs comités composés d'administrateurs et/

ou de personnalités extérieures et auquel il peut attribuer les pouvoirs et les rôles qu'il juge appropriés.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 15. Réunion. Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation écrite de son président.
Il est présidé par son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président, ou à défaut, d'un adminis-

trateur désigné par ses collègues, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au siège social de la société.
Elles peuvent néanmoins se tenir en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation, mais du consentement

de la moitié au moins des administrateurs en activité.

Toute convocation doit contenir les modalités précises de tenue du conseil ainsi que son ordre du jour.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, courriel ou téléfax à un de ses collègues délégation

pour le représenter à une réunion du Conseil et y voter en son lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues absents s'il est dûment mandaté à cet effet.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Toute réunion du conseil d'administration doit donner lieu à l'élaboration d'une liste de présence et d'un procès verbal

de la réunion signés par chacun des membres participants.

Art. 16. Délibération. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Sauf le cas de force majeure, les décisions ne sont valables que
si la majorité des membres du Conseil d'Administration est présente ou représentée. Toutefois, lorsqu'à une séance, le
Conseil d'Administration ne s'est pas trouvé en nombre, il peut, dans une seconde réunion tenue au plus tard dans la
quinzaine et après information écrite de tous les administrateurs, délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour de la
précédente séance, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération.

Si  dans  une  séance  du  Conseil  d'Administration  réunissant  la  majorité  requise  pour  délibérer  valablement,  un  ou

plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu du paragraphe précédent, les résolutions sont valablement prises à la
majorité des autres membres du Conseil d'Administration. Il est spécialement rendu compte à la première assemblée
générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait un intérêt
opposé à celui de la société.

110799

Chaque administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. Il peut
également émettre son vote par lettre.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, le Conseil d'Administration pourra prendre également, à l'unanimité des

résolutions par voie circulaire en exprimant sa décision au moyen d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est la
date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux. Les réunions du Conseil d'Administration et les délibérations qui en résultent sont constatées

par des procès-verbaux signés par les membres qui y ont pris part.

Le procès-verbal de chaque réunion précise le nom des administrateurs présents, représentés, excusés ou absents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont valablement signés par le Président du Conseil d'Admi-

nistration ou par deux administrateurs ou par toute personne habilitée à cet effet par le Conseil.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les
actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration procède en outre, sauf délégation qu'il aurait faite de ce pouvoir en vertu de l'article 19

ci-dessous ou autrement, à la nomination ou à la révocation des directeurs, agents, employés et salariés de la société,
ainsi qu'à la détermination de leurs attributions, pouvoirs, rémunérations, traitements, salaires et émoluments.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, par le Conseil d'Admi-

nistration aux poursuites et diligences, soit de son président, soit de deux administrateurs, sans qu'ils aient à justifier, vis-
à-vis des tiers, d'une délibération spéciale du Conseil. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au
nom de la société seule.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août
1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

La  délégation  à  un  membre  du  Conseil  d'Administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblé

générale. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération
attachée à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Art. 20. Représentation de la société.  Tous  les  actes  engageant  la  société,  tous  pouvoirs  et  procurations,  toutes

nominations ou révocations d'agents, employés ou salariés de la société sont, à défaut d'une délégation donnée par une
délibération du Conseil d'Administration en vertu de l'article 19 ci-dessus ou autrement, signés conjointement par deux
administrateurs, lesquels n'ont pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une décision préalable du Conseil.

La société n'est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les signatures des personnes

habilitées à signer au nom et pour compte de la société en vertu de l'aliéna précédent et selon la dernière version de la
liste des signatures autorisées déposée au greffe du tribunal d'arrondissement de Luxembourg.

Toute souscription de prêt ou tout octroi de garantie par la société exige une délibération du conseil d'administration.

Art. 21. Indemnités. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une

indemnité ou des jetons de présence.

Le conseil d'administration autorise le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées

par les administrateurs dans l'intérêt de la société.

Le Conseil d'Administration peut également accorder aux administrateurs chargés de délégations, fonctions ou mis-

sions spéciales, permanentes ou temporaires, des indemnités fixes ou variables, à prélever sur les frais généraux.

Art. 22. Convention entre la société et un administrateur. Toute convention intervenant entre la société et l'un de

ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou

dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si

l'un des administrateurs ou directeurs généraux est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et con-

clues à des conditions normales.

L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une con-

vention visée au paragraphe précédent. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Les conventions autorisées sont soumises par le président du conseil à l'approbation de l'assemblée générale.

110800

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des

emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que
de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales

administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent
paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.

Art. 23. Responsabilité des administrateurs. Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'ad-

mission  au  règlement  judiciaire  ou  de  la  liquidation  des  biens  de  la  société,  les  administrateurs  sont  responsables,
individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations de statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.

Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la

réparation du dommage.

Art. 24. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée

générale. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 25. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité

des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire, autoriser ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.

Art. 26. Représentation. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire

qui ne doit pas obligatoirement être actionnaire. Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations
et exiger que celles-ci soient déposées à l'endroit et dans le délai qu'il fixe.

Art. 27. Convocation. Les convocations pour les assemblées générales sont faites par le président du conseil d'admi-

nistration conformément aux dispositions légales.

Elles contiennent impérativement, outre les modalités pratiques liées à la tenue de l'assemblée, son ordre du jour, le

texte des projets de résolutions proposées par le conseil ou des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social ainsi que tout document nécessaire à la tenue de l'assemblée et au vote des résolutions proposées.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Art. 28. Assemblée Générale Ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Commune de

Luxembourg, au siège social de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du mois de
mai à onze heures. Si le deuxième vendredi du mois de mai est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant, au même endroit et à la même heure.

Art. 29. Dépôt d'actions. Les propriétaires d'actions nominatives ne sont admis à l'assemblée générale que si leurs

qualités et actions sont inscrites à leur nom au moins douze jours francs avant la réunion.

Tout transfert d'actions nominatives sur le registre des actionnaires est suspendu pendant ce délai.

Art. 30. Nombre de voix. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions détenues par la société ne donnent pas droit de vote et ne sont pas prises en compte pour déterminer les

quorums ou les majorités.

Art. 31. Ordre du jour. L'ordre du Jour est arrêté par le président du conseil d'administration après discussion au sein

du conseil.

Il ne peut comprendre que les propositions du Conseil d'Administration et celles signées par des actionnaires repré-

sentant au moins un cinquième du capital social.

Tout projet de résolution à soumettre à l'assemblée émanant des actionnaires représentant au moins un cinquième

du capital social doit parvenir au président du conseil d'administration par courrier recommandé avec accusé de réception
au moins quatre ouvrés avant la tenue de l'assemblée.

L'assemblée générale ne délibère que sur les objets portés à l'ordre du jour.
Aucune autre proposition que celles figurant à l'ordre du jour ne peut être mise en délibération.

Art. 32. Bureau. L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en cas d'empê-

chement, par une personne que l'assemblée élira.

Le président de l'assemblée générale désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit parmi ses membres un scrutateur.
Le bureau, constitué du président, du secrétaire et du scrutateur, statue à la majorité sur toutes les questions se

rapportant au droit d'assister ou de prendre part à l'assemblée et sur toutes les questions se rapportant au mode de

110801

délibération et de vote. L'assemblée peut néanmoins être appelé à statuer sur une décision du bureau dès lors qu'un de
ses membres l'exige.

Art. 33. Décisions. Sauf dans les cas déterminés par la loi, l'assemblée statue valablement quelque soit le nombre des

actions représentées et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Les nominations des administrateurs et les votes sur tous les objets quelconques n'ont lieu au scrutin secret que si la

demande en est faite par la moitié des membres de l'assemblée présents ou représentés. En cas de nomination, si aucun
candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de
voix. En cas d'égalité de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.

Art. 34. Modification aux statuts. L'assemblée générale des actionnaires, en se conformant aux dispositions légales en

vigueur, peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Toutefois elle ne peut ni changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires si ce n'est

à l'unanimité de tous les actionnaires.

Art. 35. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Tout procès-verbal doit contenir une feuille de présence. Cette feuille est émargée lors de l'assemblée générale par

les actionnaires présents ou leurs représentants et est certifiée exacte par le bureau. Elle doit contenir le nom, prénom
usuel et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté et de chaque mandataire ainsi que le nombre d'actions
dont il est titulaire ou qu'il représente avec le nombre des voix attachées à ces actions.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par

deux administrateurs ou par toute personne habilitée à cet effet.

Titre V.- Bilan - Réserves - Dividendes

Art. 36. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes à la clôture de chaque exercice, en

conformité avec la loi. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant
l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 37. Répartition de bénéfices. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais généraux,

des amortissements nécessaires, des dépréciations pour moins-value, d'une provision suffisante pour couvrir les impôts
dus sur les bénéfices imposables de l'exercice, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice sont prélevés cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social souscrit, mais il reprend son cours si, pour une
cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le Conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale

d'affecter tout ou partie du bénéfice net, après prélèvement prévu sous l'aliéna qui précède, soit à des reports à nouveau,
soit à des fonds spéciaux de réserve ou de provision et cette proposition émanant du Conseil ne peut être amendée ou
rejetée que par un vote de l'assemblée générale réunissant les trois quarts des voix pour lesquelles il a été pris part au
vote.

L'assemblée générale détermine l'époque et le lieu du paiement des dividendes. Il doit intervenir dans un délai de 2

mois à compter de la tenue de l'assemblée générale décidant de la distribution d'un dividende.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 38. Perte du capital social. En cas de perte de la moitié du capital souscrit, les administrateurs doivent soumettre

à l'assemblée générale délibérant dans les conditions légales la question de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart

des actions représentées à l'assemblée.

Art. 39. Liquidation. Lors de la dissolution de la société, la liquidation est faite suivant le mode indiqué par l'assemblée

générale qui nomme le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser aux

actions le montant du capital exprimé. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder au remboursement, doivent tenir compte de cette diversité de situation et rétablir l'égalité entre toutes
actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés soit par des rembour-
sements préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le surplus disponible est réparti également entre toutes les actions.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 40. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

110802

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le deuxième vendredi du mois de mai 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit:

1.- Monsieur Olivier Couchard, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Jean-Pierre Malliar, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Reprise des actes

L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui

en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par
la société lorsque celle-ci aura été immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2013:

a) Monsieur Olivier Couchard, prénommé;
b) Monsieur Jean-Pierre Malliar, prénommé;
c) Monsieur Mathieu Ferretti, comptable, domicilié à L-3622 Kayl, rue Dideschpont 23.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, boulevard Prince Henri 9b, portant au registre de com-

merce à Luxembourg le numéro B 53.438.

4.- Peuvent se voir déléguer la gestion journalière de la société par le conseil d'administration:
a) Monsieur Olivier Couchard, prénommé;
b) Monsieur Jean-Pierre Malliar, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Couchard, J.-P. Malliar, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, Relation: LAC/2007/23880. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007110595/211/462.
(070126188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Hari S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Simply Home S. à r.l.).

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 70.195.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110803

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110441/8095/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03394. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Hari S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Simply Home S. à r.l.).

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 70.195.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110442/8095/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03396. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Inesia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 66.931.

EXTRAIT

Il a résulté du procès-verbal de la réunion de l'assemblée des actionnaires tenue en date du 21 juin 2007 que:
1. L'assemblée a réélu aux postes d'administrateurs pour un terme jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se

tenir en 2007:

- Mme Phipps, née le 1 

er

 mai 1968 à Gloucester, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 5, parc d'activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

- M. Dominique Ransquin, né le 4 septembre 1951 à Namur, Belgique, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

- M. Alexander Watt, né le 26 août 1952 à Glasgow, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 1, George

St, EH2 2LL, Edimbourg, Grande-Bretagne.

- M. Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 5, parc

d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

2. L'assemblée a également réélu en tant que commissaire aux comptes pour un terme jusqu'à l'assemblée générale

annuelle devant se tenir en 2007:

- La société MONTBRUN REVISION Sàrl (RC Luxembourg B 67.501) ayant son siège sociale au 5, boulevard de la

foire à L-2013 Luxembourg.

<i>Pour INESIA SA
A. Phipps

Référence de publication: 2007110897/8124/28.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07003. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Hari S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Simply Home S. à r.l.).

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 70.195.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110804

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110443/8095/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03398. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Hari S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Simply Home S. à r.l.).

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 70.195.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110444/8095/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03399. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Eurolex Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.722.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 août 2007 à 11.00

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La reconduite du mandat de M. Matthijs Bogers né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966 avec l'adresse

professionnelle à 29D, rue d'Amberloup, B-6681 Lavacherie, Belgique en tant que Administrateur et Administrateur-
délégué de la Société est acceptée pour une période de 3 ans.

2. La reconduite du mandat de M. Cédric Raths, né à Bastogne, Belgique, le 9 avril 1974 avec l'adresse professionnelle

à  47,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg  en  tant  que  Administrateur  et  Administrateur-délégué  de  la  Société  est
acceptée pour un période de 3 ans.

3. La reconduite du mandat de M. A.R.W. Knipping, né le 7 février 1958 avec l'adresse professionnelle à 118, Balmes

2-1, 08008 Barcelona en Espagne en tant que Administrateur et Administrateur-délégué de la Société est acceptée pour
un période de 3 ans.

4. La reconduite du mandat de AUDEX S. à r.l. société de droit Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.276 et avec siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg en tant que Commissaire est acceptée pour un période de 3 ans.

Luxembourg, le 14 août 2007.

<i>Pour EUROLEX MANAGEMENT S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007110989/1084/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03334. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Hari S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Simply Home S. à r.l.).

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 70.195.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110805

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110445/8095/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03400. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Hari S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Simply Home S. à r.l.).

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 70.195.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110446/8095/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03403. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

DomusVi International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 131.128.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prises en date du 23 août 2007

En date du 23 août 2007, l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Yves Journel en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce

pour une durée déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2008;

- de nommer Monsieur Daniel Caille, né le 6 avril 1951 à Lyon, France, résidant au 36, rue de la Ronce, F-92410 Ville

d'Avray, France, en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déter-
minée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2008;

- de nommer Monsieur Eric Corbier, né le 2 avril 1966 à Nevers, France, résidant au 61, avenue de Circourt, F-78170

Celle Saint Cloud, France, en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
déterminée jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2008.

Depuis cette date, le Conseil d'Administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Daniel Caille, gérant de catégorie A,
- Monsieur Eric Corbier, gérant de catégorie A,
- Monsieur Yves Journel, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

DOMUS VI INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110993/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Trading and Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 24.398.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110806

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110447/8095/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03405. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Trading and Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 24.398.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110448/8095/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03407. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Latina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.393.

<i>Extrait dés décisions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires et par le conseil d'administration

<i>en date du 3 septembre 2007

1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Robert Hovenier, venue à échéance, n'a pas été renouvelé.
2. Le mandat d'administrateur de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. n'a

pas été renouvelé.

3. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

4. Monsieur Sinan Sar, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1980,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

5. Le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard Birchen a été reconduit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Statutaire de 2012.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Statutaire de 2012.

7. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, pré-qualifié, a été nommé Président du Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LATINA S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007110813/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04788. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

LPI Gestion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.572.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110807

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110462/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02497. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Lumber Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 23.530.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110463/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02499. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

MLWERT Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.602.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS SARL, a Luxembourg private limited liability company, with registered

office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 96.380,

here represented by Maître Baudouin Mathieu, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

MLWERT HOLDINGS SARL (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the

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nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by two thousand

(2,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners

representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers, appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

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Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each
member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any

manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its share holding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, facsimile

or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by facsimile or e-mail. The partners
shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

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14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS SARL, prenamed and represented as stated here-above,

declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all two thousand (2,000)
shares by contribution in cash, so that the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,200.- (two thousand two hundred euro).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr John Katz, with professional address, MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4 World Financial

Center, 9th Floor, New York, NY 10080, U.S.A., born on

- Mr Robert Barnes, with professional address at 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom, born

on 20 Novembre 1957, in Rinteln, Germany,

- Mr Guy Harles, with professional address at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand Duchy of Luxembourg,

born on 4 May 1955, in Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des hervorliegenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsieben, am zwölften des Monats September.
Vor Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

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MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS SARL, eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(«société à responsabilité limitée»), mit Gesellschaftssitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, eingetragen
unter der Nummer B 96.380 beim luxemburgischen Handelsregister,

vertreten durch Baudouin Mathieu, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht aus-

gestellt wurde.

Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wurde,

bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.

Welcher Komparent, handelnd wir vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumentieren:

Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») unter der

Bezeichnung MILWERT HOLDINGS SARL (die Gesellschaft) gegründet, die der Luxemburger Gesetzgebung unterliegt,
insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das Gesetz), sowie
gegenwärtiger Satzung (die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluß

des des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des
weiteren kann der Sitz durch einen Beschluß des alleinigen Gesellschafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter
gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum
Luxemburg verlegt werden.

2.2. Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland durch einen Beschluß des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft errichtet werden. Sollte der Geschäfts-
führungsrat der Gesellschaft beschließen, daß außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereig-
nisse bestehen oder vorauszusehen sind, und daß diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am
Sitz der Gesellschaft, oder die Verbindung derselben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung
vorauszusehen ist, kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse. Derartige provisorische Maßnahmen haben keinen Einfluß auf die Nationalität der Gesellschaft,
die trotz der provisorischen Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in irgendwelcher Form an Luxemburger oder

ausländischen  Gesellschaften  oder  Unternehmen,  sowie  die  Verwaltung  solcher  Beteiligungen.  Insbesondere  darf  die
Gesellschaft Aktien, Anteile und andere Wertpapiere, Anleihen, Rentenwerte, Geldmarkteinlagen und andere Schuldtitel
aller Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder sonstwie erwerben, und im Allgemeinen alle Wertschriften und Fi-
nanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Sie kann an
der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder Unternehmen teilnehmen. Des weiteren
kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten jeder
Art oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,

jedoch nur durch Privatplatzierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich, ohne Begrenzung, die Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, an-
gegliederte  Gesellschaften  und/oder  jede  andere  Gesellschaft.  Die  Gesellschaft  kann  in  Bezug  auf  ihr  gesamtes  oder
teilweises Vermögen ebenfalls Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonst wie Sicherheiten
bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Ver-
einbarungen  jeder  anderen  Gesellschaft  nachzukommen,  und  sie  im  Allgemeinen  zu  eigenem  Nutzen  und/oder  zum
Nutzen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern.

3.3. Mit dem Ziel einer effizienten Verwaltung kann sich die Gesellschaft im Allgemeinen in Bezug auf ihre Anlagen aller

Techniken und Instrumente bedienen, einschließlich der Techniken und Instrumente, die dazu konzipiert sind, die Ge-
sellschaft gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

3.4. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten und alle Transaktionen auf unbeweglichem

oder beweglichem Eigentum ausführen, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf
ihren Gesellschaftszweck beziehen.

Art. 4. Dauer
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen einem Sterbefall, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-

unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen.

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II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) festgelegt und besteht aus zweitausend

(2.000) Namensaktien mit einem Nennwert je Aktie von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), alle Aktien sind gezeichnet und
voll eingezahlt.

5.2. Das Aktienkapital der Gesellschaft kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluß des alleinigen

Gesellschafters oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie
für Satzungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden

Art. 6. Aktien
6.1. Jede Aktie erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögenswerte und

Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Aktien.

6.2. Die Aktien der Gesellschaft sind unteilbar, da je Aktie nur ein Besitzer anerkannt wird. Gemeinschaftliche Eigen-

tümer haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter für ihre Beziehungen mit der Gesellschaft zu ernennen.

6.3. Die Aktien sind zwischen den Gesellschaftern oder, im Falle eines alleinigen Gesellschafters, an Dritte frei über-

tragbar.

Inter vivos, unterliegt die Übertragung von Aktien an Nicht-Gesellschafter der vorherigen Zustimmung der Haupt-

versammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten. Im Sterbefall,
ist die Übertragung der Anteile des gestorbenen Gesellschafters auf neue Gesellschafter abhängig von der Zustimmung,
die von den anderen Gesellschaftern in einer Generalversammlung, an einer Majorität von drei Vierteln des Aktienkapitals
gegeben wird. Solche Zustimmung wird jedoch nicht angefordert, wenn, im Sterbefall, die Anteile entweder auf Eltern,
Nachkommen oder den überlebenden Gatten gebracht werden.

Eine Aktienübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung

seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.

Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Gesellschafterregister aufbewahrt, das

von jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden kann.

III. Geschäftsführung - Vertretung

Art. 7. Geschäftsführungsrat
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführungsrat geleitet, dessen Geschäftsführer durch einen Beschluß des

alleinigen Gesellschafters oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden, welche
(r) ihre Amtszeit festlegt. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein.

7.2. Die Geschäftsführer können ad nutum vom Amt abgesetzt werden.

Art. 8. Befugnisse des Geschäftsführungsrates
8.1. Alle Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung

der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführungsrates, der alle Befug-
nisse hat, um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft
übereinstimmen.

8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom Geschäftsführer, oder, im

Falle mehrerer Geschäftsführer, von jedem einzelnen Geschäftsführer der Gesellschaft, an einen oder mehrere Vertreter
vergeben werden, die keine Gesellschafter sein müssen.

Art. 9. Verfahren
9.1. Der Geschäftsführungsrat tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die

Interessen der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.

9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Geschäftsführungsratssitzung ergeht mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor

dem Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einbe-
rufungsschreiben für die Geschäftsführungsratssitzung anzugeben ist.

9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert wenn alle Mitglieder des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft in

einer Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die
Tagesordnung zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Geschäftsführungsrats der Gesellschaft per Brief, Faksimile oder
Email auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.

9.4. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Geschäftsführungsratssitzung teilnehmen, indem er einen anderen Geschäfts-

führer zu seinem Vertreter bestellt.

9.5. Der Geschäftsführungsrat kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen gefaßt. Die
Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung anwesenden oder
vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet sind.

110813

9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-

kationsmittel  an  einer  Geschäftsführungsratssitzung  teilnehmen,  die  allen  Personen,  die  an  der  Sitzung  teilnehmen,
ermöglichen, einander zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist gleich
einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

9.7. Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind, ebenso gültig und verbindlich wie Beschlüs-

se, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefaßt wurden. Diese Unterschriften können auf einem
einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses geleistet, und schriftlich oder per
Faksimile bescheinigt werden.

Art. 10. Vertretung. Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift

von einem Geschäftsführer der Gesellschaft gebunden oder, falls anwendbar, durch die gemeinsame oder einzelne Un-
terschrift jeder Person, der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2. gegenwärtiger Satzung gültig erteilt wurde.

Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Ver-

pflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, daß solche Verpflichtungen
in Übereinstimmung mit gegenwärtiger Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.

IV. Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte
12.1. Der alleinige Gesellschafter übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Gesell-

schafter übertragen werden.

12.2. Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Aktien stehen.
12.3. Jeder Gesellschafter kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, Faksimile oder E-mail zu

seinem Bevollmächtigten bestellen um ihn bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter zu vertreten.

Art. 13. Form - Beschlußfähige Anzahl - Mehrheit
13.1. Falls die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zirkular-

beschluß gefaßt werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original, oder über Faksimile oder Email, an alle Gesellschafter
geschickt wird. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses ab. Die Unter-
schriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden
Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.

13.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschafter gefaßt werden, die mehr als die Hälfte des Ak-

tienkapitals besitzen.

13.3. Ungeachtet von Artikel 13.2. gegenwärtiger Satzung können Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Satzung

oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nur mit der Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die
mindestens drei Viertel des Aktienkapitals der Gesellschaft besitzen, gefaßt werden.

V. Jahresrechnungen - Gewinnzuteilung

Art. 14. Geschäftsjahr
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezem-

ber.

14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft, werden die Konten der Firma hergestellt und der

Geschäftsführungsrat bereitet ein Inventar, einschließlich einer Anzeige über der Angabe des Wertes der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft vor.

14.3. Jeder Aktionär kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Gewinnverteilung
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen

und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

15.2. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann nach freiem Ermessen über den Überschuß verfügen. Insbeson-

dere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Saldo
vortragen.

VI. Auflösung - Liquidation

16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

die keine Gesellschafter zu sein brauchen, und die durch einen Beschluß des alleinigen Gesellschafters oder der Haupt-
versammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls in dem Beschluß
des oder der Gesellschafter, oder durch ein Gesetz, nichts Anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit den weit-
gehendsten Befugnissen für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft
versehen.

110814

16.2. Der Überschuß aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft

wird an den Gesellschafter gezahlt oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der
Anzahl der Aktien, die sie in der Gesellschaft besitzen.

VI. Allgemeine Bestimmung

17. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrücklich in

gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31 Dezember 2007.

<i>Zeichnung - Zahlung

Daraufhin erklärt MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS SARL, genannt und vertreten wie vorstehend an-

gegeben,  zum  vollständigen  Aktienkapital  der  Firma  unterzeichnet  zu  haben,  und  alle  2.000  Aktien  vollständig  durch
Barzahlung mit einem Betrag von EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) eingezahlt zu haben.

Der Betrag von EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) steht somit zur Verfügung der Gesellschaft, wie dem unterzeich-

neten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Schätzung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft resultierend aus seiner Gesell-

schatsgründung getragen werden müssen, werden auf ungefähr EUR 2.200,- geschätzt.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, der das gesamte gezeich-

nete Aktienkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- John Katz, mit Berufsadresse bei MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4 World Financial Center,

9th Floor, New York, New York, NY 10080, Vereinigte Staaten von Amerika, geboren am 22. November 1966 in New
York, U.S.A.;

- Robert Barnes, Partner, mit Berufsadresse in 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, England, geboren am 20.

November 1957 in Rinteln, Deutschland; und

- Guy Charles, Business Executive, mit Berufsadresse in L-1468 Luxemburg, 14, rue Erasme, Luxemburg, geboren am

4. Mai 1955 in Luxemburg.

3. Der Sitz der Gesellschaft ist 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, daß auf Antrag des vor-

stehenden Komparenten gegenwärtige Urkunde auf English abgefaßt ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache,
und daß im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung überwiegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten des Komparenten hat dieser zusammen mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Baudouin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007. Relation: LAC/2007/26167. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 18. September 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007111615/242/406.
(070127104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Malicar Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.830.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110815

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110464/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02500. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Manchester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.723.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110465/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02502. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

May 24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.729.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110466/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02503. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Greenlux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.949.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007110683/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05742. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

S.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.512.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007110475/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02527. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Porthos S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 105.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PORTHOS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007110518/5643/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05386. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Whiskey 1 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.595.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

SPECIAL SITUATIONS REALTY PARTNERS I, LP, a company incorporated under the laws of Guernsey, having its

registered office at Barclays Court, Les Echelons, St Peter Port, Guernsey, GY 16AW.

The founder is here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler, by virtue

of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», private limited liability company, governed by the

present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended,
and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's name is WHISKEY 1 HOLDING S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and particular
for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, to acquire (in Luxembourg and elsewhere),
whether directly or indirectly, any real estate (including but not limited to industrial, commercial, financial and residential

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real estate), to finance such acquisitions, and also to create, acquire, finance and/or manage any other companies or other
legal entities necessary to carry out the objects and also to manage and/or develop any real estate so acquired and finally
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

110818

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art.12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

110819

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follows

and fully paid up in cash:

SPECIAL SITUATIONS REALTY PARTNERS I, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

12,500

Therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company

WHISKEY 1 HOLDING S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,900 euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
- Mr Frank Przygodda, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the solely signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am siebenundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Is erschienen:

SPECIAL SITUATIONS REALTY PARTNERS I, LP, Gesellschaft gegründet unter der Gesetzgebung der Kanalinseln,

mit Sitz in Barclays Court, Les Echelons, St Peter Port, Guernsey, GY 1 6AW.

Die Gründergesellschaft ist hier vertreten durch Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schou-

weiler, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Besagte Vollmachten, welche nachdem sie ne varietur von dem Bevollmächtigten der erschienenen Personen und dem

unterzeichneten Notar unterzeichnet wurden, im Anhang dieser Akte bleiben, um mit dieser zusammen eingetragen zu
werden.

Diese erschienenen Parteien, wie oben angegeben vertreten, haben den unterzeichneten Notar beauftragt, die Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wie folgt aufzunehmen:

Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dieser Satzung und den derzeitigen luxem-

burgischen Gesetzen unterliegt und insbesondere den abgeänderten Gesetzen vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften, vom 18. September 1933 und vom 28. Dezember 1992 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie
die vorliegende Satzung.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist WHISKEY 1 HOLDING S.à r.l.

110820

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen und Beteiligungen in jeder Form an kommerziellen, indust-

riellen, finanziellen oder sonstigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, der Kauf von jeglichen Wertpa-
pieren und Rechten durch Beteiligung, Einlagen, Zeichnung, Kauf oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonst eine Art
sowie der Kauf von Patenten und Lizenzen, oder von sonstigen Eigentümern, Rechten und Interessen, die die Gesellschaft
als angemessen erachtet und im Allgemeinen diese zu verwalten, entwickeln, verkaufen oder veräußern, ganz oder teil-
weise für den Zweck den die Gesellschaft als angemessen erachtet, und insbesondere für Aktien oder Wertpapiere von
Unternehmen die diese kaufen, die Beteiligung, die Unterstützung in und von finanziellen, kommerziellen oder sonstigen
Transaktionen, und jeder Holding Gesellschaft, Tochtergesellschaft, in der sie ein direktes oder indirektes finanzielles
Interesse hat, jegliche Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu geben, Geld zu leihen und zu verleihen,
gleich in welcher Art und die Rückzahlung von dem geliehen Geld zu sichern, in Luxemburg oder im Ausland, direkt oder
indirekt, jegliche unbeweglichen Güter zu kaufen, diese Käufe zu finanzieren und andere Unternehmen oder Rechtsper-
sonen zu gründen, kaufen, finanzieren und/oder zu verwalten und ebenfalls die so gekauften unbeweglichen Güter zu
verwalten und/oder zu entwickeln und schließlich alle Operationen, die direkt oder indirekt zu der Förderung dieser
Zweckerfüllung beitragen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt Großherzogtum Luxemburg.
Er kann an jeglichen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch einen Beschluss der außer-

ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, die wie für die Änderung der Satzung beschließt.

Auf Beschluss der Geschäftsführer, kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Sollten nach Erachten der Geschäftsführung außerordentliche Ereignisse eintreten oder bevorstehen, ob politischer,

wirtschaftlicher oder gesellschaftlicher Art, die den normalen Tätigkeitsverlauf am Gesellschaftssitz oder die Kommuni-
kation  mit  dem  Gesellschaftssitz  oder  zwischen  dem  Gesellschaftssitz  und  dem  Ausland  beeinträchtigen,  kann  die
Geschäftsführung den Gesellschaftssitz zeitweilig ins Ausland verlegen und dies bis zum Ende dieser anormalen Umstände.
Diese provisorischen Maßnahmen werden die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft keineswegs beeinträchtigen. Diese
bleibt, trotz der zeitweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgischer Staatsangehörigkeit.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbefristete Dauer gegründet.

Art. 6. Das Leben der Gesellschaft ist nicht beendet durch den Tod, die Aufhebung der bürgerlichen Rechte, Konkurs

oder Insolvenz eines der Gesellschafter.

Art. 7. Die Gläubiger, Vertreter, rechtmäßigen Inhaber und Erben der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen,

weder die Beschlagnahme des Eigentums und der Dokumente der Gesellschaft veranlassen, noch können sie in irgendeiner
Weise in die Geschäftsführung der Gesellschaft eingreifen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Finanz-
berichte und die Beschlüsse der Versammlungen berufen.

Kapital - Aktien

Art. 8. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf €12.500 (zwölf tausend fünf hundert Euro), aufgeteilt auf 12.500 (zwölf

tausend fünf hundert) Anteile von jeweils €1 (ein Euro)

Art. 9. Alle Anteile haben die gleichen Rechte zum Zeitpunkt der Beschlussnahme.

Art. 10. Unter den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Anteile dürfen nicht «inter vivos» an Nicht-Gesellschafter übertragen werden, es sei denn die Vertreter von

wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals haben einer Übertragung in der Generalversammlung zugestimmt.

Weiterhin gelten die Bestimmungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes über Handelsgesellschaften.
Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie nimmt je Anteil nur einen Inhaber an.

Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet. Bei mehreren Geschäftsführern

bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer können zu
jeder Zeit mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des/der Gesellschafter widerrufen werden.

In dem Umgang mit Dritten werden die Geschäftsführer alle Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Operationen in Einklang mit dem Gesellschaftszweck und unter Beachtung der Bestimmungen dieser Satzung
durchzuführen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung der Gesell-

schafter vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des alleinigen Geschäftsführers oder der Geschäftsführung.

Die Gesellschaft ist durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder, bei mehreren Geschäftsführern,

durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern gebunden

Der alleinige Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer (kann seine) können

ihre Befugnisse für besondere Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc Beauftrage übertragen.

Der alleinige Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer (kann) können die

Zuständigkeiten und Entlohnung (falls zutreffend) dieses Beauftragten bestimmen, sowie die Dauer seines Mandats oder
sonstige zutreffenden Bedingungen davon.

110821

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Sitzungen der Geschäftsführung gültig abgehalten, wenn eine

Mehrheit der Geschäftsführer anwesend ist.

In diesem Fall werden die Beschlüsse der Geschäftsführung durch die Mehrzahl der anwesenden oder vertretenen

Geschäftsführer angenommen.

Die Benutzung von Videokonferenzeinrichtungen und Telefonkonferenzen sind zugelassen, wenn jeder teilnehmende

Geschäftsführer in der Lage ist, alle teilnehmenden Geschäftsführer zu hören und von diesen gehört zu werden, gleich
ob sie diese Technologie benutzen oder nicht und jeder teilnehmende Geschäftsführer gilt als anwesend und ist dazu
ermächtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.

Die Befugnisse und Entlohnungen der Geschäftsführer, die an einem späteren Datum zusätzlich oder an Stelle der

ersten Geschäftsführer ernannt werden, werden in der Ernennungsurkunde bestimmt.

Art. 12. Keiner der Geschäftsführer übernimmt in seiner Funktion eine persönliche Haftung betreffend seine Ver-

pflichtungen im Namen der Gesellschaft. Als Beauftragter ist er lediglich zuständig für die Ausübung seines Mandats.

Die Gesellschaft wird alle Geschäftsführer und ihre Erben, Beauftragten unbeschädigt halten von allen Ausgaben, Schä-

den, Ausgleichen und Kosten, die auf vernünftige Weise in Verbindung mit einer Handlung, einem Verfahren entstehen,
in denen sie eine Partei sein können aufgrund ihrer Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft oder, auf Anfrage der
Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft in der die Gesellschaft Aktien hält oder Gläubiger ist und durch die er keine
Entschädigung erhält außer in Verbindung mit Angelegenheiten in denen er schließlich wegen grober Fahrlässigkeit oder
schwerwiegendem Verfehlen verurteilt wird. Im Falle einer Regelung erfolgt die Entschädigung lediglich, wenn die Ge-
sellschaft von ihren Rechtsbeiständen in Kenntnis gesetzt wird, dass die zu entschädigende Person ihre Verpflichtungen
nicht verletzt hat. Das vorliegende Recht auf Entschädigung schließt die anderen Anrechte dieser Person nicht aus.

Art. 13. Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden in dessen Sitzungen gefasst.
Jeder Geschäftsführer kann in einer Sitzung der Geschäftsführung vertreten sein durch einen von ihm per Fax, Tele-

gramm oder Telex bezeichnetes anderes Mitglied.

Ein schriftlicher Beschluss, der von allen Geschäftsführern unterzeichnet ist, ist richtig und gültig als wäre er bei der

Sitzung der Geschäftsführung angenommen worden. Ein solcher Beschluss wird ausdrücklich per Rundschreiben, per
Brief, elektronische Post, Telefon, Telekonferenz oder Telekommunikationsmittel getroffen.

Beschlüsse der Gesellschafter

Art. 14. Gesellschafterbeschlüsse werden auf der Generalversammlung der Gesellschafter getroffen.
Die Einberufung dieser Versammlung ist nicht erforderlich solange es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter gibt.
In diesem Fall kann die Geschäftsführung beschließen, jedem Gesellschafter den vollständigen Text der Beschlüsse

zuzuschicken, dies in schriftlicher Form und per Brief, elektronischer Post oder Telefax.

Art. 15. Beschlüsse werden gültig angenommen sofern Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten,

dafür gestimmt haben.

Wenn dieses Quorum bei der ersten Versammlung nicht erreicht ist, werden die Gesellschafter sofort per Einschreiben

zu einer zweiten Versammlung einberufen.

Auf dieser zweiten Versammlung werden die Beschlüsse durch die Mehrheit des vertretenen Kapitals gefasst.
Beschlüsse für die Änderung der Satzung müssen durch eine Mehrheitsabstimmung der Gesellschafter getroffen wer-

den, die wenigstens drei Viertel des Kapitals darstellen.

Jede Versammlung findet in Luxemburg statt oder an einem Ort, der von den Geschäftsführern beschlossen wird.
Ein einzelner Gesellschafter übt die Befugnis alleine aus, die der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften der

«Section XII of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée» übertragen wurde.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, die die Befugnisse des Geschäftsführers übersteigen, vom einzelnen Gesell-

schafter getroffen.

Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr, am 31. Dezember, erstellt die Geschäftsführung eine Bilanz mit der Angabe der Wirtschaftsgüter

der Gesellschaft sowie der Guthaben und Schulden zusammen mit einer Zusammenfassung der Verpflichtungen und der
Schulden der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft.

Gleichzeitig erstellt die Geschäftsführung eine Gewinn- und Verlustrechnung, die der Generalversammlung zusammen

mit der Bilanz zur Zustimmung unterbreitet wird.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann dieses Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 19. Die Erträge eines Geschäftsjahres, nach Abzug der Allgemein- und Betriebskosten, Aufwendungen und Ab-

schreibungen, stellen den Nettogewinn der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr dar.

Von  dem  so  berechneten  Nettogewinn  werden  jedes  Jahr  fünf  Prozent  abgezogen  und  der  gesetzlichen  Rücklage

zugeführt.

110822

Dieser Abzug ist nicht mehr erforderlich, sobald der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals

der Gesellschaft erreicht hat. Die Rücklage muss wieder aufgenommen werden, wenn dies nicht mehr der Fall ist, gleich
aus welchem Grunde.

Der Saldo steht der Gesellschaft frei zur Verfügung.
Die Geschäftsführer können jedoch, mit der Mehrheit der Stimmen und in Einklang mit der geltenden Gesetzgebung,

beschließen, diesen Saldo vorzutragen oder einer außerordentlichen Rücklage zuzuführen.

Auflösung

Art. 20. Die Auflösung wird von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche nicht Gesellschafter zu

sein brauchen, die von den Gesellschaftern ernannt sind, die auch deren Befugnisse und Entlohnung bestimmen.

Nach Abschluss der Auflösung der Gesellschaft wird das Guthaben der Gesellschaft an die Gesellschafter, im Verhältnis

ihrer Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, verteilt.

Geltende Gesetzgebung

Art. 21. Es wird Bezug genommen auf die im ersten Artikel angeführten Gesetzesbestimmungen sofern diese nicht

ausdrücklich durch diese Satzung aufgehoben sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichnung - Zahlung

Alle Anteile wurden vollständig und wie folgt eingezahlt:

SPECIAL SITUATIONS REALTY PARTNERS I, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

12.500

Der Betrag von €12.500 (zwölf tausend fünf hundert euro) entsprechend dem Gesellschaftskapital steht der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung, wie dies dem Notar belegt wurde.

<i>Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die die Gesellschaft in Verbindung mit ihrer Gründung

tragen oder bezahlen muss, wurden auf 1.900 Euro geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft, haben die oben bezeichneten Personen, die die Gesamtheit des gezeich-

neten Kapitals darstellen und die der Sitzung erteilten Befugnisse ausübent, folgende Beschlüsse getroffen:

Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer wurde ernannt:
- Herr Frank Przygodda, Manager, mit beruflicher Adresse 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg,
In Einklang mit Artikel 11 dieser Satzung, ist die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführer

gebunden.

Die Gesellschaft wird ihren Sitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg haben.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit dass auf Anfrage der oben erschienenen

Partei, dieser Akt auf Englisch verfasst wurde und von der deutschen Übersetzung gefolgt ist. Auf Anfrage der gleichen
Partei  und  im  Falle  von  Abweichungen  zwischen  dem  englischen  und  dem  deutschen  Text,  ist  die  englische  Fassung
maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Das Dokument wurde dem Inhaber der Vollmachtsurkunde vorgelesen; diese Person hat mit Uns Notar, die Urkunde

unterzeichnet.

Gezeichnet: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007. Relation: LAC/2007/21493. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. September 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007110672/242/350.
(070126924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

La Lumière Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 98.708.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110823

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110520/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05784. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Sylvain Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.222.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110521/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04807. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070126923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

HPFI Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.070.

In the year two thousand seven, on the sixteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of HPFI FINANCE S.à r.l., a Private limited Securitisation

Company (société à responsabilité limitée de titrisation), having its registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue adolphe,
incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on December 21st, 2005, registered at
the trade register Luxembourg section B number 115070, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations dated June 6th, 2006 under number 1092.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg,
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxy, signed by the appearing party and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the two hundred and fifty (250) shares of one hundred Pounds Sterling (100.-

GBP) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the sole partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's subscribed share capital by an amount of GBP 5,000 (five thousand Pounds Sterling), in

order to increase it from its current amount of GBP 25,000.- (twenty five thousand Pounds Sterling) up to GBP 30,000.-
(thirty thousand Pounds Sterling) through the issue of 50 (fifty) new Shares, with a par value of GBP 100 (one hundred
Pounds Sterling) each;

2. Subscription and payment;
3. Amendment of Article 6 of the Articles of Association further to the above resolutions;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of five thousand Pounds Sterling (5,000.- GBP) so as to

raise it from its present amount of twenty five thousand Pounds Sterling (25,000.- GBP) to thirty thousand Pounds Sterling
(30,000.- GBP) by the issue of fifty (50) new shares having a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- GBP) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

There upon the sole partner HENDERSON PFI SECONDARY FUND LP., a limited partnership with its registered

office and its principal place of business at 4 Broadgate, London EC2M 2DA, United Kingdom acting through its manager

110824

Henderson Equity Partners Limited, a company with its registered office and its principal place of business at 4 Broadgate,
London EC2M 2DA, United Kingdom,

here represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy,
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

declared to subscribe to the fifty (50) new shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- GBP) with a

share premium of three million four hundred and sixty four thousand four hundred and three Pounds Sterling and seventy
five Pence (3,464,403.75 GBP),

and fully paid up in cash so that the total amount of three million four hundred and sixty nine thousand four hundred

and three Pounds Sterling and seventy five Pence (3,469,403.75 GBP) is at the disposal of the Company, as has been
proven to the undersigned notary.

The total contribution of three million four hundred and sixty nine thousand four hundred and three Pounds Sterling

and seventy five Pence (3,469,403.75 GBP) consists of five thousand sterling pounds (5,000.- GBP) allocated to the share
capital and three million four hundred and sixty four thousand four hundred and three Pounds Sterling and seventy five
Pence (3,464,403.75 GBP), allocated to a share premium account.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Association to read

as follows:

« Art. 6. The Company's capital is set at thirty thousand Pounds Sterling (30,000.- GBP), represented by three hundred

(300) shares of one hundred Pounds Sterling (100.- GBP) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 3,700.- Euros

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de titrisation HPFI

FINANCE S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 115 070, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations en date du 6 juin 2006 sous le numéro 1092.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les deux cents cinquante (250) parts sociales de cent Livres Sterling (GBP

100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique
a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de 5.000,- GBP (cinq mille Livres Sterling)

pour le porter de son montant actuel de 25.000,- GBP (vingt cinq mille Livres Sterling) à 30.000,- GBP (trente mille Livres
Sterling) par l'émission de 50 (cinquante) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 100,- GBP (cent Livres Sterling)
chacune.

110825

2.- Souscription et libération.
3.- Modification afférente de l'article 6 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de cinq mille Livres Sterling (5.000,- GBP) pour le porter de

son montant actuel de vingt cinq mille Livres Sterling (25.000,- GBP) à trente mille Livres Sterling (30.000,- GBP) par
l'émission de cinquante (50) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- GBP) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l'associé unique, HENDERSON PFI SECONDARY FUND L.P., une société avec siège social à 4 Broadgate,

Londres EC2M 2DA, agissant par son Gérant Henderson Equity Partners Limited, une société avec siège social et principal
établissement à 4 Broadgate, London EC2M 2DA, Royaume Uni,

ici représentée par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

A déclaré souscrire aux cinquante (50) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,-

GBP), avec une prime d'émission d'un montant de trois millions quatre cent soixante quatre mille quatre cent trois Livres
Sterling et soixante quinze centimes(3.464.403,75 GBP),

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant total de trois millions quatre cent soixante neuf

mille quatre cent trois Livres Sterling et soixante quinze centimes (3.469.403,75 GBP) est à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

L'apport total de trois millions quatre cent soixante neuf mille et quatre cent trois Livres Sterling et soixante quinze

centimes (3.469.403,75 GBP) consiste en cinq mille Livres Sterling (5.000,- GBP) alloués au capital social et de trois millions
quatre cent soixante quatre mille quatre cent trois Livres Sterling et soixante quinze centimes(3.464.403,75 GBP) alloués
à la prime d'émission.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 6 .  Le capital social est fixé à trente mille Livres Sterling (30.000,- GBP) divisé en trois cents (300) parts sociales

de cent Livres Sterling (100,- GBP) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 3.700,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation LAC/2007/15295. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007110904/211/138.
(070126980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

CAVOK Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 119.868.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110826

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007110522/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02067. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Rosepark, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 117.870.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007110523/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06418. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Banque de Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.310.

Société Anonyme constituée le 4 avril 1953 suivant publication au Mémorial n° 39 du 7 mai 1953, par transformation de

la BANQUE MATHIEU FRERES, Société en nom collectif, constituée le 31 mars 1937.

Statuts modifiés et coordonnés suivant publications au Mémorial n° 75 du 5 avril 1974, 162 du 6 août 1976, 197 du
21 septembre 1976, transformée en BANQUE DE LUXEMBOURG, suivant publication au Mémorial n° 143 du 27
juin 1977.
Statuts modifiés et coordonnés suivant publications au Mémorial n° 21 du 30 janvier 1979, 38 du 25 février 1980,
56 du 18 mars 1980, 68 du 4 avril 1981, 287 du 29 décembre 1981, 52 du 16 mars 1982, 95 du 7 avril 1983, 110 du
25 avril 1984, 117 du 25 avril 1985, 201 du 17 juillet 1987, 160 du 11 juin 1988, 352 du 27 septembre 1990, 303 du
25 juin 1993, 142 du 14 avril 1994, 502 du 16 septembre 1997 et 471 du 21 juin 1999.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 10 juillet 2007

Le Conseil d'Administration approuve à l'unanimité la nomination de M. Benoît Elvinger, résidant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, au poste de secrétaire du Conseil d'Administration de la Banque de Luxem-
bourg à partir du 18 septembre 2007 et ce, pour une durée indéterminée, en remplacement de M. Marc Ketter.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007110967/7/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01775. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Strategic Asset Management Group Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.994.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110827

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007110524/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Petits Chevaux, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 118.469.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007110526/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04755. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

NIKKO BANK (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 11.809.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 23 juillet 2007 au siège social de la Banque

que:

1. L'Assemblée renouvelle les mandats d'Administrateurs de:
- M. John Pierre Hettinger
- M. Hajime Mizuno
- M. Masashi Kamo
domiciliés au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg pour une période se terminant à la date de l'assemblée

générale qui se tiendra en 2008 ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

2. L'Assemblée a nommé Noriyuki Mashimo domicilié au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg en qualité

d'Administrateur pour une période se terminant à la date de l'assemblée générale qui se tiendra en 2008 ou jusqu'à ce
que son successeur soit élu.

3. L'Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d'entreprise pour une période se

terminant à la date de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2008 ou jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Pour extrait conforme
J. P. Hettinger
<i>Président de l'Assemblée Générale

Référence de publication: 2007110978/64/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI05115. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Pepp2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 112.497.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110828

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007110527/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Pepp1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.677.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007110528/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

B &amp; B Bepuvo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.896.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 août 2007 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat d'administrateur.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg a été nommée en

son remplacement.

2. L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
- Madame Nicole Thommes, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
- Madame Andrea Dany, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
- Monsieur Rudy Ruggero Cereghetti, domicilié professionnellement au 16, Viale Stefano Franscini, CH-6904 Suisse
Le commissaire aux comptes est STARNET S.A. avec siège social à 2, Via Calgari, CH -6902 Lugano
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007110995/693/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Transinvest Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 40.935.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110829

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110529/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05353. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Transinvest Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 40.935.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110530/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05348. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070126911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Transinvest Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 40.935.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110531/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05341. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Aquario S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.728.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue extraordinairement en date du 22 février 2006

Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2010, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l,

R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
commissaire aux comptes, en remplacement de la société INTERAUDIT S.à r.l.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AQUARIO S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007110729/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

International Financing Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 33.297.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110830

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110532/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05361. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Consimex S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 57.620.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007110533/6203/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04974. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070126861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Regiconsult, Société Anonyme.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 72.901.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACA - ATELIER COMPTABLE &amp; ADMINISTRATIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110538/6221/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09107. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Latina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.393.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 1994, acte publié

au Mémorial C n 

o

 318 en 1994. Le capital social a été converti en euros par acte sous seing privé le 14 novembre

2001, publié par extrait au Mémorial C n 

o

 747 du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LATINA S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007110816/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04607. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Top Gérances S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 112.297.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110831

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACA - ATELIER COMPTABLE &amp; ADMINISTRATIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110539/6221/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09106. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Regenbogen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 30, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 88.361.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACA - ATELIER COMPTABLE &amp; ADMINISTRATIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110540/6221/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09074. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Peinture Greif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 110, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 85.926.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACA - ATELIER COMPTABLE &amp; ADMINISTRATIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110541/6221/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09051. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Ocean Overseas (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.221.

Le bilan au 15 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCEAN OVERSEA (LUXEMBOURG) S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Référence de publication: 2007110742/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05656. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110832

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Aquario S.A.

ArcHouse Projects &amp; Design S.A.

Banque de Luxembourg

B &amp; B Bepuvo Holding S.A.

CAVOK Luxembourg S.A.

Consimex S.àr.l.

DomusVi International S.A.

Elephant Holding S.A.

Eurolex Management S.A.

Greenlux

Hari S. à r.l.

Hari S. à r.l.

Hari S. à r.l.

Hari S. à r.l.

Hari S. à r.l.

Hari S. à r.l.

HPFI Finance S.à r.l.

Inesia S.A.

International Financing Investment

La Lumière Blanche S.A.

Latina S.A.

Latina S.A.

Lemon International Holdings S.A.

LPI Gestion S. à r.l.

Lumber Holdings

Malicar Finance

Manchester S.A.

Mast Enterprises Holding S.A.

Mast Enterprises S.A.

May 24 S.A.

MLWERT Holdings Sàrl

My Family Office

NIKKO BANK (Luxembourg) S.A.

Ocean Overseas (Luxembourg) S.à r.l.

Peinture Greif S.à r.l.

Pepp1 S.A.

Pepp2 S.A.

Petits Chevaux

Porthos S.à r.l.

Regenbogen S.à.r.l.

Regiconsult

Rosepark

S.F.O. S.A.

Simply Home S. à r.l.

Simply Home S. à r.l.

Simply Home S. à r.l.

Simply Home S. à r.l.

Simply Home S. à r.l.

Simply Home S. à r.l.

Southampton S.A.

Strategic Asset Management Group Holding

Sylvain Holding S.A.

Top Gérances S.àr.l.

Trading and Investment Company S.A.

Trading and Investment Company S.A.

Transinvest Control S.A.

Transinvest Control S.A.

Transinvest Control S.A.

Whiskey 1 Holding S.à r.l.