MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2299

13 octobre 2007

SOMMAIRE

Aldringen Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110332

Alphastar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110351

Avalon Investment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110348

Barimex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110344

Brif Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110352

Cerfontaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110320

ChemCore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110323

Cosma International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

110324

EECF Gamma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110313

Engcap Lux MCD 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110328

EPAM Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110328

Esmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110310

Fibe S.A. Société Anonyme  . . . . . . . . . . . . .

110348

Great German Offices A  . . . . . . . . . . . . . . . .

110350

Horlux 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110351

Immo-Kiem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110324

Industri Kapital Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

110321

ING REEOF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

110347

KH Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110306

KOA Colonnes Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110349

Luxest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110343

Luxest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110346

Nexia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110339

Pardus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110313

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter

Holding, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110350

Prarose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110348

Prarose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110347

Pravert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110347

Prima Management AG  . . . . . . . . . . . . . . . .

110349

Rose Lila S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110306

Saint Tropez Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . .

110351

Schorndorf Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

110332

Scoach Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110306

SWX Group / Deutsche Börse JV Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110306

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110310

T.C.S.Fund-LU, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110321

Terres 2007 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110329

Tian Cheng  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110344

VBNT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110352

Vent 2007 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110340

W2007 Parallel Andreyev S.à r.l.  . . . . . . . .

110333

W2007 Parallel Blocker 3 S.à r.l.  . . . . . . . .

110321

W2007 Parallel Rosenfeld S.à r.l.  . . . . . . . .

110321

110305

KH Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.006.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110096/5770/12.
(070125617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Scoach Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. SWX Group / Deutsche Börse JV Holding S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.108.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110094/5770/13.
(070125632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Rose Lila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 45, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 131.506.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Martine Faber-Vogel, commerçante, demeurant L-7349 Heisdorf, 11, rue des Prunelles,
ici représentée par Bob Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement L-1511 Luxembourg, avenue de la

Faïencerie 121,

en vertu d'une procuration donnée le 10 août à Heisdorf.
2) Marc Binck, informaticien, demeurant L-7340 Heisdorf, 45, rue de la Forêt Verte,
ici représenté par Bob Faber, expert comptable, demeurant professionnellement L-1511 Luxembourg, avenue de la

Faïencerie 121,

en vertu d'une procuration donnée le 10 août à Heisdorf.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ROSE LILA S. à r. l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

110306

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet, à titre principal, mais non exhaustif, la réalisation de toutes activités liées à la création, la

diffusion, la distribution d'articles de mode sous toutes les formes.

3.2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales sous forme nominative d'une valeur

nominale de EUR 25,- chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

110307

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

son gérant unique ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la
signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

110308

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune ont été souscrites

comme suit:

Parts

sociales

1) Madame Martine Faber-Vogel, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Marc Binck, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille six cents (1.600,-) euros.

<i>Décision des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Martine Faber-Vogel, née à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 1964, demeurant 11, rue des Prunelles, L-7349 Heisdorf est

nommée comme gérante de la Société pour une durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi au 45, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: B. Faber, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le août 2007. LAC/2007/ 23174. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007110075/5770/191.
(070125320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110309

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 155.025,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.734.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110091/5770/13.
(070126052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Esmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 131.529.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

A comparu:

La société anonyme de droit italien UBS FIDUCIARIA SPA, ayant son siège social à Via del Vecchio Politecnico n. 3,

I-20121 Milan (Italie),

ici représentée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
en vertu de d'une procuration donnée sous seing privé, en date du 30 juillet 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer entre elle et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESMAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

110310

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingts mille euros (80.000,- EUR) représenté par huit mille actions (8.000)

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

110311

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1 

er

 mardi du mois de juin à 16.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'actionnaire unique, préqualifiée, déclare souscrire toutes les huit mille

(8.000) actions et déclare entièrement les libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 80.000,-
EUR (quatre-vingts mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR ,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social,

représentée comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoquée a pris les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg,

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son
siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude de Maître Martine Decker, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Caurla, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, LAC/2007/22930. — Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

110312

Luxembourg-Eich, le 29 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007110084/206/149.
(070125703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

EECF Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.756.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110105/5770/12.
(070125588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Pardus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.515.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the third day of July,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

PARDUS SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of

the Cayman Islands, having its principal office at Walker House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, KY1-9002,
Cayman Islands, represented by its managing general partner PARDUS CAPITAL PARTNERS L.P., a Delaware limited
partnership, having its principal office at 590 Madison Avenue, Suite 25E, New York, NY, 10022, United States of America,

here represented by Me Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York, USA, on 28 June 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

PARDUS S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

110313

bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of A managers and B managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any A manager acting jointly with any B manager of the
Company.

110314

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

the sole manager of the Company or by the joint signature of any A manager and any B manager of the Company or by
the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

110315

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, PARDUS SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND L.P., prenamed and represented as stated here-

above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred
(500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR [•].

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager A of the Company for an indefinite period:
- Carl Speecke, private employee, born on the 5th day of March 1964 in Kortrijk, Belgium, with professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers B of the Company for an indefinite period:
- Karim Samii, born on the 3rd day of December 1962 in Iran, with professional address at 590 Madison Ave, Suite

25E, New York, NY, 10022, USA;

- Joseph Thornton, born on the 20th day of January 1962 in North Carolina, USA, with professional address at 590

Madison Ave, Suite 25E, New York, NY, 10022, USA;

- Hamid Zanganeh, born on the 17th day of March 1959 in Iran, with professional address at 590 Madison Ave, Suite

25E, New York, NY, 10022, USA;

- Clarence Robinson, born on the 3rd day of February 1973 in Durham, Canada, with professional address at 590

Madison Ave, Suite 25E, New York, NY, 10022, USA.

3. The registered office of the Company is set at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

110316

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le troisième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

PARDUS SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND L.P., un exempted limited partnership régi par les lois des Îles

Caïman, ayant son siège principal au Walker House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, KY1-9002, Îles Caïman,
représenté par son managing general partner PARDUS CAPITAL PARTNERS L.P., un limited partnership de l'État du
Delaware, ayant son siège principal au 590 Madison Avenue, Suite 25E, New York, NY, 10022, États-Unis,

ici représenté par M 

e

 Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à New York, États-Unis, le 28 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant du omparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PARDUS S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses  avoirs  afin  de  garantir ses  propres  obligations  et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

110317

4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où

il pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérants A et de gérants B.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par tout gérant A agissant de commun accord avec au moins un gérant
B de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent

110318

s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant unique de la Société ou par la signature conjointe de tout gérant A et de tout gérant B de la Société ou, par les
signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-

110319

ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

PARDUS SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND L.P., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à

l'intégralité du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ [•].

<i>Décision de l'associe unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Carl Speecke, employé privé, né le 5 mars 1964 à Kortrijk, Belgique, avec adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Karim Samii, né le 3 décembre 1962 en Iran, avec adresse professionnelle au 590 Madison Ave, Suite 25E, New York,

NY, 10022, États-Unis;

- Joseph Thornton, né le 20 janvier 1962 en North Carolina, États-Unis, avec adresse professionnelle au 590 Madison

Ave, Suite 25E, New York, NY, 10022, États-Unis;

- Hamid Zanganeh, né le 17 mars 1959 en Iran, avec adresse professionnelle au 590 Madison Ave, Suite 25E, New

York, NY, 10022, États-Unis;

- Clarence Robinson, né le 3 février 1973 à Durham, Canada, avec adresse professionnelle au 590 Madison Ave, Suite

25E, New York, NY, 10022, États-Unis.

3. Le siège social de la Société est établi au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Feyereisen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, LAC/2007/16653. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007110111/5770/420.
(070125672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Cerfontaine, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.315.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110320

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110098/5770/12.
(070125612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

T.C.S.Fund-LU, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.130.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48730 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110064/211/11.
(070125721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

W2007 Parallel Rosenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. W2007 Parallel Blocker 3 S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110066/212/13.
(070126018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Industri Kapital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.390.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.911.

<i>Extrait des contrats de cession de parts sociales datés du 25 mai 2007

Il résulte d'un premier contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société INDUSTRI KAPITAL

LUXEMBOURG II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 362 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 1.810 parts sociales qu'elle possédait dans la Société, à la société
MAJA VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, ayant son siège social à Parkllee, 9620144 Hamburg, Alle-
magne, inscrite auprès du The Hamburg Amtsgericht sous le numéro HRB 83232.

Il résulte d'un second contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société INDUSTRI KAPITAL

LUXEMBOURG II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 236 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 1.180 parts sociales qu'elle possédait dans la Société à Monsieur
Christopher Masek, demeurant au 3, Palace Gat, Flat 4, W855L5LS, Londres, Royaume Uni.

Il résulte d'un troisième contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société INDUSTRI KAPITAL

LUXEMBOURG II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 192 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 960 parts sociales qu'elle possédait dans la Société, à Monsieur
Mads Ryum Larsen, demeurant au 41, Bradbourne Street, Londres, SW6 3TF, Royaume Uni.

Il résulte d'un quatrième contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société INDUSTRI KAPITAL

LUXEMBOURG II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 44 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 220 parts sociales qu'elle possédait dans la Société, à la société

110321

BRIALMONT AB, ayant son siège social au Cardellgatan 3, 11436 Stockholm, Suède, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Stockholm, Suède, sous le numéro 556433-4026.

Il résulte d'un cinquième contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société INDUSTRI KAPITAL

LUXEMBOURG II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 390 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 1.950 parts sociales qu'elle possédait dans la Société, à Monsieur
Kristiaan Nieuwenburg, demeurant au 92, Ifield Road, SW10 9AD, Londres, Royaume Uni.

Il résulte d'un sixième contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société INDUSTRI KAPITAL

LUXEMBOURG II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 390 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 1.950 parts sociales qu'elle possédait dans la Société, à la société
RICKS HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Libra Tower, 23, Olympian Street, 3605 Limassol, Chypre, inscrite
auprès du Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 189682.

Il résulte d'un septième contrat de cession de parts sociales daté du 25 mai 2007 que la société INDUSTRI KAPITAL

LUXEMBOURG II Sàrl, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.621, a cédé 113 parts sociales préférentielles de chaque classe (classe
E, classe F, classe G, classe H, classe I), soit un total de 565 parts sociales qu'elle possédait dans la Société, à Monsieur
James Yates, demeurant à 20, Onslow Avenue, Richmond, TW10 6QB, Royaume Uni.

Par suite des contrats susmentionnés, les associés actuels de la Société sont les suivants:

Nom des associés

Nombre de

parts sociales

détenues

INDUSTRI KAPITAL EUROPA BV . . . . . . . . . . . . . . . .

64.706 parts sociales ordinaires de classe A;

SoMalo AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867 parts sociales préférentielles de classe E;

867 parts sociales préférentielles de classe F;

867 parts sociales préférentielles de classe G;
867 parts sociales préférentielles de classe H;

867 parts sociales préférentielles de classe I;

Soit un montant total de 4.335 parts sociales préférentielles

MIKAROS AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867 parts sociales préférentielles de classe E;

867 parts sociales préférentielles de classe F;

867 parts sociales préférentielles de classe G;
867 parts sociales préférentielles de classe H;

867 parts sociales préférentielles de classe I;

Soit un montant total de 4.335 parts sociales préférentielles.

MAJA VERMOGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT

mbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867 parts sociales préférentielles de classe E;

867 parts sociales préférentielles de classe F;

867 parts sociales préférentielles de classe G;
867 parts sociales préférentielles de classe H;

867 parts sociales préférentielles de classe I;

Soit un montant total de 4.335 parts sociales préférentielles.

Christopher Masek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867 parts sociales préférentielles de classe E;

867 parts sociales préférentielles de classe F;

867 parts sociales préférentielles de classe G;
867 parts sociales préférentielles de classe H;

867 parts sociales préférentielles de classe I;

Soit un montant total de 4.335 parts sociales préférentielles.

Mads Ryum Larsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520 parts sociales préférentielles de classe E;

520 parts sociales préférentielles de classe F;

520 parts sociales préférentielles de classe G;
520 parts sociales préférentielles de classe H;

520 parts sociales préférentielles de classe I;

Soit un montant total de 2.600 parts sociales préférentielles.

BRIALMONT AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346 parts sociales préférentielles de classe E;

346 parts sociales préférentielles de classe F;

110322

346 parts sociales préférentielles de classe G;
346 parts sociales préférentielles de classe H;

346 parts sociales préférentielles de classe I;

Soit un montant total de 1.730 parts sociales préférentielles.

KALEXA FORVALTNING AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176 parts sociales préférentielles de classe E;

176 parts sociales préférentielles de classe F;

176 parts sociales préférentielles de classe G;
176 parts sociales préférentielles de classe H;

176 parts sociales préférentielles de classe I;

Soit un montant total de 880 parts sociales préférentielles.

RICKS HOLDING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

692 parts sociales préférentielles de classe E;

692 parts sociales préférentielles de classe F;

692 parts sociales préférentielles de classe G;
692 parts sociales préférentielles de classe H;

692 parts sociales préférentielles de classe I;

Soit un montant total de 3.460 parts sociales préférentielles.

Kristiaan Nieuwenburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

692 parts sociales préférentielles de classe E;

692 parts sociales préférentielles de classe F;

692 parts sociales préférentielles de classe G;
692 parts sociales préférentielles de classe H;

692 parts sociales préférentielles de classe I;

Soit un montant total de 3.460 parts sociales préférentielles.

James Yates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

289 parts sociales préférentielles de classe E;

289 parts sociales préférentielles de classe F;

289 parts sociales préférentielles de classe G;
289 parts sociales préférentielles de classe H;

289 parts sociales préférentielles de classe I;

Soit un montant total de 1.445 parts sociales préférentielles.

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.706 parts sociales ordinaires de classe A;

6.183 parts sociales préférentielles de classe E;

6.183 parts sociales préférentielles de classe F;

6.183 parts sociales préférentielles de classe G;
6.183 parts sociales préférentielles de classe H;

6.183 parts sociales préférentielles de classe I;

Soit un montant total de 85.621 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007110047/1035/126.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01010. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

ChemCore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.934.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48769 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110056/211/11.
(070126022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110323

Cosma International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 91.893.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

<i>Pour COSMA INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110029/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04615. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Immo-Kiem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8328 Capellen, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 131.505.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1. Les époux Monsieur Roger Watry, agriculteur, né à Luxembourg le 14 avril 1947, (matr.1947 04 14 270), et Madame

Marie-Thérèse Marx, agriculteur, née le 18 novembre 1957 à Pétange (matr. 1957 11 18 184) les deux demeurant en-
semble à L-8325 Cap, 9, rue de la Gare;

2. Madame Elisabeth Schumacher, éducatrice graduée, née à Luxembourg le 10 avril 1969 (matr. 1969 04 10 268),

épouse de Monsieur Paul Feller, demeurant à L-9177 Niederfeulen, 1A, rue de l'Acht;

agissant tant en son nom personnel qu'en tant que mandataire spécial de:
3. Madame Léonie Schumacher, médecin-psychiatre, épouse de Monsieur Jean Flipo, née à Niederfeulen le 13 janvier

1940, (matr. 1940 01 13 400), demeurant à F-60200 Compiègne, 73, rue Carnot,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée à Compiègne le 23 juin 2007; ladite procuration après avoir été

signée ne varietur par le notaire instrumentaire et les parties comparantes, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui;

Madame Michèle Schumacher, née le 14 mars 1961 à Luxembourg (matr. 1961 03 14 425) demeurant à L-5692 Elvange

(Mondorf), 5, rue de Wintrange, agissant ici en tant que mandataire spécial de

4. Madame Marie dite Emma Schumacher, sans état, née à Goetzingen le 27 novembre 1930, (matr. 1930 11 27 289),

épouse de Monsieur Fernand Kayl, demeurant à L-8361 Goetzingen, 3, rue principale;

5. Madame Denise Diederich, sans état, née à Filsdorf le 13 février 1927 (matr.1927 02 13 343), veuve de Monsieur

Roger Schumacher, demeurant à L-5741 Filsdorf, 2, Kaabesbierg,

en vertu de deux procurations sous seing privé datées à Goetzingen le 21 juin 2007; lesdites procurations, après avoir

été signées ne varietur par le notaire instrumentaire et les parties comparantes, resteront annexées au présent acte pour
être formalisées avec lui;

5. Madame Marie-Thérèse Lanners, sans état, née à Niederfeulen le 4 mai 1939 (matr.1939 05 04 163), veuve de

Monsieur Edouard Schumacher, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 3, rue Eugène Reiser;

6. Mademoiselle Josiane Schumacher, institutrice, née à Luxembourg le 6 mai 1978 (matr. 1978 05 06 167), célibataire,

demeurant à L-9125 Schieren, 101, route de Luxembourg;

7. Monsieur Edouard Thein, ingénieur, né le 5 mars 1940 à Wiltz (matr. 1940 03 05 237), époux séparé de biens de

Madame Karima Samaali, demeurant à L-8328 Capellen, 57, rue du Kiem;

8. Madame Marie Josée Becker, sans état, née le 31 mars 1945 à Luxembourg (matr. 1945 03 31 166), épouse séparée

de biens de Monsieur Robert Wilhelm, demeurant à L-1465 Luxembourg, 35, rue M. Engels;

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société anonyme qu'ils ont convenu de constituer entre

eux:

Forme, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-KIEM S.A.

110324

Art. 2. Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d'Admi-
nistration, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans
un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente, la mise en valeur, la promotion immobilière, la gestion, la gérance et

l'administration de tous immeubles ou parts d'immeubles résidentiels ou commerciaux tant au Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'interven-

tion financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent vingt-six mille quatre cents euros (1.926.400,-€), représenté par

trente-huit mille cinq cent vingt-huit (38.528) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives et ne pourront devenir des actions au porteur que sur décision unanime des

actionnaires en assemblée générale.

Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.

Art. 7. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

par les actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des action-

naires représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est pas requis
en cas de transmission soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La valorisation des actions, nominatives ou au porteur, lors de cessions entre vifs ou en cas de décès, se calcule sur

base de la valeur des derniers comptes annuels, multipliée par le coefficient 1,3.

Modifications du capital social

Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La mise en oeuvre
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d'administration

Art. 9.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent suivant la formule âge décroissant.

110325

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Commissaire

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2007.

Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille huit.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou
non.

Chaque action donne droit à une voix. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée gé-

nérale, le propriétaire d'actions en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Il est fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment dès que ce dixième
est entamé.

Art. 16. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 17. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 19. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Les époux Watry-Marx, préqualifiés, dix-neuf mille deux cent cinquante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.253
2. Madame Léonie Schumacher, préqualifiée, trois mille sept cent quatre-vingt-quatorze actions . . . . . . . . . . 3.794
3. Madame Emma Schumacher, préqualifiée, deux mille cinq cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.530
4. Madame Denise Diederich, préqualifiée, deux mille cinq cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.530
5. Madame Marie-Thérèse Lanners, préqualifiée, huit cent quarante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

843

6. Mademoiselle Josiane Schumacher, préqualifiée, mille quatre cent soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . 1.476
7. Madame Elisabeth Schumacher, préqualifiée, mille quatre cent soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.476
8. Monsieur Edouard Thein, préqualifié, trois mille trois cent treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.313
9. Madame Marie-Josée Becker, préqualifiée, trois mille trois cent treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.313
Total: trente-huit mille cinq cent vingt-huit actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50) chacune.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.528

110326

Ces actions ont été entièrement libérées par l'apport en nature à la société, franc et libre de toutes dettes, privilèges

et hypothèques, des immeubles ci-après mentionnés:

-Commune de Mamer, section E de Capellen-

€

1) Monsieur Roger Watry apporte l'immeuble suivant: Numéro 321/864, lieu-dit «In der Langwies», pré

contenant 192,54 ares; évalué de commun accord à neuf cent soixante-deux mille sept cents euros . . . . . . 962.700,-

2) Monsieur Edouard Thein et Madame Marie-Josée Becker apportent l'immeuble suivant, chacun pour la

moitié indivise: Numéro 342/866, lieu-dit «rue de la Gare», pré contenant 66,25 ares; évalué de commun
accord à la somme de trois cent trente et un mille trois cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331.300,-

3) Les consorts Léonie Schumacher pour dix-huit soixantièmes 18/60, Emma Schumacher pour douze

soixantièmes (12/60), Denise Diederich pour douze soixantièmes, Marie-Thérèse Lanners pour quatre
soixantièmes (4/60) Elisabeth Schumacher pour sept soixantièmes (7/60) et Josiane Schumacher pour sept
soixantièmes par indivis l'immeuble suivant: Numéro 346/867, lieu-dit «rue du Kiem», pré, contenant 126,49
ares; évalué de commun accord à la somme de six cent trente-deux mille quatre cents euros . . . . . . . . . . . 632.400,-

Total: un million neuf cent vingt-six mille quatre cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.926.400,-

plus amplement figurés sur un plan de mesurage de la société GEOCAD S.à r.l, avec siège à L-2557 Luxembourg, 14,

rue Robert Stümper, référence 07467-02, mesurage No. 1664, levé et dressé par le géomètre officiel Monsieur Jeff Ries
le 21 mai 2007, réf. Cadastre 76/148775, validé conformément à la loi du 25 juillet 2002, article 7(3), en date du 21 mai
2007 par le géomètre officiel de l'Administration du Cadastre Monsieur Gilbert Bartzen, et certifié conforme aux direc-
tives officielles et intégré aux archives cadastrales, duquel plan une copie est annexée aux présentes.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Titres de propriété

Monsieur Roger Watry est devenu propriétaire de l'immeuble sub 1) (partie des anciens numéros 320/827, 321/38,

322, 323, 350/380 et 351/46) pour l'avoir hérité de ses parents Marcel Watry, décédé le 9 décembre 2001 et Cathérine
Biver, décédée le 2 avril 2002; cet immeuble est tombé dans la communauté universelle des époux Watry-Marx.

Monsieur Edouard Thein et Madame Marie-Josée Becker sont devenus propriétaires chacun pour la moitié indivise de

l'immeuble sub 2) (anciens numéros 342/694, 342/696 et 342/836) en vertu d'un acte de liquidation conventionnelle après
divorce passé par-devant Maître Georges D'Huart en date du 22 avril 2004, transcrit au deuxième bureau des Hypothè-
ques à Luxembourg le 7 mai 2004, volume 1429, numéro 65.

L'immeuble prédécrit sub 3) dépendait de la succession de feu les époux Monsieur Albert Steichen et Madame Emma

Schumacher. Monsieur Albert Steichen décéda à Capellen, en date du 22 mars 1945, sans laisser d'héritiers ayant droit
à une réserve.

En vertu de son testament olographe du premier septembre 1944, déposé au rang des minutes de Maître Jules Hamélius,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juin 1945, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1945, volume 629,
folio 62, case 4, il institua comme légataire universel de sa succession son épouse survivante Madame Emma Schumacher.

Madame Emma Schumacher décéda à Luxembourg, le 3 février 1983, sans laisser d'héritiers ayant droit à une réserve.

Suivant testament olographe daté du 14 août 1980, déposé chez le notaire Réginald Neumann, alors de résidence à
Bascharage, en date du 24 mars 1983, enregistré à Capellen, le 29 mars 1983, volume 385, folio 28, case 2, elle a légué
les immeubles prédécrits à Edmond-, Roger-, Emma-, Léonie- et Edouard les Schumacher à chacun d'eux chaque fois pour
un cinquième (1/5) indivis.

Monsieur Edouard Schumacher décéda ab intestat à Ettelbruck, en date du 19 août 1988.
Suivant déclaration faite au greffe du tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, en date du 9 décembre 1988, enre-

gistrée à Diekirch, le 12 décembre 1988, Sr. 15, Vol. T8, article 457, son épouse survivante Madame Marie-Thérèse
Lanners a déclaré opter dans la succession de feu son époux à une part d'enfant légitime le moins prenant; en conséquence
la succession de Monsieur Edouard Schumacher est échue pour un tiers (1/3) indivis à son épouse survivante Madame
Marie-Thérèse Lanners et chaque fois pour un tiers (1/3) indivis à chacun de ses deux enfants à savoir Elisabeth et Josiane
les Schumacher.

Monsieur Edmond Schumacher et Madame Marie-Jeanne Wampach ont fait donation de leurs parts dans le prédit

immeuble par acte passé par-devant Maître Réginald Neumann, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
janvier 1994, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg en date du 9 février 1994, volume 962, numéro
41, à raison de 6/60 indivis à la dame Léonie Schumacher, à Madame Elisabeth Schumacher à raison de 3/60 et à Madame
Josiane Schumacher à raison de 3/60 indivis.

L'immeuble ci-dessus décrit sub 3) appartient actuellement pour douze soixantièmes (12/60) indivis à Madame Emma

Schumacher, pour douze soixantièmes (12/60) indivis à Madame Denise Diederich veuve du sieur Roger Schumacher,
pour dix-huit soixantièmes (18/60) indivis à Madame Léonie Schumacher, pour quatre soixantièmes (4/60) indivis à Ma-
dame Marie-Thérèse Lanners, veuve du sieur Edouard Schumacher et chaque fois pour sept soixantièmes (7/60) indivis
à chacune des Elisabeth et Josiane les Schumacher.

110327

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
(2.500,-) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Edouard Thein, préqualifié;
Monsieur Roger Watry, préqualifié;
Madame Michèle Schumacher, préqualifiée;
Monsieur Paul Feller, demeurant à Niederfeulen;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Elisabeth Schumacher, préqualifiée;
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire
expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
5) Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Edouard Thein, préqualifié.
6) La société est engagée par la signature conjointe des trois administrateurs pour tout engagement dépassant cent

mille euros, par la signature de deux administrateurs pour tout engagement dépassant dix mille euros jusqu'à cent mille
euros et par la signature de l'administrateur délégué pour tout engagement inférieur à dix mille euros.

6) Le siège social de la société est établi à L-8328 Capellen, rue du Kiem.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Watry, M.-T. Marx, E. Schumacher, M. Schumacher, M.-T. Lanners, J. Schumacher, E. Thein, M. J. Becker, P.

Probst.

Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2007. DIE/2007/3228. — Reçu 19.264 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 18 juillet 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007110076/4917/244.
(070125319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

EPAM Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 128.409.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110113/5770/12.
(070125731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Engcap Lux MCD 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.119.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110328

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110109/5770/13.
(070125582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Terres 2007 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.519.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SHAREHOLDER &amp; DIRECTORSHIP SERVICES LTD, établie et ayant son siège social à Suite 13 First Floor, Oliaji

Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe Republic of Seychelles,

ici représenté par Madame Khadija Bouguattaya, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 6 août 2007.

2. Monsieur Geoffrey Henry, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par Madame Khadija Bouguattaya, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le

10 août 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de TERRES 2007 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

110329

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.

110330

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

- SHAREHOLDER &amp; DIRECTORSHIP SERVICES LTD, précitée, neuf cent quatre-vingt dix actions, . . . . . . . . . 990
- Monsieur Geoffrey Henry, prénommé, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

110331

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille trois cents euros
(2.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Geoffrey Mireille Philippe Henry, expert comptable, né à Chênée (Belgique) le 5 mai 1972, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

b) Madame Valérie Emond, fiscaliste, née à Saint-Mard (Belgique) le 30 août 1973, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

c) Madame Ewelina Margalska, Comptable, née à Mlawa (Pologne), le 3 juillet 1977, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- LUX-AUDIT REVISION S.à.r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch, R.C. Luxembourg B

43298.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2015 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Bouguattaya, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, LAC/2007/22857. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007110104/220/191.
(070125680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Schorndorf Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.505.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110118/227/12.
(070125712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Aldringen Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.480.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110332

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110116/227/12.
(070125715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

W2007 Parallel Andreyev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.525.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, a limited partnership formed and

existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration
number 4247844, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center,
New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH
PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, here represented by Mr Hassane Diabate, juriste, having his professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary and shall be attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée, which it declares to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is W2007 PARALLEL ANDREYEV S.à r. l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 20,000.- USD (twenty thousand us dollars), represented by 2,000,000 (two million) shares,

each with a nominal value of 0,01 USD (one cent us dollar) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.

110333

Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand US Dollars (10,000.- USD).

110334

For decisions having a value of an amount over ten thousand US Dollars (10,000.- USD), the company is bound by the

joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007 . . . . . . . . . .

2,000,000 shares

Total: two million . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000,000 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 20,000.- USD (twenty thousand us dollars)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Valuation and costs

For registration purposes, the present capital is valued at 14,568.- €.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,800.-€

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Mr Marcus Vennekens, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

110335

2. Mr Gerardus Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands, on 29 August 1966, profes-

sionally residing at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

3. Mr Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, professionally

residing at Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London, United Kingdom;

4. Mr Christophe Cahuzac, born in Saint-Mard, Belgium, on 26 October 1972, professionally residing at 9-11, Grand-

Rue, L-1661, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, un «limited partnership» constitué

et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculée auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro
d'immatriculation 4247844 ayant son siège social  au  THE  CORPORATION  TRUST  COMPANY,  Corporation  Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, ici représenté par Mr Hassane Diabate, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur pat la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est W2007 PARALLEL ANDREYEV S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

110336

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 20.000,- US dollars (vingt mille us dollars) divisé en 2.000.000 (deux

millions) de parts sociales ayant une valeur nominale de 0.01,- US dollar (un centime de dollar us) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

110337

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille US Dollars (10.000,- USD). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille US
Dollars (10.000,- USD), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007 . . . . . . . . 2.000.000 parts sociales
Total: deux millions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 parts sociales

110338

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 20.000,- USD (vingt mille us dollars) par un

apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été
certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le présent capital est évalué à 14.568,- €.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. M. Marcus Vennekens, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au

1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

2. M. Gerardus Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant profession-

nellement au 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

3. M. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant profes-

sionnellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London, Royaume-Uni;

4. M. Christophe Cahuzac, né à Saint-Mard, Belgique, le 26 octobre 1972, demeurant professionnellement à 9-11,

Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, LAC/2007/22378. — Reçu 145,68 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007110092/212/354.
(070125694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Nexia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 105.358.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prises en date du 23 août 2007

En date du 23 août 2007, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Marie-Catherine Brunner de son mandat d'administrateur B de la Société avec

effet immédiat;

- de nommer Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant qu'administrateur B de la Société avec effet immédiat
et pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Depuis lors, le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
- Philip Anthony Nicholas Dougall, Administrateur A
- Clarence E. Terry, Administrateur A
- Lynn Skillen, Administrateur A
- Catherine Koch, Administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110339

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

<i>NEXIA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110128/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04952. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Vent 2007 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.517.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SHAREHOLDER &amp; DIRECTORSHIP SERVICES LTD, établie et ayant son siège social à Suite 13 First Floor, Oliaji

Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe Republic of Seychelles,

ici représenté par Madame Khadija Bouguattaya, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 6 août 2007.

2. Monsieur Geoffrey Henry, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par Madame Khadija Bouguattaya, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le

10 août 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de VENT 2007 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

110340

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.

110341

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

- SHAREHOLDER &amp; DIRECTORSHIP SERVICES LTD, précitée, neuf cent quatre-vingt dix actions, . . . . . . . . . 990
- Monsieur Geoffrey Henry, prénommé, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

110342

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Geoffrey Mireille Philippe Henry, expert comptable, né à Chênée (Belgique) le 5 mai 1972, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

b) Madame Valérie Emond, fiscaliste, née à Saint-Mard (Belgique) le 30 août 1973, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

c) Madame Ewelina Margalska, Comptable, née à Mlawa (Pologne), le 3 juillet 1977, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION S.à.r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch, R.C.S. Luxembourg B

43.298.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2015 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Singé: K. Bouguattaya, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, LAC/2007/22856. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007110107/220/191.
(070125676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Luxest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 104.292.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 août 2007:
1. Acceptation des démissions de
- M. Jean-Marc Heitz;
- Mme Romaine Scheifer-Gillen;
- Mme Marie-Fiore Ries-Bonani
aux postes d'administrateurs de la Société au 26 avril 2007;
2. Révocation du commissaire aux comptes, M. Patrick Harion;
3. Nominations de
- M. Jean Brucher, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
- M. Nicolas Thieltgen, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
- Mlle Martine Kolber, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
aux postes d'administrateurs de la Société pour une durée de 6 ans;
4. Nomination de M. Nicolas Bernardy, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, au poste de nouveau

commissaire aux comptes de la Société pour une période de 6 ans;

110343

5. Transfert du siège social de la Société de L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis à L-2680 Luxembourg, 10, rue de

Vianden.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110233/6053/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Tian Cheng, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 130, rue de Muehlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 119.461.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 7 août 2007

Le siège social de la société a été transféré à l'adresse suivante: 130, rue de Muehlenbach, L-2168 Luxembourg, avec

effet au 7 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS S.à.r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2007110229/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI05041C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Barimex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.536.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Céline Tembo Mukoko, étudiante, née le 9 mai 1982 à Cabinda, République du Congo, demeurant

au 181, Au Ngiri Ngiri, Kinshasa, République du Congo.

2) Monsieur Yakame Basaboli, employé privé, né le 12 octobre 1965 à Kinshasa, République du Congo, demeurant à

L-7772 Bissen, 3, rue du Fossé.

Lesquels comparants, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limité et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un commerce général de vente en gros et détail et la prestation de

services, l'exploitation d'une agence de voyage et d'une agence commerciale.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de BARIMEX S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre endroit de la

Commune de Luxembourg par simple décision du gérant et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par une décision des associés prise suivant les conditions exigées pour la modification des statuts

110344

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros (EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession des parts entre vifs à des non-associés, quels qu'ils soient, est assujettie à l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d'une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années. Si la Société ne
compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV. Décisions collectives d'associés

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés à l'una-

nimité. Il en va de même pour les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n'importe
quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans
la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

110345

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Mademoiselle Céline Tembo Mukoko, préqualifiée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2) Monsieur Yakame Basaboli, préqualifié vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents (1.600,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1) Est nommé gérant de la Société:
Monsieur Yakame Basaboli, préqualifié.
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi aux 12-14, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. T. Mukoko, Y. Basaboli, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, LAC/2007/25538. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007110127/5770/117.
(070125856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Luxest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 104.292.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 août 2007

- Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social au 10, rue de Vianden à L-2680 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110234/6053/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04375. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110346

Pravert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 41.791.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 août 2007:
1. Acceptation des démissions de
- Mme Romaine Scheifer-Gillen;
- M. Vincenzo Arno
aux postes d'administrateurs de la Société au 26 avril 2007;
2. Révocation du commissaire aux comptes, M. Patrick Harion;
3. Nominations de
- M. Jean Brucher, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
- M. Nicolas Thieltgen, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, aux postes d'administrateurs de la Société

pour une durée de 6 ans;

4. Nomination de M. Nicolas Bernardy, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, au poste de nouveau

commissaire aux comptes de la Société pour une période de 6 ans;

5. Transfert du siège social de la Société de L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis à L-2680 Luxembourg, 10, rue de

Vianden.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110235/6053/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04379. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

ING REEOF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.049.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007110115/5770/13.
(070125729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Prarose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 41.790.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 août 2007

- Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social au 10, rue de Vianden à L-2680 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110238/6053/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04376. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110347

Prarose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 41.790.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 août 2007:
1. Acceptation des démissions de
- Mme Marie-Fiore Ries-Bonani;
- M. Alexis De Bernardi
aux postes d'administrateurs de la Société au 26 avril 2007;
2. Révocation du commissaire aux comptes, M. Patrick Harion;
3. Nominations de
- M. Jean Brucher, demeurant à L-2 680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
- M. Nicolas Thieltgen, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, aux postes d'administrateurs de la Société

pour une durée de 6 ans;

4. Nomination de M. Nicolas Bernardy, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, au poste de nouveau

commissaire aux comptes de la Société pour une période de 6 ans;

5. Transfert du siège social de la Société de L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis à L-2680 Luxembourg, 10, rue de

Vianden;

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007110237/6053/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04377. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Avalon Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 101.466.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à L-Junglinster, en date du 16 juin 2004, publié

au Mémorial, Recueil Spécial C n° 880 du 31 août 2004.

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 27 juillet 2007 que Monsieur Lionel Capiaux,

employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été nommé comme
gérant en remplacement de Monsieur Dominique Jacquemin.

Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette nomination fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Luxembourg, le 6 août 2007.

<i>Pour AVALON INVESTMENT S. à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007110247/687/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Fibe S.A. Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 91.556.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:

110348

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110245/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01606. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070126044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

KOA Colonnes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.380.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à L-Junglinster, en date du 12 novembre 2004,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 328 du 13 avril 2005.

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 27 juillet 2007 que Monsieur Lionel Capiaux,

employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt, a été nommé comme
gérant en remplacement de Monsieur Dominique Jacquemin.

Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette nomination fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Luxembourg, le 6 août 2007.

<i>Pour KOA COLONNES S. à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures

Référence de publication: 2007110249/687/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Prima Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 106.275.

Mit Wirkung vom 15. Juni 2007 scheidet Herr Horst Baumann aus der Geschäftsleitung der PRIMA MANAGEMENT

AG aus. Ebenfalls legt Herr Baumann zu diesem Zeitpunkt sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates nieder.

Als neues Mitglied der Geschäftsleitung wird Herr Jochen Rambow, Geschäftsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445

Luxemburg-Strassen, mit Datum vom 18. Juni 2007 ernannt.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

<i>Für PRIMA MANAGEMENT AG
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2007110252/1460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04305. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110349

Great German Offices A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.890.

Mit Vertrag von 23. August 2007 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafter und mit dessen Zustimmung

folgende Anteilsübertragung vorgenommen:

GREAT GERMAN OFFICES, L-1313 Luxemburg, 2a, rue des Capucins, R.C.S. Luxemburg B 113.871
überträgt 100 Anteile (100%) an
PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, established in Tortola, British Virgin Islands, Register of Companies BVI No.

177616.

Die PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, No. 177616, ist nach dieser Übertragung alleinige Gesellschafterin und

hält 100 Anteile.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. August 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007110253/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter Holding, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 110.469.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, tenue le 14 juin 2007, le Conseil d'Administration de la

Société a décidé:

- d'accepter la démission de Monsieur Fumio Shimada, avec effet au 14 juin 2007, en qualité d'administrateur de la

Société;

- de nommer, avec effet au 14 juin 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale de 2008, Monsieur Hironori

Yoshimura, né le 3 février 1948, à Saitama, Japon, ayant pour adresse professionnelle 5-1, Ohtemachi 1- chome, Chiyoda-
ku, Tokyo, 100-8117, Japon, en qualité d'administrateur de la Société;

- d'accepter la démission de Monsieur Holger Steinweg, avec effet au 31 juillet 2007, en qualité d'administrateur et de

délégué à la gestion journalière de la Société;

- de nommer, avec effet au 31 juillet 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale de 2008, Monsieur Peter Müller,

né le 6 septembre 1965 à Brixlegg, Autriche, ayant pour adresse professionnelle 101, route de Holzem, L-8232 Mamer,
Luxembourg, en qualité d'administrateur et de délégué à la gestion journalière de la Société;

- de nommer, avec effet au 14 juin 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale de 2008, en qualité de commissaire

aux comptes, KPMG AUDIT, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; et

- de nommer, avec effet au 14 juin 2007 jusqu'à l'assemblée générale de 2008, en qualité de réviseur d'entreprises pour

les comptes consolidés, GRANT THORNTON WIRTSCHAFTSPRÜFUNGS UND STEUERBERATUNGS GmbH, ayant
son siège social à Auhofstrasse, 1/2/10, 1130 Vienne, Autriche.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLANSEE MITSUBISHI MATERIALS GLOBAL SINTER HOLDING, S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007110251/2460/31.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110350

Horlux 1 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.707.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110242/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Alphastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.394.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 juillet 2007 que les décisions

suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

1) L'assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Karpow, né le 5 avril 1979 à F-Metz et demeurant profession-

nellement au 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de son poste d'administrateur de la société et ce avec effet
immédiat.

2) L'assemblée nomme Mlle Delphine Bressan, née le 24 janvier 1981 à F-Algrange et demeurant professionnellement

au 64, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, comme Administrateur avec effet au 31 juillet 2007.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2013.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007110258/2352/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Saint Tropez Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.787.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société SAINT TROPEZ

IMMOBILIER S.A., en date du 3 septembre 2007, que Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, demeurant au 45-47,
route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, a été élu aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Maître
Cécile Hestin, démissionnaire.

Le mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2009.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110351

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007110256/4775/20.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03995. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Brif Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.694.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue au siège social le 12 septembre

2007, que la décision prise par le Conseil d'administration en date du 30 novembre 2006 de coopter Madame Katarzyna
Komorowicz aux fonctions d'administrateur en remplacement de Monsieur Simon Luel, démissionnaire, et de nommer
Monsieur Laurent Nagy Revesz Président du Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Simon Luel, démis-
sionnaire, a été ratifiée.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2011.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007110257/4775/21.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05966. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

VBNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.039.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 juillet 2007 que les décisions

suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

1) L'assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Karpow, né le 5 avril 1979 à F-Metz et demeurant profession-

nellement au 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de son poste d'administrateur de la société et ce avec effet
immédiat.

2) L'assemblée nomme Mlle Delphine Bressan, née le 24 janvier 1981 à F-Algrange et demeurant professionnellement

au 64, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, comme Administrateur avec effet au 31 juillet 2007.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2013.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007110259/2352/20.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02925. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110352

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Aldringen Immo S.A.

Alphastar S.A.

Avalon Investment Sàrl

Barimex S.à r.l.

Brif Management S.A.

Cerfontaine

ChemCore S.A.

Cosma International S.A.

EECF Gamma S.à r.l.

Engcap Lux MCD 1, S.à r.l.

EPAM Systems S.à r.l.

Esmar S.A.

Fibe S.A. Société Anonyme

Great German Offices A

Horlux 1 S.A.

Immo-Kiem S.A.

Industri Kapital Luxembourg S.à r.l.

ING REEOF Germany S.à r.l.

KH Investments S.à r.l.

KOA Colonnes Sàrl

Luxest S.A.

Luxest S.A.

Nexia S.A.

Pardus S.à r.l.

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter Holding, S.A.

Prarose S.A.

Prarose S.A.

Pravert S.A.

Prima Management AG

Rose Lila S.à r.l.

Saint Tropez Immobilier S.A.

Schorndorf Investments S.A.

Scoach Holding S.A.

SWX Group / Deutsche Börse JV Holding S.A.

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l.

T.C.S.Fund-LU, S.à.r.l.

Terres 2007 S.A.

Tian Cheng

VBNT S.A.

Vent 2007 S.A.

W2007 Parallel Andreyev S.à r.l.

W2007 Parallel Blocker 3 S.à r.l.

W2007 Parallel Rosenfeld S.à r.l.