MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2298

13 octobre 2007

SOMMAIRE

Agence d'Assurance Rischard, Minelli &

Ass.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110299

American Coffee Investment Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110293

Anquith Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110304

Avonla Holdings (Luxembourg) S.àr.l.  . . .

110303

Cadasys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110302

Citi Umbrella Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110260

Colorado Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110297

Cuzinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110294

El Cerrito VI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110288

Elipse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110298

Entory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110299

Eschborn I Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110300

Euromess, Société Anonyme  . . . . . . . . . . . .

110294

Europrop Holding (Luxembourg) II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110293

Evali Soparfi, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110268

Ficino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110297

Financière de Tabora S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110296

Flare Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110295

Food Concept International S.A.  . . . . . . . .

110299

Frankfurt I Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110301

Froeggen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110303

Geoconseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110300

Geodesia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110293

GNEB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110304

H&G Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

110284

Horlux 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110295

Horlux 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110295

La Foncière Luxembourgeoise S.A.  . . . . . .

110296

LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110278

LBREP III Vesta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110262

MG Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110297

Mouss & Cie S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110298

Mouss & Cie S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110301

Ojaco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110302

Olmec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110298

Perlach I Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110301

Plochingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110303

PO Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110270

Reton Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110296

RS International Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

110275

Taurumi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110294

Treffpunkt ADHS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110258

110257

Treffpunkt ADHS, Association sans but lucratif.

Siège social: Roodt-sur-Syre,

R.C.S. Luxembourg F 7.378.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.

Les soussignés
Dr. Jean-Marc Cloos, Médecin Psychiatre, 39, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, luxbg.
Mme Marie-Josée Frank, Députée-Maire, 58, rue de Rodenbourg, L-6950 Olingen
Mme Suzette Everling, Psychothérapeute, 9, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, luxbg.
Dr. Christopher Goepel, Pédopsychiatre
Dr. Marc Graas, Médecin Psychiatre, 9, rue E. Steichen, L-2540 Luxembourg
Dr. Heike Hermesdorf, Médecin Psychiatre
M. Gérard Louis, Psychologue, 9, op d'Heid, L-7417 Brouch, luxbg.
Dr. Lucien Nicolay, Psychothérapeute, 48, cité Millewee, L-8064 Bertrange, luxbg.
Prof. Dr. Charles Pull, Médecin Psychiatre
M. Pierre Reding, Inspecteur de l'ens. primaire, 19A, Remeschter, L-5482 Wormeldange, luxbg.
Mme Sylvia Schubert, Psychologue, 19, rue de Goeblange, L-8392 Nospelt, luxbg.
Mme Romaine Theisen, Institutrice spécialisée, 7, rue de Dickweiler, L-6571 Osweiler, luxbg.
Mme Gigi Thelen, Présidente SPONTAN A.s.b.l , 12 om Bruch, L-6868 Wecker, luxbg.
Dr. Robert Thill-Heusbourg, Neurologue, 51, avenue L. Salentiny, L-9080 Ettelbruck
M. Jean-Paul Warisse, Insituteur, 43, rue de la Forêt, L-7227 Bereldange, luxbg.
Mme Zangerlé Dais , institutrice et psychologue, 56, rue Paul Eyschen, L-7517 Steinsel, luxbg.

membres fondateurs et tous ceux qui par adhésion aux présents statuts en deviendront membres, constituent entre

eux une a.s.b.l. régie par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée ainsi que par les statuts qui suivent:

I. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée TREFFPUNKT ADHS.

Art. 2. Son siège social est établi à Roodt-sur-Syre. Il pourra être transféré à tout autre endroit par simple décision

du Conseil d'Administration.

Art. 3. En relation avec les troubles déficitaires de l'attention avec ou sans hyperactivité AD(H)S/TDA(H) l'association

a comme objet:

- l'information et la sensibilisation du grand public, d'associations, de groupes et de particuliers,
- de promouvoir et de participer à la mise en place d'offres thérapeutiques et éducatives,
- la formation de professionnels,
- la recherche,
- la coordination entre les différents acteurs sur le terrain,
- la promotion des contacts, l'échange d'informations parmi ses membres,
- la collaboration sur le plan national et international.

Art. 4. L'association exerce ses activités dans un esprit de stricte neutralité politique, syndicale ou religieuse.

Art. 5. L'association est constituée pour une durée illimitée.

II. Des associés

Art. 6. L'association se compose de membres actifs, de membres donateurs et de membres d'honneur. Le nombre

des membres actifs est illimité, mais ne peut être inférieur à sept.

Art. 7. Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi

que tous les règlements d'ordre intérieur qui seraient établis ultérieurement.

Art. 8.
1. Tout particulier qui s'engage à respecter les statuts et règlements d'ordre intérieur établis par l'association peut

devenir membre actif.

2. Les demandes en vue de devenir membre actif sont à adresser par écrit au Conseil d'Administration, qui statue

souverainement sur la demande d'adhésion.

110258

3. Tous les membres actifs s'engagent à payer la cotisation annuelle, fixée par l'Assemblée générale, qui ne peut dépasser

cent Euro.

4.Seuls les membres actifs ont le droit de vote au sein de l'association.
5. La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre part activement

au fonctionnement de l'association, lui prêtent une aide financière annuelle. Leur nombre est illimité.

6. Un titre d'honneur est conféré, par décision majoritaire de l'assemblée générale, aux personnes physiques et morales

qui, par une aide exceptionnelle et exemplaire, ont aidé moralement ou matériellement l'association.

Art. 9. La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée par lettre recommandée au Conseil

d'Administration, le refus de payer la cotisation dans les trois mois qui suivent le rappel adressé par lettre recommandée
et par exclusion décidée par l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés,
sur rapport du Conseil d'Administration dans les cas suivants:

a) actes ou omissions préjudiciables à l'objet social,
b) atteintes à la considération ou à l'honneur des associés ou de l'association.

III. Les organes de la société

Art. 10. L'association se compose du Conseil d'Administration, de l'Assemblée générale, de commissions et de groupes

spécialisés, ainsi que d'un groupe d'intervenants.

Art. 11. Le Conseil d'Administration établira l'organisation et les modalités de fonctionnement des différentes com-

missions et groupes et nommera le groupe d'intervenants professionnels.

IV. De l'assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale constituée par tous les membres de l'association se réunit une fois par an au cours du

premier trimestre. Le Conseil d'Administration en fixera la date et le lieu. Les membres seront convoqués par lettre
circulaire au moins quinze jours à l'avance.

Art. 13. L'assemblée générale statuera dans les formes et selon les majorités prévues par la loi sur:
- la modification des statuts,
- l'approbation des budgets et des comptes,
- la nomination et la révocation des administrateurs.

Art. 14. Des assemblées extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d'Administration chaque fois qu'il le

jugera nécessaire. A la suite d'une demande émanant d'un cinquième des membres actifs, le Conseil d'Administration doit
convoquer endéans un mois une assemblée générale extraordinaire.

Art. 15. L'approbation des budgets et des comptes se fera après rapport de deux réviseurs de caisse désignés par

l'assemblée générale.

V. Du Conseil d'Administration

Art 16. L'association est gérée par un Conseil d'Administration de six membres au moins et de onze membres au plus,

élus par l'assemblée générale pour la durée de deux ans. Les membres actifs sont électeurs et éligibles. Les administrateurs
sont rééligibles. Ils sont révocables pour motifs graves, par l'assemblée générale, qui décide souverainement. En cas de
vacance d'un siège il sera pourvu à son remplacement lors de la prochaine assemblée générale.

Art. 17. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si un tiers de ses membres est présent; les

décisions ne pourront être prises que s'il y a majorité absolue des voix.

Art. 18. Le Conseil d'Administration désigne un président, un secrétaire et un trésorier parmi ses membres et il a le

droit de nommer un gérant, membre de l'association, mais non du Conseil d'Administration, afin de régler les affaires
courantes.

Art. 19. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation au moins quinze jours à l'avance.

Art. 20.
1. Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par

la loi ou par les statuts.

2. Le Conseil d'Administration agit dans le cadre des résolutions et prises de position votées lors des assemblées

générales ordinaires et extraordinaires.

VI. De l'année sociale

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, la première année sociale

commence à la date de la constitution de l'association.

110259

VII. De la modification des statuts -

De la dissolution et de la liquidation de l'association

Art. 22. Les modifications des statuts ainsi que la dissolution se feront conformément aux règles établies par la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

L'assemblée générale ayant prononcé la dissolution de l'association désignera un ou plusieurs liquidateurs. En cas de

dissolution, l'actif social de l'association reviendra à une institution ou association à désigner par l'assemblée générale.

VIII. Dispositions générales

Art. 23. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Le premier Conseil d'Administration, élu le 24 avril 2007, se compose comme suit:
Everling Suzette
Frank M.- Josée
Thelen Gigi
Thill-Pütz Joëlle
Dr. Jean-Marc Cloos
Dr. Marc Graas
Louis Gérard
Dr. Nicolay Lucien
Reding Pierre
Schubert Sylvia
Theisen Romaine
Dr. Thill-Heusbourg Robert
Warisse Jean-Paul
Zangerlé Doris
Référence de publication: 2007110006/8119/129.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06588. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Citi Umbrella Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 112.546.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of July.
before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CITI UMBRELLA SICAV (the «Company»), a «so-

ciété d'investissement à capital variable», having its registered office in Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 12th
December 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 23 December 2005.

The meeting is presided over by Mrs. Lieve Beelen, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Philippe Burgener, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Jean-Florent Richard, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I. The extraordinary general meeting convened for 11 June 2007 could not validly deliberate on the agenda of the

present meeting for lack of quorum, and the present extraordinary general meeting has been reconvened by notices
containing the agenda published in the d'Wort and the Mémorial on 18 June 2007 and 6 July 2007 and in the Letzbuerger
Journal on 19 June 2007 and 6 July 2007.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies and the
undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

III. That it appears from the attendance list that 827,932 shares of the 7,029,626 shares in issue are present or rep-

resented at the extraordinary general meeting;

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

following agenda:

110260

<i>Agenda:

Amend article 4 of the articles of incorporation of the Company so as to transfer the registered office of the Company

from Luxembourg to Bertrange.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to transfer the registered office of the Company to 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg and to amend the first sentence of the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation
of the Company, which shall therefore read as follows:

«The registered office of the Corporation is established in Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg».
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil et sept, le vingt-cinq juillet.
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable CITI

UMBRELLA  SICAV  (la  «Société»),  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  58,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,
L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 12 décembre 2005, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 23 décembre 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Lieve Beelen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Burgener, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Florent Richard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. L'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée en date du 11 juin 2007 n'a pu valablement délibérer sur l'ordre

du jour de la présente Assemblée. En l'absence de quorum, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été recon-
voquée par avis contenant l'ordre du jour publié dans le d'Wort et le Mémorial le 18 juin 2007 et le 6 juillet 2007 et dans
le Letzbuerger Journal le 19 juin 2007 et 6 juillet 2007.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il apparaît de la liste de présence que 827.932 actions des 7.029.626 actions en circulation sont présentes ou

représentées à l'assemblée générale extraordinaire;

IV. Que, suite à ce qui précède, l'assemblée est régulièrement constituée et l'assemblée peut valablement délibérer

sur l'ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

Modifier l'article 4 des statuts afin de transférer le siège social de Luxembourg à Bertrange.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg et de modifier la première phrase du premier paragraphe de l'Article 4 des statuts de la Société, pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et domiciles,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

110261

Signé: L. Beelen, P. Burgener, J.-F. Richard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007, Relation: LAC/2007/21078. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007110350/242/87.
(070126637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

LBREP III Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 131.554.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of September.
Before  Maître  Patrick  Serres,  notary  residing  in  Remich,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  in  place  of  Maître  Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 127.959,

here represented by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 10th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LBREP III VESTA S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

110262

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

110263

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared

to subscribe for the ten thousand (10,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- M. Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

- M. Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Category B Managers:

- M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with

professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- M. Robert Shaw, Senior Vice President, born on October 5th, 1966 in New York (USA), with professional address

at 399 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America.

- M. John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of America),

residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom.

The Company shall be validly bound under any circumstances by the joint signature of one Category A Manager and

one Category B Manager.

4) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

110264

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente
minute.

A comparu:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 127.959,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg,
En vertu d'une procuration donnée le 11 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP III VESTA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

110265

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

110266

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire dix

mille (10.000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de douze mille
cinq cents Euro (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Directeur Financier, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Robert Shaw, Senior Vice-Président, né le 5 octobre 1966 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- M. John McCarthy, Administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis), demeurant au 120

Regents Park Road, London NW1 8XL, Royaume-Uni.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A

et d'un Gérant de Catégorie B.

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Serres, R. Uhl.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26271. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110267

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007110010/211/315.
(070126023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Evali Soparfi, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 131.556.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Maître Decker Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Jamal Lahmidi, gérant de sociétés, né le 16 juin 1963 à Ain Sfa (Maroc) demeurant à 5, rue Basses des

Carmes, F-75005 Paris, agissant tant en son non personnel qu'en sa qualité de mandataire pour:

2. Monsieur Eric Gautier, gérant de sociétés, né le 23 mars 1963 à Longnes, demeurant à 6, rue Bonaparte, F-06300

Nice,

ici représentée en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Paris le 24 août 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexé aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises Luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par participation apport, souscription, prise
ferme ou option d'achat et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute manière de toutes
valeurs mobilières, de droits et de toutes espèces, et entre autres l'acquisition de brevets et licences, la gestion et la mise
en valeur, l'administration, la licences, la supervision et le développement de ses intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, émettre des obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et des bons et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour l'objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des sociétés
dans les quelles elle détient des intérêts.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de EVALI SOPARFI, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune.

110268

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) par Monsieur Jamal Lahmidi, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

2) par Monsieur Eric Gautier, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associe a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.000,- EUR.

110269

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jamal Lahmidi, prénommé, lequel aura tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.
- L'adresse du siège social est établi à L-1361 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Lahmidi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, Relation: LAC/2007/24986. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 septembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007110017/206/117.
(070126027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

PO Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.555.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

K DEVELOPPEMENT, a French joint-stock company, having its registered office at 23 bis, avenue de Messine, 75008

Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies Register under number B 447.882.002,

here represented by Mr Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given on September 6, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company«), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PO PARTICIPATIONS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.

110270

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at five million three hundred fifty-two thousand five hundred Euro (€ 5,352,500.-) split

into five million three hundred fifty-two thousand five hundred (5,352,500) shares with a nominal value of one Euro (€
1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The managers need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article have been complied with.

In addition, the manager(s) will have all powers to manage the company and to make decisions on all strategic issues

including investments and disposals.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the managers, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

Art. 14. The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his

powers to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. The
Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the Board of Managers amongst which at least one Category B Manager. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented, amongst which the favourable vote
or abstention of one Category B Manager.

Resolutions in writing approved and singed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

110271

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, K DEVELOPPEMENT, prenamed, declared to subscribe for

all five million three hundred fifty-two thousand five hundred (5,352,500) shares for an aggregate nominal value of five
million three hundred fifty-two thousand five hundred Euro (€ 5,352,500.-), and have them fully paid up by contribution
in cash in the same amount.

The amount of five million three hundred fifty-two thousand five hundred Euro (€ 5,352,500.-) has been fully paid up

in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at fifty-five thousand five hundred Euro (€ 55,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company:

<i>Category A Managers:

- Mrs Marie-Laure Becquart, Investment Director, born on April 19th, 1972 in Châtellerault, France, with professional

address at 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France;

- Mr Emmanuel Roth, Managing Director, born on October 30th, 1968 in Strasbourg, France, with professional address

at 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France;

- Mr Michele Mezzarobba, Administrative and Financial Manager, born on September 25, 1967 in Sacile, Italy, with

professional address at 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France.

<i>Category B Manager:

- Mr Alain Heinz, Director of Companies, born on May 17th, 1968 in Forbach, France, with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The duration of their mandates is unlimited.
2) The shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept septembre.

110272

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

K DEVELOPPEMENT, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 23 bis, avenue de Messine,

75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 447.882.002,

Ici représentée par Monsieur Grégoire Fraisse, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 6 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination PO PARTICIPATIONS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions trois cent cinquante-deux mille cinq cents Euro (€ 5.352.500,-) représenté

par cinq millions trois cent cinquante-deux mille cinq cents (5.352.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€
1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

110273

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de Gérants de catégorie A et de Gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

De plus, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoir pour gérer la Société et prendre les décisions afférentes aux questions

stratégiques, notamment, les investissements et les actes de disposition.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Art. 14. Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, parmi lesquels doit figurer au moins un Gérant de catégorie B. Les
résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, parmi lesquels le
vote affirmatif ou l'abstention d'un Gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

110274

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, K DEVELOPPEMENT, susnommée, déclare souscrire les cinq millions

trois cent cinquante-deux mille cinq cents (5.352.500) parts sociales d'une valeur nominale totale de cinq millions trois
cent cinquante-deux mille cinq cents Euro (€ 5.352.500,-), et les libérer intégralement par versement en numéraire du
même montant.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de cinq

millions trois cent cinquante-deux mille cinq cents Euro (€ 5.352.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille cinq cents
Euro (€ 55.500,-).

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1) Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Mme Marie-Laure Becquart, Directrice des investissements, née le 19 avril 1972 à Châtellerault, France, ayant adresse

professionnelle au 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France;

- M. Emmanuel Roth, Cadre dirigeant, né le 30 octobre 1968 à Strasbourg, France, ayant adresse professionnelle au

23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France;

- M. Michele Mezzarobba, Gestionnaire administratif et financier, né le 25 septembre 1967 à Sacile, Italie, ayant adresse

professionnelle au 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France;

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, ayant adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26225. — Reçu 53.525 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007110012/211/290.
(070126025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

RS International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 131.511.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PARBOLD ENTERPRISES LTD, enregistrée sous le numéro 1029045, ayant son siège social à Pasca Estate, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau,

en vertu d'une procuration donnée le 9 août 2007.

110275

2) DIRLA OVERSEAS LTD, enregistrée sous le numéro 1025044, ayant son siège social à Pasca Estate, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée le 9 août 2007.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs suisses divisé en cent (100) actions d'une valeur nominale

de mille (1.000,-) francs suisses chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

110276

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d'un administrateur.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 16.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) PARBOLD ENTERPRISES LTD, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) DIRLA OVERSEAS LTD, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) francs

suisses est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent (2.100,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant, les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

110277

a) Maître Benedict Fontanet, avocat, né le 26 novembre 1960 à Genève, Suisse, domicilié professionnellement à Grand-

Rue, 25, CH-1211 Genève,

b) Monsieur Jean-Charles Vitali, expert-comptable, né le 30 mai 1963 à Nyon, Suisse, domicilié à Nyon (Suisse), 2,

route des Vignerons,

c) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, né le 28 janvier 1965 à Berchem, Belgique, domicilié professionnel-

lement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- LUXFIDUCIA S.à r.l., R.C.S. B Numéro 71.529, avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007. LAC/2007/23075. — Reçu 612,97 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007110079/5770/142.
(070125532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 131.558.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of September.
Before  Maître  Patrick  Serres,  notary  residing  in  Remich,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  in  place  of  Maître  Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

LBREP III VESTA S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
and under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Ms. Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 11th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

110278

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LBC LUXCO S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

110279

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LBREP III VESTA S.à r.l., prenamed, declared to subscribe for

the ten thousand (10,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve thousand
five hundred Euro (12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr Francesco Abruzzese, Company Director, born on June 7th, 1971 in Luxembourg, with professional address at

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

110280

<i>Category B Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with

professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr Robert Shaw, Senior Vice President, born on October 5th, 1966 in New York (USA), with professional address

at 399 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of America),

residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom.

The Company shall be validly bound under any circumstances by the joint signature of one Category A Manager and

one Category B Manager.

4) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente
minute.

A comparu:

LBREP III VESTA S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg,
En vertu d'une procuration donnée le 11 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination LBC LUXCO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.

110281

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le

110282

dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP III VESTA S.à r.l., précitée, déclare souscrire dix mille (10.000)

parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro
(€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Francesco Abruzzese, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, avec adresse profes-

sionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Directeur Financier, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Robert Shaw, Senior Vice-Président, né le 5 octobre 1966 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- M. John McCarthy, Administrateur de sociétés, né le 6 Septembre 1961 à New York (Etats-Unis), demeurant au 120

Regents Park Road, London NW1 8XL, Royaume-Uni.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A

et d'un Gérant de Catégorie B.

110283

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé P. Serres, R. Uhl.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26269. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007110020/211/315.
(070126042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

H&amp;G Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.508.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

Mr Sébastien Armleder, born on August 15, 1970 in Geneva, residing in Chemin des Sillons, 3, CH-1226 Thônex,
here represented by Ms Carine Langehegermann, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal on August 2, 2007.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future,

in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning laws
and the present articles of in.

Art. 2. The purpose of the company are the management of real estate projects of every kind.
The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development of these
participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of H&amp;G MANAGEMENT S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.

110284

The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) share quotas of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

When and as long as all the share quotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share quotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the share quotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the share quotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

CHAPTER III.- MANAGEMENT

Art. 10. The shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and subject to

removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of share quotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as share quotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exerciced by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

110285

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2007.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the sole shareholder Mr. Sébastien Armleder, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12.500,-) is at free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred (1,500.-) euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Is appointed as managing director:
Mr Charles Meyer, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 19th of April 1969, residing professionally at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- The company will be validly bound by the sole signature of the managing director.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, the said person appearing signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Sébastien Armleder, né le 15 août 1970 à Genève, demeurant à Chemin des Sillons, 3, CH-1226 Thônex,
ici représenté par Mademoiselle Carine Langehegermann, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 2 août 2007.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requière le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion de projets immobiliers de tout genre.
La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

110286

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de H&amp;G MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

110287

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, M. M. Armleder, préqualifié.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Est désigné comme gérant de la société:
Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: C. Langehegermann, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, LAC/2007/ 21715. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007110069/5770/225.
(070125322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

El Cerrito VI Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 131.547.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirty first day of August.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mrs Caroline Huijskes-Van Doorne, company manager, residing in Lodge Farm House, Tickencote, PEQ 4AF Stamford
here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on August 24th, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as afore said, has drawn up the following articles of a limited liability company to

be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is EL CERRITO VI Sàrl.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

110288

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) divided into

500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them or the sole manager, the most

extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the
company's affairs can be managed by two members acting under their joint signature or the sole manager.

The managers may vote in a circular resolution, by letter, fax or video conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the managers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

110289

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member Mrs Caroline Huijskes - Van

Doorne, prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as manager:
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (RCS-L B.47.765), represented by Mr
Keimpe Reitsma, director, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo

Towards third parties the company is validly represented by the sole signature of the manager.
The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un août.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mme Caroline Huijskes-Van Doorne, company manager, residing in Lodge Farm House, Tickencote, PE9 4AF Stamford
ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 24 août 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

110290

La société prend la dénomination de EL CERRITO VI Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux ou celle du gérant unique, les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire
des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Les gérants peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

110291

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, Mrs Caroline Huijskes - Van

Doorne, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associée unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérant:
1.- La société anonyme VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo (RCS-L N 

o

 B.47.765) représentée par Mr Keimpe Reitsma demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la seule signature sociale du la gérante.
Le mandat de la gérante est établie pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Le notaire soussigné, qui comprend et parle la

langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version
française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, Relation: LAC/2007/24991. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 septembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007110023/206/227.
(070125961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

110292

Geodesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.320.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5 boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110228/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01646. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Europrop Holding (Luxembourg) II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 32.113.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110226/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

American Coffee Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 12.619.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

- Monsieur Marc Lamesch, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

110293

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110208/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02906. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Cuzinco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.709.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110227/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Euromess, Société Anonyme, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 13.992.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110241/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01586. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Taurumi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.120.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.471.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110294

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007110184/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05231. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Horlux 2 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.708.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110230/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Flare Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 127.247.

Constituée en date du 23 avril 2007 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg,

en cours de publication.

Statuts modifiés en date du 11 juin 2007 par-devant le même notaire, en cours de publication.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 31 mai 2007 que:
- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt, a été nommé président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour FLARE FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007110246/687/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01572. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Horlux 3 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.709.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

110295

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110231/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070126035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Reton Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.674.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110232/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

La Foncière Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 20.762.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007110183/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05233. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Financière de Tabora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.620.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FINANCIERE

DE TABORA S.A., en date du 11 septembre 2007, que Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, et Monsieur Romain

110296

Wagner, expert-comptable, tous deux demeurant au 45, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, ont été élus aux fonctions
d'administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales et Maître Cécile Hestin, démissionnaires.

Leur mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2012.
En outre, la même Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 22, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg au 45, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007110240/4775/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

MG Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, rue Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 78.585.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2007

Le jour 16 juillet 2007, à 11.45 heures, s'est réunie l'assemblée extraordinaire de la société pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

1) Transfert du siège social
Assume la présidence de la séance Monsieur Id Ali Hocine lequel, après avoir vérifié la présence de toutes les actions

et après avoir invité Monsieur Roberto Vasta à la fonction de secrétaire, ouvre la séance.

Sur le point à l'ordre du jour, l'assemblée délibère à l'unanimité, de transférer le siège social à L-2543 Luxembourg,

30, rue Dernier Sol.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.

I. Ali Hocine / R. Vasta
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007110239/5998/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06657. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Colorado Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.551.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007110182/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05235. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Ficino S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.395.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:

110297

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007110243/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070126125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Olmec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 109.710.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à L-Mersch, en date du 13 juillet 2005,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1376 du 13 décembre 2005.

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 27 juillet 2007 que Monsieur Lionel Capiaux,

employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été nommé comme
gérant en remplacement de Monsieur Dominique Jacquemin.

Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette nomination fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Luxembourg, le 6 août 2007.

<i>Pour OLMEC S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007110248/687/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Mouss &amp; Cie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 87.181.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110315/8095/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03426. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Elipse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 78.524.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 13 juin 2006

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de reconduire pour une période de six ans les mandats des trois

administrateurs:

- Monsieur Stéphane Poivey

110298

- Monsieur Richard Poivey
- Monsieur Philippe Lepretre.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de déléguer le pouvoir d'engager la société dans les actes de gestion journalière

par sa seule signature à:

- Monsieur Stéphane Poivey, Victor Hugo n° 11- F-57255 Sainte-Marie-aux-Chênes.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'appeler à la fonction de commissaire aux comptes de Monsieur Roger-Pierre

Jerabek, demeurant professionnellement à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, et ce pour une période de six ans.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.

Signature
<i>Le scrutateur

Référence de publication: 2007110313/814/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070126032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Food Concept International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 63.348.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. MANAGEMENT s.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007110311/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04290. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Agence d'Assurance Rischard, Minelli &amp; Ass., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 107.095.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110314/8095/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03389. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Entory, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 106.936.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 8 août 2007 que:
1. Monsieur Gerald Prior a été révoqué avec effet immédiat en tant que membre du conseil d'administration de la

société;

110299

2. Monsieur Bernd Stroppel, né le 31 mars 1962 à Neckarsulm (Allemagne), résidant à D-82054 Sauerlach, Kramergasse

5A, a été nommé comme membre du conseil d'administration de la société. Son mandat prend fin à l'assemblée générale
annuelle de la société qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007110285/1040/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08936. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Geoconseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 101.985.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Denis Cridel, administrateur, demeurant à 25, avenue Deguise, F-57100 Thionville, aux fonctions d'admi-

nistrateur;

- Monsieur Marcel Hetto, administrateur, avec adresse professionnelle au 10, rue J.P. Ries, L-6143 Junglinster, aux

fonctions d'administrateur;

-  Monsieur  Johannes  Verharen,  administrateur,  demeurant  au  9,  rue  Walram,  L-2715  Luxembourg,  aux  fonctions

d'administrateur et administrateur-délégué;

- Monsieur Michael Nauheimer, administrateur, demeurant au 6, Auf der Wild, D-54329 Konz, aux fonctions d'admi-

nistrateur et administrateur-délégué.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2007.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- MAZARS, réviseurs d'entreprises et experts comptables, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 19 juin 2007

Conformément à l'article 9 des statuts de la société, le Conseil d'Administration nomme comme administrateurs-

délégués de la société, Messieurs Michael Nauheimer et Johannes Verharen, avec le droit de signature individuelle pour
la gestion journalière.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007110282/657/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Eschborn I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.686.

EXTRAIT

En date du 31 août 2007, la société BRE/NINE HOTEL HOLDING S.àr.l. a transféré la totalité des parts sociales qu'elle

détenait dans la Société à ESCHBORN I (PRINCIPALITY) S.à.rl., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.288 et à ESCHBORN I (DUCHY) S.à.rl., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.321 de sorte que les parts sociales de la Société
sont actuellement détenues comme suit:

- ESCHBORN I (PRINCIPALITY) S.à.rl.: 250 parts sociales;
- ESCHBORN I (DUCHY) S.à.rl.: 250 parts sociales.

110300

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007110286/260/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04264. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Frankfurt I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.682.

EXTRAIT

En date du 31 août 2007, la société BRE/NINE HOTEL HOLDING S.àr.l. a transféré la totalité des parts sociales qu'elle

détenait dans la Société à FRANKFURT I (PRINCIPALITY) S.à.rl., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.319 et à FRANKFURT I (DUCHY) S.à.rl., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.303 de sorte que les parts sociales de la Société
sont actuellement détenues comme suit:

- FRANKFURT I (PRINCIPALITY) S.à.rl.: 250 parts sociales;
- FRANKFURT I (DUCHY) S.à.rl.: 250 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007110287/260/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04263. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Mouss &amp; Cie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 87.181.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007110317/8095/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03419. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Perlach I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.683.

EXTRAIT

En date du 31 août 2007, la société BRE/NINE HOTEL HOLDING S.àr.l. a transféré la totalité des parts sociales qu'elle

détenait dans la Société à PERLACH I (PRINCIPALITY) S.à.rl., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

110301

de Luxembourg sous le numéro B 130.304 et à PERLACH I (DUCHY) S.à.rl., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.320 de sorte que les parts sociales de la Société sont actuellement
détenues comme suit:

- PERLACH I (PRINCIPALITY) S.à.rl.: 250 parts sociales;
- PERLACH I (DUCHY) S.à.rl.: 250 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007110288/260/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Cadasys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.377.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 12 juillet 2007

L'Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Denis Cadamuro de ses fonctions d'administrateur et

d'administrateur délégué.

L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Daniel Cadamuro, demeurant à Val des Prés

- F-55190 Void-Vacon.

L'Assemblée décide également de déléguer à Madame Maria Giovanna Giordano, demeurant au 4 rue Justin Paul à

F-55400 Etain, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette
gestion, avec pouvoir d'agir seule.

Madame Maria Giovanna Giordano portera le titre d'«Administrateur-délégué».
Les mandats du nouvel administrateur et du nouvel administrateur-délégué viendront à échéance à l'issue de l'assem-

blée générale ordinaire à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007110281/1682/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Ojaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 111.694.

EXTRAIT

Au cours d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 juillet 2007, les associés de OJACO SARL ont décidé

de nommer pour une durée indéterminée M. Olivier Sandran, M. Alain Dupuis, M. Henri Fiszer, M. Jonathan Stent-Torriani
et M. Olivier Mauricette, comme gérants, avec effet le 20 juillet 2007.

En conséquence de quoi, le Conseil de gérance est, à partir du 20 juillet 2007, composé comme il suit:
M. Olivier Sadran, né à Toulouse (France), le 6 septembre 1969, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement au 8, allée Henri Potez, F-31700 Blagnac (France),

M. Alain Dupuis né à Casteau (Belgique), le 9 août 1944, administrateur de sociétés, demeurant «Les fleurettes de la

Morintze», CH-1936 Verbier (Suisse),

M. Henri Fiszer né à Paris (France), le 6 septembre 1960, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

au 24, avenue de Matignon, F-75008 Paris (France),

110302

M. Jonathan Stent-Torriani né à Johannesburg (République d'Afrique du Sud), le 12 octobre 1965, Chief Executive

Officer, demeurant 18 Chemin de la Grève, CH-1290 Versoix (Suisse),

M. Olivier Mauricette, né à Levallois Perret (France), le 6 janvier 1968, Directeur Zone Maghreb, demeurant au 24,

allée de Pornic, F-31700 Colomiers (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OJACO SARL
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

Référence de publication: 2007110280/275/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04600. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Avonla Holdings (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.136.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

FIRST TRUST, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2007110295/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05280. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Plochingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.894.

Suite à une résolution de l'associé unique de la société PLOCHINGEN S.à r.l., les personnes suivantes ont été nommées

au Conseil de Gérance, pour une durée indéterminée, avec effet au 18 mai 2007:

M. David Cunnington, ayant son adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER,

Royaume-Uni

M. Michael Chidiac, ayant son adresse professionnelle au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007110849/801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05635. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070127006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Froeggen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 109.589.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110303

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

<i>Pour FROEGGEN S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Racot / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007110850/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02397. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

GNEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Bourgrund.

R.C.S. Luxembourg B 72.594.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 10 avril 2007

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire pour une durée de six années pour

prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'année 2013:

<i>Administrateurs:

- M. Albert Goedert, demeurant à L-8522 Beckerich, 10, rue Juck;
- M. Yves Noury, demeurant à F-57100 Thionville, 10, rue Guérin de Waldersbach;
- M. Nico Engel, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Bourgrund;
- M. Marco Bidaine, demeurant à L-4482 Belvaux, 38, rue Michel Rodange.

<i>Commissaire:

- Mme Théa Engel, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Bourgrund.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, ne varietur, le 22 août 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007110852/592/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02031. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070126994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Anquith Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.215.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 2007

- La démission de la société LOUV Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de son mandat d'Administrateur est acceptée.

- Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg est nommée nouvel Administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>ANQUITH HOLDING S.A.
F.-M. Lanners / S. Krancenblum
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007110136/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110304

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Document Outline

Agence d'Assurance Rischard, Minelli &amp; Ass.

American Coffee Investment Holding S.A.

Anquith Holding S.A.

Avonla Holdings (Luxembourg) S.àr.l.

Cadasys S.A.

Citi Umbrella Sicav

Colorado Trust S.A.

Cuzinco S.A.

El Cerrito VI Sàrl

Elipse S.A.

Entory

Eschborn I Hotel S.à r.l.

Euromess, Société Anonyme

Europrop Holding (Luxembourg) II S.A.

Evali Soparfi, S.à.r.l.

Ficino S.A.

Financière de Tabora S.A.

Flare Finance S.A.

Food Concept International S.A.

Frankfurt I Hotel S.à r.l.

Froeggen S.A.

Geoconseils S.A.

Geodesia S.A.

GNEB S.A.

H&amp;G Management S.à r.l.

Horlux 2 S.A.

Horlux 3 S.A.

La Foncière Luxembourgeoise S.A.

LBC Luxco S.à r.l.

LBREP III Vesta S.à r.l.

MG Immobilier S.A.

Mouss &amp; Cie S. à r.l.

Mouss &amp; Cie S. à r.l.

Ojaco S.à r.l.

Olmec S.à r.l.

Perlach I Hotel S.à r.l.

Plochingen S.à r.l.

PO Participations S.à r.l.

Reton Invest S.A.

RS International Holding S.A.

Taurumi S.à r.l.

Treffpunkt ADHS