MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2278

11 octobre 2007

SOMMAIRE

2L Holdco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109325

ABICORP (Allied Business Investment

Corporation) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109326

Abingdon Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109312

Alca Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109312

All Car Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109334

Alpha Diamond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109325

Alpha Union Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109311

AMT Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109326

Anchor Sub Funding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

109304

Arbis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109304

Arel Gardens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109313

Arpège  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109327

AZ FUND Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

109343

BD Softwares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109344

Cab-Town-Val Express S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

109330

Candle LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109341

Candle LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109339

Chordia Invest I Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

109338

Dentorlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109342

Diamonds and Pearls S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

109328

Dualux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109327

DVR Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109343

DVR Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109343

Eglinton Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109319

EGL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

109342

Eikon Invest III Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

109298

Eurosofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109330

Fidji Luxco (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109338

GEMS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109298

Gleico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109316

Hyper Quality S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109332

International Business Services & Consult-

ing S.A. (IBSC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109339

International Logistic Froid SA  . . . . . . . . . .

109344

International Logistic Froid SA  . . . . . . . . . .

109340

International Télécommunications Know

How S.A., en abrégé I.T.K.H. S.A.  . . . . . .

109329

JPF Pétange Immobilier S.àr.l.  . . . . . . . . . .

109318

Koppelwee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109336

Level One Japan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109304

Luxair Commuter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109338

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de

Navigation Aérienne S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

109338

Lux-Index US Advisory S.A. Holding  . . . . .

109339

Lux-Pension Advisory S.A. Holding  . . . . . .

109342

Luxroyal Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

109332

Maison Wies s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109328

Matame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109335

Memphis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

109298

Mill Shoes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109336

Mississippi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

109319

Naxos International Holding S.A.  . . . . . . . .

109344

Nordic Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

109344

Oskar Rakso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109343

PowerTech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109341

Precitool Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

109328

Rock International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109327

Société de Recherche Thérapeutique En-

dovasculaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109341

Sofia-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109339

Sofia-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109331

Yamato S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109326

109297

GEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.386.

CORPORATE ACCOUNTING & MANAGEMENT SERVICES Soc. Civ. démissionne son mandat de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Pour CORPORATE ACCOUNTING & MANAGEMENT SERVICES Soc. Civ.
R. Turner
<i>Gérant

Référence de publication: 2007109163/3459/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070124530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Eikon Invest III Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.133.

Il est porté à la connaissance de tiers que ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., administrateur de la société émargée,

a  changé  de  dénomination  sociale,  en  date  du  2  juillet  2007  et  s'appelle,  depuis  cette  date,  ORANGEFIELD  TRUST
(LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007109166/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11708. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Memphis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.420.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, enregistrée à Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le

numéro 610662, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, P.O. Box 348, Palm
Grove House,

ici représentée par Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privée, signée à Guernsey (Iles Anglo-Normandes), le 18 juillet 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise en même temps à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEMPHIS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

109298

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que  ce soit, dans d'autres  sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits qui en découlent

ou qui les complètent.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire si elles sont approuvées par

écrit et signées personnellement par chacun des administrateurs, les signatures des différents administrateurs pouvant
être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. En outre, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pourra (pour-
ront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la
société.

Il pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou en dehors de son sein, associés ou non.

109299

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,

le troisième mardi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements forment le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions sont toutes souscrites comme suit:

La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions sont libérées à 100% en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à deux mille deux cents (2.200,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, a

pris à les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luke Comer, directeur de sociétés, né à Gaillimh / Galway (Irlande), le 30 novembre 1957, demeurant à

MC-98000 Monaco, 24, rue Garibaldi;

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

109300

- La société anonyme INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES en abrégé INTERCORP S.A., R.C.S. Luxembourg

B 10.548, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra immédiatement fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'an 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'allemand, déclare par la présente, qu'à la demande du

mandataire de la comparante, le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction allemande; à la demande du
même mandataire et en cas de divergence entre les textes français et allemand, le texte français prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Folgt die deutsche Übersetzung des französischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am sechsundzwanzigsten Juli.
Vor der Unterzeichneten Maître Joëlle Baden, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, einregistriert im Handelsregister in Tortola (Britische

Jungferninseln) unter Nummer 610662, mit Sitz in Tortola (Britische Jungferninseln), Road Town, P.O. Box 348, Palm
Grove House,

hier vertreten durch Frau Gabriele Schneider, Firmendirektorin, mit beruflicher Anschrift in L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont,

handelt gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Guernsey (Britische Kanalinseln), am 18. Juli 2007.
Besgate Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die rechtsmäßig vertretene Komparentin ersucht den Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die hiermit gründet

wird, wie folgt zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen MEMPHIS INVEST-

MENTS S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche die

normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Aus-
land  zu  beeinträchtigen  drohen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zur  endgültigen  Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen

Umständen hierzu am besten befähigt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräußern.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

109301

Titel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung
der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er

durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche nach der Gründung der Gesellschaft stattfindet, ernannt.

Auf  Antrag  des  Vorsitzenden  oder  des  ältesten  Verwaltungsratsmitgliedes,  wenn  der  Vorsitzende  verhindert  ist,

kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen,
jedesmal wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden wenn alle Verwaltungsratsmitgliedern

ihnen schriftlich zustimmen und persönnlich unterschreiben. Die Unterschriften der verschiedenen Verwaltungsratsmit-
glieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses getätigt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fallt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in jeden Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten dele-
gierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach Grün-
dung der Gesellschaft ernannt werden.

Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-

rektoren  übertragen  und  Spezialvollmachten  für  bestimmte  Angelegenheiten  einem  oder  mehreren  Bevollmächtigen
erteilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am dritten Dienstag

im Juni um 17.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu

109302

seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch
immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Ak-

tionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung

Die dreihundertzehn (310) Aktien werden wie folgt gezeichnet:

Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, vorbenannt, dreihundertzehn Aktien . . . . . . . 310
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Alle vorgenannten Aktien werden zu 100% in Bar eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Betrag von ein-

unddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
Die erste jährliche Generalversammlung findet in 2008 statt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr zweintausendzweihundert (2.200,-) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Luke Comer, Firmendirektor, geboren in Gaillimh / Galway (Irland), am 30. November 1957, wohnhaft in

MC-98000 Monaco, 24, rue Garibaldi;

- Frau Gabriele Schneider, Firmendirektorin, geboren am 31. Oktober 1966 in Birkenfeld / Nahe (Deutschland), mit

professionneller Anschrift in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,;

- Herr Pierre Schmit, Firmendirektor, geboren am 16. Februar 1964 in Luxemburg, mit professionneller Anschrift in

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Aktiengesellschaft INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES in Kurzform INTERCORP S.A., R.C.S. Lu-

xemburg B 10.548, mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2012.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
Der unterzeichnende Notar, der die französische und die deutsche Sprache versteht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch

des Bevollmächtigten, die vorliegende Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in
deutscher Sprache. Gemäß dem Wunsch desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwischen dem
französischen und dem deutschen Text, ist die französische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schneider, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, LAC/2007/20180. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

109303

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007108894/7241/296.
(070124125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Arbis, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.612.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109193/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00710. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Anchor Sub Funding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.253.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109195/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00704. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Level One Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 131.457.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty first day of August
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

109304

There appeared:

LEVEL ONE ASIA (JERSEY) LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, with registered office at

Channel House, 7, Esplanade St. Helier, Jersey JE4 5UW and registered with the Jersey Company Registry under number
98386,

represented by Ms Susanne Goldacker, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg
pursuant to a proxy dated August 2007, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company LEVEL ONE JAPAN S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name LEVEL ONE JAPAN

S.à r. l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It maybe transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case maybe the board of managers, The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-). The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its share-
holders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the

109305

persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
maybe represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»
and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

109306

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at then addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the 1st January of each year and ends on the 31st December

of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2007.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appealing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-).

Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- € has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,000.- Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

109307

<i>Manager:

- Mr Cevdet Caner, director, born in St Polen (Austria) on My 29th, 1973, residing at 2, rue Honore Labande, 98000

Monaco.

- Mr Pierre Schill, director, born in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg) on August 10th, 1957, residing at

18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31st, 2007.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et unième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

LEVEL ONE ASIA (JERSEY) LIMITED, une société constituée selon le droit de Jersey avec siège social à Channel House,

7, Esplanade St. Helier, Jersey JE4 5UW et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 98386,
représentée par Mlle Susanne Goldacker, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée
du août 2007, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée LEVEL ONE JAPAN S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LEVEL ONE JAPAN S.à r.l. (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de
créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité
à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances. D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des
participations ou; qui font partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le

cas échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du

109308

siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  les  associés  délibérant  dans  les  conditions  requises  pour  une
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une réso-
lution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une confé-
rence téléphonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à
une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convo-
cation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail on télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sons la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance,

par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un

fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est
ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les

109309

appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat,
les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen
d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra
être tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée, (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le

31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant

ou le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la
Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserve légale.

109310

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront à la

législation applicable.

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq

cent parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (€ 12.500,-) a été donnée au notaire instru-

mentant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,

sont à évaluer à environ 2.000,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

<i>Gérants:

- M. Cevdet Caner, administrateur, né à St Polen (Autriche) le 29 juillet 1973, demeurant au 2, rue Honore Labande,

98000 Monaco.

- M. Pierre Schill, administrateur, né à Grevenmacher (Grand Duché de Luxembourg) le 10 août 1957, demeurant au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Dont Acte, en foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

comparante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: S. Goldacker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, Relation: LAC/2007/23562. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007109222/211/390.
(070124859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Alpha Union Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.689.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

109311

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109197/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00698. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Alca Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.743.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109198/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00695. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Abingdon Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.800.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2007109199/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

109312

Arel Gardens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 131.456.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-

cement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.

Comparaît:

Monsieur Tony Weyders, né le 28 juillet 1975 à Arlon (Belgique), domicilié 154, rue du Marquisat à B-6717 Tattert.
Fondateur ici représenté par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera AREL GARDENS S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger, tant pour son propre compte ou pour compte de

tiers, toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'exercice de toute activité horticole et sylvicole, la
conception, la création et l'entretien de tous parcs et espaces verts, tous les aménagements extérieurs y compris l'ins-
tallation de piscines, l'exploitation forestière et les activités y afférentes, la création ou l'entretien d'espaces paysagers, la
vente en gros et en détail et la location de tout matériel horticole et de mobilier de jardin, l'activité d'entretien et de
nettoyage de bureaux ainsi que de nettoyage de voitures.

La Société peut accomplir toutes activités commerciales, financières et immobilières se rattachement directement ou

indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter le développement. Elle peut prendre des participations dans
d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

109313

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

109314

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 20007.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt cinq) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur

Tony Weyders, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

109315

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Antoine Weyders, né le 29 septembre 1947 à Arlon (Belgique) et domicilié au 8, chemin de Weyler à B-6700

Arlon.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par Monsieur Antoine Weyders.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, Relation: LAC/2007/23236. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007109221/211/175.
(070124858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Gleico, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8385 Koerich, 30, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg E 3.739.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les associés mentionnés à l'article 5 une société civile immobilière

particulière et familiale, qui prendra la dénomination de GLEICO.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles dont elle se rendrait propriétaire,

tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à L-8385 Koerich, 30, rue de l'Ecole.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à 5.000,- euros, divisé en cent parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

a) Monsieur Pierre Gleis, retraité, né le 9 décembre 1944 à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
b) Madame Marie-Paule Wagner, née le 23 juin 1949 à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
c) Monsieur Jean-Luc Gleis, professeur, né le 3 juillet 1976 à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

d) Monsieur Alain Gleis, professeur, né le 5 septembre 1979 à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

tous les associés demeurant à L-8385 Koerich, 30 rue de l'Ecole, à l'exception de l'associé sub c) qui habite au numéro

7bis de la même rue.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil (notification ou acceptation). Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées
à des tiers non associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale des deux tiers du capital social.

En tout état de cause, si un associé envisage de vendre des parts sociales, les autres associés ont un droit de préemption

pour l'achat de ces parts dans la proportion de leur participation; si un de ces associés ne veut pas faire usage de son
droit de préemption, celui-ci passe aux associés restants. Dans la présente hypothèse, le prix de cession est fixé soit d'un
commun accord, sinon en observant la procédure prévue à l'article 19. Chaque associé devra avoir exercé son droit de
préemption au plus tard six mois après accord sur le prix de cession.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

109316

Art. 10. La société est administrée par Monsieur Pierre Gleis et Madame Marie-Paule Wagner, prémentionnés. La

société est valablement engagée par la signature individuelle d'un des administrateurs.

Art. 11. Les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter et vendre tout immeuble, contracter tous prêts et consentir toutes hypo-

thèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que
ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent les comptes avec les créanciers et les débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent êtres soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confirmer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social est clôturé chaque année au trente et un décembre.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Aucune décision ne peut être prise en assemblée générale si cinquante et un pour cent (51%) des parts ne sont pas

présentes ou représentées.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-administrateurs ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déter-
minées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédés par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes des contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société entre les associés ou entre

les associés et le ou les administrateurs relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux
(2) arbitres, chacune des parties en nommant un. En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un
commun accord un troisième arbitre et les décisions seront prises à la majorité. La décision majoritaire des arbitres sera
obligatoire et sans recours. A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation
lui adressé par lettre recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arron-
dissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Fait à Koerich, le 30 août 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007109226/603/85.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04143. - Reçu 31 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

109317

JPF Pétange Immobilier S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.469.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-et-un août.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Jacqueline Parente, agent immobilier, née à Longwy (F), le 2 août 1957, et son époux
2)  Monsieur  Patrick  Filipputti;  conseiller  commercial,  né  à  Mont-Saint-Martin  (F),  le  13  octobre  1954,  demeurant

ensemble à F 54400 Longwy, 7, rue Legendre.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentais d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de JPF PETANGE IMMOBILIER S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant l'achat, la vente et la mise en valeur

de tous biens mobiliers et immobiliers, ainsi que toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €), divisé en 100 parts

sociales de 124,- € chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

parts

1) Madame Jacqueline Parente, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Patrick Filipputti; préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros (1.065,- €).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Jacqueline Parente, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L- 4761 Pétange, 161, rte de Longwy.

109318

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J. Parente, P. Filipputti, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 27 août 2007, Relation: EAC/2007/10224. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 septembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007109220/207/60.
(070124918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Eglinton Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.605.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109208/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00860. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Mississippi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.421.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, enregistrée à Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le

numéro 610662, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, P.O. Box 348, Palm
Grove House,

ici représentée par Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privée, signée à Guernsey (Iles Anglo-Normandes), le 18 juillet 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise en même temps à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MISSISSIPPI INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

109319

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que ce soit, dans d'autres  sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits qui en découlent

ou qui les complètent.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire si elles sont approuvées par

écrit et signées personnellement par chacun des administrateurs, les signatures des différents administrateurs pouvant
être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. En outre, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pourra (pour-

109320

ront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la
société.

Il pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou en dehors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,

le troisième mardi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements forment le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions sont toutes souscrites comme suit:

La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions sont libérées à 100% en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à deux mille deux cents (2.200,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, a

pris à les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luke Comer, directeur de sociétés, né à Gaillimh / Galway (Irlande), le 30 novembre 1957, demeurant à

MC-98000 Monaco, 24, rue Garibaldi;

109321

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES en abrégé INTERCORP S.A., R.C.S. Luxembourg

B 10.548, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra immédiatement fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'an 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'allemand, déclare par la présente, qu'à la demande du

mandataire de la comparante, le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction allemande; à la demande du
même mandataire et en cas de divergence entre les textes français et allemand, le texte français prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Folgt die deutsche Übersetzung des französischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am sechsundzwanzigsten Juli.
Vor der Unterzeichneten Maître Joëlle Baden, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, einregistriert im Handelsregister in Tortola (Britische

Jungferninseln) unter Nummer 610662, mit Sitz in Tortola (Britische Jungferninseln), Road Town, P.O. Box 348, Palm
Grove House,

hier vertreten durch Frau Gabriele Schneider, Firmendirektorin, mit beruflicher Anschrift in L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont,

handelt gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Guernsey (Britische Kanalinseln), am 18. Juli 2007.
Besgate Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die rechtsmäßig vertretene Komparentin ersucht den Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die hiermit gründet

wird, wie folgt zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen MISSISSIPPI IN-

VESTMENTS S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche die

normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Aus-
land  zu  beeinträchtigen  drohen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zur  endgültigen  Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen

Umständen hierzu am besten befähigt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräußern.

109322

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung
der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er

durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche nach der Gründung der Gesellschaft stattfindet, ernannt.

Auf  Antrag  des  Vorsitzenden  oder  des  ältesten  Verwaltungsratsmitgliedes,  wenn  der  Vorsitzende  verhindert  ist,

kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen,
jedesmal wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden wenn alle Verwaltungsratsmitgliedern

ihnen schriftlich zustimmen und persönnlich unterschreiben. Die Unterschriften der verschiedenen Verwaltungsratsmit-
glieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses getätigt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in jeden Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten dele-
gierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach Grün-
dung der Gesellschaft ernannt werden.

Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-

rektoren  übertragen  und  Spezialvollmachten  für  bestimmte  Angelegenheiten  einem  oder  mehreren  Bevollmächtigen
erteilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am dritten Dienstag

im Juni um 17.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-

109323

nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu
seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch
immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Ak-

tionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung

Die dreihundertzehn (310) Aktien werden wie folgt gezeichnet:

Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, vorbenannt, dreihundertzehn Aktien . . . . . . . 310
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Alle vorgenannten Aktien werden zu 100% in Bar eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Betrag von ein-

unddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung-steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
Die erste jährliche Generalversammlung findet in 2008 statt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr zweintausendzweihundert (2.200,-) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Luke Comer, Firmendirektor, geboren in Gaillimh / Galway (Irland), am 30. November 1957, wohnhaft in

MC-98000 Monaco, 24, rue Garibaldi;

- Frau Gabriele Schneider, Firmendirektorin, geboren am 31. Oktober 1966 in Birkenfeld / Nahe (Deutschland), mit

professionneller Anschrift in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,;

- Herr Pierre Schmit, Firmendirektor, geboren am 16. Februar 1964 in Luxemburg, mit professionneller Anschrift in

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Aktiengesellschaft INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES in Kurzform INTERCORP S.A., R.C.S. Lu-

xemburg B 10.548, mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2012.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
Der unterzeichnende Notar, der die französische und die deutsche Sprache versteht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch

des Bevollmächtigten, die vorliegende Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in
deutscher Sprache. Gemäß dem Wunsch desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwischen dem
französischen und dem deutschen Text, ist die französische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schneider, J. Baden.

109324

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, LAC/2007/20181. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007108891/7241/296.
(070124127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

2L Holdco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.538.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109200/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Alpha Diamond S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 31.262.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 9, rue du Laboratoire L-1911

Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109201/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01095. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

109325

AMT Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.623.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109196/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00701. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Yamato S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.763.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109203/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01311. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

ABICORP (Allied Business Investment Corporation) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 23.825.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109202/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

109326

Arpège, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.793.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109192/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00721. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Dualux A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.316.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007109207/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Rock International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.217.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La  société  J.  F.  HARRISON  INVESTMENT  &amp;  CONSULTING  LIMITED,  avec  son  siège  social  à  Mill  Mall,  Suite  6,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

109327

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en

vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme ROCK INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg section B numéro 89.217

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 2002, publié au Mémorial

C numéro 1613 du 11 novembre 2002

Que le capital est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent euros (€ 100,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 31 août 2007, Relation: EAC/2007/10438. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 septembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007109274/219/39.
(070125238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Diamonds and Pearls S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.161.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2007109276/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04303. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Precitool Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Maison Wies s.à r.l.).

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.534.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Paul Binsfeld, commerçant, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 6, route d'Arlon,
lequel comparant seul associé de la société à responsabilité limitée MAISON WIES S.à r.l., avec siège social à L-1251

Luxembourg, 40A, avenue du Bois,

109328

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck le 23 janvier 2003,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 14069 en date du 19 mars 2003,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B91.534.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant Monsieur Paul Binsfeld, sus-nommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est con-

stitué en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en PRECITOOL LUXEMBOURG S.à r.l et de modifier

en conséquence l'article 1 

er

 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de RECITOOL LUXEMBOURG S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9180 Oberfeulen, 6, route d'Arlon et de modifier en conséquence l'article

2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante

« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Oberfeulen.»
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Binsfeld, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 3 septembre 2007. DIE/2007/4967. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 11 septembre 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007109275/4917/39.
(070125230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

International Télécommunications Know How S.A., en abrégé I.T.K.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 2B, rue Neiewee.

R.C.S. Luxembourg B 68.342.

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Le conseil d'administration de la société anonyme, INTERNATIONAL TELECOMMUNICATIONS KNOW HOW

S.A., en abrégé I.T.K.H. S.A., avec siège à L- 8245 Mamer, 25, rue de la Libération, (RC N 

o

 68.342), constituée suivant

acte notarié du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C N 

o

 292 du 27 avril 1999, représenté par:

1) Monsieur Eric Schroeder; demeurant à L- 8279 Holzem, 2b, rue Neiewee.
2) Madame Audrey Preher; demeurant à B 1500 Halle, 18, Zavelstraat,
lesquels ont décidé de transférer le siège social de L- 8245 Marner, 25, rue de la Libération à L- 8279 Holzem, 2b, rue

Neiewee et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 deuxième phrase des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . deuxième phrase.  Cette société aura son siège dans la commune de Mamer.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Schroeder, A. Preher, G. d'Huart.

109329

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2007. Relation: EAC/2007/1959. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 21 mars 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007109273/207/29.
(070125025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

C.V.E., Cab-Town-Val Express S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 31, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 116.329.

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean-Patrick Lecocq, gérant, né à Lille (F), le 2 mars 1961, demeurant à professionnellement à L-8293 Keispelt,

31, rue de Mersch,

agissant en sa qualité d'associé unique de la société unipersonnelle CAB-TOWN - VAL EXPRESS S.àr.l. en abrégé

C.V.E., (RC B N 

o

 116.329), avec siège à L- 2210 Luxembourg, 42, bvd. Napoléon 1 

er

 constituée suivant acte notarié du

14 avril 2006, publié au Mémorial C N 

o

 1419 du 24 juillet 2006.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter le transfert du siège social de L- 2210 Luxembourg, 42, bvd. Napoléon 1

er

 à L- 8293 Keispelt, 31, rue de Mersch, et de modifier l'article 2 première alinéa 1 

er

 comme suit:

Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la Commune de Kehlen.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit quarante euro (€ 840,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J.-P. Lecocq, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2007, Relation: EAC/2007/2423. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 29 mars 2007

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007109271/207/27.
(070125023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Eurosofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 123.216.

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROSOFI S.A., ayant son

siège social à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 123.216, constituée
suivant acte reçu le 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 285 du 2
mars 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eric Aubry, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100 (cent) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

109330

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des dispositions de l'article 7 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

A l'égard des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration.

L'administrateur-délégué conserve la signature individuelle uniquement pour ce qui concerne la gestion journalière et

la représentation de la société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Aubry, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, Relation LAC/2007/22493. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007109286/211/50.
(070125227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Sofia-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 123.227.

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFIA-INVEST S.A., ayant

son siège social à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 123.227, constituée
suivant acte reçu le 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 286 du 2
mars 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eric Aubry, employé privé, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100 (cent) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des dispositions de l'article 7 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

109331

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

A l'égard des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration.

L'administrateur-délégué conserve la signature individuelle uniquement pour ce qui concerne la gestion journalière et

la représentation de la société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Aubry, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, Relation LAC/2007/22494. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007109287/211/50.
(070125224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Hyper Quality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 93.465.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007109288/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04991. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Luxroyal Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.636.

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXROYAL MANAGEMENT

S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg section B numéro 57.636,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

27 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 176 du 9 avril 1997,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 373 du 25 avril
2005.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

109332

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille cinq

cents (6.500) actions d'une valeur nominale de quatre euros et soixante-dix-sept cents (4,77) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de trente et un mille et cinq euros (€ 31.005,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement du libellé de l'objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

De plus, la société peut agir en qualité de Gérant ou Directeur ou exercer tout management ou contrôle d'activité

dans toutes types de sociétés indépendamment du fait que la société détient une participation ou un intérêt quelconque
ou non dans une autre activité ou société.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

2) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4.  La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

De plus, la société peut agir en qualité de Gérant ou Directeur ou exercer tout management ou contrôle d'activité

dans toutes types de sociétés indépendamment du fait que la société détient une participation ou un intérêt quelconque
ou non dans une autre activité ou société.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 août 2007, Relation: EAC/2007/10449. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

109333

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007109309/219/74.
(070125217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

A.C.S. S.A., All Car Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 34.943.

L'an deux mille sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALL CAR SERVICES S.A., en

abrégé A.C.S. S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 34.943, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroe-
der, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 24 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 91 du 28 février 1991, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 1 

er

 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C numéro 646 du 17 août 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu. Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d'annonces comprenant

l'ordre du jour publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans la Voix du Luxembourg et dans le
Lëtzebuerger Journal en date des 1 

er

 et 17 août 2007.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 620 actions en circulation, 1 action est représentée à la présente

assemblée.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 25 juillet 2007 et n'a
pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu et en conséquence de modifier l'article 2, 1 

er

 paragraphe des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Piva, A. Braquet, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007. Relation: LAC/2007/25149. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109334

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007109305/242/53.
(070124880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Matame S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 28.995.

L'an deux mille sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATAME S.A., ayant son siège

social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 28.995, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 29 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
335 du 21 décembre 1988, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 14
mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 851 du 20 août 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu. Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d'annonces comprenant

l'ordre du jour publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans la Voix du Luxembourg et dans le
Lëtzebuerger Journal en date des 1 

er

 et 17 août 2007.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 100 actions en circulation, 1 action est représentée à la présente

assemblée.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 25 juillet 2007 et n'a
pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu et en conséquence de modifier l'article 2, 1 

er

 paragraphe des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Piva, A. Braquet, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007. Relation: LAC/2007/25150. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007109304/242/52.
(070124884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

109335

Mill Shoes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 11, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 27.728.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007109306/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Koppelwee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.474.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

A comparu:

1.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE DANIEL BECK s.à r.l. avec siège social à L-5760 Hassel, 1A, rue

de Luxembourg - Matricule numéro 1994 24 10 894,

représenté par son gérant Monsieur Daniel Beck, agent immobilier, demeurant à Hassel,
2.- La société à responsabilité limitée CALTEUX s.à r.l. avec siège social à L-2174 Luxembourg, 19A, rue du Mur -

Matricule numéro 2005 24 04 704,

représentée par son gérant technique Monsieur Serge Calteux, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix,
4.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls,
5.- La société à responsabilité limitée AREND-FISCHBACH S.à r.l. avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la

Gare - Matricule numéro 1998 24 06 997,

représentée par ses deux gérants, Monsieur Nico Arend, préqualifié, et Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié,
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de KOPPELWEE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Mersch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille (100.000,-) euros, divisé en mille (1.000) parts sociales de

cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Cession - Transmission. Si un associé a l'intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés

à ses parts sociales par quelque mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liqui-
dation, constitution d'un droit réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation
amiable, il devra préalablement proposer ces parts sociales en bloc, par lettre recommandée, aux autres associés pour
acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l'offre aux associés concernés
sans retard.

109336

Le prix de cession des parts sociales sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions légales.

Art. 10. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par les associés comme suit:

1.- La société IMMOBILIERE DANIEL BECK S.à r.l., deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- La société CALTEUX S.à r.l., deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.- Monsieur Nico Arend, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4.- Monsieur Carlo Fischbach, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5.- La société AREND-FISCHBACH S.à r.l., quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de cent mille (100.000,-)

euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à deux mille six cents (2.600,-) euros

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les quatre associés ont pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à quatre.
II.- Sont nommés gérants de la société:
A) Groupe I
- Monsieur Nico Arend, préqualifié,
- Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié,
B) Groupe II
- Monsieur Daniel Beck, préqualifié,
- Monsieur Serge Calteux, préqualifié.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes d'un gérant du groupe I et d'un gérant du groupe II.
III.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Mersch et à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Beck, S. Calteux, N. Arend, C. Fischbach, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 14 septembre 2007, Relation: RED/2007/927. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Grethen.

Référence de publication: 2007109251/240/88.
(070125050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

109337

Chordia Invest I Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.166.

Il est porté à la connaissance de tiers que ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., administrateur de la société émargée,

a  changé  de  dénomination  sociale,  en  date  du  2  juillet  2007  et  s'appelle,  depuis  cette  date,  ORANGEFIELD  TRUST
(LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007109154/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11702. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070124600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Luxair Commuter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du

14 mai 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>Pour LUXAIR COMMUTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007109326/1706/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04654. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 4.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du

14 mai 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour LUXAIR
M. Folmer
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2007109324/1706/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04660. - Reçu 64 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.801.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 5 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 386 du 22 février 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

109338

FIDJI LUXCO (BC)
Signature

Référence de publication: 2007109328/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04802. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Candle LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.475.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

CANDLE LUXCO 2 S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. / FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant / Gérant / Gérant
Signatures / Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007109303/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01344. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Sofia-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 123.227.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48612 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007109330/211/11.
(070125226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Lux-Index US Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.344.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE ET L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007109321/1122/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08734. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

International Business Services &amp; Consulting S.A. (IBSC), Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 84.354.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

109339

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007109319/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04124. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

International Logistic Froid SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 85.046.

L'an deux mille sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL LOGISTIC

FROID S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 85.046, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 527 du 4 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d'annonces comprenant

l'ordre du jour publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans la Voix du Luxembourg et dans le
Lëtzebuerger Journal en date des 1 

er

 et 17 août 2007.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Modification de la date de l'assemblée générale statutaire.
3. Divers.
IV.-  Qu'il  appert  de  ladite  liste  de  présence  que  sur  les  100  actions  en  circulation,  31  actions  sont  présentes  ou

représentées à la présente assemblée.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 25 juillet 2007 et n'a
pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St Mathieu et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 , 2 

e

 phrase des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale statutaire de sorte que l'article 11 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi de juin à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

109340

La présente résolution prendra effet au 1 

er

 janvier 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Piva, A. Braquet, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007. Relation: LAC/2007/25151. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007109301/242/60.
(070124887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

SORETE S.A., Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.970.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007109299/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07766. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

PowerTech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 69.837.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007109308/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04132. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Candle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.474.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

CANDLE LUXCO 2 S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. / FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant / Gérant / Gérant
Signatures / Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007109302/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01346. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

109341

Dentorlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 25, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 48.511.

L'an deux mille sept, le seize août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2.- La société anonyme DENA HOLDING S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Robert Becker, préqualifié, et Madame Liette

Gales, employée privée, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DENTORLUX S.à r.l., ayant son siège social à L-1243 Luxembourg, 25, rue

Blochhausen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.511, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 496 du 1 

er

 décembre 1994.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1243 Luxembourg, 25, rue Blochhausen, à L-6793 Grevenma-

cher, 25, route de Trèves, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Grevenmacher.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Becker, L. Gales, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2007. Relation GRE/2007/3780. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007109317/231/36.
(070125265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Lux-Pension Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 46.415.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007109322/1122/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08732. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

EGL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.010.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

109342

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007109323/7241/11.
(070125044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

AZ FUND Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.617.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007109336/212/12.
(070125210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Oskar Rakso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.263.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007109337/212/12.
(070125059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

DVR Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 74.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

<i>DVR HOLDING, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007109338/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05064. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

DVR Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 74.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109343

Luxembourg, le 17 août 2007.

<i>DVR HOLDING, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007109335/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05060. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

International Logistic Froid SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 85.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007109344/242/10.
(070124888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

BD Softwares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

<i>BD SOFTWARES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007109341/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02975. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Nordic Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 18.389.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007109342/242/10.
(070124894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Naxos International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 34.288.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007109343/242/10.
(070124891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ABICORP (Allied Business Investment Corporation) S.A.

Abingdon Invest S.à r.l.

Alca Investment S.A.

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Alpha Diamond S.A.

Alpha Union Invest

AMT Europe S.A.

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Arbis

Arel Gardens S.à r.l.

Arpège

AZ FUND Management S.A.

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Cab-Town-Val Express S.àr.l.

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Candle LuxCo S.à r.l.

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Naxos International Holding S.A.

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Sofia-Invest S.A.

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