MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2274

11 octobre 2007

SOMMAIRE

Asset Finance Management Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109146

Asteria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109107

Auchan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

109149

Braustübl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109150

Bruehl Leipzig Arcaden Luxco S.àr.l.  . . . .

109138

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109147

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109133

Cyber Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109135

Degoklam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109146

Desch-Tennis Diddeleng, Asbl  . . . . . . . . . . .

109113

Director S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109107

EB Consultants S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109152

Fantuzzi Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109138

Fantuzzi Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109130

GIT International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109137

Hacofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109148

HNC Consulting Luxembourg Ltd.  . . . . . .

109149

Hoover Dam Investments S.A.  . . . . . . . . . .

109124

Ilaz Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109106

Indépendant Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109113

Infor Global Solutions TopCo S.A.  . . . . . . .

109145

Invester S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109131

Jade Portfolio 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109117

Ligia Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109130

Living Cadeaux & Décorations, s.à r.l. . . . .

109147

Long Islands Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

109107

Lysis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109113

Lys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109106

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109147

Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109117

SCI Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109148

Solage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109106

SolarWood Technologies S.A. . . . . . . . . . . .

109132

Tourmaline Participations S.A.  . . . . . . . . . .

109106

Wing Aero  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109113

W.T.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109138

Xademu Luxembourg Holding S.A.  . . . . . .

109149

109105

Tourmaline Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 108.736.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108847/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03553. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070124361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Lys S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 24.697.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108845/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04158. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Ilaz Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 99.378.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108844/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04156. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Solage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.607.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>SOLAGE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108933/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03197. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

109106

Asteria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.164.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ASTERIA S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108929/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04322. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070124090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Director S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 95.613.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

LUXFIDUCIA
Signature

Référence de publication: 2007108923/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06365. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Long Islands Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.416.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, enregistrée à Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le

numéro 610662, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, P.O. Box 348, Palm
Grove House,

ici représentée par Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privée, signée à Guernsey (Iles Anglo-Normandes), le 18 juillet 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise en même temps à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LONG ISLANDS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

109107

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que ce soit, dans d'autres  sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits qui en découlent

ou qui les complétent.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire si elles sont approuvées par

écrit et signées personnellement par chacun des administrateurs, les signatures des différents administrateurs pouvant
être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. En outre, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pourra (pour-
ront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la
société.

Il pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou en dehors de son sein, associés ou non.

109108

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,

le troisième mardi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements forment le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions sont toutes souscrites comme suit:

La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions sont libérées à 100% en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00)

est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à deux mille deux cents (2.200,00) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, a

pris à les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luke Comer, directeur de sociétés, né à Gaillimh / Galway (Irlande), le 30 novembre 1957, demeurant à

MC-98000 Monaco, 24, rue Garibaldi;

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

109109

- La société anonyme INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES en abrégé INTERCORP S.A., R.C.S. Luxembourg

B 10.548, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra immédiatement fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'an 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'allemand, déclare par la présente, qu'à la demande du

mandataire de la comparante, le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction allemande; à la demande du
même mandataire et en cas de divergence entre les textes français et allemand, le texte français prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Folgt die deutsche Übersetzung des französischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am sechsundzwanzigsten Juli.
Vor der Unterzeichneten Maître Joëlle Baden, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, einregistriert im Handelsregister in Tortola (Britische

Jungferninseln) unter Nummer 610662, mit Sitz in Tortola (Britische Jungferninseln), Road Town, P.O. Box 348, Palm
Grove House,

hier vertreten durch Frau Gabriele Schneider, Firmendirektorin, mit beruflicher Anschrift in L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont,

handelt gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Guernsey (Britische Kanalinseln), am 18. Juli 2007.
Besgate Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die rechtsmäßig vertretene Komparentin ersucht den Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die hiermit gründet

wird, wie folgt zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen LONG ISLANDS

INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche die

normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Aus-
land  zu  beeinträchtigen  drohen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zur  endgültigen  Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen

Umständen hierzu am besten befähigt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräußern.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

109110

Titel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,00), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,00).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung
der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er

durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche nach der Gründung der Gesellschaft stattfindet, ernannt.

Auf  Antrag  des  Vorsitzenden  oder  des  ältesten  Verwaltungsratsmitgliedes,  wenn  der  Vorsitzende  verhindert  ist,

kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen,
jedesmal wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden wenn alle Verwaltungsratsmitgliedern

ihnen schriftlich zustimmen und persönnlich unterschreiben. Die Unterschriften der verschiedenen Verwaltungsratsmit-
glieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses getätigt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz; oder

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in jeden Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten dele-
gierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach Grün-
dung der Gesellschaft ernannt werden.

Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-

rektoren  übertragen  und  Spezialvollmachten  für  bestimmte  Angelegenheiten  einem  oder  mehreren  Bevollmächtigen
erteilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am dritten Dienstag

im Juni um 17.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu

109111

seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch
immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Ak-

tionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung

Die dreihundertzehn (310) Aktien werden wie folgt gezeichnet:

Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, vorbenannt, dreihundertzehn Aktien . . . . . . . 310
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Alle vorgenannten Aktien werden zu 100% in Bar eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Betrag von ein-

unddreissigtausend Euro (EUR 31.000,00) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
Die erste jährliche Generalversammlung findet in 2008 statt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr zweintausendzweihundert (2.200,00) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Luke Comer, Firmendirektor, geboren in Gaillimh / Galway (Irland), am 30. November 1957, wohnhaft in

MC-98000 Monaco, 24, rue Garibaldi;

- Frau Gabriele Schneider, Firmendirektorin, geboren am 31. Oktober 1966 in Birkenfeld / Nahe (Deutschland), mit

professionneller Anschrift in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,;

- Herr Pierre Schmit, Firmendirektor, geboren am 16. Februar 1964 in Luxemburg, mit professionneller Anschrift in

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Aktiengesellschaft INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES in Kurzform INTERCORP S.A., R.C.S. Lu-

xemburg B 10.548, mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2012.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
Der unterzeichnende Notar, der die französische und die deutsche Sprache versteht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch

des Bevollmächtigten, die vorliegende Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in
deutscher Sprache. Gemäß dem Wunsch desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwischen dem
französischen und dem deutschen Text, ist die französische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schneider, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007. LAC/2007/20178. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

109112

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007108903/7241/296.
(070124116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Indépendant Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.323.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

A. De Bernardi
<i>Gérant

Référence de publication: 2007108931/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02233. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070124086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Lysis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.349.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>LYSIS LUXEMBOURG S.A.
R. Reggiori / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108936/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03205. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Wing Aero, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.125.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WING AERO
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007108910/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04801. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Desch-Tennis Diddeleng, Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange,

R.C.S. Luxembourg F 7.376.

L'an deux mille-sept, le 15 septembre.

Ont comparu:

109113

1. Monsieur Guido Tomassini, profession libérale, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 9, rue Omar Bradley

L-1279 Luxembourg

2. Monsieur Andy Cattazzo, employé de l'Etat, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 2, rue des Champs L-3348

Leudelange

3. Monsieur Luc Koehler, fonctionnaire d'Etat, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 41, rue Bannent L-3414

Dudelange

4. Monsieur Paul Plier, fonctionnaire d'Etat, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 2, rue des Gaulois L-3432

Dudelange

5. Monsieur Jean Bianchy, retraité, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 52, rue Emile Mayrisch L-3522 Du-

delange

6. Monsieur Marvin Divo, fonctionnaire d'Etat, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 9, rue Lauenburg L-3588

Dudelange

7. Monsieur Olivier Molitor, employé privé, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 160, route de Kayl L-3514

Dudelange

8. Monsieur Roy Wilmes, fonctionnaire d'Etat, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 71, rue de Volmerange

L-3593 Dudelange

9. Monsieur Narcisse Bianchy, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 12, rue du Fossé L-3644 Kayl
10. Monsieur Guy Marcelet, employé privé, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 29, rue de Schouweiler

L-4945 Hautcharage

11. Madame Conter-Mercier Françoise, femme au foyer, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 21, rue des

Mouleurs L-3583 Dudelange

12. Madame Brimaire Fernande, femme au foyer, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 57, rue des Mouleurs

L-3583 Dudelange

lesquels comparants se sont réunis et constitués pour changer le régime de «l'Association DESCH-TENNIS DIDDE-

LENG créée le 12 mai 1960 à Dudelange» en une association sans but lucratif dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre préliminaire - Définitions

Aux termes des présents statuts, on entend par:
«Association»: l'association sans but lucratif DESCH-TENNIS DIDDELENG
«F.L.T.T.»: la Fédération Luxembourgeoise de Tennis de Table
«Membre actif»: toute personne physique à laquelle cette qualité a été reconnue par le Conseil d'Administration et

qui paie la cotisation annuelle prévue par l'article 11 des présents statuts

«Membre loisir»: toute personne physique à laquelle cette qualité a été reconnue par le Conseil d'Administration et

qui paie la cotisation annuelle prévue par l'article 11 des présents statuts pour participer à la section loisirs.

«Membre honoraire»: toute personne physique, qui par le paiement volontaire de la cotisation annuelle, apporte son

soutien financier à l'association.

«Conseil d'Administration (C.A.)»: membres de l'association élus par l'Assemblée Générale pour gérer son patrimoine

et ses organisations.

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège et Affiliation

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée DESCH-TENNIS DIDDELENG, Asbl. Elle est régie par les présents statuts et

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que

les règlements d'ordre intérieur qui peuvent être établis ultérieurement.

Art. 2. Le siège social de l'association est établi à Dudelange.

Art. 3. L'association est obligatoirement membre de la F.L.T.T. Asbl.

Titre II. Objet et Durée

Art. 4. L'association a pour objet de permettre l'exercice, la promotion et la propagation du tennis de table.
A cet effet, elle peut notamment:
- organiser des séances d'entraînement à l'attention de ses membres actifs,
- participer à des matchs et tournois de tennis de table;
- apporter son soutien à des actions de promotion de tennis de table;
- organiser des événements sportifs, tels que tournois de tennis de table, et d'autres manifestations locales.
D'une façon générale, l'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son

objet.

Art. 5. La durée de l'association est illimitée.

109114

Titre III. Admission de membres

Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à trois.

Art. 7. Toute personne physique peut devenir membre de l'association.
La qualité de membre actif s'acquiert par décision majoritaire du C.A.
Le C.A n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels une demande d'adhésion est rejetée. Cette décision

est sans appel et sera communiquée à l'intéressé par simple courrier.

Chaque membre actif a le droit d'assister à l'Assemblée Générale, d'y prendre la parole ainsi que le droit de vote lors

de cette Assemblée. Il peut également participer à toutes les activités de l'association.

La qualité de membre «loisir» s'acquiert par paiement de la cotisation annuelle prévue. Le membre loisirs a le droit

d'assister à l'Assemblée Générale et d'y prendre la parole. Cependant il ne possède pas de droit de vote lors de l'As-
semblée Générale. Il a pourtant le droit de participer aux activités de l'association.

La qualité de membre honoraire s'acquiert par le paiement de la cotisation annuelle prévue. Le membre honoraire a

le droit d'assister à l'Assemblée Générale et d'y prendre la parole. Cependant il ne possède pas de droit de vote lors de
l'Assemblée Générale et il n'a pas le droit de participer aux activités de l'association.

Titre IV. Démission, Exclusion, Suspension

Art. 8. Tout membre actif est libre de se retirer à tout moment de l'association en adressant par lettre recommandée

sa démission au C.A.

Est réputé démissionnaire le membre actif qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du rappel

qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.

Art. 9. Le C.A peut suspendre, jusqu'à la décision de l'Assemblée Générale, les membres actifs qui se seraient rendus

coupables d'une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de l'association,
mettant par là en cause l'existence et la bonne renommée de celle-ci.

L'exclusion d'un membre actif peut être prononcée pour les raisons définies ci-avant ainsi que lorsqu'il agit contre les

intérêts de l'association par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées:

Art. 10. Le membre actif démissionnaire, suspendu ou exclu ainsi que le membre honoraire et le membre loisir n'ont

aucun droit sur l'avoir social. De même, les héritiers ou ayants droits du membre actif ou honoraire ou loisir décédé ne
peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire. Les cotisations
versées restent acquises à l'association.

Titre V. Cotisations

Art. 11.  Le  montant  de  la  cotisation  annuelle  des  membres  est  fixé  par  l'Assemblée  Générale.  Le  montant  de  la

cotisation ne pourra cependant dépasser la somme de 150.- (cent cinquante) Euros pour les membres actifs, les membres
loisirs ainsi que les membres honoraires. Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l'appel de cotisation.

Titre VI. Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée Générale est composée de l'ensemble des membres actifs.
Elle est présidée par le Président du C.A. ou, en cas d'empêchement, par le Vice-Président, sinon par le Secrétaire

Général.

Art. 13. L'Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservés à sa compétence:
- les modifications aux statuts sociaux,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration,
- l'approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution volontaire de l'association,
- les exclusions de membres.
Elle décide souverainement de l'activité générale, des buts ainsi que de l'orientation de l'association.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale chaque année. Celle-ci doit avoir obligatoirement lieu

entre le 1 

er

 juin et le début du championnat suivant.

Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que l'intérêt de l'association l'exige, par

décision du C.A.. Elle doit l'être à la demande d'un cinquième des membres actifs au moins.

Art. 15. L'Assemblée Générale est convoquée par le C.A. par simple lettre adressée à tous les membres actifs au moins

huit jours avant l'assemblée. Cette lettre peut être remplacée également par l'envoi d'un courrier électronique.

L'ordre du jour doit être mentionné dans la convocation.

109115

L'Assemblée délibère valablement quelque soit le nombre de membres présents ou représentés à l'exception de ce

qui est statué dans les cas de l'article 18. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées, sauf
dispositions contraires prévues par la loi ou les présents statuts.

En cas de partage des voix, celle du Président de l'Assemblée Générale est prépondérante.
L'Assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour. Mais toute proposition,

signée par un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée sur l'ordre de jour.

Art. 16. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix.
Chaque membre actif a le droit de se faire représenter par un autre membre moyennant une procuration écrite.

Chaque membre ne peut être titulaire que d'une procuration qui est à remettre au Président de l'Assemblée Générale
avant l'ouverture de l'Assemblée.

Art. 17. Le vote se fait à main levée; à moins que le scrutin secret soit proposé par le C.A. ou demandé par un cinquième

au moins des membres actifs présents. Les décisions de l'Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres
actifs par le biais d'une communication écrite leur adressée soit par simple lettre, soit par courrier électronique.

Art. 18. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association ou la modification des

statuts que conformément aux articles 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans
but lucratif.

Titre VII. Conseil d'Administration

Art. 19. L'association est administrée par un Conseil d'Administration (C.A.) composé de 3 membres au moins et de

13 au plus qui sont nommés parmi les membres actifs par l'Assemblée Générale pour un terme de 3 ans. Ils sont rééligibles.

Le C.A. désigne parmi ses membres le président, le secrétaire général et le trésorier. La durée de leur mandat est de

3 ans et coïncide avec la durée du mandat des autres membres du Conseil d ' Administration.

En cas de vacance d'un siège d'administrateur, le C.A. a le droit de coopter un nouveau membre qui devra être nommé

définitivement par la prochaine Assemblée Générale. Toutefois, le mandat de ce dernier ne saura dépasser le mandat des
autres membres du Conseil d'Administration.

Art. 20. Le C.A. se réunit sur convocation du Président, du Vice-Président ou du secrétaire général. Il se réunit chaque

fois que l'intérêt de l'association l'exige. Il doit se réunir à la demande de 2/3 de ses membres ou à la demande de son
Président, du Vice-Président ou du secrétaire général.

Les membres du C.A. sont convoqués par simple lettre ou par courrier électronique.
Le C.A. ne peut statuer que si la majorité des membres est présent. Les décisions sont prises à la majorité des voix.

En cas de parité des voix, celle du Président de la réunion est prépondérante. La présidence d'une réunion du C.A. est
assurée par le Président. En cas d'absence de ce dernier, son remplaçant sera le Vice-Président. En cas d'absence du
Président et du Vice-Président, le remplaçant sera le secrétaire général.

Art. 21. La constitution de commissions telles que la Commission des Jeunes, le Commission des Finances ou autres

peut être décidée par le C.A. Les membres de ces commissions ne doivent pas obligatoirement être membres du C.A.,
mais doivent être membres actifs du DESCH-TENNIS DIDDELENG.

Art. 22. Le C.A. a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association et notamment ceux

résultant de

- la loi modifiée du 21 avril 1928 ainsi que les présents statuts.
- règlements internes
- décisions prises par les différentes commissions

Titre VIII. Règlement des comptes

Art. 23.

<i>Exercice

- L'exercice commence le premier juin et se termine au 31 mai, à l'exception du premier exercice qui commence le

jour de la constitution de l'association.

<i>Ressources financières

Les ressources financières de l'association se composent notamment:
- des cotisations de ses membres,
- des recettes provenant des manifestations sportives et de loisirs,
- de subventions de l'Etat, de la Commune de Dudelange, de l'a.s.b.l. FRËNN VUM DËSCHTENNIS DIDDELENG et

autres institutions,

- des libéralités, dons, legs et produits divers.

109116

Le C.A. établit les comptes des recettes et des dépenses de l'exercice social ainsi qu'un rapport annuel contenant les

points essentiels de l'année passée et les soumet pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle ensemble avec un
projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre IX. Modifications des statuts

Art. 24. Il sera procédé aux modifications statuaires et à la dissolution de l'association conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 21 avril 1928.

En cas de dissolution de l'association, le capital social restera à la disposition de l'administration communale de Du-

delange qui devra le conserver pour une période de cinq ans à partir de la date de dissolution. Passé ce délai, le capital
sera mis à la disposition des associations sportives de la commune de Dudelange.

Art. 25. Tous les cas non prévus dans les présents statuts sont traités conformément aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Signé:  G.  Tomassini,  M.  Divo,  A.  Cattazzo,  L.  Koehler,  J.  Bianchy,  N.  Bianchy,  F.  Brimaire,  F.  Conter-Mercier,  G.

Marcelet, O. Molitor, P. Plier, R. Wilmes.

Dudelange, le 15 septembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007108900/8112/183.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05560. - Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070124540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 95.614.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

LUXFIDUCIA
Signature

Référence de publication: 2007108920/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06363. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Jade Portfolio 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 131.441.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

KPI RETAIL PROPERTY 33 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 116.859.

The appearer for the above is here represented by Mrs Corinne Petit, employee, residing professionally at L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name JADE PORTFOLIO

2 S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by

109117

the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object. The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and

to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by
way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution,
underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form
whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All Shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers», each member
individually, the «Manager»).

The Managers need not to be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

109118

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of Managers, the Board of Managers, without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any Manager.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of Managers. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are

convened by any Manager.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  Managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

109119

Art. 15. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2007.

<i>Subscription - payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
KPI RETAIL PROPERTY 33 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Shares

Total: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, KPI RETAIL PROPERTY 33 S.à r.l.,

representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:

1) Are appointed Managers of the Company for an undetermined period:
- Mark Dunstan, manager, born on 11 February 1962 in Melbourne, Australia, with professional address at 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;

- Christian Terberger, manager, born on 27 October 1953 in Frankfurt am Main, with professional address at 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager

or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any Manager or by the signature of any person to whom such
power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any
Manager.

109120

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt août.
Par-devant Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KPI RETAIL PROPERTY 33 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 116.859.

La comparante ci-dessus est représentée par Madame Corinne Petit, employée privée, résidant professionnellement

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en
date du 17 août 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, nom, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JADE

PORTFOLIO 2 S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg

ou à l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu que la
Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

109121

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de un euro (1,- €), chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils
constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», chaque membre individuellement le «Gérant»).

Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

Gérants, le Conseil de Gérance, sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au
nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, par la seule signature d'un des Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de Gérants, par un des Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches
déterminées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

109122

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opéra-

tionnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

109123

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
KPI RETAIL PROPERTY 33 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales

Total: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, KPI RETAIL PROPERTY 33 S.à r.l., repré-

sentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Mark Dunstan, gérant, né le 11 février 1962 à Melbourne, Australie, ayant son adresse professionnelle au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;

- Christian Terberger, gérant, né le 27 octobre 1953 à Frankfort Main, ayant son adresse professionnelle au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant Unique,

ou en cas de pluralité de Gérants, par la seule signature de l'un des Gérants ou par la signature de toute personne à qui
le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par l'un
des Gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, LAC/2007/23840. — Reçu 125 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007108917/5770/2.
(070124637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Hoover Dam Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.424.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.

109124

Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, enregistrée à Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le

numéro 610662, établie et ayant son siege social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, P.O. Box 348, Palm
Grove House,

ici représentée par Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privée, signée à Guernsey (Iles Anglo-Normandes), le 18 juillet 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise en même temps à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOOVER DAM INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce soit,  dans  d'autres sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits qui en découlent

ou qui les complétant.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

109125

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire si elles sont approuvées par

écrit et signées personnellement par chacun des administrateurs, les signatures des différents administrateurs pouvant
être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. En outre, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pourra (pour-
ront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la
société.

Il pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou en dehors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,

le troisième mardi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements forment le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions sont toutes souscrites comme suit:

Actions

La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . .

310

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions sont libérées à 100% en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

109126

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à deux mille deux cents (2.200,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, a

pris à les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luke Comer, directeur de sociétés, né à Gaillimh / Galway (Irlande), le 30 novembre 1957, demeurant à

MC-98000 Monaco, 24, rue Garibaldi;

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES en abrégé INTERCORP S.A., R.C.S. Luxembourg

B 10.548, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra immédiatement fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'an 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'allemand, déclare par la présente, qu'à la demande du

mandataire de la comparante, le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction allemande; à la demande du
même mandataire et en cas de divergence entre les textes français et allemand, le texte français prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Folgt die deutsche Übersetzung des französischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am sechsundzwanzigsten Juli.
Vor der Unterzeichneten Maître Joëlle Baden, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, einregistriert im Handelsregister in Tortola (Britische

Jungferninseln) unter Nummer 610662, mit Sitz in Tortola (Britische Jungferninseln), Road Town, P.O. Box 348, Palm
Grove House,

hier vertreten durch Frau Gabriele Schneider, Firmendirektorin, mit beruflicher Anschrift in L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont,

handelt gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Guernsey (Britische Kanalinseln), am 18. Juli 2007.
Besgate Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die rechtsmäßig vertretene Komparentin ersucht den Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die hiermit gründet

wird, wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen HOOVER DAM

INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche die

normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Aus-

109127

land  zu  beeinträchtigen  drohen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zur  endgültigen  Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen

Umständen hierzu am besten befähigt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräußern.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung
der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er

durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche nach der Gründung der Gesellschaft stattfindet, ernannt.

Auf  Antrag  des  Vorsitzenden  oder  des  ältesten  Verwaltungsratsmitgliedes,  wenn  der  Vorsitzende  verhindert  ist,

kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen,
jedesmal wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden wenn alle Verwaltungsratsmitgliedern

ihnen schriftlich zustimmen und persönnlich unterschreiben. Die Unterschriften der verschiedenen Verwaltungsratsmit-
glieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses getätigt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in jeden Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten dele-
gierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach Grün-
dung der Gesellschaft ernannt werden.

109128

Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-

rektoren  übertragen  und  Spezialvollmachten  für  bestimmte  Angelegenheiten  einem  oder  mehreren  Bevollmächtigen
erteilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am dritten Dienstag

im Juni um 17.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu
seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch
immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Ak-

tionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung

Die dreihundertzehn (310) Aktien werden wie folgt gezeichnet:

Aktien

Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, vorbenannt, dreihundertzehn Aktien . . .

310

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Alle vorgenannten Aktien werden zu 100% in Bar eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Betrag von ein-

unddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
Die erste jährliche Generalversammlung findet in 2008 statt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr zweintausendzweihundert (2.200,-) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:

109129

- Herr Luke Comer, Firmendirektor, geboren in Gaillimh / Galway (Irland), am 30. November 1957, wohnhaft in

MC-98000 Monaco, 24, rue Garibaldi;

- Frau Gabriele Schneider, Firmendirektorin, geboren am 31. Oktober 1966 in Birkenfeld / Nahe (Deutschland), mit

professionneller Anschrift in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

- Herr Pierre Schmit, Firmendirektor, geboren am 16. Februar 1964 in Luxemburg, mit professionneller Anschrift in

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Aktiengesellschaft INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES in Kurzform INTERCORP S.A., R.C.S. Lu-

xemburg B 10.548, mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2012.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
Der unterzeichnende Notar, der die französische und die deutsche Sprache versteht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch

des Bevollmächtigten, die vorliegende Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in
deutscher Sprache. Gemäß dem Wunsch desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwischen dem
französischen und dem deutschen Text, ist die französische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schneider, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, LAC/2007/20148. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007108947/7241/298.
(070124130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Ligia Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.232.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>LIGIA SOPARFI S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108938/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03206. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Fantuzzi Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.010.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109130

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>Pour FANTUZZI INDUSTRIES S.à.r.l.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108939/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03207. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Invester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.531.

L'an deux mille sept, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTER S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée sous la dénomination de BACCARELLI INVEST S.A.,
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2004, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 458 du 18 mai 2005, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 23 décembre 2005,
publié au Mémorial numéro 926 du 11 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, licenciée en sciences économiques ap-

pliquées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia Roti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les six mille deux cents (6.200) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-), pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-) par la création et l'émission de treize
mille huit cents (13.800) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-).

2.- Renonciation de l'actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération intégrale par apport en nature des treize mille huit cents (13.800) actions par Monsieur

Leonardo Baccarelli, avec primes d'émission de cinq millions six cent vingt-cinq mille sept cent trente-trois euros et vingt
cents (EUR 5.625.733,20).

4.- Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-), pour le

porter de son montant actuel de trente et mille euros (EUR 31.000,-) à celui de cent mille euros (EUR 100.000,-), par la
création et l'émission de treize mille huit cents (13.800) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-)
chacune.

109131

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des treize mille huit cents (13.800) actions nouvelles, l'actionnaire majoritaire Mon-
sieur Leonardo Baccarelli, entrepreneur, demeurant à Todi Via Piana 245 Frazione Pantalla I-06059 Todi

<i>Troisième résolution

Et à l'instant Monsieur Leonardo Baccarelli, prénommé, ici représenté par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant,
a déclaré par son représentant susnommé souscrire aux treize mille huit cents (13.800) actions nouvellement émises

et déclare libérer les actions assorties d'une prime d'émission de cinq millions six cent vingt-cinq mille sept cent trente-
trois euros et vingt cents (EUR 5.625.733,20) par apport en nature consistant en 93,1105% du capital entièrement souscrit
et libéré de la société de droit portugais TAGIA LU, CONSULTADORIA E PARTICIPACOES E UNIPESSOAL LDA,
ayant son siège social à Madère, Portugal, N.I.P.C. 511.250.649 d'une valeur de cinq millions six cent quatre-vingt-quatorze
mille sept cent trente-trois euros et vingt cents (EUR 5.694.733,20).

Cet apport ainsi que les modes d'évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à responsabilité

limitée H.R.T. REVISION S. à r.l., L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du

qui contient les indications prévues à l'article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base de contrôles effectués, nous n'avons pas de remarque à formuler sur la valeur nette de l'apport de EUR

5.694.733,20 qui correspond au moins à 13.800 actions d'une valeur nominale de EUR 5,- chacune de INVESTER S.A., à
émettre en contrepartie, assorties d'une prime d'émission de EUR 5.625.733,20.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de INVESTER S.A. et ne peut être utilisé

à d'autres fins sans notre accord préalable.»

Ledit rapport, restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en vingt mille (20.000)

actions de cinq euros (EUR 5,-) chacune.»

<i>Frais

L'apport en nature fait à la Société ayant pour résultat que la Société détient 93,1105% du patrimoine de la société

TAGGIA LU, CONSULTADORIA E PARTICIPACOES E UNIPESSOAL LDA, une société établies à Madère (Portugal),
la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l'exemption du droit d'apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille deux cents euros (EUR 5.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, K. Roti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, Relation: LAC/2007/21881. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007108952/242/93.
(070124383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

SolarWood Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9368 Folkendange, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 131.437.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

109132

A comparu:

Monsieur Michel Unsen, ingénieur, né le 1 

er

 octobre 1959, demeurant à L-9368 Folkendange, Maison, 1.

Lequel, a exposé ce qui suit:
En date du quatorze juin 2007, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 25.170 de son répertoire, un acte de

constitution de la société anonyme dénommée SolarWood TECHNOLOGIES S.A. ayant son siège social à Maison, 1,
L-9368 Folkendange.

Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté des erreurs matérielles de dactylographies portant sur le

mois  de  naissance  du  comparant,  l'article  10  (représentation),  l'article  16  (mois  de  la  tenue  de  l'assemblée  générale
annuelle) ainsi que les coordonnées du commissaires aux comptes tel que nommé à la résolution numéro 4 de l'assemblée
constitutive.

Par la présente, le soussigné, agissant en qualité de comparant et mandataire en vertu des pouvoirs qui lui ont été

conférés par de Madame Myriam Unsen-Bellion, diplômée E.U.P.E.D., née le 20 août 1961, demeurant à L-9368 Folken-
dange, Maison, 1, aux termes d'une procuration donnée sous seing privé, demeurée annexée audit acte du 14 juin 2007
requiert les rectifications comme suit:

Il conviendra donc de lire le mois de naissance de Monsieur Michel Unsen, précité comme suit «né le 1 

er

 octobre

1959» au point 1. du préambule de l'acte ainsi qu'au premier point de la deuxième résolution de l'assemblée constitutive.

Il conviendra également de lire les articles 10 et 16 comme suit:

« Art. 10. La Société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et

incontournable de l'administrateur délégué de la Société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans
l'objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l'un des deux autres administrateurs».

« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations».

Il conviendra par ailleurs de lire la quatrième résolution de l'assemblée constitutive comme suit:
«4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Alex Benoy, né à Luxembourg le 29 mai 1954, demeurant professionnellement au 13, rue Jean Bertholet,

L-1233 Luxembourg.

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Unsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17231. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007108955/202/46.
(070124584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Compagnie Financière Saint Georges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 45.895.

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES

S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B number 45.895), having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, incorporated by a deed of M 

e

 Emile Schlesser on December 14, 1993, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C number 59 of February 11, 1994. The articles of incorporation have been modified for the last
time by a deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, on September 30, 1996, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 647 of December 13, 1996.

The Meeting is presided over by Fabrice Geimer, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Cândida Gillespie, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:

109133

I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
The company INTERHOLD A.G., with registered office at 8 Othmartstrasse, 8008 Zurich, Switzerland.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

SAINT GEORGES S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 45.895), ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, constituée suivant acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 décembre
1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 59 du 11 février 1994. Les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 647 du
13 décembre 1996.

L'Assemblée est présidée par Fabrice Geimer, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Cândida Gillespie, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

109134

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Délibération sur la dissolution de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
La société INTERHOLD A.G., ayant son siège social au 8 Othmartstrasse, 8008 Zurich, Suisse.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Geimer, A. Braquet, C. Gillespie, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, LAC/2007/20364. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007108957/242/111.
(070124193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Cyber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.430.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Eric Renault, directeur, né à Rennes (France) le 18 juin 1957, demeurant à F-35800 Saint-Lunaire, 253, le

Gringalou;

2) Monsieur Jean-Marc Petit, directeur, né à Saint-Malo (France) le 2 décembre 1956, demeurant à F-22130 Crehen,

la Ville Beuve.

109135

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Victor Lima, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, en vertu de deux procurations lui délivrée à Dinand (France) le 30 juillet 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société pourra prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et

procéder à l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CYBER HOLDING S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Eric Renault, prénommé, quatre-vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
2) Monsieur Jean-Marc Petit, prénommé, trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital, soit la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR), est entièrement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

109136

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ huit cents euros (800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
2. L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Eric Renault, directeur, né à Rennes (France) le 18 juin 1957, demeurant à F-35800 Saint-Lunaire, 253, le

Gringalou;

- Monsieur Jean-Marc Petit, directeur, né à Saint-Malo (France) le 2 décembre 1956, demeurant à F-22130 Crehen, la

Ville Beuve.

3. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Lima, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, LAC/2007/22657. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007108930/5770/113.
(070124140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

GIT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.236.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109137

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

<i>GIT INTERNATIONAL S.A.
R. Donati / B. Tosoni
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108945/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04435. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Fantuzzi Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 82.011.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>FANTUZZI FINANCE S.A.
R. Reggiori / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108943/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02779. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

W.T.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.520.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>W.T.M. S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108942/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02699. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Bruehl Leipzig Arcaden Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.429.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighth of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

BRUEHL LEIPZIG ARCADEN S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in
process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, here represented by Tulay Sonmez,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, she herself represented by Corinne Petit, private employee, residing professio-
nally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 7, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

109138

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BRUEHL LEIPZIG ARCADEN LUXCO S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) represented by five hundred

twenty (520) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

109139

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the single signature of any person to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.

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12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, BRUEHL LEIPZIG ARCADEN S.àr.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred twenty (520) shares by
contribution in cash, so that the amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Paul Chehab, senior vice president, acquisitions and dispositions, born on December 5, 1946 in Cairo, Egypt,

residing at 1515, Doctor Penfield, apt. 307, Montreal, Quebec, H3G 2R8, Canada;

109141

- Mr John Comery, lawyer, born on January 14, 1963 in Toronto, Canada, residing at 81, Greensides Avenue, Toronto,

Ontario, M6G 3P8, Canada;

- Mrs Jacqueline Kost, company manager, born on March 26, 1961, in Montréal, Canada, residing at 13, rue Gaascht-

bierg, L-8230 Mamer; and

- Mr Kuy Ly Ang, executive, born on February 16, 1967, in Phnom Penh, Cambodia, residing at 154, rue Albert Unden,

L-2652 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRUEHL LEIPZIG ARCADEN S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 109.039, ici représenté par Tulay Sonmez, avocat, résidant à Luxembourg, elle-même
représentée par Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 7 août 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BRUEHL LEIPZIG

ARCADEN LUXCO S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également

109142

consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant  sur toute  ou  partie de ses  avoirs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations  et  engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

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9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout

gérant ou par la signature unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

109144

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

BRUEHL LEIPZIG ARCADEN S.àr.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital

social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cent vingt (520) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul Chehab, senior vice president, né le 5 décembre 1946 au Caire, Egypte, demeurant au 1515, Doctor

Penfield, Apt. 307, Montréal, Québec, H3G 2R8, Canada;

- Monsieur John Comery, avocat, né le 14 janvier 1963, à Toronto, Canada, demeurant au 81, Greensides Avenue,

Toronto, Ontario, M6G 3P8, Canada;

- Madame Jacqueline Kost, gérante de société, née le 26 mars 1961, à Montréal, Canada, résidant au 13, rue Gaascht-

bierg, L-8230 Mamer; et

- Monsieur Kuy Ly Ang, gérant de société, né le 16 février 1967, à Phnom Penh, Cambodge, résidant au 154, rue Albert

Unden, L-2652 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, LAC/2007/22665. — Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007108934/5770/387.
(070124138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Infor Global Solutions TopCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.137.

En date du 27 juillet 2007, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
de révoquer
- Monsieur Dominik David
- Monsieur Schaper Carl James
- Monsieur Ashe Prescott
- Monsieur Olshansky Josh

109145

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat.
de nommer
- Monsieur Jochen Berthold Kasper, attorney, né le 11 janvier 1968 à Saarlouis, Allemagne, ayant comme adresse

professionnelle 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Gregory Giangiordano, attorney, né le 9 mars 1966 en Pennsylvania, Etats-Unis, résidant à 440, Edenbrooke

Way, Roswell, Georgia 30075, Etats-Unis.

- Monsieur Ilja Giani, attorney, né le 6 mai 1973 à Mainz, Allemagne ayant comme adresse professionnelle 20, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat et à durée déterminée, jusqu'à la prochaine

assemblée générale, qui se tiendra en 2007.

Depuis lors, le conseil d'administration est composé des personnes suivantes
Monsieur Jochen Berthold Kasper
Monsieur Gregory Giangiordano
Monsieur Ilja Giani.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

INFOR GLOBAL SOLUTIONS TOPCO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007108976/250/33.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Degoklam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.675.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 22 août 2007 que:
LAYCA (MANAGEMENT) S.A. a transféré ses 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à
SUMMIT eINSURANCE POOLING PARTNERSHIP, GP, une société constituée et régie selon les lois de l'état du

Delaware, enregistrée auprès de Delaware Division of Corporations sous le numéro 4410155, ayant son siège social au
Berkeley Street 222, MA 02116, Boston, Etats-Unis.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
SUMMIT eINSURANCE POOLING PARTNERSHIP, GP, 500 (cinq cents) parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

DEGOKLAM S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007108975/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Asset Finance Management Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.093.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 3 septembre 2007

La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; Cie S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes, avec effet au 1 

er

 septembre 2006, en remplacement de Monsieur

Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109146

Pour extrait sincère et conforme
<i>ASSET FINANCE MANAGEMENT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007108979/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04331. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Living Cadeaux &amp; Décorations, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 116.779.

<i>Rapport de l'assemblée générale du 31 août 2007

- Personnes présentes:
Monsieur Toth Istian (gérant technique),demeurant à: 91 bis, rue Paul Langevin, F-54880 Thil (France),
Madame Grandjean Claire (gérante administrative),demeurant à: 91 bis, rue Paul Langevin, F-54880 Thil (France).
- Ordre du jour:
Décision sur l'attribution du mandat de gérant technique à Madame Grandjean Claire.
- Après délibération et un vote positif à la majorité des associés, Monsieur Toth Istian fait part de sa décision d'attribuer

le mandat de gérant chargé de la gestion quotidienne (gérante technique ) à Madame Grandjean Claire.

- Clôture de l'assemblée.
- Signatures:

Toth Istian / C. Grandjean.

Référence de publication: 2007108980/8078/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00874. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 95.489.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

LUXFIDUCIA
Signature

Référence de publication: 2007108922/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06364. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.321.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on December 27th, 2006

1.The registration of FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, having its registered office at 26, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg as Statutory Auditor is accepted.

2. KPMG AUDIT, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, having its registered office at 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg is appointed as Independent Auditor. Its mandate will lapse at the Annual General Meeting
approving the 2006 annual accounts of the Company.

3. Mr Peter Hooley, Director, residing at Chatsworth House, Blakes Lane, West Horsley, KT24 6EA Surrey, United-

Kingdom and Mr Bill Colvin, Director, residing at 1 Patterdale, Coldharbour Road, West Byfleet, KT14 6JN Surrey, United-

109147

Kingdom are appointed as additional Managers of Category B with effect as at January 1st, 2007 and for an unlimited
period.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 décembre 2006

1. La démission de FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Lu-

xembourg en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

2. KPMG AUDIT, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 31, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg est nommée comme Réviseur Indépendant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes 2006 de la société.

3.  Monsieur  Peter  Hooley,  administrateur,  résidant  professionnellement  à  Chatsworth  House,  Blakes  Lane,  West

Horsley, KT24 6EA Surrey, Royaume-Uni et Monsieur Bill Colvin, administrateur, résidant professionnellement au 1
Patterdale, Coldharbour Road, West Byfleet, KT14 6JN Surrey, Royaume-Uni sont nommés comme Gérants de Catégorie
B avec effet au 1 

er

 janvier 2007 et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

<i>BSN MEDICAL LUXEMBOURG HOLDING S. à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2007108987/795/33.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070124401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Hacofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.395.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2007

- la démission des sociétés MADAS SARL, FINDI SARL et LOUV SARL de leur mandat d'Administrateurs est actée;
- Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg,  Monsieur  Daniel  Pierre,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086
Luxembourg  et  Madame  Nicole  Thirion,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 18 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>HACOFIN S.A.
C. François / N. Thirion
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108988/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

SCI Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.994.

Par résolution signée en date du 23 août 2007, l'associé unique a nommé Monsieur Kevin J. Grajek, avec adresse

professionnelle au 2711, Centreville Road, Suite 400, DE 19808 Wilmington, Etats-Unis, en tant que représentant per-
manent de la société SCI INTERNATIONAL Ltd, gérant de la société S.C.I. LUXEMBOURG S.à r.l.

Luxembourg, le 24 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108989/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03441. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

109148

HNC Consulting Luxembourg Ltd., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 107.456.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2007

1 Monsieur Drabbe Laurent signifie par courrier recommandé sa démission au poste de gérant technique de la suc-

cursale de Luxembourg.

2 Monsieur Hornick Charles présente sa démission au poste de gérant administratif de la succursale de Luxembourg.
3 Monsieur Charpentier Simon, né à Libramont (Belgique) le 10 août 1985, Ingénieur en construction, est nommé au

poste de gérant technique de la succursale de Luxembourg.

Tous les points ayant été décidés à la majorité absolue, il est décidé de clôturer l'assemblée générale à 19.18 hrs.
Etabli en trois exemplaires

N. Hornick / C. Hornick
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108990/7560/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05295. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070124497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Xademu Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 26.761.

La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107.314, nommée administrateur en date du 5 octobre 2005, a désigné Mademoiselle
Noëlle Piccione, née le 23 décembre 1974, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107.316, nommée administrateur en date du 5 octobre 2005, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2011.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89.272, nommée administrateur en date du 7 octobre 2002, a désigné Monsieur Benoît
Parmentier, né le 16 juin 1977, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2011.

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>XADEMU LUXEMBOURG HOLDING S.A.
DMC S. à r. l. / MADAS S. à r. l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Piccione / C. François
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007108981/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Auchan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 73.616.

La  société  AUCHAN  LUXEMBOURG  S.A.,  société  anonyme  luxembourgeoise  avec  siège  social  5,  rue  Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro Luxembourg B
73.616 nommée administrateur en date du 26 mai 2006 pour un mandat d'une durée de 1 an a désigné Monsieur François

109149

Remy comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de
2007.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>AUCHAN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108982/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Braustübl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.987.

L'an deux mille sept, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Braustübl, avec siège social à L-2221

Luxembourg, 273, route de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 120.987, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 15 septembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2.305 du 9 décembre 2006.

L'assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Sacha Meyer, employé privé, demeurant à L-811

Srassen, 373, route de Strassen

Qui désigne comme secrétaire Madame Paola Leoci, restauratrice, demeurant à L-3672 Kayl, 75, route de Tétange,
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Natacha Steuerman, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I./ Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

A. Changement du siège social;
B. Suppression du Conseil d'administration et la révocation des administrateurs actuels;
C. Adoption du système dualiste;
D. Nomination des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance;
E. Refonte des articles 7 à 9 des statuts;
F. Renumérotation des articles subséquents.
II./ Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire.

III./ Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

IV./ Que la présente assemblée peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-8011 Strassen, 373, route d'Arlon et en conséquence le premier

alinéa de l'article 2 des statuts est modifié de la façon suivante:

«  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer le Conseil d'Administration et de révoquer, à compter de ce jour, le mandat des

administrateurs en place, savoir Monsieur Fabien Meyer, Monsieur Sacha Meyer et Madame Paola Leoci.

109150

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adopter le système dualiste, au sens de la loi du 25 août 2006, et de procéder à la mise en place

d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer:
1/ Madame Paola Leoci, restauratrice, née à Luxembourg le 9 juin 1982, demeurant à L-3672 Kayl, 75, rue de Tétange,
à la fonction de membre unique du Directoire et
2/ Monsieur Jean-Pierre Martin, cuisinier, né à Thionville (F) le 11 février 1964, demeurant à B-6700 Arlon/Stockem,

101, rue des Bruyères,

à la fonction de membre unique du Conseil de Surveillance.
Le mandat des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance prendra effet à compter de ce jour et viendra à

échéance lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'année 2012.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de supprimer les articles 7 à 9 des statuts pour les

remplacer par comme suit:

« Art. 7. Système dualiste. La société adopte le système dualiste, au sens de la loi du 25 août 2006.

Art. 8. Directoire. L'organe de direction, responsable de la gestion de la société, est le directoire. Il sera composé d'un

seul membre, personne physique.

Les présents statuts n 'apportent aucune restriction au pouvoir de gestion du directoire.
Sous réserve des limitations apportées par la loi sur les sociétés commerciales, les attributions du directoire sont les

mêmes que celles du conseil d'administration et des administrateurs d'une société anonyme régie par la loi sur les sociétés
commerciales.

Tout rapport dont l'établissement est imposé au conseil d'administration par la loi sur les sociétés commerciales est

établi par le directoire. Sauf dérogation légale ou disposition plus restrictive des présents statuts, il est communiqué en
temps utile au conseil de surveillance et soumis aux mêmes règles d'information et de publicité que celles applicables aux
rapports du conseil d'administration susvisés.

Outre les rapports susvisés, le directoire informe le conseil de surveillance au moins tous les trois mois de la marche

des affaires de la société et de leur évolution prévisible. Le directoire communique également en temps utile au conseil
de surveillance toute information sur des évènements susceptibles d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de
la société.

L'unique membre du directoire est nommé pour six ans au plus par le conseil de surveillance et il est en tout temps

révocable par lui. H est rééligible.

Le directoire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception

de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.

Nul ne peut simultanément être membre du directoire et être, à titre personnel, membre du conseil de surveillance

de la société.

Sauf exceptions légales, le directoire représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en

défendant.

Le membre du directoire est habilité à représenter seul la société.

Art. 9. Conseil de surveillance. Le conseil de surveillance sera composé d'un seul membre, personne physique ou

morale, actionnaire ou non, nommée pour une durée de six ans par l'assemblée générale et en tout temps révocable. Il
est rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses

actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour compte de la personne morale.

Le conseil de surveillance contrôle la gestion assurée par le Directoire.
Il ne peut exercer lui-même le pouvoir de gestion, ni représenter la société à l'égard des tiers. Toutefois, il représente

la société dans les litiges entre elle et le Directoire.

Le conseil de surveillance se réunit s'il en est requis par un des membres du Directoire.
Le conseil de surveillance délibère au moins une fois par trimestre.
Le(s) membre(s) du Directoire peut/peuvent assister aux séances du conseil de surveillance, s 'il(s) y est/sont invité(s)

par celui-ci. Il(s) y a/ont une voix consultative.

Tout membre peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un

support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

109151

Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si ce conseil se trouvait
composé de deux membres seulement, la voix de celui qui préside cesse d'être prépondérante.

Art. 10. Dispositions communes au directoire et au conseil de surveillance. Les fonctions de membre du directoire et

de membre du conseil de surveillance sont exercées à titre gratuit, sauf décision contraire du conseil de surveillance pour
les premiers visés et sauf décision contraire de l'assemblée générale pour les seconds.

Sauf les cas d'exception visés par la loi sur les sociétés commerciales, un membre du directoire ou du conseil de

surveillance qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une
opération relevant des conseils respectifs, doit le communiquer aux autres membres du conseil concerné avant la déli-
bération de ce dernier; le directoire, le conseil de surveillance et la société doivent s'en référer aux dispositions légales.

Les délibérations de chacun des conseils sont constatées dans des procès-verbaux. Ces procès-verbaux sont insérés

dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes communiqués par écrit ou selon tout autre moyen de communication ou

autres documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le membre du directoire ou par le président du

conseil de surveillance.

Le(s) membre(s) du directoire et le(s) membre(s) du conseil de surveillance sont responsables, conformément au droit

commun de l'exercice du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils sont en outre responsables conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Contrôle. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à

constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
pour une durée de six ans renouvelable.»

<i>Septième résolution

Les articles 10 à 14 des statuts sont renumérotés en conséquence et porteront les numéros 12 à 16.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s'élève approximativement à 900,- EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Meyer, P. Leoci, N. Steuerman, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, Relation: LAC/2007/9252. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 mai 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007108954/206/134.
(070124228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

EB Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 84.211.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

LUXFIDUCIA
Signature

Référence de publication: 2007108919/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06362. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109152

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Asteria S.A.

Auchan International S.A.

Braustübl S.A.

Bruehl Leipzig Arcaden Luxco S.àr.l.

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

Cyber Holding S.à r.l.

Degoklam S.à r.l.

Desch-Tennis Diddeleng, Asbl

Director S.à r.l.

EB Consultants S.à r.l.

Fantuzzi Finance SA

Fantuzzi Industries S.à r.l.

GIT International S.A.

Hacofin S.A.

HNC Consulting Luxembourg Ltd.

Hoover Dam Investments S.A.

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Xademu Luxembourg Holding S.A.