MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2265

10 octobre 2007

SOMMAIRE

1604 Classics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108687

"1" Hotels & Residences International, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108674

Ades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108699

Ades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108699

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

108683

Baccarat Hotels & Residences, S.à r.l.  . . . .

108690

Brassco Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108700

BRE/Toggle S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108698

Bridge Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

108719

CodaSystem Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

108719

Communication & Media (C.M.) S.A.  . . . .

108720

Comprehensive Holdings Corporation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108712

Contragest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108711

Cristaline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108685

Daming Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108716

Duchy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108703

Duchy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108703

Eril S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108685

Eril S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108687

Eril S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108687

Eurasia Beverages S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

108674

European Council for Intercultural Educa-

tion and Training (EuCIET)  . . . . . . . . . . . .

108683

E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l. . . . .

108703

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

108710

E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l.  . .

108715

Fashion Investment Holdings S.A.  . . . . . . .

108712

Finbelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108700

Futura Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108716

Germandrea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

108714

G.G. Bau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108713

GR Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

108704

Halicompt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108711

HIM (Habitats et Investissements Mobi-

liers) Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108710

Horfut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108699

Inkha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108698

Lehman Brothers European Mezzanine

2004 Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108698

Lommsave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108699

Magellan Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108683

Niederlande Immo Beteiligungs II A.G.  . .

108674

Not For Profit Consulting . (dot) org . . . . .

108700

Oleva (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108712

Olifs Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108686

Plastal S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108686

Plastmat International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

108674

Prime Invest II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108686

P.T. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108720

Raymund Lukas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108713

Rochelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108719

Rolub S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108715

Shanks Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108689

Société Anonyme des Minerais  . . . . . . . . . .

108720

Sodi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108718

Solartec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108720

Tigoni Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108715

Todev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108683

Trank Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108711

Verdi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108715

108673

Niederlande Immo Beteiligungs II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 98.106.

Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Dezember 2006, sowie alle weiteren Dokumente und Informati-

onen diesbezüglich, wurden im Handelsregister für Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt.

Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. August 2007.

<i>Für NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNGS II A.G.
Unterschrift

Référence de publication: 2007108427/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02453. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Eurasia Beverages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.145.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 juin 2007

1) La démission de Monsieur Jean And comme gérant de la société a été acceptée.
2) Monsieur Jean-Louis Camuzat, employé privé, né le 1 

er

 septembre 1963, à Fontenay-Aux-Roses (France) avec

adresse professionnelle à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II a été nommé gérant de la société, pour une période
illimitée.

<i>Pour EURASIA BEVERAGES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007108428/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03300. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Plastmat International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 43.575.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PLASTMAT INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007108436/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03231. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

"1" Hotels &amp; Residences International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.375.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

108674

Appears:

1 HOTELS &amp; RESIDENCES, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the law of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Hubert Janssen, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Lux-

embourg, each by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such person has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a limited liability company

«société à responsabilité limitée» which he declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the amended
laws (the «Law») of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992
on «sociétés à responsabilité limitée».

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of the share-
holders.

Art. 2. The Company's name is 1 HOTELS &amp; RESIDENCES INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management, control and sale of any company or enterprise, notably in hotel
business,  luxury  residences,  resorts,  spas,  restaurants  and  golf  courses.  It  may  further  acquire,  administer  and  sell  a
portfolio of patents, licenses, trademarks, designs, know how and/or other intellectual or industrial property rights of
any nature or origin whatsoever as the Company shall deem fit, and generally hold, manage, develop, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial
sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the board of managers (the

«Board»).

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means

of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided by the law.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality  of  the Company  which, notwithstanding  the  temporary  transfer  of  its registered  office,  will  remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

108675

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing all of the corporate

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 11. The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non cash consideration. Such

repurchased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall be cancelled immediately as
soon as they are received and owned by the Company.

Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken

with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be

decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by an unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several managers or one or several ad hoc agents, whether shareholders or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the

108676

person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the Board of managers.
Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the

Managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn

up  by  writing,  transmitted  by  ordinary  mail,  electronic  mail,  telecopier  or  by  any  other  suitable  telecommunication/
electronic means. Each shareholder shall vote in writing.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Managers may from time to time determine.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of the shareholders by the dispositions of

Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the Board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a  record  of  the  properties  of  the  Company  together  with  its  debts  and  liabilities  and  be  accompanied  by  an  annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the Manager(s) toward the company.

At the same time, the Board will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting of

the shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager, or in case of plurality of Managers,

the Board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

108677

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the shareholders as the case may be; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of the shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by 1 HOTELS &amp; RESIDENCES,

S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the sole partner, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined duration
a) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

b) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll, born in Briey (France) on April 29, 1956,

In accordance with article twelve of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by the joint
or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- 1 HOTELS &amp; RESIDENCES, S. à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Hubert Janssen, juriste avec adresse professionnelle à 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

108678

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par les lois modifiées (la «Loi») du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la Société sera 1 HOTELS &amp; RESIDENCES INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, dans toute société ou entreprise, qu'elles soient lu-

xembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par la souscription, l'achat, l'échange, ou de n'im-
porte quelle autre manière, n'importe quelles actions, parts et/ou autres valeurs de participation, obligations avec ou sans
garantie, certificat de dépôts et/ou autres instruments de dette et plus généralement toutes les valeurs et/ou les instru-
ments financiers émis par n'importe quelle entité publique ou privée, quelle qu'elles soient. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion, au contrôle et à la vente de n'importe quelle société ou entreprise, notamment dans le
secteur hôtelier, résidences de luxes, ressorts, spas, restaurants et terrains de golf. Elle peut de plus acquérir, administrer
et vendre un portefeuille de brevets, licences, marques déposées, modèles, savoir-faire et/ou autres droits de propriété
industrielle ou intellectuelle de n'importe quelle nature ou origine, que la Société jugera approprié et plus généralement
le détenir, le gérer, le développer, le vendre ou en disposer, en tout ou en partie aux conditions que la société jugera
appropriées.

La Société peut emprunter sous n'importe quelle forme exceptée par appel public à l'épargne. Elle peut émettre,

uniquement par le placement privé, des billets à ordre, des obligations avec ou sans garantie et n'importe quel genre de
titres de créances ou de participations. La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, les montants reçus
de tous ses emprunts et/ou de l'émission de dettes ou actions à ses filiales, à ses sociétés liées et/ou à n'importe quelles
autres sociétés et la Société peut également donner des garanties et des nantissements, transférer, grever d'hypothèque
ou alors mettre en gage tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de n'importe quelles autres sociétés, et, généralement, pour son propre bénéfice et/ou le
bénéfice d'autre sociétés ou personnes, dans chaque cas dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme
des activités régulées par le secteur financier.

La Société peut généralement utiliser tous les techniques et instruments concernant ses investissements pour leur

gestion efficace, y compris des techniques et des instruments conçus pour protéger la société contre le risque de crédit,
le risque de change, le risque de taux d'intérêt et d'autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations et toutes transactions, en relation directe ou indirecte avec les activités

prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»).
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

modificatrice des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

108679

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société peut racheter ses propres parts sociales en contrepartie d'un apport en numéraire ou non. Les

parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement annulées
dès qu'elles sont reçues et possédées par la Société.

Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée à la

majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Si le prix de rachat des parts excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose des sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l'article 72-1 de la Loi, eu égard au
surplus du prix de rachat.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ou à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 13. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

108680

Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme

ou télex un autre Gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées  par  écrit,  transmis  par  courrier  ordinaire,  électronique,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  approprié  de
télécommunication/électronique. Chaque associé émettra son vote par écrit

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen de télécommunication/électronique approprié, une autre personne qui peut ne pas être un
associé.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des Gérants et associés envers la société.

Au même moment le Conseil préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés (au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société) à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant;

108681

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites par 1 HOTELS &amp;

RESIDENCES, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) M. Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, né à

Pennsylvania (USA) le 27 juin 1957,

b) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né au

New Jersey (USA) le 9 février 1971,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, né à Briey (France) le 29 avril 1956.

Conformément à l'article 12 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, Relation: LAC/2007/22003. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007107557/211/439.
(070123075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

108682

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 107.703.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 20 juin 2007

1) La démission de Monsieur Christophe Cahuzac comme gérant de la société a été acceptée.
2) Monsieur Russell Perchard, né le 16 janvier 1978, à Bailiwick (Jersey) avec adresse professionnelle à L-2340 Lu-

xembourg, 6, rue Philippe II, a été nommé gérant de la société, pour une période illimitée.

3) Monsieur Jean-Louis Camuzat, né le 1 

er

 septembre 1963, à Fontenay-Aux-Roses (France) avec adresse profes-

sionnelle à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, a été nommé gérant de la société, pour une période illimitée.

<i>Pour ALCENTRA MEZZANINE No. 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007108429/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03305. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Todev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 97.166.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108419/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01751. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Magellan Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.107.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007108305/6960/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04291. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

European Council for Intercultural Education and Training (EuCIET), Association sans but lucratif.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 19, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg F 7.374.

STATUTS

Entre les soussignés:

108683

Mme Calza Laura, enseignante, 21, r. J.-P. Sauvage, 2514 Luxembourg, Italienne
Mme Cassel Angela, conseiller, 315 5th Avenue, Suite 5-102 New York, New York 10016, Etats-Unis, Américaine
M. Loeenzen Björn, formateur, 21, rue Malakoff, 2114 Luxembourg, Allemand
Mme Malacarne Augusta, conseiller, 6 via Garribaldi, 46030, Pomponesco (MN), Italie, Italienne
Mme Szajkowska Magdalena, experte en droit et relations internationales, 4 Rue Jean-Pierre Lanter, 5943 Hesperange,

Polonaise

il est constitué une Association sans but lucratif, conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 et aux clauses

ci-après:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet

Art.  1 

er

  .    L'Association  est  dénommée  EUROPEAN  COUNCIL  FOR  INTERCULTURAL  EDUCATION  AND

TRAINING (EuCIET). Son siège social est établi à L-1457 Luxembourg, 19, rue des Eglantiers. Elle est constituée sans
limitation de durée.

Art. 2. L'Association a pour but de promouvoir une meilleure intégration sociale à travers la formation continue,

européenne et interculturelle. A cette fin, elle s'est fixé notamment comme objectifs concrets:

- de diffuser une formation continue, européenne et interculturelle;
- de promouvoir la collaboration entre les entités privées et publiques dans le domaine de la formation continue;
- de mettre en oeuvre des projets communs à plusieurs pays;
- d'organiser des cours, des séminaires, des conférences ou d'autres manifestations dans le domaine de la formation

continue, européenne et interculturelle;

- d'encourager l'information réciproque et l'échange d'expériences dans le domaine de la formation continue.

Titre II.- Des membres

Art. 3. Peuvent devenir membres toutes les personnes partageant les vues et buts de l'Association. Les premiers

membres effectifs sont les constituants soussignés. L'adhésion de nouveaux membres est reçue par le Comité.

Art. 4. La qualité de membre est liée au versement d'une cotisation maximale de 40 € pour les personnes physiques

et de 250 € pour les personnes juridique.

Art. 5. Les contributions volontaires pourront dépasser les limites fixées à l'article 4.

Art. 6. Les membres démissionnaires ou exclus, ainsi que les héritiers du membre décédé, n'ont aucun droit sur le

fonds social. Ils ne peuvent réclamer le montant des cotisations versées.

Art. 7. La qualité de membre se perd par démission ou exclusion. La démission prend son effet dans un délai de 15

jours après son enregistrement au Secrétariat du Comité. L'exclusion peut être prononcée par l'Assemblée Générale sur
proposition du Comité.

Titre III.- Organisation - Administration

Art. 8. Les organes de l'Association sont l'Assemblée Générale et le conseil d'administration ci-dessous dénommé

«Comité».

Art. 9. L'Assemblée Générale est constituée par les membres effectifs visés aux articles 3 et 4. Elle possède tous les

pouvoirs qui lui sont confiés par la loi ou par le présent statut.

Art. 10. Elle se réunit une fois par an à la date et au lieu fixé par le Comité ou dès qu'un cinquième des membres

l'exige. Elle élit en son sein un président. Celui-ci est rééligible.

Art. 11. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et

elles sont communiquées dans un délai de 15 jours.

Art. 12. L'Assemblée Générale décide à majorité des deux tiers des adhérents toute modification des statuts sur

proposition du Comité.

Art. 13. L'Association est administrée par un conseil d'administration dénommé Comité. Celui-ci est composé de trois

à cinq membres, désignés par l'Assemblée Générale pour une durée de trois ans renouvelable. Les membres du Comité
élisent parmi eux un président, un, trésorier ainsi qu'un secrétaire général. A l'issue de leur mandat, le Président et le
trésorier restent automatiquement membres du Comité, sauf s'ils demandent à être déchargés de leurs fonctions.

Art. 14. Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'Association l'exige et, au moins, deux fois par an. Il est

convoqué par le Président ou le secrétaire général, ou à la demande de trois adhérents.

Art. 15. En cas d'empêchement du Président le Comité est présidé par un membre désigné par le Président.

Art. 16. Pour la validité des délibérations, la présence des trois membres du Comité est nécessaire. Les délibérations

sont prises à la majorité des votants.

108684

Art. 17. Dans les limites déterminées par la Loi, le Comité a tous les pouvoirs pour la gestion et l'administration de

l'Association. Il peut accomplir tous les actes et opérations relatifs à ses objectifs et représenter l'Association vis-à-vis
des tiers. Il peut notamment par procuration explicite et toujours révocable, conférer à un tiers le pouvoir d'effectuer
au nom de l'Association tous les actes et opérations autres que d'hypothèque et de disposition immobilière. Un membre
du Comité représente valablement l'Association en justice. Le Comité rend compte de son activité à l'Assemblée Géné-
rale.

Titre IV.- Comptabilité - Bilan

Art. 18. L'Assemblée Générale est appelée à se prononcer chaque année sur les comptes et le budget de l'Association,

ainsi  que  sur  le  rapport  du  Comité.  La  comptabilité  est  tenue  par  le  trésorier  conformément  aux  lois  et  usages  du
commerce au Luxembourg.

Art. 19. L'Assemblée Générale peut désigner un Commissaire aux comptes. Les fonctions de membre du Comité sont

incompatibles avec celles de Commissaire aux comptes. Le Commissaire aux comptes a pour mandat de vérifier les livres,
la caisse, les valeurs de l'Association, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires, des bilans, ainsi que l'exac-
titude des informations données sur les comptes de l'Association par le rapport annuel du Comité. Il établit après clôture
de chaque exercice social, un rapport par lequel il rend compte à l'Assemblée de l'exécution de son mandat. Les fonctions
de Commissaire aux comptes peuvent être rémunérées.

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps écoulé depuis la constitution de l'Association jusqu'au 31 décembre de l'année suivante.

Titre V.- Révision des statuts et dissolution de l'association

Art. 21. L'Assemblée Générale ne peut procéder à la révision des statuts ou à la dissolution de l'Association que si les

deux tiers de ses membres sont présents. Si cette condition n'est pas remplie lors de la première réunion, les membres
de l'Assemblée Générale dûment convoqués à une deuxième réunion peuvent statuer quel que soit le nombre de présents.

Art. 22. En cas de dissolution, après règlement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera remis à

une organisation à désigner par l'Assemblée Générale et poursuivant un but analogue.

Fait à Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007108437/8076/87.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00639. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Eril S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.047.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108434/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03239. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Cristaline Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 84, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 66.623.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108685

O. Masse / C. Blondeau
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108424/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01741. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Plastal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.332.

Par résolution signée en date du 2 août 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Sarah Rayson, avec adresse au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, Roy-

aume-Uni, de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Lynda Elliott, avec adresse professionnelle à Grenville Street, JE4 8WT, St Helier, Jersey,

Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Madame Jean Brosnan, avec adresse professionnelle à Grenville Street, JE4 8WT, St Helier, Jersey,

Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108396/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Prime Invest II, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.203.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007108395/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Olifs Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 108.004.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenu le 30 avril 2007 à 15.00 heures

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise ERNST &amp; YOUNG jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes du 31 décembre 2007.

108686

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108442/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Eril S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.047.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108441/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03233. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Eril S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.047.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108443/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03236. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

1604 Classics, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3814 Schifflange, 35, Cité Dominique Baum.

R.C.S. Luxembourg F 7.370.

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège - Buts sociaux

Dénomination et Siège

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination 1604 CLASSICS Son siège est établi à 35, Cité Dominique Baum L-3814

Schifflange. Le siège peut être transféré à n'importe quel autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision
du Conseil d'Administration. L'association est créée pour une durée illimitée.

Buts sociaux

Art. 2. L'association a pour but
- de gérer et de promouvoir le patrimoine ferroviaire en général appartenant au Service des Sites et Monuments

Nationaux à l'exception de la locomotive anciennement AL T3 «6114»

- de renforcer la coopération avec d'autres associations qui poursuivent les mêmes objectifs.
- de promouvoir l'échange de professionnels et de savoir-faire sur le patrimoine ferroviaire, sa conservation, sa réaf-

fectation et sa mise en valeur.

- d'organiser des circulations ad hoc en étroite collaboration avec les CFL, ou d'organismes similaires.
- de garantir la gestion et la promotion professionnelle du patrimoine ferroviaire et d'organiser des actions culturelles.

108687

Art. 3. Pour atteindre ces objectifs, l'association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives se rap-

portant aux buts définis ci-dessus.

Chapitre II. Composition

Membres, membres donateurs et honoraires

Art. 4. L'association comprend outre les membres, les membres honoraires.

Art. 5.  Le  ministre,  ou  son  représentant,  ayant  dans  sa  compétence  l'institut  culturel  du  SERVICE  DES  SITES  ET

MONUMENTS  NATIONAUX,  est  d'office  membre  de  l'asbl.  Il  en  est  de  même  pour  les  Présidents  ainsi  que  deux
administrateurs des associations sans but lucratifs 5519asbl Boîte Postale 144 L- 4902 Bascharage et GROUPEMENT DES
AMIS DU RAIL asbl Boîte Postale 513 L-2015 Luxembourg.

Art. 6. Les membres honoraires regroupent des personnes ou des institutions qui ont acquis des mérites particuliers

dans la promotion des buts visés par l'association; ils sont dispensés du versement de la cotisation. La qualité de membre
honoraire est attribuée sur base d'une décision à majorité simple des voix du Conseil d'Administration. L'exclusion d'un
membre ou membre honoraire est de la compétence d'une assemblée générale extraordinaire, en conformité avec la loi
régissant les a.s.b.l. du 4 mars 1994, l'intéressé ayant été entendu.

Le Conseil d'Administration

Art. 7. L'association est administrée par un Conseil composé de 9 administrateurs au moins. Chaque administrateur

dispose d'une voix. Seuls les membres du Conseil d'Administration jouissent des droits et avantages prévus par la loi du
4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Sont d'office membres du Conseil d'Administration en vertu de leurs fonctions qu'ils exercent:
- Un représentant du SERVICE DES SITES ET MONUMENTS NATIONAUX
- Le Président de l'association 5519 asbl
- Trois représentants de l'association 5519 asbl
- Le Président de l'association GAR
- Trois représentants de l'association GAR
Le Conseil d'Administration peut, sur simple décision, inviter des membres honoraires, ainsi que toute autre personne

dont les qualités sont susceptibles de se révéler bénéfiques pour l'association, à assister à ses réunions. Toutefois, ces
personnes ne disposent que d'une voix consultative et ne prennent pas part aux votes du Conseil d'Administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est tenu de présenter à l'assemblée générale annuelle des rapports détaillés sur la

gestion des affaires. Le rapport du trésorier doit être fait par écrit et il sera, tout comme les livres de compte, soumis à
l'examen de deux réviseurs de caisse ou d'une fiduciaire agréée à désigner par l'Assemblée Générale.

Art. 9. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou en son absence du vice-président, aussi

souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des votants. En cas de partage des voix, celle du président, ou celui qui le

remplace, est prépondérante. Toutefois le représentant du SERVICE DES SITES ET MONUMENTS NATIONAUX dis-
pose d'un droit de Véto.

Art. 10. Le président représente l'association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics dans tous

les actes judiciaires et extrajudiciaires. L'association est engagée valablement à l'égard des tiers par la signature conjointe
de deux administrateurs.

Le Conseil d'Administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs à l'un ou plusieurs de ses membres ou

à des tiers pour les affaires courantes.

Art. 11. En cas de vacances de postes, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale

ordinaire. Pendant l'intérim, les fonctions de président sont assumées par le secrétaire, ou à défaut, par un administrateur
délégué par le Conseil d'Administration.

Chapitre III. L'assemblée générale

Art. 12. L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an; la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour sont portés

à la connaissance des membres par simple lettre au moins dix jours à l'avance.

Art. 13. L'Assemblée Générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1) la modification des statuts
2) la nomination et la révocation des administrateurs
3) l'approbation des budgets et des comptes
4) l'exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts
5) l'exclusion d'un membre

108688

6) la dissolution de l'association

Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée sur la décision du Conseil d'Administration ou

sur demande écrite, et motivée d'un cinquième de ses membres au moins. Dans ce dernier cas, l'assemblée doit se réunir
dans le délai de la trentaine à partir du dépôt de la demande.

Art. 15.  Les  assemblées  ne  peuvent  délibérer  valablement  que  si  la  majorité  des  membres  actifs  est  présente  ou

représentée. Tous les procès-verbaux et résolutions de l'assemblée sont consignés dans un registre spécial conservé au
siège de l'association où tous membres peuvent en prendre connaissance.

Chapitre IV. Divers

Art. 16. Le Conseil d'Administration se donne un règlement d'ordre intérieur qui sera soumis au vote à l'assemblée

générale.

Art. 17. Recettes de l'association:
- les cotisations annuelles
- les dons et legs
- les recettes de toute nature provenant de l'activité de l'association
- les subventions
- toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile
La cotisation sociale est fixée annuellement. Elle ne pourra dépasser 25.000 € (indice 652.16)

Art. 18. Il est tenu une comptabilité faisant apparaître les dépenses et les recettes, ainsi que le résultat d'exploitation.

L'excédent favorable appartient à l'association. L'année comptable débute le premier janvier et se termine le trente et
un décembre de chaque année.

L'année sociale débute après chaque assemblée générale ordinaire et se termine le jour de la prochaine assemblée

générale ordinaire.

L'association ne peut être valablement engagée, quant aux mouvements financiers, que par la signature conjointe du

trésorier et du président pour toute dépense excédant le montant de 2.500 € (deux mille cinq cents euros).

Art. 19. Le patrimoine de l'association répond seul des engagements pris en son nom, et aucun des membres actifs ou

du Conseil d'Administration ne pourra en être rendu responsable.

Art. 20. Les modifications aux statuts et la dissolution de l'association se feront conformément aux prescriptions légales.

Art. 21. En cas de dissolution volontaire, l'actif sera affecté après liquidation du passif à une ou plusieurs œuvres

poursuivant un but conforme aux objectifs de l'association.

L'assemblée désignera le bénéficiaire à la majorité simple des voix.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du

4 Mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Fait à Schifflange, en autant d'exemplaires que de parties, date qu'en tête.
Les membres fondateurs:
- Pour le Directeur du SERVICE DES SITES ET MONUMENTS NATIONAUX.
- Pour le Responsable du patrimoine industriel et ferroviaire du SERVICE DES SITES ET MONUMENTS NATIONAUX.
- Le Président de la 1604 CLASSICS asbl
- Le Président du GROUPEMENT DES AMIS DU RAIL asbl
- La présidente de la 5519 asbl

Signatures.

Référence de publication: 2007108439/7206/117.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00111. - Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070123518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Shanks Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.350.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.750.

Les comptes annuels au 10 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108689

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108444/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02468. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Baccarat Hotels &amp; Residences, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.373.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CGG, L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office at Corporation Trust Centre, 1209

Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware.

The founder is here represented by Hubert Janssen, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Lux-

embourg, each by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such person has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a limited liability company

«société à responsabilité limitée» which he declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the amended
laws (the «Law») of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992
on «sociétés à responsabilité limitée».

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of the share-
holders.

Art. 2. The Company's name is BACCARAT HOTELS &amp; RESIDENCES, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management, control and sale of any company or enterprise, notably in hotel
business,  luxury  residences,  resorts,  spas,  restaurants  and  golf  courses.  It  may  further  acquire,  administer  and  sell  a
portfolio of patents, licenses, trademarks, designs, know how and/or other intellectual or industrial property rights of
any nature or origin whatsoever as the Company shall deem fit, and generally hold, manage, develop, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial
sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

108690

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the board of managers (the

«Board»).

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means

of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided by the law.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer  of  its  registered  office,  will  remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing all of the corporate

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 11. The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non cash consideration. Such

repurchased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall be cancelled immediately as
soon as they are received and owned by the Company.

Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken

with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be

decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by an unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several managers or one or several ad hoc agents, whether shareholders or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

108691

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the Board of managers.
Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the

Managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn

up  by  writing,  transmitted  by  ordinary  mail,  electronic  mail,  telecopier  or  by  any  other  suitable  telecommunication/
electronic means. Each shareholder shall vote in writing.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Managers may from time to time determine.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of the shareholders by the dispositions of

Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the Board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a  record  of  the  properties  of  the  Company  together  with  its  debts  and  liabilities  and  be  accompanied  by  an  annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the Manager(s) toward the company.

At the same time, the Board will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting of

the shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

108692

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager, or in case of plurality of Managers,

the Board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the shareholders as the case may be; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of the shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CGG, L.L.C., prenamed,

and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000 euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the sole partner, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined duration
a) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

b) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll, born in Briey (France) on April 29, 1956,

In accordance with article twelve of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by the joint
or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

108693

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- CGG, L.L.C., une société de droit de l'état du Delaware ayant son siège social au Corporation Trust Centre, 1209

Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware.

Fondateur ici représenté par Hubert Janssen, juriste, avec adresse professionnelle à 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par les lois modifiées (la «Loi») du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la Société sera BACCARAT HOTELS &amp; RESIDENCES, S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, dans toute société ou entreprise, qu'elles soient lu-

xembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par la souscription, l'achat, l'échange, ou de n'im-
porte quelle autre manière, n'importe quelles actions, parts et/ou autres valeurs de participation, obligations avec ou sans
garantie, certificat de dépôts et/ou autres instruments de dette et plus généralement toutes les valeurs et/ou les instru-
ments financiers émis par n'importe quelle entité publique ou privée, quelle qu'elles soient. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion, au contrôle et à la vente de n'importe quelle société ou entreprise, notamment dans le
secteur hôtelier, résidences de luxes, resorts, spas, restaurants et terrains de golf. Elle peut de plus acquérir, administrer
et vendre un portefeuille de brevets, licences, marques déposées, modèles, savoir-faire et/ou autres droits de propriété
industrielle ou intellectuelle de n'importe quelle nature ou origine, que la Société jugera approprié et plus généralement
le détenir, le gérer, le développer, le vendre ou en disposer, en tout ou en partie aux conditions que la société jugera
appropriées.

La Société peut emprunter sous n'importe quelle forme exceptée par appel public à l'épargne. Elle peut émettre,

uniquement par le placement privé, des billets à ordre, des obligations avec ou sans garantie et n'importe quel genre de
titres de créances ou de participations. La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, les montants reçus
de tous ses emprunts et/ou de l'émission de dettes ou actions à ses filiales, à ses sociétés liées et/ou à n'importe quelles
autres sociétés et la Société peut également donner des garanties et des nantissements, transférer, grever d'hypothèque
ou alors mettre en gage tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de n'importe quelles autres sociétés, et, généralement, pour son propre bénéfice et/ou le
bénéfice d'autre sociétés ou personnes, dans chaque cas dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme
des activités régulées par le secteur financier.

La Société peut généralement utiliser tous les techniques et instruments concernant ses investissements pour leur

gestion efficace, y compris des techniques et des instruments conçus pour protéger la société contre le risque de crédit,
le risque de change, le risque de taux d'intérêt et d'autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations et toutes transactions, en relation directe ou indirecte avec les activités

prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»).
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

modificatrice des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

108694

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société peut racheter ses propres parts sociales en contrepartie d'un apport en numéraire ou non. Les

parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement annulées
dès qu'elles sont reçues et possédées par la Société.

Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée à la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Si le prix de rachat des parts excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose des sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l'article 72-1 de la Loi, eu égard au
surplus du prix de rachat.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ou à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

108695

Art. 13. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme

ou télex un autre Gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associes

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées  par  écrit,  transmis  par  courrier  ordinaire,  électronique,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  approprié  de
télécommunication/électronique. Chaque associé émettra son vote par écrit

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen de télécommunication/électronique approprié, une autre personne qui peut ne pas être un
associé.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des Gérants et associés envers la société.

Au même moment le Conseil préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

108696

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés (au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société) à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant  l'intégralité  du  capital  social  ont  été  souscrites  par  CGG. L.L.C.,

prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2,000 euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Mr Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, né à

Pennsylvania (USA) le 27 juin 1957,

b) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né au New

Jersey (USA) le 9 février 1971,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, né à Briey (France) le 29 avril 1956

Conformément à l'article 12 des statuts, La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

108697

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, Relation: LAC/2007/21812. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007107555/211/439.
(070123071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 101.485.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007108447/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04021. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

BRE/Toggle S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.478.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1199 du 20 juin 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007108448/6773/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03480. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Inkha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.760.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108450/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03547. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

108698

Ades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.317.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108454/833/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03548. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Ades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.317.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108456/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03541. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Lommsave S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.108.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 31 juillet 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108446/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Horfut S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.953.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2007 à 11.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozee et COSAFIN

S.A., Administrateurs.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de:
V.O. CONSULTING LUX., S.A., 8, route Haute, L-4963 Clemency.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

108699

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108458/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00145. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Finbelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.948.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2007 à 14.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN

S.A., Administrateurs et de V.O. CONSULTING LUX S.A., Commissaire aux Comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108445/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Brassco Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.072.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 18 mai 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108460/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

NFPconsulting.org, Not For Profit Consulting . (dot) org, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg F 7.371.

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . : Dénomination sociale, durée, siège social, logo, objet

Art.  1 

er

  .    L'association  porte  la  dénomination  NOT  FOR  PROFIT  CONSULTING.  (dot)  org,  en  abrégé

NFPconsulting.org.

L'Association jouit de la personnalité civile. Elle s'interdit toute ingérence dans les domaines politique et confessionnel.

Art. 2. L'association est constituée pour une durée illimitée.
L'exercice social coïncide avec l'année civile.

108700

Art. 3. Le siège social de l'Association est établi à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg, au Grand Duché de Lu-

xembourg.

Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune ou du pays de Luxembourg par simple décision du conseil

d'administration.

Art. 4. Le seul logo représentant officiellement l'ASBL NFPconsulting.org est le suivant:

[LOGO]

Art. 5. Il est entendu par secteur NOT FOR PROFIT, aussi appelé secteur NFP ou non marchand, toutes associations

sans but lucratif, luxembourgeoises ou non, travaillant ou étant active dans n'importe quel domaine que ce soit, comme
par exemple la culture, le sport, les Organisations Non Gouvernementales (ONG), les asbl, les fédérations, le secteur
public, etc.

L'association a pour objet:
- De promouvoir et stimuler le Marketing et la communication dans tous les segments du secteur NFP.
- D'enrichir en marketing et communication ce secteur NFP d'une façon permanente par un ensemble de services,

produits et activités.

- De veiller à ce que ces activités soient suffisamment supportées.
- De travailler sur base de bénévolat.
- De veiller à l'encadrement professionnel afin de garantir une efficacité maximale.
- D'encourager la collaboration entre le secteur NFP et le monde des entreprises.
- De protéger et de soutenir le marketing et la communication dans le secteur Not For Profit.
- De poursuivre ou d'améliorer la formation en marketing et communication du secteur Not For Profit.
- De coopérer avec des associations nationales et/ou étrangères qui visent les mêmes objectifs.
- De donner, si demander, son avis aux instances officielles sur les problèmes qui ont trait au secteur Not For Profit.
- De déléguer des représentants à des organismes officiels nationaux ou internationaux qui ont trait à l'exercice de la

profession de marketers.

- De contribuer au développement des connaissances en matière de marketing et communication dans le secteur Not

For Profit.

Chapitre 2.: Composition de l'Association, admission, démission, cotisation

L'Association comprend deux sortes de membres:
- Les membres effectifs.
- Les membres d'honneur.

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association NFPconsulting.org, toute personne physique ou morale désirant

faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, aussi possible par
Internet, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre
sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour
lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres effectifs et associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de trente jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- En cas d'infraction grave aux présents statuts.
- En cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 10. Sur proposition du conseil d'administration de l'Association, l'assemblée générale peut nommer des membres

d'honneur. Ce titre est accordé aux personnes qui par leur appui moral ou matériel ont rendu de bons et loyaux services
à l'Association.

Les membres d'honneur n'ont pas le droit de vote.

Chapitre 3.: Cotisation

Art. 11. Les membres effectifs et associés paient une cotisation annuelle qui est fixée par l'assemblée générale sans

que le taux maximal de la cotisation ne puisse dépasser 100,- EURO (I.N.100.).

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

108701

Les membres d'honneur ne paient pas de cotisation.
Les cotisations couvrent l'exercice social qui commence le 1 

er

 janvier et se termine au 31 décembre.

Il est loisible aux membres de verser un montant supérieur à celui fixé par l'assemblée générale annuelle à titre de

cotisation.

Chapitre 4.: Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième au moins des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 13. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Chapitre 5.: Administration de l'association

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, élus par

l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de cinq (5) ans.
Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-

président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 16. La signature seule du président de l'association engage l'association.

Art. 17. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Chapitre 6.: Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Chapitre 7.: Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Chapitre 8.: Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

Chapitre 9.: Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2007108438/8086/117.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02131. - Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

108702

Duchy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.282.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la société le 2 août 2007

L'Associé Unique accepte la démission de M. Raymond Melchers en tant que gérant de la Société avec effet à partir

du 1 

er

 août 2007.

A Luxembourg, le 29 août 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007108492/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Duchy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.282.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la société le 26 juillet 2007

L'Associé Unique décide de nommer M. Paul Kremer, né le 21 février 1956 à Echternach, avec adresse professionnelle

au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et M. Fernand Schaus, né le 26 avril 1967 à Sandweiler, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg en tant que gérants de la Société avec effet à partir du 1 

er

 août

2007 et ce pour une période indéterminée.

A Luxembourg, le 29 août 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007108493/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02553. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 126.035.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108497/5770/12.
(070123641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

108703

GR Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.299.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirtieth of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND III «B», (LP12277) a limited partnership established in England

under the Limited Partnerships Act 1907, whose principal place of business is at Condor House, St Paul's Churchyard,
London  EC4M  8AL  acting  by  its  manager,  BARCLAYS  PRIVATE  EQUITY  LIMITED  having  its  registered  office  at  1
Churchill Place, London E14 5HP, here represented by Ms Corinne Petit, private employee, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London on August 29th, 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of GR LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500.-) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

108704

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Managers»)

and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers are
collectively referred to as the «managers».

The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and

term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining

managers may temporarily appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A
Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be

108705

produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with any B
Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on April 1st, and ends on March 31st.

Art. 21. Each year on March 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500.-) shares have been subscribed by BARCLAYS PRIVATE EQUITY EURO-

PEAN FUND III B LP, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31st,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

108706

1. The registered office of the Company shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Manager:

- Dominic Geer, director, born on 25 September 1971, in London, UK, residing at 15 Groombridge Road, London E9

7DP.

<i>B Manager:

- Mr Benoit Nasr, private employee, born on May 26, 1975, in Charleroi (Belgium), residing professionally at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND III «B», (LP12277) a limited partnership constitué sous le droit

anglais et suivant les règles du Limited Partnerships Act 1907, dont le siège de direction effective est au Condor House,
St Paul's Churchyard, Londres EC4M 8AL agissant au travers de BARCLAYS PRIVATE EQUITY LIMITED ayant son siège
social au 1 Churchill Place, Londres E14 5HP, ici représenté par Mme Corinne Petit, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 29 août 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GR LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

108707

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et d'un

ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n'ont pas besoin d'être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont
collectivement référencés comme étant les «gérants».

Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.

Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.
En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les

gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'un des Gérants A et l'un des Gérants B sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.

108708

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants A avec l'un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND III B LP, prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

108709

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'unique associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué a

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

- Dominic Geer, gérant de sociétés, né le 25 septembre 1971 à Londres, Grande-Bretagne, resident au 15 Groombridge

Road, Londres E9 7DP.

<i>Gérant B:

- M. Benoit Nasr, employé privé, né le 26 mai 1975, à Charleroi (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, LAC/2007/24823. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007107069/5770/347.
(070122023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.957.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108491/5770/12.
(070123637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

HIM (Habitats et Investissements Mobiliers) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 50.536.

EXTRAIT

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 7 mai 2007

1. les actionnaires acceptent la démission d'ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. de son poste

d'administrateur avec effet immédiat;

2. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Ingor Meuleman, résidant professionellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 2 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2008.

108710

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108508/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08432. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Contragest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 septembre 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108509/202/12.
(070123713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Trank Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 août 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108510/202/12.
(070123731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Halicompt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.099.

EXTRAIT

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 11 juin 2007

1. les actionnaires acceptent la démission d'ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. de son poste

d'administrateur avec effet immédiat;

2. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Ingor Meuleman, résidant professionellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108511/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08425. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

108711

Fashion Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 107.732.

EXTRAIT

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 7 juin 2007

1. les actionnaires acceptent la démission d'ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. de son poste

d'administrateur avec effet immédiat;

2. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Ingor Meuleman, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 3 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108517/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Oleva (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.361.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007108390/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Comprehensive Holdings Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 9.954.

<i>E

<i>the company on 25 June 2007 at 15.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders and owners of parts resolves:
- to re-elect:
Mrs Kena Shoval
Mr Zalman Shoval
Mr Pinhas Volovelsky
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of shareholders and

owners of founder parts which will decide on the accounts ended on December 31, 2007.

- to nominate:
Mrs Kena Shoval, as Chairperson of the board.
EM AUDIT et CONSEILS SA, Genève, is appointed as auditor for the next financial year and will be in office until the

General Meeting which will decide on the accounts ended on December 31, 2007

108712

Signature
<i>The Chairman of the Meeting

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs du 25 juin 2007 à 15.00

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur décide à l'unanimité de renou-

veler les mandats de:

Mrs Kena Shoval
Mr Zalman Shoval
Mr Pinhas Volovelsky
en tant qu'administrateur de la société.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31

décembre 2007.

Madame Kena Shoval est nommée Président du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur décide à l'unanimité de renou-

veler le mandat du commissaire aux comptes de:

la société EM AUDIT et CONSEILS SA, Genève.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre

2007.

Signature
<i>The Chairman of the Meeting

Référence de publication: 2007108520/1172/41.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05460. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

G.G. Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Raymund Lukas S.à r.l.).

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 101.322.

Im Jahre zweitausendsieben, am vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz in Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Raymund Lukas, Maurermeister, in D-66706 Perl, Efter Strasse 20, wohnhaft
Eigentümer von hundert (100) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RAYMUND LUKAS, S.à r.l., mit

Sitz in L-5531 Remich, 16A, route de l'Europe, (HR Nr B101.322) gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar
Henri Beck aus Echternach am 21. Juni 2004, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer
836 vom 14. August 2004.

Der Komparent erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an:
a) Bodo Gratz, Kaufmann, wohnhaft in F-57570 Breistroff-Ia-Grande (Frankreich), 1, rue de la Source, hier anwesend

und dies annehmend, fünfzig (50) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von sechstausendzweihundertfünfzig
Euro (6.250,- EUR).

b) Patrick Godart, Kaufmann, wohnhaft in L-8530 Ell, 36, rue de Rédange, fünfzig (50) Anteile der vorgenannten Ge-

sellschaft, zum Preise von sechstausendzweihundertfünfzig Euro (6.250,- EUR).

Die Zessionare werden Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne,

welche die ihm abgetretenen Anteile erbringen von heute angerechnet.

Die Zessionare werden in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Der  Zedant  bekennt  von  den  Zessionaren  den  hiervor  stipulierten  Verkaufspreis,  vor  gegenwärtiger  Urkunde,  in

Abwesenheit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hiermit Quittung.

Sodann tritt gegenwärtiger Urkunde bei:
Raymund Lukas, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleinige Geschäftsführer der Gesellschaft,
um im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannten Abtretungen anzunehmen und er

entbindet die Zessionaren von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt er daß keine Op-
position und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretungen aufhalten könnten.

Schließlich haben die Anteilinhaber, Bodo Gratz und Patrick Godart, vorgenannt, in einer Generalversammlung eins-

timmig folgenden Beschluss gefaßt:

108713

<i>Erster Beschluß

Sie geben ihr Einverständnis zu den hiervor gemachten Abtretungen.
Nach den hiervor getätigten Zessionen sind die Anteile der Gesellschaft zugeteilt wie folgt:

Bodo Gratz, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Patrick Godart, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: Hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Zweiter Beschluß

Infolge dieser Abtretung hat erste Abschnitt des Artikels 6 der Statuten fortan folgenden Wortlaut:

« Art. 6. (erste Abschnitt). Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt

in einhundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).»

<i>Dritter Beschluß

Die Anteilinhaber beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Remich nach Bad-Mondorf zu verlegen.

<i>Vierter Bechluß

Zufolge dieses Beschluss, wird erste Abschnitt des Artikels 3 der Statuten fortan folgenden Wortlaut haben:

« Art. 3. (erste Abschnitt). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bad-Mondorf.»

<i>Fünfter Beschluß

Die Adresse der Gesellschaft wird in L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains, festgelegt.

<i>Sechster Beschluß

Die Anteilinhaber beschliessen die Bezeichnung der Gesellschaft in G.G. BAU S.à r.l. zu ändern, und sie beschliessen

Artikel 2 der Statuten wie folgt:

« Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung G.G. BAU S.à r.l.

<i>Siebenter Beschluß

Sie beschliessen zu ernennen, für eine unbestimmte Dauer:
- Raymund Lukas, vorgenannt, techniker Geschäftsführer, und
- Bodo Gratz, vorgenannt, administrativ Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführern vertreten.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Lukas, B. Gratz, P. Godart, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 17 août 2007, Relation: REM/2007/1532. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 3 septembre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007107041/218/67.
(070122351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Germandrea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 44.667.

EXTRAIT

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 8 mars 2007

1. les actionnaires acceptent la démission d'ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. de son poste

d'administrateur avec effet immédiat;

2. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Ingor Meuleman, résidant professionellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

108714

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108512/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08304. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Verdi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.262.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007108521/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03750. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Rolub S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 42.512.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007108522/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03754. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.252.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108490/5770/12.
(070123631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Tigoni Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.924.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007108525/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03765. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

108715

Futura Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.985.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007108526/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03768. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Daming Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 4, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 131.371.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Albert Daming, commerçant, demeurant à L-1159 Luxembourg, 4, rue d'Avalon, né à Colmarberg, le 13 mai

1946.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DAMING SOPARFI

S.à r.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au  moyen  de  prêts,  de  garantie  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,  émettre  des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

mobilières et immobilières, financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du gérant, établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 €),

divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 €) chacune, entièrement
libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

108716

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par l'associé unique Monsieur Albert Daming, préqualifié, au

moyen d'un apport en nature consistant en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre euros
soixante dix-neuf cents (24,79) chacune de la société PROMOTION DE LA CULTURE S.à r.l., en abrégé PROMOCUL-
TURE, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1424 Luxembourg, 14, rue André Duchscher, et
représentant 100% du capital social de ladite société, soit la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros
soixante-huit cents (12.394,68 €).

108717

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant, un bilan récent et

une déclaration émise par le gérant de la société PROMOTION DE LA CULTURE S.à r.l., attestant le nombre actuel de
parts sociales, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport:

L'Apporteur prénommé, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (1.200 EUR).

Dans la mesure où l'apport en nature consiste en 100% du capital social émis d'une société établie dans un Etat membre

de l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du
droit d'apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Albert Daming, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-1159 Luxembourg, 4, rue d'Avalon.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Daming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, LAC/2007/21394. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007107553/202/128.
(070123069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Sodi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.759.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 mai 2007 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Messieurs Koen Lozie et Jean Quintus

et de COSAFIN S.A.

- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Pierre Schill, Commissaire

aux Comptes

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108466/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02787. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

108718

Bridge Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le lundi 18 juin 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs:
Messieurs Jean Quintus et Joseph Winandy et COSAFIN SA
L'Assemblée prend acte de la décision de Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux Comptes, de ne pas demander le

renouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

La société VAN GEET DERICK &amp; CO, Réviseurs d'Entreprises SARL ayant son siège social au 6, rue Jean-Pierre

Brasseur à L-1258 Luxembourg

pour un terme venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108468/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

CodaSystem Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.634.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 septembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108487/206/13.
(070123796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Rochelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.011.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 10 mai 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108464/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

108719

P.T. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.338.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007108528/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03569. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Société Anonyme des Minerais, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 4.266.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108530/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03660. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Solartec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 81.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

<i>SOLARTEC S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007108547/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01944. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Communication &amp; Media (C.M.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.413.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007109773/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09716. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070125104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108720

---

Document Outline

1604 Classics

"1" Hotels &amp; Residences International, S.à r.l.

Ades S.A.

Ades S.A.

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l.

Baccarat Hotels &amp; Residences, S.à r.l.

Brassco Holding

BRE/Toggle S.à.r.l.

Bridge Investment Holding S.A.

CodaSystem Benelux S.A.

Communication &amp; Media (C.M.) S.A.

Comprehensive Holdings Corporation S.A.

Contragest S.A.

Cristaline Holding S.A.

Daming Soparfi S.à r.l.

Duchy Investments S.à r.l.

Duchy Investments S.à r.l.

Eril S.A.

Eril S.A.

Eril S.A.

Eurasia Beverages S.à r.l.

European Council for Intercultural Education and Training (EuCIET)

E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l.

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l.

E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l.

Fashion Investment Holdings S.A.

Finbelux S.A.

Futura Investment S.A.

Germandrea Holding S.A.

G.G. Bau S.à r.l.

GR Luxembourg Holdings S.à r.l.

Halicompt Holding S.A.

HIM (Habitats et Investissements Mobiliers) Holding S.A.

Horfut S.A.

Inkha S.A.

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Sicav

Lommsave S.A.

Magellan Finances S.A.

Niederlande Immo Beteiligungs II A.G.

Not For Profit Consulting . (dot) org

Oleva (Lux) S.à r.l.

Olifs Luxembourg S.A.

Plastal S.à.r.l.

Plastmat International S.A.

Prime Invest II

P.T. Investments S.A.

Raymund Lukas S.à r.l.

Rochelux S.A.

Rolub S.A.

Shanks Lux Finance S.à r.l.

Société Anonyme des Minerais

Sodi S.A.

Solartec S.à r.l.

Tigoni Holding S.A.

Todev S.A.

Trank Holding S.A.

Verdi