MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2245

9 octobre 2007

SOMMAIRE

Altitude Seven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107714

Apollo Portland Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

107755

Atrium International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

107727

BRAPF GK Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

107717

Correct S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107727

Derca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107739

Doka S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107750

ELM Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107723

Escalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107739

Explor Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107738

Fawt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107717

Fiduciaire Solaris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107736

Fiduciaire Solaris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107740

Fiduciaire Solaris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107740

Fleurs Putz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107733

Grand - Net, Nettoyage à Sec  . . . . . . . . . . .

107739

Hygiène et Technologie Alimentaire . . . . .

107750

Immo Belle Vue S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107735

International Design A.F. S.à r.l.  . . . . . . . . .

107733

ITC-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107736

Jali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107736

KBC Access Fund Conseil Holding  . . . . . . .

107757

KBC Cash Conseil Holding  . . . . . . . . . . . . . .

107758

KBC Frequent Click Conseil  . . . . . . . . . . . .

107755

KBC Fund Partners Conseil Holding  . . . . .

107756

KBC Renta Conseil Holding  . . . . . . . . . . . . .

107759

Key Note S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107751

Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.  . .

107743

Mizel Guy NESS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107750

Neumann GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107750

Norbert KELLER A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107724

Novy Windows . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107760

Nucleus Euro-Advisers S.C.A.  . . . . . . . . . . .

107732

Nucleus Euro-Alliance S.C.A.  . . . . . . . . . . .

107732

Pallas Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107717

Parcip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107714

Prosol Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107724

Sadko Real Estate Holdings SA  . . . . . . . . . .

107740

Saft Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107733

Somarly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107724

Square Advertising  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107743

Thames S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107714

Valore 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107760

"Weber Agritec S.à r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . .

107739

Ymir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107736

107713

Altitude Seven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 130.

R.C.S. Luxembourg B 97.757.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 29 mai 2004

4. L'assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de
Monsieur Michel Horny,
Monsieur Michel Sacre,
Madame Joëlle Vangroenderbeek
pour une durée de six ans. Ils arriveront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2010.
5. L'assemblée renouvelle le mandat de l'administrateur-délégué de Monsieur Michel Horny pour une durée de six ans.

Il arrivera à échéance lors de l'assemblée générale du 29 mai 2010.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>ALTITUDE SEVEN SA
Pour la société
M. Horny

Référence de publication: 2007105114/1559/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Parcip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 34.584.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105140/1128/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03232. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Thames S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.442.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WORLDGATE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its

registered office at 15, Agiou Pavlou, Agios Andreas, Nicosia, CY-1105 Cyprus, registered with the Commercial Register
of Cyprus under the number HE 156853,

duly represented by Mr Rodolphe Mouton, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Gibraltar, on 30 May 2007.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of THAMES S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B 107.442, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg-City,
on 14 April 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 7 September 2005, number 858
(the «Company»). The articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary
residing in Redange-sur-Attert, in replacement of Maître Gérard Lecuit, on 31 March 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 7 July 2006, number 1318.

107714

The appearing party represents the whole corporate capital and may validly decide to amend the articles of incorpo-

ration as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) up to sixteen million seven hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR
16,712,500.-) by the issue of one hundred and thirty-three thousand six hundred (133,600) shares, each having a par value
of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.).

There appeared Mr Rodolphe Mouton, vorgenannt,
who declares to subscribe in the name and for the account of WORLDGATE HOLDINGS LIMITED, prequalified, on

the basis of the above-mentioned proxy, to the one hundred and thirty-three thousand six hundred (133,600) new shares,
at a price of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) per share.

The shares so subscribed have been paid by a contribution in kind consisting of one hundred (100) shares, without

nominal value, of CONTINENTAL EUROPEAN INVESTMENTS S.A., a company incorporated and existing under the
laws of the Kingdom of Belgium, having its registered office at Tour Bastion, Place du Champ de Mars, boîte 15, B-1050
Brussels, registered with Banque-Carrefour des Entreprises under the number 0871.853.222.

The value of the contribution in kind made by WORLDGATE HOLDINGS LIMITED is set at sixteen million seven

hundred thousand euro (EUR 16,700,000.-).

The proof of the existence and of the value of the contribution in kind made by WORLDGATE HOLDINGS LIMITED

in a total amount of sixteen million seven hundred thousand euro (EUR 16,700,000.-) has been produced to the under-
signed notary.

Considering that the present deed documents an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution in

kind consisting of one hundred per cent (100%) of the shares of a company having its registered office in an European
Union Member State the Company requests in accordance with Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as amended,
exemption from the capital duty.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is amended

so that it shall read as follows:

« Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at sixteen million seven hundred and twelve thousand five hundred

euro (EUR 16,712,500.-) divided into one hundred and thirty-three thousand seven hundred (133,700) shares of one
hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at six thousand euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsieben, am dreißigsten Mai.
Vor Maître Jean-Joseph Wagner, Notar, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

WORLDGATE HOLDINGS LIMITED, eine nach dem Recht Zyperns gegründete und bestehende Gesellschaft, mit

Geschäftssitz in 15, Agiou Pavlou, Agios Andreas, Nicosia, CY-1105 Zypern, eingetragen im Handelsregister Zyperns
unter der Nummer HE 156853,

hier vertreten durch Herrn Rodolphe Mouton, maître en droit, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Gibraltar, am 30. Mai 2007.
Diese Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin von THAMES S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, mit

Geschäftssitz in 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburgs
unter der Nummer B 107.442, gegründet auf Grund einer Urkunde von Maître Gérard Lecuit, Notar, wohnhaft in Lu-
xemburg-Stadt, vom 14. April 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 7. September

107715

2005, Nummer 858 (die «Gesellschaft»). Die Gesellschaftssatzung wurde letztmals auf Grund einer von Maître Marc
Lecuit, Notar, wohnhaft in Redange-sur Attert, in Vertretung für Maître Gérard Lecuit, am 31. März 2006 errichteten
Urkunde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 7. Juli 2006, Nummer 1318, geändert.

Die erschienene Partei vertritt das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft und kann rechtsgültig beschließen,

die Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern.

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Wert von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), auf sechzehn Millionen siebenhundertzwölftausend fünfhundert Euro (EUR
16.712.500,-) durch die Ausgabe von einhundertdreiunddreißigtausend sechshundert (133.600) neuen Gesellschaftsan-
teilen, alle mit einem Nennwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) pro Gesellschaftsanteil, anzuheben.

Ist erschienen, Herr Rodolphe Mouton, vorgenannt, erklärt, dass er im Namen und für Rechnung der vorbezeichneten

WORLDGATE HOLDINGS LIMITED, auf der Grundlage der oben erwähnten Vollmacht, die einhundertdreiunddreißig-
tausend  sechshundert  (133.600)  neuen  Gesellschaftsanteile  zu  einem  Preis  von  einhundertfünfundzwanzig  Euro  je
Gesellschaftsanteil zeichnet.

Die so gezeichneten Gesellschaftsanteile wurden durch Sacheinlage, bestehend aus einhundert (100) Aktien, ohne

Nennwert, von CONTINENTAL EUROPEAN INVESTMENTS S.A. einer Gesellschaft, gegründet und bestehend nach
dem Recht des Königreichs Belgien, mit Geschäftssitz in Tour Bastion, Place du Champ de Mars, boîte 15, B-1050 Brüssel,
eingetragen bei der Banque-Carrefour des Entreprises unter der Nummer 0871.853.222, gezahlt.

Der Wert der von WORLDGATE HOLDINGS LIMITED getätigten Sacheinlage wird auf sechzehn Millionen sieben-

hunderttausend Euro (EUR 16.700.000,-) festgesetzt.

Der Nachweis des Vorhandenseins und des Wertes der von WORLDGATE HOLDINGS LIMITED getätigten Sach-

einlage  in  Höhe  des  Gesamtbetrages  von  sechzehn  Millionen  siebenhunderttausend  Euro  (EUR  16.700.000,-)  wurde
gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht.

In Anbetracht der Tatsache, dass die vorliegende Urkunde eine Kapitalerhöhung einer luxemburgischen Gesellschaft

durch Sacheinlage, bestehend aus einhundert Prozent (100%) der Aktien einer Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union beurkundet, beantragt die Gesellschaft, gemäß Artikel 4-2 des abgeänderten Ge-
setzes vom 29. Dezember 1971 eine Freistellung von der Gesellschaftssteuer.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge der vorausgegangenen Beschlüsse wird der erste Absatz des Artikel 6 der Gesellschaftssatzung abgeändert

und lautet wie folgt:

«  Art.  6.  Das  Gesellschaftskapital  ist  auf  sechzehn  Millionen  siebenhundertzwölftausend  fünfhundert  Euro  (EUR

16.712.500,-) festgesetzt, eingeteilt in einhundertdreiunddreißigtausend siebenhundert (133.700) Anteile von je hundert-
fünfundzwanzig Euro (125,- EUR).»

<i>Aufwendungen

Die Aufwendungen, Kosten, Honorare oder Auslagen, in welcher Form sie auch immer auftreten, welche der Gesell-

schaft aus Anlass gegenwärtiger Kapitalerhöhung erwachsen, werden auf sixtausend euro geschätzt.

Da nichts weiter zu beschließen ist, wird die Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch

gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen der erschienenen Person ist im Falle von Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend.

Die Urkunde wurde in Anwesenheit der erschienenen Person, die dem Notar nach Namen, Vornamen sowie Famili-

enstand  und  Wohnort  bekannt  ist,  verlesen.  Die  erschienene  Person  hat  mit  dem  Notar  gegenwärtige  Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: R. Mouton, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 4. Juni 2007. Relation: EAC/2007/5977. — Erhalten 12 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

Beles, den 3. August 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007103982/239/129.
(070118182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

107716

Fawt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 84.332.

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007105385/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Pallas Properties, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.705.

Par la présente, nous dénonçons le siège social de votre société avec effet immédiat.

Le 1 

er

 août 2007.

FIDUCIAIRE SOFICODEC S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007105404/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

BRAPF GK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.148.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirteenth of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

BRAPF HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, whose regis-
tration  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  is  pending  (hereafter  the  «Company»),  here
represented by Ms Corinne Petit, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on or
about 10 August 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

107717

as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRAPF GK HOLDING S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg (municipality of Niederanven), Grand

Duchy of Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager
or, in case of several managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise

107718

indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twenty thousand (20,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) have been subscribed by BRAPF

HOLDING S.à r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 14,681.05 (exchange rate (median price) on

August 10th, 2007: USD 1.- = EUR 0.7341).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following person are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Steven Gary Meise, born on January 2, 1967 in Dallas, Texas, USA, residing at BlackRock, INC., 300 Campus

Drive, Florham Park, NJ 07932;

- Mr Geoffrey Radcliffe, Chartered Accountant, born on 8th October 1958 in Douglas, Isle of Man, British Isles, residing

at 36, rue de l'Indépendance, Strassen, L-8021 Luxembourg; and

- Mr Bill Finelli, accountant, born on 4 August 1957 at Kearney New Jersey USA, residing professionally at 300, Campus

Drive, 3rd Floor, Florham Park, NJ 07932, U.S.A.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRAPF HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6D route de Trèves, L-2633

Senningerberg, dont l'enregistrement avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours (dé-
signée ci-après comme la «Société»), ici représenté par Mademoiselle Corinne Petit, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée aux alentours du 10 août 2007.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise(s) avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

107720

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRAPF GK HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg (municipalité de Niederanven), Grand-Duché de Lu-

xembourg. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y
aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille US dollars (USD 20.000,-) représentée par vingt mille (20.000)

parts sociales, d'une valeur de un US dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

107721

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

107722

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

BRAPF HOLDING S.à r.l., prénommé, a souscrit les vingt mille (20.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille US dollars

(USD 20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 14.681,05 (taux de change (median price) du

10 août 2007: USD 1,- = EUR 0,7341).

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Steven Gary Meise, né le 2 janvier 1967 à Dallas, Texas, USA, demeurant au BlackRock, INC., 300 Campus

Drive, Florham Park, NJ 07932;

- Monsieur Geoffrey Radcliffe, expert-comptable, né le 8 octobre 1958 à Douglas, Ile de Man, Iles Britanniques, de-

meurant au 36, rue de l'Indépendance, Strassen, L-8021 Luxembourg; et

- Monsieur Bill Finelli, comptable, né le 4 août 1957 à Kearney New Jersey USA, ayant son adresse professionnelle au

300, Campus Drive, 3rd Floor, Florham Park, NJ 07932, U.S.A.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, LAC/2007/ 23177. — Reçu 146,81 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007105437/5770/345.
(070119871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

ELM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Saint Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.784.

Le bilan pour la période au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107723

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007105638/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Keller A.G./S.A., Norbert KELLER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 93.108.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 6 septembre 2007.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007105639/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 31 août 2007, réf. DSO-CH00236. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070120404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Prosol Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 100.915.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 septembre 2007.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007105643/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 31 août 2007, réf. DSO-CH00239. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070120407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Somarly, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.177.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un août.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de SOMARLY B.V. (la «Société»), une Société de droit

néerlandais, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, valablement enregistrée au Chambre de Commerce de Rot-
terdam (Pays-Bas) sous le numéro 24147291, constituée en vertu d'un acte reçu en date du 22 décembre 1982, avec un
capital autorisé fixé à EUR 3.176.461,51 (trois millions cent soixante-seize mille quatre cent soixante et un Euros et
cinquante et un cents), dont le capital souscrit et libéré s'élève à EUR 2.208.979,86 (deux millions deux cent huit mille
neuf cent soixante-dix neuf Euros et quatre-vingt-six cents), représenté par 7.000.000 (sept millions) parts sociales.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente choisit comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés déclarent avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée préalablement à l'assemblée et

déclarent renoncer dans la mesure nécessaire aux délais d'envoi des convocations.

107724

II. Les noms des associés, celui des mandataires des associés représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, les mandataires et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes susmentionnées

resteront également annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 7.000.000 (sept millions) de parts sociales sont représentées à

la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

IV. Les documents suivants ont été soumis à l'assemblée:
a) une copie du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 13 août 2007 décidant le transfert du siège

de direction effectif et administratif de Rotterdam (Pays-Bas) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

b) une copie de l'extrait du Registre de Commerce néerlandais de la Société;
c) une copie des statuts de la Société;
d) une copie du bilan de la Société au 31 juillet 2007;
Les  documents  susmentionnés  après  avoir  été  paraphés  ne  varietur  par  les  personnes  comparantes  et  le  notaire

instrumentant resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

V. L'ordre du jour de la Société est le suivant:
1. Transfert du siège administratif et du siège de direction effective de la Société vers Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, le siège statutaire de la Société (en néerlandais: «statutaire zetel») étant maintenu à Rotterdam, Pays-Bas.

2. Soumission de la Société à la Loi Luxembourgeoise comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg.
3. Adoption par la Société de la forme sociale d'une «Société à responsabilité limitée».
4. Fixation du siège administratif et de direction effective de la Société au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

5. Nomination de Monsieur Adnan M. Khashoggi, résidant au 14 Washam Str, Mouradd's District, 11411 Riyadh, Arabie

Saoudite comme gérant (directeur) de la Société.

6. Refonte complète des statuts de la Société.
Après délibération, l'assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision du 13 août 2007 de transférer le

principal établissement et le siège de direction effectif et administratif vers la commune de Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg. L'assemblée prend note du fait que le siège de direction effectif et administratif et le principal établisse-
ment de la Société sont fixés au L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide d'adopter la forme luxembourgeoise d'une «Société à responsabilité limitée».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérant (directeur): Monsieur Adnan M. Khashoggi, résidant au 14 Washam

Str, Mouradd's District, 11411 Riyadh, Arabie sauodite, lequelle peut valablement engager la société par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui ont dorénavant la teneur suivante:
Art. 1 

er

 . Nom et Siège Social.

1. La société est une société à responsabilité limitée et porte le nom de: SOMARLY.
2. Le siège statutaire de la société est fixé à Rotterdam, Pays-Bas.
3. La société est domiciliée et a son siège de direction effectif et administratif à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

Art. 2. Objet. La société a pour objet
a) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, le financement et l'administration de sociétés et entreprises

luxembourgeoises et étrangères;

b) l'achat et la vente, la gestion ainsi que la location et la sous-location d'immeubles bâtis ou à bâtir.
c) La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

d) Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

107725

e) Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SOMARLY.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 2.208.979,86 (deux millions deux cent huit mille neuf cent soixante-dix

neuf Euros et quatre-vingt-six cents), représenté par 7.000.000 (sept millions) parts sociales.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

Le ou les gérants de la Société peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les

limites fixées par la Loi de 1915.

107726

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mars à 15.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'appeler aux fonctions de gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Adnan M. Khashoggi, résidant au 14 Washam Str, Mouradd's District, 11411 Riyadh, Arabie saoudite.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de fixer le siège social et le siège effectif à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
L'assemblée  générale  déclare  décharger  expressément  le  notaire  instrumentant  de  toute  responsabilité  en  ce  qui

concerne l'application et l'accomplissement des formalités nécessaires aux Pays-Bas et de leurs suites, dont elle s'engage
à assumer, par la signature des présentes, l'entière responsabilité.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trois mille euros.

Pour les besoins de l'enregistrement, le Notaire déclare que le dit transfert du siège administratif et de direction

effective des Pays-Bas vers le Luxembourg, n'est pas sujet à la perception d'un droit d'apport conformément à l'article 3
paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971.

La Société SOMARLY B.V. est une Société soumise au droit d'apport conformément à la législation fiscale néerlandaise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, Relation LAC/2007/23541. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105621/211/159.
(070120106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Correct S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 4, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 112.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105674/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00420. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Atrium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 131.050.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit août.

107727

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, avec siège social à Athlone, 4, Custume Place, (République

d'Irlande),

ici  représentée  par  Monsieur  Marco  Ries,  réviseur  d'entreprises,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg-

Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit irlandais SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Athlone, 4, Custume Place,

(République d'Irlande),

ici représentée par Madame Nathalie Habay, secrétaire, demeurant professionnellement à Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

à constituer par les présentes:

A - Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATRIUM INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B - Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- USD), représenté par cinq mille (5.000)

actions d'une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C - Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée

107728

par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature

107729

d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D - Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E - Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

F - Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

107730

G - Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, avec siège social à Athlone, 4, Custume Place, (Répu-

blique d'Irlande), quatre mille neuf cents quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999

2.- La société de droit irlandais SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Athlone, 4, Custume

Place, (République d'Irlande), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille dollars US

(50.000,- USD) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à la somme de 36.184,69 EUR.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née à Arlon, (Belgique), le 28 septembre 1962,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, Présidente du conseil d'ad-
ministration;

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

c) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2013.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ries, N. Habay, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2007, Relation GRE/2007/3684. — Reçu 361,85 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007104144/231/225.
(070118150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

107731

Nucleus Euro-Advisers S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Nucleus Euro-Alliance S.C.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.743.

L'an deux mille sept, le six août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à L-1126 Luxembourg, 20, rue d'Amsterdam,
agissant en sa qualité de mandataire de la société en commandite par actions NUCLEUS EURO-ADVISERS S.C.A. (anc.

NUCLEUS EURO-ALLIANCE S.C.A.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 105.743, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon,

en vertu d'une résolution des Associés Commandités en date du 19 juillet 2007, dont le procès-verbal restera annexé

au présent acte pour être enregistré en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations suivantes:
I.
La société a été constituée sous la dénomination de NUCLEUS EURO-ALLIANCE S.C.A. suivant acte reçu par le

notaire André Schwachtgen, en date du 12 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 468 du 19 mai 2005,

Modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Numéro 1851 du 3 octobre 2006, et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant portant
notamment changement de dénomination en NUCLEUS EURO-ADVISERS S.C.A., en date de ce jour, portant le numéro
précédent du répertoire, non encore enregistré, (la «Société»)

II.
La Société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de EUR 125.030,- (cent vingt-cinq

mille trente euros) consistant en 2 (deux) actions de commandité d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et en
12,501 (douze mille cinq cent un) actions de commanditaire d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), représenté par 2 (deux) actions de

commandité, d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et par 39.998 (trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
huit) actions de commanditaire d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les alinéas 4 à 7 de l'article 5 des statuts de la Société disposent que:
«Les Associés Commandités sont par les présentes autorisés et mandatés de fixer les conditions de toute souscription

où ils peuvent de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout
bénéfice net de la SCA en capital et par attribution d'actions de commanditaire entièrement libérées aux Associés Com-
manditaires au lieu de dividendes.

Les Associés Commandités sont encore autorisés à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables

ou  des  obligations  avec  droits  de  souscription  ou  d'émettre  des  instruments  d'emprunts  convertibles  en  actions  de
commanditaire aux conditions fixées par les Associés Commandités.

Chaque fois que les Associés Commandités auront fait acter une augmentation de capital, telle qu'autorisée, l'article

5 des statuts de la SCA sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. Les Associés Commandités prendront
ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital, les Associés Commandités sont autorisés à limiter ou à

supprimer le droit de souscription préférentiel des associés commanditaires existants pour la même période de cinq ans.»

III.
En exécution de la résolution des Associés Commandités précitée prise en date du 19 juillet 2007, par laquelle le droit

de souscription préférentiel des Associés existants a par ailleurs été supprimé, les Associés Commandités de la Société
ont obtenu et accepté la souscription par différents souscripteurs à 13.302 (treize mille trois cent deux) nouvelles actions
de commanditaire d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, représentant une augmentation de capital de
EUR 133.020,- (cent trente-trois mille vingt euros).

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentant par des justificatifs.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de EUR 133.020,- (cent trente-

trois mille vingt euros) est désormais à la libre disposition de la Société.

IV.

107732

A la suite de l'augmentation de capital qui précède, le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social souscrit est fixé à EUR 258.050,- (deux cent cinquante-huit mille cinquante

euros) consistant en 2 (deux) actions de commandité d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et en 25.803 (vingt-
cinq mille huit cent trois) actions de commanditaire d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement
libérées.».

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à approximativement 2.600,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. J. Derudder, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, Relation: LAC/2007/22121. — Reçu 1.330,20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 3 septembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007105596/241/76.
(070120096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

International Design A.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle "Le 2000".

R.C.S. Luxembourg B 114.451.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105675/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00391. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Fleurs Putz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 12, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 67.595.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105676/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00422. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Saft Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.320.300,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.708.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

107733

SAFT LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under Luxembourg law, having its registered

office at L7 A, rue Robert Stümper, -2557 Luxembourg, and registered with the commercial register under number RCS
Luxembourg B 96.697 (the «Sole Member») represented by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit,residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated 11th April 2007, being the sole shareholder of, and holding all one million one hundred and
seventy two thousand eight hundred and twelve (1,172,812) shares in issue in SAFT BETA S.à r.l. (the «Company»), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated
by deed of M 

e

 Henri Hellinckx on 13th January, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial») number 451 of 14th May, 2005 and registered with the commercial register under number RCS Luxembourg
B 105.708. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 17th February 2005
published in the Mémorial number 551 of 8th June 2005.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Member is the sole holder of shares of the Company and holds all shares in issue in the Company, so

that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) The item on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company.
2. Appointment of ALTERDOMUS S.àr.l. as liquidator of the Company and determination of the powers of the liqui-

dator granting the liquidator the largest powers provided for by law.

Thereafter the following resolutions were passed:

<i>First resolution

The Sole Member decided to dissolve the Company and put it in liquidation. The Sole Member noted that the Company

subsists for the sole purpose of its liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Member appointed ALTERDOMUS S.àr.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the commercial register under number RCS Luxembourg B
65.509 as liquidator of the Company.

The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, are granted to the liquidator by the Sole Member. The Sole Member authorises the
liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any
special authorisation from the meeting, if such authorisation is required by law.

The Sole Member dispenses the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liquidator may refer to

the books of the Company.

The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to

specific acts or deeds.

The liquidator is authorised to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus payments as the

liquidator deems fit.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onzième jour du mois d'avril.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAFT LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro RCS Luxembourg B 96.697 (l'«Associé Unique»), représentée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant

à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 11 avril 2007, l'Associé Unique de, et détenant toutes les un million
cent soixante douze mille huit cent douze (1.172.812) parts sociales en émission dans SAFT BETA S.à r.l. (la «Société»)
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée le
13 janvier 2005 par acte du notaire M 

e

 Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial») numéro 451 du 14 mai 2005 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS
Luxembourg B 105.708. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 17 février 2005, publié au
Mémorial numéro 551 du 8 juin 2005.

107734

La partie comparante a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
A) L'Associé Unique est le détenteur des parts sociales de la Société et détient toutes les parts sociales en émission

dans la Société de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de la Société.
2. Désignation de ALTERDOMUS S.à r.l. en tant que liquidateur et détermination des pouvoirs du liquidateur conférant

au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'Associé Unique a noté que la Société

existe pour les seuls besoins de sa liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a nommé ALTERDOMUS S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Luxem-
bourg B 65.509 en tant que liquidateur de la Société.

L'Associé Unique confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. L'Associé Unique autorise par avance
le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à
l'autorisation de l'Associé Unique dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

Le liquidateur est dispensé par l'Associé Unique de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Le liquidateur est autorisé, dans la mesure requise, de procéder au paiement de tous boni de liquidation intérimaires

tel qu' il estime opportune.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, Relation: LAC/2007/5134. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105608/211/103.
(070120237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Immo Belle Vue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 84, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 99.657.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMO BELLE VUE
Signature

Référence de publication: 2007105758/2255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10915. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070121021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

107735

Ymir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.269.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

YMIR S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gilen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007105694/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00634. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070120282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Jali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 99.214.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007105695/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00266. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Fiduciaire Solaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 87.752.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE SOLARIS
Signature

Référence de publication: 2007105759/2255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10905. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070121029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

ITC-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 2, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 131.164.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Patrick Serres, Notar mit dem Amtssitze in Remich (Grossherzogtum Luxemburg), in Er-

setzung seines verhinderten Kollegen Henri Beck, Notar mit dem Amtssitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),
welch Letztgenannter Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

Herr  Erich  Lambert,  Dipl.  Betriebswirt,  Wirtschaftsinformatiker,  wohnhaft  in  D-81247  München,  Franz-Wüllner-

Strasse 4a.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

107736

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ITC-SERVICES S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- die Erbringung von Dienst- und Beratungsleistungen im IT-Umfeld, insbesondere das Projekt-, Support- und Ver-

triebsmanagement einschliesslich Qualitätssicherung,

- die Erstellung von Analysen, Beratung und Betreuung beim Aufbau neuer IT-Strukturen einschliesslich der Entwicklung

und die Erzeugung von Software, Hardware und Supplies sowohl für den Eigenverbrauch als auch für Kunden, Ein- und
Verkauf von IT-Equipement und Vermittlung von IT-Personal.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementären Gesellschaftszwecken

beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem Land aufrichten.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert euro (€ 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100) An-

teile von je einhundertfünfundzwanzig euro (€ 125,-), welche integral durch Herrn Erich Lambert, Dipl. Betriebswirt,
Wirtschaftsinformatiker, wohnhaft in D-81247 München, Franz-Wüllner-Strasse 4a, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert euro (€ 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

107737

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neunhundert Euro (€ 900,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr  Erich  Lambert,  Dipl.  Betriebswirt,  Wirtschaftsinformatiker,  wohnhaft  in  D-81247  München,  Franz-Wüllner-

Strasse 4a.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6617 Wasserbillig, 2, route d'Echternach.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Lambert, P. Serres.
Enregistré à Echternach, le 24 août 2007, Relation: ECH/2007/1024. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 28. August 2007.

P. Serres.

Référence de publication: 2007105686/201/112.
(070120034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Explor Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 14.653.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107738

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

<i>Pour EXPLOR HOLDING
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007105805/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00241. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Derca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.037.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105772/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00172. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Grand - Net, Nettoyage à Sec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 3, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 10.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007105693/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00265. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Escalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 68.158.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007105692/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00263. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

"Weber Agritec S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 28, Moellerdallerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.849.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107739

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105691/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00503. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Fiduciaire Solaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 87.752.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE SOLARIS
Signature

Référence de publication: 2007105760/2255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10910. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070121031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Fiduciaire Solaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 87.752.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE SOLARIS
Signature

Référence de publication: 2007105783/2255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10895. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070121034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Sadko Real Estate Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.222.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société RODEO DRIVE LLC ayant son siège social au 7173, Construction Court, San Diego, Californie, CA 92121,

U.S.A.

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SADKO REAL ESTATE HOLDINGS SA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

107740

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société pourra également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, procéder à l'acquisition, la cession,

le développement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, terrains à bâtir y compris.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinq mille euros (EUR 105.000,-) divisé en cent cinq (105) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 9 août au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la
partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date, d'enga-
gement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B.
Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée générale lui donnera pourvoir de signature «A» ou pouvoir de

signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

107741

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 mai à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de cent cinq mille euros (EUR 105.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).

107742

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

i. Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

ii. Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

iii. Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau,L-1449 Luxembourg;

3) Est appelé aux fonctions d'administrateurs de la catégorie B avec pouvoir de signature correspondant:
Monsieur Carlo Boatti, conseiller financier, né le 2 mai 1975 à Aristau - Suisse et domicilié à 1, Vicolo del Lido, 6900

Lugano, Suisse.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCH SA ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 67.904.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, Relation: LAC/2007/22513. — Reçu 1.050 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105894/211/157.
(070120664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Square Advertising, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007105687/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07507. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.220.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY LP1 S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange,
under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Ms Marie Amet-Hermès, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg

107743

by virtue of a proxy given in August 2007
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security

interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY LP2 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Dudelange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company as further defined in

articles 17 and 18 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

107744

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable reserves,
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by the Articles.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve) a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

107745

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY LP1 S.à r.l., prenamed, declared to subscribe to all twelve thousand five hundred

(12,500) shares, at their nominal value of one Euro (€ 1.-) each, for an aggregate amount of twelve thousand five hundred
Euros (€ 12,500.-), fully paid up by payment in cash in the same amount.

The shares so subscribed are fully paid by contribution in cash of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-),

entirely allocated to the share capital, and which amount is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euros (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Matthew Flamini, Chief Financial Officer, born on 26 October 1964 in Woodbury, New Jersey, USA, and residing

at 183 Belle Terre, Wichita, Kansas, 67230, USA;

- Mr Bradley Eugene Haddock, Attorney, born on 4 January 1955 in Wichita, Kansas, USA, and residing at 13000

Pinehurst Drive, Wichita, Kansas, 67230, USA;

- Ms Jeanne Renee Hernandez, Treasurer, born on 18 July 1966 in Neodesha, Kansas, USA, and residing at 14100

Summerfield Circle, Wichita, Kansas, 67228, USA;

- Mr Dennis Roy Peterson, Tax Director, born on 23 November 1950 in Bartlesville, Oklahoma, USA, and residing at

12118 Killenwood Ct, Wichita, Kansas, 67206, USA.

The  duration  of  their  mandate  is  unlimited.  The  Company  will  be  bound  by  the  individual  signature  of  any  of  its

managers.

2) The address of the registered office of the Company is established at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un du mois d'août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY LP1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mlle Marie Amet-Hermès, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

107746

en vertu d'une procuration donnée en août 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra fournir une assistance financière à n'importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,

des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu'en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou tout autres

instruments financiers qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY LP2 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixés par les Statuts et la Loi.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des

articles 17 et 18 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle d'un membre du conseil de gérance.

107747

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction,  effectivement  et  raisonnablement  encourus  par  la  Personne  Couverte  en  relation  avec  une  telle  action,
demande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d'une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a
pas agi de bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux
meilleurs intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons
de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

107748

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY LP1 S.à r.l., prénommée, souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

à leur valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, pour un montant total de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-),
entièrement libérées par un versement en numéraire du même montant.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

<i>Décisions l'associé unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- M. Matthew Flamini, Chief Financial Officer, né le 26 octobre 1964 à Woodbury, New Jersey, USA, et résidant au

183 Belle Terre, Wichita, Kansas, 67230, USA;

- M. Bradley Eugene Haddock, Attorney, né le 4 janvier 1955 à Wichita, Kansas, USA, et résidant au 13000 Pinehurst

Drive, Wichita, Kansas, 67230, USA;

- Mlle Jeanne Renee Hernandez, Treasurer, née le 18 juillet 1966 à Neodesha, Kansas, USA, et résidant au 14100

Summerfield Circle, Wichita, Kansas, 67228, USA;

- M. Dennis Roy Peterson, Tax Director, né le 23 novembre 1950 à Bartlesville, Oklahoma, USA, et résidant au 12118

Killenwood Ct, Wichita, Kansas, 67206, USA.

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun de ses

gérants.

2) L'adresse du siège social est fixée à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Hermes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, Relation: LAC/2007/23553. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107749

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105877/211/345.
(070120661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Mizel Guy NESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3873 Schifflange, 2, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 75.656.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105684/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00393. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Neumann GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9025 Ettelbruck, 26, rue de la Colline.

R.C.S. Luxembourg B 110.312.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105685/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00441. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

H.T.A. G.m.b.H., Hygiène et Technologie Alimentaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 59.614.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105682/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00431. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Doka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 64.424.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007105885/220/12.
(070120715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

107750

Key Note S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 131.219.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ATC  MANAGEMENT  (LUXEMBOURG)  S.à  r.l,  having  its  registered  office  in  L-2763  Luxembourg,  9,  rue  Sainte

Zithe,R.C.S. Luxembourg B 103.336,

here represented by Ms Isabelle Rosseneu, employee, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte

Zithe,

by virtue of a proxy given on August 6, 2007.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its fonds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is KEY NOTE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-), divided into one

hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning commercial

companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The transfer of shares inter vivos to non associates is subject

to the consent of at least seventy-five per cent of the company's capital. In the case of the death of an associate, the
transfer of shares to non-associates is subject to the consent of not less than seventy-five per cent of the votes of the
surviving associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within
thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company is managed by one or more managers.
In case of plurality of managers, the company will be managed by a board of category A and category B managers

composed of at least three members, who need not to be associates and who are appointed by the general meeting of
associates.

Towards third parties the company will be validly committed by the signature of the sole manager or in case of plurality

of managers by the joint signatures of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category
B.

107751

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole manager or in case of

plurality of shareholder by two shareholders acting under their joint signatures

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
Notwithstanding paragraph one and two above, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

1. Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers (as the case may be),
2. these accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be

distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
or transferred to an extraordinary available reserve, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to
be established according to the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended or the articles,

3. the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the partners,

4. the payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22.  For  anything  not  dealt  with  in  the  present  articles  of  incorporation,  the  associates  refer  to  the  relevant

legislation.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the one hundred twenty five (125) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l, prenamed and fully paid up in cash so
that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on December 31, 2007.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
Euro (EUR 1,800.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager of the Company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation:

107752

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.àr.l, prenamed.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The manager' assignment ends on

occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. The manager
may be re-elected.

3. The company's address is fixed at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, R.C.S.

Luxembourg B 103.336,

ici représentée par Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg,

9, rue Sainte Zithe,

en vertu d'une procuration donnée le 6 août 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, rester annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de KEY NOTE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

107753

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
S'il y a plusieurs gérants, la société est administrée par un conseil de gérants de catégorie A et de catégorie B, composé

de trois membres au moins, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoi-

rement une signature de catégorie A, et une signature de catégorie B.

En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou, si la

société a plus d'un associé, par les associés sous leur signature conjointes.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Nonobstant paragraphe un et deux ci avant, des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous

réserve du respect des conditions suivantes:

1. des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance,
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que la montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou les présents statuts.

3.  l'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  est  seul(e)  compétent(e)  pour  distribuer

d'acomptes sur dividendes,

4. le paiement n'est effectué par la société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments. Article 21

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application. Article 22

Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique ATC

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l, précitée et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés à responsabilité

limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

107754

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante de la société avec les pouvoirs définis par l'article 12 des statuts.
ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l, précitée.
Elle  pourra  nommer  des  agents,  fixer  leurs  pouvoirs  et  attributions  et  les  révoquer.  Le  mandat  de  la  gérante  se

terminera lors de l'assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le mandat de la gérante est renouvelable.

3. L'adresse de la société est fixée à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Rosseneu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, LAC/2007/22078. — Reçu 125 euros.

<i>Pr Le Receveur

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007105880/220/232.
(070120659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Apollo Portland Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.115.

<i>Extrait des résolutions de l'associe unique prises en date du 20 février 2007

L'Associé Unique de la Société a décidé en date du 20 février 2007, de démissionner Mr. Hans Van de Sanden, résidant

professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007105971/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09104. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

KBC Frequent Click Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.166.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC FREQUENT CLICK CONSEIL, avec

siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B
70.166 et constituée suivant acte reçu par M 

e

 Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17

juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 554 du 19 juillet 1999.

L'Assemblée est ouverte à 16.30 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l'Assemblée.

Madame Ariette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

107755

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 3 des Statuts comme suit:
«La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'administration et la réalisation d'actifs financiers en ce

compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-

loppement de son objet en restant toutefois dans les limites prévues par la loi du 31 juillet 1929.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts comme suit:
«La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'administration et la réalisation d'actifs financiers en ce

compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-

loppement de son objet en restant toutefois dans les limites prévues par la loi du 31 juillet 1929.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20337. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007105973/242/50.
(070120769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

KBC Fund Partners Conseil Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.073.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  KBC  FUND  PARTNERS  CONSEIL

HOLDING, avec siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce
sous le numéro B 73.073 et constituée suivant acte reçu par M 

e

 Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,

en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 129 du 8 février 2000.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 mars

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1064 du 11 juillet 2002.

L'Assemblée est ouverte à 16.15 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l'Assemblée.

Madame Ariette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

107756

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 3 des Statuts comme suit:
«La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'administration et la réalisation d'actifs financiers en ce

compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-

loppement de son objet en restant toutefois dans les limites prévues par la loi du 31 juillet 1929.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts comme suit:
«La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'administration et la réalisation d'actifs financiers en ce

compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-

loppement de son objet en restant toutefois dans les limites prévues par la loi du 31 juillet 1929.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20335. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007105979/242/52.
(070120767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

KBC Access Fund Conseil Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.882.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC ACCESS FUND CONSEIL HOLD-

ING, avec siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le
numéro B 93.882 et constituée suivant acte reçu par M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du

23 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 683 du 30 juin 2003.

L'Assemblée est ouverte à 15.30 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l'Assemblée.

Madame Ariette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 3 des Statuts comme suit:
«La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'administration et la réalisation d'actifs financiers en ce

compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

107757

Elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-

loppement de son objet en restant toutefois dans les limites prévues par la loi du 31 juillet 1929.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts comme suit:
«La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'administration et la réalisation d'actifs financiers en ce

compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-

loppement de son objet en restant toutefois dans les limites prévues par la loi du 31 juillet 1929.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20332. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007105998/242/50.
(070120761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

KBC Cash Conseil Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.071.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC CASH CONSEIL HOLDING, avec

siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B
73.071 et constituée suivant acte reçu par M 

e

 Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23

décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 129 du 8 février 2000.

L'Assemblée est ouverte à 15.15 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l'Assemblée.

Madame Ariette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 3 des Statuts comme suit:
«La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'administration et la réalisation d'actifs financiers en ce

compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-

loppement de son objet en restant toutefois dans les limites prévues par la loi du 31 juillet 1929.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

107758

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts comme suit:
«La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'administration et la réalisation d'actifs financiers en ce

compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-

loppement de son objet en restant toutefois dans les limites prévues par la loi du 31 juillet 1929.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20331. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007106001/242/50.
(070120759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

KBC Renta Conseil Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.076.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC RENTA CONSEIL HOLDING, avec

siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B
73.076 et constituée suivant acte reçu par M 

e

 Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23

décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 129 du 8 février 2000.

L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l'Assemblée.

Madame Ariette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
l.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 3 des Statuts comme suit:
«La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'administration et la réalisation d'actifs financiers en ce

compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-

loppement de son objet en restant toutefois dans les limites prévues par la loi du 31 juillet 1929.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

107759

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts comme suit:
«La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'administration et la réalisation d'actifs financiers en ce

compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-

loppement de son objet en restant toutefois dans les limites prévues par la loi du 31 juillet 1929.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20329. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007106003/242/50.
(070120757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Novy Windows, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.429.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007106016/242/12.
(070120557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Valore 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.360.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 août 2007 au siège social de la société il a été décidé

de

- Accepter les démissions de Monsieur Augusto Mazzoli et de Madame Raffaella Quarato de leur fonction d'adminis-

trateurs, avec effet au 28 août 2007

- Nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet au 28 août 2007, Monsieur Salvatore Desiderio, né le 29

octobre 1976 à Pompei Italie résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, et Monsieur
Davide Murari, né le 14 juin 1967 à Verona Italie résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté L-1930 Lu-
xembourg, leur mandat ayant comme échéance celle de leur prédécesseur.

- Nommer Monsieur Davide Murari président du conseil avec effet au 28 août 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007105936/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Fiduciaire Solaris S.à r.l.

Fiduciaire Solaris S.à r.l.

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