MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2240

9 octobre 2007

SOMMAIRE

ACP Occasions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107516

Alsgard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107517

Aurikel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

107516

Baki-Paysage S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107508

BBFID S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107520

BBFID S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107520

Cachagua Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107510

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

107518

Compagnie de Services Portuaires et de

Négoce International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

107507

Coupole Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107507

DH K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107508

Fidalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107519

FT HedgeSelection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107474

H51 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107501

Jockey Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107517

Jockey Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107517

L'Estrade Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107502

Luxroyal Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

107519

MFO Green Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107503

New Bistrot S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107519

PAM Fixed Income Alpha Fund  . . . . . . . . .

107474

Peintures Heiles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107510

Plemont Industries Holding S.à.r.l. . . . . . . .

107516

Point Luxembourg Holding S.à.r.l.  . . . . . . .

107516

Progosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107510

Quantam Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107511

Ray Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107514

Redecos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107520

Ribeauvillé Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

107518

Siagep S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107514

Tilocor Life Science Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

107515

Vilain XIV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107518

Vireos Investment Funds S.A., SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107474

Westpoint D2 Distribution Park Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107517

107473

PAM Fixed Income Alpha Fund, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 4. September 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim

Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007114179/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04740. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070125099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

FT HedgeSelection, Fonds Commun de Placement.

Gemäß § 16 des Verwaltungsreglements wurde der FT HedgeSelection und damit auch der Teilfonds FT HedgeSelec-

tion A am 31. August 2007 aufgelöst.

Luxemburg, den 31. August 2007.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft
FRANKFURT-TRUST
INVEST LUEMBURG AG
Anell / Tiburzi

Référence de publication: 2007114896/2393/11.

Vireos Investment Funds S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.353.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., having its registered office at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, here repre-

sented  by  Mr  Christopher  Misson,  Officer,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy  given  in
Luxembourg on September 7th, 2007,

2) Mrs Michèle Berger, Director, professionally residing in Luxembourg, here represented by Mrs Marie-Claude Lange,

Officer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 7th, 2007.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the «Articles») of a société anonyme (S.A.) with variable share capital qualifying as a specialized investment
fund (SIF) which they form between themselves.

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

of VIREOS INVESTMENT FUND S.A., SICAV- SIF (the «Company»), a Luxembourg company under the form of a «société
anonyme», qualifying as a specialised investment fund under the law of 13 February 2007 (the «Law of 2007») relating to
specialised investment funds («SIF»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of directors of the Company (the «Board of Directors») is authorised to transfer the registered office of

the Company within the City of Luxembourg by taking the appropriate resolution. Branches, subsidiaries or other offices
may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the Board of Directors.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company deliberating in the manner required for the
amendments to the Articles.

107474

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

or interfere with the normal activity at the registered office of the Company or with the ease of communication between
such office and abroad, the registered office of the Company may be, by decision of the Board of Directors, temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  the  Company's  nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a
Luxembourg Company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period. It may be dissolved by a decision of the general

meeting of its shareholders deliberating in the manner required for the amendments to the Articles.

Art. 4. Object. The exclusive object of the Company is to invest the funds available to it in a portfolio of assets, within

the widest meaning permitted by the Law of 2007, with the aim of spreading the investment risks and providing to its
shareholders the results of management of its assets. The Company may take any measures and carry out any transaction
which it may deem useful for the fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted by the law of
2007.

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and

shall at any time be equal to the total net assets of the Company. The initial share capital of the Company is 31,000.- EUR
(thirty-one thousand Euros) divided into 310 (three hundred and ten) fully paid-up shares of no par value. The subscribed
share capital of the Company, increased by the share premium (if any), shall not be less than the equivalent of the minimum
provided for by the Law of 2007, i.e. currently one million two hundred fifty thousand Euros (EUR 1,250,000.-), which
must be achieved within twelve months after the date on which the Company has been authorized as a SIF under Lux-
embourg law.

Art. 6. Classes of shares. The shares to be issued pursuant to Article 10 hereof may, as the Board of Directors shall

determine, be of different classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in securities of any
kind and other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the Board of Directors for each
Sub-Fund (as determined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the
principle of risk spreading provided by law and any investment restriction determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may, at any time, establish a pool of assets constituting a portfolio of assets («Sub-Fund») for

one class of shares or for multiple classes of shares in the manner described in Article 13 hereof and in accordance with
the requirements of the Law of 2007 and of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law
of 1915»). As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant
class or classes of shares. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third
parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities
attributable to it.

The Board of Directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

Board of Directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
class(es) of shares, in accordance with the provision of the present Articles.

At each prorogation of a Sub-Fund, the shareholders shall be duly notified in accordance with applicable laws and

regulations. The offering document relating to the shares of the Company, as may be amended from time to time (the
«Issue Document») shall indicate the duration of each Sub-Fund and if appropriate, its prorogation.

For each class of shares, the Board of Directors may also decide to create two or more sub-classes whose assets will

generally be invested in accordance with the specific investment policy of the class in question. However, the sub-classes
may differ in terms of their specific subscription and/or redemption fee structures, specific exchange rate hedging policies,
specific distribution policies, currencies into which Shares are denominated and/or specific management or advisory fees,
or other specific features applicable to each sub-class.

For the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares

shall, if not expressed in Euros, be converted into Euros and the share capital shall be the total of the net assets of all the
classes of shares.

The features of the classes of shares offered are detailed in the Issue Document.
The shares of the various classes shall confer upon their holders the right to one vote on all matters coming before

general meetings of shareholders. Rights conferred on fractional shares shall be exercised pro rata of the fraction held
by the holder of the share, except for voting rights, which can only be exercised for whole shares.

The shares of each Sub-Fund will be entitled to participate equally as to profits, dividends and any liquidation proceeds

(taking into account, as the case may be, the respective net asset value of the Shares in the case of issue of several Sub-
Classes of Shares within a given Sub-Fund). The shares have no mention of value and bear no preference right or right
of pre-emption.

Art. 7. Restrictions to the subscription for shares. Shares may only be subscribed and held by investors which comply

with the provisions of the Law of 2007 (the «Eligible Investors»), being:

- institutional investors; or

107475

- professional investors, or
- any other investor who has declared in writing that he adheres to the status of a «well-informed investor» and
- either invest a minimum of the equivalent in the currency of the Sub-Fund or class of shares of one hundred twenty

five thousand (125,000.-) Euros in the Company, or

- provide an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an investment

firm within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/
EC, certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in the Company.

The Board of Directors or, as the case may be the entities appointed by the Board of Directors to receive subscription

orders for shares of the Company, may request all information and documents required or necessary in order to assess
the status as Eligible Investor of an investor.

The Company will not give effect to any transfer of shares to an investor who does not comply with the above

provisions of this Article.

Art. 8. Restrictions on the ownership of shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred. Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any
US Person, as defined in this Article (such persons, firms or corporate bodies to be determined by Board of Directors
being herein referred to as «Prohibited Persons»).

For such purposes the Company may:
(A) decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

(B) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

(C) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
(D) where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and his/her name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the Net

Asset Value (as defined hereinafter) per share of the relevant class of shares as at the Valuation Day (as defined in Article
14 below) specified by the Board of Directors for the redemption of such shares in the Company next preceding the
date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates representing the
shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with the provisions of the present
Articles, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified in such notice and un-matured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds receivable
by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of six months from the date specified in the
purchase notice, may not thereafter be claimed and shall be deposited with the «Caisse des Consignations». The Board
of Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Company.

107476

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection

with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D (1) here above shall not
apply.

Whenever used in these Articles, the terms «U.S. Person» mean with respect to individuals, any U.S. citizen (and

certain former U.S. citizens as set out in relevant U.S. Income Tax laws) or «resident alien» within the meaning of U.S.
income tax laws and in effect from time to time.

With respect to persons other than individuals, the term «U.S. Person» means (i) a corporation or partnership or

other entity created or organised in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii) a
trust where (a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries
have the authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on this
worldwide income from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole in-
vestment discretion with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The term «U.S.
person» also means any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment company
or other similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised and
with its principal place of business outside the United States) which has as a principal purpose the facilitating of investment
by a United States person in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements
of part 4 of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being non United
States persons. «United States» means the United States of America (including the States and the District of Columbia),
its territories, its possessions and any other areas subject to its jurisdiction.

Art. 9. Form of shares. Shares are issued without par value and are fully paid-up. All shares, whatever the Sub-Fund

and class into which they fall, will be issued in registered form in the name of the subscriber, evidenced by entry of the
subscriber in the register of shareholders. The Board is entitled to decide on the issue of registered share certificates (or
decide not to issue registered share certificates), in which case a registered share certificate may be provided at the
express request of the shareholder. If a shareholder requires more than one registered certificate for his shares, the cost
of additional certificates may be charged to him.

The register of shareholders shall be held by the Company or by one or several persons appointed to such effect by

the Company. The entry in the register must indicate the name of each holder of registered shares, their elected place
of residence, domicile or registered office, the number of registered shares which they hold, and the amount paid on
each of the shares. Any transfer of registered shares, whether inter vivos or causa mortis, shall be entered in the register
of shareholders, whereby such entry must be signed by one or several executives or authorized agents of the Company,
or by one or several other persons appointed to such effect by the Board of Directors.

In the case that certificates have been issued, the transfer of registered shares shall be undertaken by submitting to

the Company certificates representing such shares, together with all other transfer documents required by the Company
or, if no certificate has been issued, by way of a written transfer declaration entered in the register of shareholders, dated
and signed by the transferor and the transferee or by their agents providing evidence of the required powers.

In the case that the issue of registered share certificates has been decided by the Board, any shareholder wishing to

obtain registered share certificates must provide to the Company an address to which all communications and information
may be sent. Such address shall also be entered in the register of shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide any address to the Company, mention may be made to

this effect in the register of shareholders, and the address of the shareholder shall be deemed to be at the registered
office of the Company or any other address which shall be fixed by the Company until such time as another address shall
be supplied by the shareholder. The shareholder may at any time cause the address to be entered in the register of
shareholders to be changed by way of written declaration sent to the registered office of the Company, or to any other
address which may be stipulated by the Company.

Shares shall only be issued upon acceptance of subscription and receipt of the price payable in accordance with Article

10 of the present Articles.

Shares may be issued in fractions of shares up to 5 decimals, as the Board of directors may decide.

Art. 10. Issue of shares. Within each Sub-Fund, the Board of Directors is authorized, at any time and without limitation,

to issue additional shares, fully paid-up, without reserving to the former shareholders any preferential subscription right.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class (or Sub-

Class) of shares in any Sub-Fund; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class (or Sub-Class)

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within any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the Issue Document.

Whenever the Company offers shares for subscription, the subscription price per share at which such shares are

offered will be the Net Asset Value per share of the relevant class (or Sub-Class) within the relevant Sub-Fund as deter-
mined in compliance with Article 13 hereof as of the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such
policy  as  the  Board  of  Directors  may  from  time  to  time  determine.  Such  subscription  price  may  be  increased  by  a
percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company (if any) when investing the proceeds of the
issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the Board of Directors. The subscription
price as the case may be increased by the foregoing percentage shall be payable within a period as determined from time
to time by the Board of Directors and disclosed for each Sub-Fund in the Issue Document.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions and to receive payment of the subscription price of the new shares to be issued and to deliver them.

If subscribed shares are not paid for, the Company may redeem the shares issued whilst retaining the right to claim

its issue fees, commissions and any other fees.

Subject to applicable law and to the preparation of an audited report drawn up by the Auditor of the Company, the

Board of Directors may, at its discretion, agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities
or other assets provided that such securities or assets comply with the investment objective and policy of the Sub-Fund.
The Board of Directors will only exercise its discretion if: (i) the relevant Shareholder consents thereto; and (ii) the
transfer would not adversely affect the other Shareholders. Any costs incurred in connection with a contribution in kind
of other securities or assets shall be borne by the relevant Shareholder.

Art. 11. Redemption of shares. Except if prohibited by the Board of Directors for a Sub-Fund or a class (or Sub-Class)

of shares within a Sub-Fund in the Issue Document, each shareholder shall be entitled, subject to any terms, conditions
and restrictions imposed by the Board of Directors, to ask the Company to redeem all or part of the shares the share-
holders holds; it being understood that the Board of Directors may impose restrictions as to the frequency at which
shares may be redeemed in any Sub-Fund.

Shares shall be redeemed compulsorily if the shareholder ceases to be or is found not to be an Eligible Investor.
Shares may also be redeemed in other circumstances, as provided for in the Issue Document.
The redemption price of a share will be equal to the Net Asset Value per share of the relevant class (or Sub-Class) of

shares of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article 13 hereinafter, less any
percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company (if any) as disclosed for each Sub-Fund,
respectively class (or Sub-Class) of shares, in the Issue Document. The redemption price will be rounded up or down to
the nearest unit of the relevant currency as the Board of Directors may determine.

In the event of significant redemption applications relating to one Sub-Fund, the Company may, but has no obligation

to, decide that part or all of such redemption request be deferred and process such redemption requests at a redemption
price determined further to selling the necessary securities in the shortest time possible and once the Company is able
to have disposal in respect of the proceeds of such sales. In order to ensure an equal treatment of investors, such a delay
in the processing of the redemptions will apply to all investors requesting the redemption and will apply to the entirety
of shares presented for redemption. A single redemption price shall be calculated for all redemption applications presented
at the same time. On the next Valuation Day, these redemption requests will be treated in priority to later requests.

All redemption applications must be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Company

or to another legal entity authorised with regard to the redemption of shares. Applications must state the name of the
shareholder, the Sub-Fund, the class of shares, the number of shares or the amount to be redeemed, as well as the
instructions for paying the redemption price.

The Board of Directors may delegate to any director or any executive or other authorised agent of the Company duly

authorised to such effect the task of accepting redemptions and of paying or receiving payment of the redemption price
of the shares to be redeemed.

The redemption price shall be payable within a period as determined from time to time by the Board of Directors and

disclosed for each Sub-Fund in the Issue Document.

Subject to applicable law and to the preparation of an audited report drawn up by the Auditor of the Company, the

Board of Directors may, at its discretion, pay the redemption price to the relevant Shareholder by means of a contribution
in kind of securities and other assets of the relevant Sub-Fund up to the value of the redemption amount. The Board of
Directors will only exercise this discretion if: (i) the relevant Shareholder consents thereto; and (ii) the transfer would
not adversely affect the remaining Shareholders. Any costs incurred in connection with a redemption in kind of securities
or other assets shall be borne by the relevant Shareholder.

Neither the Board of Directors nor the custodian bank of the Company may be held liable for any failure to pay

redemption proceeds resulting from the application of any exchange control or other circumstances that are outside
their control, which would restrict transfer of the proceeds from the redemption of the shares or make it impossible.

Before the redemption price can be paid, redemption applications must be accompanied by the share certificate(s)

(when issued) in the due and proper form and the documents required in order to effect their transfer.

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Shares repurchased by the Company may be cancelled.

Art. 12. Conversion and transfer of shares. Except if prohibited by the Board of Directors for a Sub-Fund or a class

(or subclass) of shares in the Issue Document, each shareholder shall be entitled, subject to any terms, conditions and
restrictions imposed by the Board of Directors, to move from one Sub-Fund or one class of share into another Sub-Fund
or another class of share within the same Sub-Fund and to request conversion of the shares which he holds in a given
Sub-Fund or class of share into shares within another Sub-Fund or class of share within the same Sub-Fund.

The Board of Directors may impose such restrictions as it shall deem necessary on the frequency of conversions and

it may render conversions subject to payment of costs, the amount of which it shall determine on a reasonable basis.

Conversion will be computed on the basis of the relevant Net Asset Value per share of the classes (or sub-classes) of

share of the Sub-Funds in question, calculated as of the same Valuation Day, in accordance with the provisions of Article
13 of the present Articles and as further described in the Issue Document.

If, as a result of any request for conversion, the number or the aggregate Net Asset Value of the shares held by any

shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
Board of Directors, then the Company may decide that such request be treated as a request for conversion for the full
balance of such shareholder's holding of shares in such Sub-Fund and/or class of shares.

All conversion applications must be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Company

or to another legal entity authorized with regard to the conversion of shares. The application must state the name of the
investor, the Sub-Fund and the class (or sub-class) of shares held, the number of shares or the amount to be converted,
as well as the Sub-Fund and the class (or subclass) of shares to be obtained in exchange. It must be accompanied by any
share certificates issued. The new share certificates (if any) shall not be prepared until the old certificates have been
returned to the Company.

Fractions of shares resulting from the conversion will be allocated and no payment in cash corresponding to such

fractions will be done.

The Board of Directors may delegate to any director or any executive or other authorised agent of the Company duly

authorized to such effect the task of accepting conversions.

Shares, which have been converted into other shares, may be cancelled.
The Issue Document may provide for a Sub-Fund or a class (or sub-class) of shares that shares may only be transferred,

pledged or assigned to Eligible Investors with the written consent from the Board of Directors, which consent shall not
be unreasonably withheld. Any transfer or assignment of shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and
completely assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligation of the seller under the
subscription agreement entered into the seller. The Company will not give effect to any transfer of shares to any investor
which may not be considered as an Eligible Investor.

Art. 13. Net asset value. The net asset value (the «Net Asset Value») of a share, irrespective of the Sub-Fund and class

for which it is issued, shall be determined in the currency chosen by the Board of Directors, as disclosed in the Issue
Document, by way of a figure obtained by dividing on the Valuation Day the net assets of the Sub-Fund in question by
the number of shares issued in such Sub-Fund and such class of shares.

The Net Asset Value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board

of Directors shall determine. If, since the time of determination of the Net Asset Value, there has been a material change
in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of
shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company,
cancel the first valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant subscription and redemption requests
will be dealt with on the basis of that second valuation.

Valuation of the net assets of the various sub-funds shall be performed as follows (In the case of issue of Shares

pertaining to various Sub-Classes of Shares within a Sub-Funds, the same principle shall apply to the calculation of the
NAV of Shares within a Sub-Fund):

The net assets of the Company shall be formed by the assets of the Company as defined below, less the liabilities of

the Company as defined below, on the Valuation Day on which the Net Asset Value of the shares is determined.

(1) The assets of the Company comprise the following:
a) all cash in hand or held at banks, including interest accrued and not paid;
b) all bills and notes payable at sight and accounts receivable, including proceeds from the sale of securities, the price

of which has not yet been collected;

c) all securities, units, shares, bonds, option or subscription rights, and other investments and transferable securities

which are the property of the Company;

d) all dividends and distributions due to the Company in cash or securities insofar as the Company could reasonably

have knowledge thereof (the Company may however make adjustments in view of fluctuations in the market value of
transferable securities on the basis of operations such as ex dividend and ex rights trading);

e) all interest accrued and not paid produced by the securities which are the property of the Company, unless however

such interest is included in the principal amount of such securities;

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f) the costs of incorporation of the Company insofar as they have not been amortized;
g) all other assets, whatever the nature thereof, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined at their fair value in good faith according to the following principles:
a) Transferable securities will be valued at the most representative price on the markets and / or of trades made on

these markets by the managers or other market intermediaries. This may involve the last available price or the price at
any other time on markets deemed by the Board of Directors to be most representative, taking into account liquidity
criteria and trades that have been made on the markets in question. If no price is available, securities will be valued,
prudently and in good faith, on the basis of their estimated sale price.

b) Liquid assets will be valued at their face value, plus accrued interest.
c) For each Sub-Fund, securities whose value is expressed in a currency other than the currency of the Sub-Fund in

question will be converted to the relevant currency based on the average price between the last available bid / ask price
in Luxembourg or, failing that, on the market that is most representative for these securities.

d) Payments made and received by the Sub-Fund under swap contracts will be updated on the valuation date at the

zero-coupon swap rate corresponding to the maturity of these payments. The value of the swaps will then be equal to
the difference between the two updates.

e) Sums paid by the Sub-Fund for Total Return Swaps are updated on the valuation date at the zero-coupon swap rates

corresponding to the maturity of these sums. The sum received by the protection buyer, which corresponds to a com-
bination of options, is also updated, and is a function of a number of parameters, notably including the price, volatility and
probability of inadequacy of the underlying asset. The value of Total Return Swaps thus equals the difference between
the two updated sums described above.

The Board of Directors is authorised to adopt any other appropriate principles for valuing the Sub-Fund's assets if

extraordinary circumstances make it impossible or inappropriate to calculate the values based on the aforementioned
criteria.

In the event of high levels of subscription or redemption applications, the Board of Directors may calculate the value

of the shares based on prices in the stock exchange or market trading session during which it was able to carry out the
necessary purchases or sales of securities for the Sub-Fund. In such cases, a single method of calculation will be applied
to all subscription or redemption applications received at the same time.

For some Sub-Funds, in the interests of Shareholders and to the extent deemed appropriate by the Board of Directors,

taking into account market conditions and / or the level of subscriptions and redemptions in a given Sub-Fund in relation
to the size of that Sub-Fund, the net asset value of the Sub-Fund may be (i) calculated on the basis of the offer or redemption
prices of shares in its portfolio and / or adjusted for appropriate sales commission and dealing costs or (ii) adjusted to
take into account the impact resulting from the difference between the dealing price and the valuation of the investments
or disinvestments, and / or sales commissions and / or dealing fees incurred.

(2) The liabilities of the Company comprise the following:
a) all loans, bills outstanding and accounts payable;
b) all administration costs outstanding or due, including remuneration to investment advisors, managers, the custodian

bank, representatives and agents of the Company;

For the valuation of the amount of these liabilities, the Company shall take into account prorata temporis the expenses,

administrative and other, that occur regularly or periodically;

c) the Company constitutes one single legal entity. With regard to third parties, in particular towards the Company's

creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it. The assets, liabilities, expenses
and costs that cannot be allotted to one Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds in equal parts or, as far as
it is justified by the amounts concerned, proportionally to their respective net assets;

Adequate provisions will be made, Sub-Fund by Sub-Fund, for expenses to be borne by each of the Company's Sub-

Fund and off-balance-sheet commitments may possibly be taken into account on the basis of fair and prudent criteria;

d) all known obligations, whether outstanding or not yet payable, including all contractual obligations due which relate

to payments either in cash or in kind, including the amount of the dividends announced by the Company but not yet paid,
when the Valuation Day coincides with the date on which determination of the person entitled thereto is undertaken;

e) an appropriate provision for tax on share capital and income, accrued to the Valuation Day and fixed by the Board

of Directors, and other provisions authorized or approved by the Board of Directors;

f) all other obligations of the Company, whatever the nature thereof, with the exception of the liabilities represented

by the Company's own funds. With regard to valuation of the amount of such liabilities, the Company may take account
of administrative and other expenses which are regular or periodic in nature by way of an estimate for the year or any
other period, allocating the amount pro rata over the fractions of such period.

(3) The net assets attributable to all the shares in a Sub-Fund shall be formed by the assets of the Sub-Fund less the

liabilities of the Sub-Fund.

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If, within a given Sub-Fund, subscriptions or share redemptions take place in respect of shares of a specific class, the

net assets of the Sub-Fund attributable to all the shares of such class shall be increased or reduced by the net amounts
received or paid by the Company on the basis of such share subscriptions or redemptions.

(4) The Board of Directors shall establish for each Sub-Fund a portfolio of assets which shall be allocated in the manner

stipulated below to the shares issued in respect of the Sub-Fund and the class in question in accordance with the provisions
of the present Article. For this purpose:

a) the proceeds resulting from the issue of shares pertaining to a given Sub-Fund shall be allocated in the books of the

Company to such Sub-Fund, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such Sub-Fund shall be attributed
to such Sub-Fund;

b) when an asset is derived from another asset, such latter asset shall be attributed, in the books of the Company, to

the same Sub-Fund as that to which the asset belongs from which it was derived, and upon each revaluation of an asset,
the increase or reduction in value shall be attributed to the Sub-Fund to which such asset belongs;

c) when the Company bears a liability which relates to an asset of a specific Sub-Fund or to an operation effected in

connection with an asset of a specific Sub-Fund, such liability shall be attributed to the same Sub-Fund;

d) The assets, liabilities, expenses and costs that cannot be allotted to one Sub-Fund will be charged to the different

Sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the amounts concerned, proportionally to their respective net assets.
The Company constitutes a single legal entity;

e) following payment of dividends on dividend shares relating to a given Sub-Fund, the value of the net assets of such

Sub-Fund attributable to such dividend shares shall be reduced by the amount of such dividends in accordance with the
provisions contained at (6) below.

(5) For the requirements of this Article:
a) each share of the Company which is in the process of being redeemed pursuant to Article 11 of the present Articles

shall be considered as a share which is issued and existing until the time of close of business on the Valuation Day applying
to redemption of such share and the price thereof shall, with effect from and until such time as the price thereof is paid,
be considered as a liability of the Company;

b) each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be treated as

being issued with effect from close of business on the Valuation Day during which its issue price has been determined,
and the price thereof shall be treated as an amount due to the Company until the Company has received the same;

c) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than in the respective

currency of each Sub-Fund or class, as the case may be, shall be valued taking account of the exchange rates in force on
the date and at the time of determination of the Net Asset Value of the shares; and

d) on the Valuation Day, effect shall be given insofar as possible to any purchase or sale of securities contracted by

the Company.

(6) Insofar as, and during any time when, among the shares corresponding to a specific Sub-Fund, shares of different

Sub-Classes shall have been issued and shall be in circulation, the value of the net assets of such Sub-Fund, established
pursuant to the provisions at (1) to (5) of the present Article, shall be apportioned over the whole of the shares of each
Sub-Class.

The percentage of the total net asset value of the relevant compartment that can be attributed to each sub-class of

shares, which was initially identical to the percentage of the number of shares represented by the sub-class of shares in
question, varies according to the level of distribution shares, as follows:

a) if a dividend or any other distribution is paid out for distribution shares, the total net assets attributable to the sub-

class of shares will be reduced by the amount of this distribution (thereby reducing the percentage of the total net assets
of the compartment in question, attributable to the distribution shares) and the total net assets attributable to capitali-
sation shares will remain identical (thereby increasing the percentage of the compartment's total net assets attributable
to the capitalisation shares);

b) if the capital of the compartment in question is increased through the issue of new shares in one of the sub-classes,

the total net assets attributable to the sub-class of shares concerned will be increased by the amount received for this
issue;

c) if the shares of a sub-class are redeemed by a given compartment, the total net assets attributable to the corre-

sponding sub-class of shares will be reduced by the price paid for the redemption of these shares;

d) if the shares of a sub-class are converted into shares of another subclass, the total net assets attributable to this

sub-class will be reduced by the net asset value of the shares converted while the total net assets attributable to the sub-
class in question will be increased by the same amount.

(7) In the absence of significant error as defined by Luxembourg regulation, every decision in calculating the Net Asset

Value taken by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors has
appointed for the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past
or future shareholders.

If, within a given Sub-Fund, share subscriptions or redemptions shall take place in respect of a class of share, the net

assets of the Sub-Fund attributable to all shares of such class shall be increased or reduced by the net amounts received

107481

or paid by the Company on the basis of such share subscriptions or redemptions. At any given moment, the Net Asset
Value of a share in a specific Sub-Fund or class shall be equal to the amount obtained by dividing the net assets of such
Sub-Fund attributable to all shares of such class by the total number of shares of such class issued and in circulation at
the time.

Art. 14. Frequency and temporary suspension of calculation of the net asset value of shares, issues, redemption and

conversions of shares.

(1 ) Frequency of calculation of Net Asset Value
In each Sub-Fund, the Net Asset Value of shares, including the relevant issue price and redemption price, shall be

determined periodically by the Company or by a third party appointed by the Company, in accordance with applicable
laws and regulations at a frequency as the Board of Directors shall decide (whereby each such day of calculation of the
Net Asset Value of the assets shall be referred to in the present Articles as a «Valuation Day»).

If a Valuation Day falls on a statutory public or bank holiday in Luxembourg, the Net Asset Value of the shares shall

be determined on the date as specified in the Issue Document.

(2) Temporary suspension of calculation of Net Asset Value The calculation of the net asset value per share, as well

as the issue, redemption and conversion of the shares of one or more Sub-Funds may be suspended by the Board of
Directors in the following instances:

(i) When one or more stock exchanges or markets on which a significant percentage of the Sub-Fund's assets are

valued or one or more foreign exchange markets, in the currencies in which the net asset value of shares is expressed
or in which a substantial portion of the Sub-Fund's assets is held, are closed, for a reason other than for normal holidays
or if dealings on them are suspended, restricted or subject to major fluctuations in the short term;

(ii) When, as a result of political, economic, military, monetary or social events, strikes or any other cases of force

majeure outside the responsibility and control of the Company, the disposal of the Sub-Fund's assets is not reasonably
or normally practicable without being seriously detrimental to Shareholders' interests;

(iii) When there is a breakdown in the normal means of communication used to calculate the value of an asset in the

Sub-Fund or if, for whatever reason, the value of an asset in the Sub-Fund cannot be calculated as promptly or as accurately
as required;

(iv) When, as a result of currency restrictions or restrictions on movement of capital, transactions for the Sub-Fund

are rendered impracticable, or purchases or sales of the Sub-Fund's assets cannot be carried out at normal rates of
exchange;

(v) following the occurrence of an event entailing the liquidation of the Company or one of its Sub-Funds.
In case of suspension of the calculation of the Net Asset Value of shares and the issue, redemption and conversion of

the shares for a Sub-Fund, the Company shall give notification of such suspension to the shareholders seeking subscription,
redemption or conversion of shares, whereby shareholders may cancel their instructions.

The suspension of the calculation of the Net Asset Value, of the issue, redemption or conversion of shares will be

notified to the other shareholders through any appropriate means.

A suspension concerning one Sub-Fund shall not have any effect on calculation either of Net Asset Value or on the

issue, redemption or conversion of shares in the Sub-Funds not affected.

The Company may, at any time and at its discretion, temporarily discontinue, permanently cease or limit the issue of

shares in one or more Sub-Funds to natural or legal entities resident or domiciled in certain countries or territories. It
may also prohibit them from acquiring Shares if such a measure is deemed necessary to protect all Shareholders and the
Company.

Moreover, the Company has the right to:
(i) reject any application to subscribe for Shares at its discretion;
(ii) redeem Shares acquired in breach of an exclusion measure at any time.

Art. 15. Board of directors. The Company is managed by a Board of Directors consisting of a minimum of three (3)

directors, who need not to be shareholders of the Company.

Directors are elected for a renewable term of a maximum of six years by the general meeting of shareholders, which

shall further determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. The directors may be
removed ad nutum by a resolution of a general meeting of shareholders.

In the event that a director is a legal entity, a permanent individual representative thereof should be designated to

perform this role in the name and on behalf of the legal entity. Such individual is submitted to the same obligations than
the others directors. Such individual may only be revoked upon appointment of a replacement individual representative.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 16. Board meetings. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman. It may choose a

secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of the shareholders.

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The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting, and, in principle, once a year, depending upon business needs.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the Board of Directors members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a general meeting
of shareholders, that any other person, shall be in chair for such meetings.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Board of Directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telefax or any other similar means of

communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors is present or represented.
Resolutions of the Board of Directors are taken upon the affirmative vote of the majority of its members. In the event

that at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

A director shall be prohibited from voting on any issue in which it has a conflict of interest with the Company, as

further described under Article 21 of the present Articles. In that case, the majority of votes will be determined not
counting the director concerned.

Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by any

two directors. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings. Each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telefax or any other similar means
of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that
such decision has been taken.

Art. 17. Powers of the board of directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition within the purpose of the Company. In particular, the Board of Directors shall
determine the investment objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management
and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the Issue Document, in compliance with
applicable laws and regulations.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may, under its responsibility, appoint special committees in order to conduct certain tasks

and functions expressly delegated to such committee or grant special powers by notarized proxy or private instrument.

Art. 18. Indemnification of directors. The Company may indemnify, to the maximum extent permitted by applicable

laws and regulations, the directors, and their respective directors, officers, partners, employees, affiliates and assigns,
against any liabilities, claims and related expenses including attorneys' fees, incurred by reason of his being a director of
the Company or having any action performed or omitted any action in connection with the activities of the Company or
in dealing with third parties on behalf of the Company, provided such action or decision not to act was taken in good
faith, and does not constitute gross negligence, intentional misconduct, knowing violation of applicable laws/or regulations
or an intentional or material breach of these Articles.

Art. 19. Corporate signature. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two

directors or the single signature of any other person to whom such power has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or
several physical persons or corporate entities, which need not be members of the Board of Directors, and who shall have
the powers determined by the Board of Directors and who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate
their powers.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
The Board of Directors will determine any such officers or agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. The Board of Directors may in

107483

particular appoint, under its responsibility investment advisors and managers, as well as administrative agents. The Board
of Directors may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services, the delegation
of powers to them and the determination of their remuneration to be borne by the Company.

Art. 21. Conflicts of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., its subsidiaries, branches or affiliate
companies any person, company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its
discretion.

Art. 22. Custodian bank. To the extent required by the Law of 2007, the Company shall enter into a custody agreement

with a banking or saving institution as defined by the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended.

The custodian bank shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007.
If the custodian bank desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

and will appoint it in replacement of the retiring custodian bank. The Board of Directors may terminate the appointment
of the custodian bank but shall not remove the custodian bank unless and until a successor custodian shall have been
appointed to act in the place thereof. The functions and responsibilities of the custodian bank in accordance with the Law
of 2007 shall be transferred to the successor custodian within 2 months time.

Art. 23. Independent auditor. The Company shall appoint an independent and external auditor («réviseur d'entreprises

agréé») who shall carry out the duties prescribed by the Law of 2007. The independent auditor shall be elected by the
general meeting of shareholders and shall hold office until his or her successor is elected.

Art. 24. Representation of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Art. 25. Date of the annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held in the City of

Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting on the fourth Friday of the Month of April each
year at 2.45 pm. If such day is a public or bank holiday in Luxembourg, the meeting will be held on the next following
Luxembourg bank business day.

Art. 26. Other general meetings. The Board of Directors may convene other general meetings of the shareholders.

Such meetings must be convened if shareholders representing one tenth of the Company's share capital so require.

Such other general meetings will be held at such places and times as may be specified in the respective notices convening

the meeting.

The shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund. In addition, the shareholders of any class of shares may
hold, at any time, general meetings for any matters which are specific to such class of shares. The provisions as to general
meetings of shareholders of the Company provided herein shall apply mutatis mutandis to such general meetings of
shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund.

Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles.
Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder

and may be a director of the Company.

Art. 27. Convening notice. The general meeting of shareholders is convened by the Board of Directors in compliance

with applicable law.

Notices to shareholders shall set out the agenda of the meeting, the conditions for admission and the quorums and

majorities required, in accordance with the provisions of the Law of 1915, and indicate the time and place of such meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting priorily, they may unanimously waive all convening requirements and for-
malities.

Art. 28. Presence, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the

shareholders.

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A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing, in writing or by telefax, as his proxy,

another person who need not be a shareholder himself.

Art. 29. Votes. Each share entitles the holder thereof to one vote. With regards to fractions of shares, voting rights

can only be exercised for whole shares.

Unless otherwise provided by applicable law or by these Articles, all resolutions of the annual or ordinary general

meeting of shareholders shall be taken by simple majority votes of validly cast votes, regardless of the proportion of the
capital present and represented.

Art. 30. Proceedings. The general meeting of shareholders shall be chaired by a person designated by the general

meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-

resented.

They together form the office of the general meeting of shareholders.

Art. 31. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary and the scrutineer.

Art. 32. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January and closes on the last day of

December of the same year.

Art. 33. Distributions. Within the conditions and limits laid down by applicable law and herein, the general meeting of

shareholders shall, upon proposal of the Board of Directors, determine how the profits of the Company shall be treated
and may declare distributions and/or dividends. In addition to the aforementioned distributions, the Board of Directors
may decide to pay interim dividend with regard to each Sub-Fund within the conditions and limits laid down by the Law
of 2007.

In addition to the aforementioned distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividend with regard

to each Sub-Fund within the conditions and limits laid down by the law of 2007.

In any cases the above distributions and payments will be made after payment of or making appropriate provision (if

any) for any Company's expenses and fees due, inter alia, to the other service providers.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant

class or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
All distributions will be made net of any income, withholding and similar taxes payable by the Company, including, for

example, any withholding taxes on interest or dividends received by the Company and capital gains taxes, withholding
taxes on the Company's investments.

Art. 34. Costs to be borne by the company / a sub-fund. The Company shall bear all of its formation and operating

costs, and expenses as further described herein and in the Issue Document.

The Company constitutes a single legal entity. The assets of a particular Sub-Fund shall only be liable for the debts,

liabilities and obligations relating to such Sub-Fund. Costs which are not directly attributable to a Sub-Fund will be charged
to the different Sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the amounts concerned, proportionally to their
respective net assets.

Art. 35. Liquidation of the company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 37 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum share capital indicated herein, the question of the

dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting, for
which no quorum shall be required, shall decide by simply majority of the validly cast votes at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum share capital set herein; in such an event, the general meeting shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the validly
cast votes at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the share capital

of the Company has fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Shareholders will receive from the custodian bank of the Company their pro rata portion of the net assets of the

Company in accordance with the provisions of the Law of 1915 and these Articles.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 36. Liquidation and merger of sub-funds or classes. In the event that for any reason the value of the net assets in

any Sub-Fund, or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund, has decreased to, or has not reached,

107485

an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of shares, to
be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or
monetary situation or as a matter of economic rationalization, which, in the opinion of the Board of Directors renders
this decision necessary, or whenever the interest of the shareholders of the same Sub-Fund or class of shares demands
so, the Board of Directors may decide to close one or several Sub-Fund(s) or class(es) of shares in the best interests of
the shareholders and to redeem all the shares of the relevant class or classes at the Net Asset Value per share (taking
into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which
such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the
redemption operations: registered holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of,
or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares con-
cerned may continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power, upon proposal from the Board of Direc-
tors, to redeem all the shares of the relevant Sub-Fund and refund to the shareholders the Net Asset Value of their shares
(taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Day, at
which such decision will take effect. There will be no quorum requirements for such general meeting of shareholders,
which will decide by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

The Company shall base the redemptions on the Net Asset Value determined to take the liquidation expenses into

account, but without deduction of any redemption fee or any other fee.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the custodian bank of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares may be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide

to terminate one or several Sub-Fund(s) by contribution to one or several existing Sub-Fund(s) within the Company or
to another undertaking for collective investment («UCI») organized under the provisions of the Law of 2007 or to one
or several sub-funds of such other UCI (the «new Fund») and to redesignate the shares of the class or classes concerned
as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding
to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the
first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information
in relation to the new Fund), in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during
such period.

At the expiry of this period, the decision related to the contribution binds all the shareholders who have not exercised

such right, provided that when the UCI benefiting from such contribution is a mutual fund (fonds commun de placement),
the decision only binds the shareholders who agreed to the contribution.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another UCI referred to hereabove or to another sub-fund
within such other UCI will require a resolution of the shareholders of the Sub-Fund concerned taken with 50% quorum
requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented and voting, except
when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type (fonds commun de
placement), in which case resolutions will be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amal-
gamation.

A Sub-Fund may exclusively be contributed to a foreign UCI upon unanimous approval of the shareholders of the

relevant classes of shares issued in the Sub-Fund concerned or under the condition that only the assets of the consenting
shareholders be contributed to the foreign UCI.

All the shareholders concerned will be informed in the same manner as described in the first paragraph of this Article.

Nonetheless, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their shares free
of charge during a month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of
merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders
who have not exercised this prerogative.

Art. 37. Amendments of these articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject

to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.

Art. 38. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of

1915 and the Law of 2007, as may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31st,

2007.

107486

2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., subscribes for 300 (three hundred) shares, resulting in a total payment of EUR

30,000.- (thirty thousand Euros);

2) Mrs. Michèle Berger subscribes for 10 (ten) shares, resulting in a total payment of EUR 1,000.- (one thousand Euros).
Evidence of the above payment, totalling 31,000.- EUR (thirty-one thousand Euros) was given to the undersigned notary.
The subscribers declared that upon determination by the Board of Directors, pursuant to the Articles, of the various

classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which the shares subscribed
to shall appertain.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately EUR 7,000.-.

<i>General Meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to resolve as follows:

I. Are elected as directors of the Company with immediate effect until the next annual general meeting of shareholders:
Mr Pierre Etienne, Senior Vice President, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Mrs Michèle Berger, Executive Vice President, PICTET FUNDS (EUROPE) S.A., 3, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg

Mr Jerry Hilger, Vice President, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A. 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
II. The following is elected as independent auditor until the next annual general meeting of shareholders:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67895.
III.- The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the party, they signed together with us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., ayant son siège social au 1, boulevard Royal à L - 2449 Luxembourg, représentée

par Monsieur Christopher Misson, Officer, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée le 7 septembre 2007.

2) Madame Michèle Berger, Director, domiciliée professionnellement à Luxembourg, représentée par Madame Marie-

Claude Lange, Officer, domiciliée professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 7 septembre 2007.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, es-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme (S.A.) à capital variable sous le régime d'un fonds d'investissement spécialisé («FIS») qu'ils déclarent
constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires de VIREOS

INVESTMENT FUND S.A., SICAV-SIF (la «Société») une société de droit luxembourgeois en la forme d'une société
anonyme sous le régime d'une société d'investissement spécialisée sous la loi du 13 février 2007 (la «Loi de 2007») relative
aux Fonds d'investissement spécialisés (FIS).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

107487

Le Conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'administration») est autorisé à transférer le siège social de la

Société sur tout le territoire de la Commune de Luxembourg par une résolution à cet effet. Il peut être créé par simple
décision du Conseil d'administration des filiales, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre lieu sur le territoire du Grand-duché de Luxembourg par une résolution

de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société délibérant suivant les dispositions prévues pour la
modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le Conseil d'administration peut décider de transférer provisoirement le siège social de la
Société à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en un portefeuille d'actifs dans le

sens le plus large prévu par la loi de 2007 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre le plus large
de la loi de 2007.

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions totalement libérées sans mention de

valeur et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société. Le capital initial de la Société sera de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions totalement libérées sans mention de valeur nominale. Le capital
souscrit de la Société augmenté, le cas échéant, d'une prime par action, sera au moins équivalent au minimum prévu par
la Loi de 2007, c.-à-d. actuellement € 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille Euros) qui doit être atteint dans
les douze mois suivant la date à laquelle la Société a été agréé en qualité de FIS suivant la loi luxembourgeoise.

Art. 6. Classe d'actions. Les actions qui seront émises selon l'article 10 des présents statuts peuvent être, suivant ce

que déterminera le Conseil d'administration, de différentes classes. Le produit de l'émission de chacune de ces classes
sera investi en titres de tous types et autres actifs autorisés par la loi et conformément à la politique d'investissement
déterminée par le Conseil d'administration pour chaque compartiment (tel que déterminé ci-après) en fonction de la
classe ou des classes d'actions concernées, soumis au principe de répartition des risques défini par la loi et toutes les
restrictions d'investissement déterminées par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut à tout moment établir un pool d'actifs constituant un portefeuille d'actifs («compar-

timent») pour une classe d'actions ou pour plusieurs classes d'actions suivant ce qui est indiqué à l'article 13 des statuts
et dans le respect des dispositions de la Loi de 2007 et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (la «Loi de 1915»). A l'égard des actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit exclusif de la
classe d'actions afférente ou des classes d'actions afférentes. La Société sera considérée comme une seule entité légale.
Toutefois, à l'égard des tiers, en particulier à l'égard des créanciers de la Société, chaque compartiment ne répondra que
des dettes qui peuvent spécifiquement lui être attribuées.

Le Conseil d'administration peut créer chaque compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans ce dernier cas,

le Conseil d'administration peut, à l'expiration de la période initiale, proroger une ou plusieurs fois la durée du compar-
timent concerné. A l'expiration de la durée du compartiment, la Société remboursera toutes les actions de la classe ou
des classes concernées, en application des dispositions des présents statuts.

A chaque prorogation d'un compartiment, les actionnaires en seront dûment avertis conformément à la loi et aux

règlements applicables. Le document d'émission (tel que modifié) relatif aux actions de la Société indiquera la durée de
chaque compartiment, et le cas échéant, le cas échéant, sa prorogation.

A l'égard de chaque classe d'actions, le Conseil d'administration peut également décider de créer deux ou plusieurs

sous-classes d'actions dont les actifs seront généralement investis en conformité avec la politique d'investissement spé-
cifique de la classe en question. Toutefois, les sous-classes peuvent différer entre elles en termes de droits de souscription
ou de remboursement spécifiques, de politique de couverture de taux de change spécifique, de politique de distribution
spécifique, de devises dans lesquelles sont libellées les Actions, de politique de commission de gestion ou de conseil ou
tout autre caractéristique applicable à une sous-classe d'actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en EUR (euros), convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes
d'actions.

Les caractéristiques de chaque classe d'actions seront détaillées dans le document d'émission.
Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs le droit de vote sur toute matière venant devant

l'assemblée générale des actionnaires. Les droits conférés aux fractions d'actions seront exercés au prorata des fractions
détenues par un actionnaire, à l'exception du droit de vote, ce dernier ne pouvant être exercé que par action entière.

107488

Les Actions de chaque compartiment participeront de manière égale aux profits, dividendes et tout produit de liqui-

dation (tenant compte, le cas échéant, des valeurs nettes d'inventaire respectives des Actions, en cas d'émission de
plusieurs sous-classes d'Actions au sein d'un compartiment donné). Les Actions ne porteront aucune mention de valeur
et ne porteront aucun droit de préférence ou droit de préemption.

Art. 7. Restrictions aux souscriptions d'actions. Les actions ne peuvent être souscrites et détenues que par les inves-

tisseurs respectant les dispositions de la loi de 2007 (les «investisseurs éligibles»), à savoir:

- Les investisseurs institutionnels
- Les investisseurs professionnels
- Tout autre investisseur qui a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et,
- Qui investit un minimum de € 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) dans la Société ou son équivalent dans la devise

du compartiment ou de la classe (ou sous-classe) d'actions ou

- Qui produit une appréciation d'un établissement de crédit (au sens de la directive 2006/48/EC), d'une société d'in-

vestissement (au sens de la directive 2004/39/EC) ou d'une société de gestion (au sens de la Directive 2001/107/EC)
certifiant son expertise, son expérience et ses connaissances pour juger de manière adéquate de l'investissement dans la
Société.

Le Conseil d'administration, ou le cas échéant les entités nommées par le Conseil d'administration aux fins de recevoir

les demandes de souscription d'actions de la Société, peut demander toute information et documents requis ou néces-
saires aux fins d'établir le statut d'investisseur averti d'un investisseur.

La Société ne donnera pas effet aux demandes de transfert d'actions qui ne rencontreraient pas les dispositions du

présent article.

Art. 8. Restriction à la détention d'actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la

Société par toute personne physique ou morale, dès lors que, dans l'opinion de la Société, une telle détention se ferait
au détriment de la Société, si elle résulte en une infraction de la loi ou des règlements luxembourgeois ou étrangers, ou
si la Société viendrait à être exposée à des désavantages de nature fiscale ou autres conséquences financières négatives
qu'elle n'aurait pas autrement subis. De manière plus spécifique mais sans y être limité, la Société peut restreindre la
propriété d'actions de la Société par des «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique» (personne physique ou morale), tels
que définis ci-après.

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou cet enre-

gistrement ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou économique
de l'action à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à y faire

inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique;

c) ne pas reconnaître le vote de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique lors de toute assemblée générale des

actionnaires, et

d) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix
sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis
de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise des certificats.

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4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possession sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre qu'une
succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d'Amérique (qui n'est
pas en relation effective avec la poursuite d'une activité commerciale ou d'une affaire dans les Etats-Unis d'Amérique)
n'est pas indu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l'impôt fédéral U.S. sur le revenu ou sociétés
ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. Forme des actions. Les actions seront émises sans indication de valeur nominale et seront entièrement libérées.

Toutes les actions, quelque soit le compartiment et la classe à laquelle elles appartiennent, seront émises sous forme
nominale au nom du souscripteur, matérialisée par l'enregistrement de l'actionnaire dans le registre des actionnaires. Le
Conseil d'administration a le droit de décider d'émettre des certificats d'actions nominatives (ou de décider de ne pas
émettre de certificats d'actions nominatives), auquel cas un certificat d'enregistrement nominatif peut être produit à la
demande expresse de l'actionnaire. Si un actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. Chaque inscription du registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence
ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d'actions
entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par un ou plusieurs
agents autorisés de la Société ou une ou plusieurs personnes nommées à cet effet par le Conseil d'administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera, si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et s'il n'a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Au cas où l'émission de certificats nominatifs a été décidée par le Conseil d'administration, tout propriétaire d'actions

nominatives souhaitant obtenir un certificat d'enregistrement nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui sera déterminée par la Société.

Les actions ne seront émises que sur base de l'acceptation de la souscription et moyennant réception du prix à payer

selon l'article 10 des présents statuts.

Les fractions peuvent être émises avec un maximum de cinq décimales, suivant ce que décidera le Conseil d'adminis-

tration.

Art. 10. Emission d'actions. Pour chaque compartiment, le Conseil d'administration est autorisé à tout moment et sans

limitation à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.

Le Conseil d'administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence d'émission des actions d'une classe (ou

sous-classe) dans un compartiment; en particulier, le Conseil d'administration peut décider que les actions d'une classe
(ou sous-classe) d'un compartiment ne seront émises que durant certaines périodes d'émission ou à telle périodicité fixée
par le document d'émission.

A chaque fois que la Société autorisera l'émission d'actions, le prix de souscription par action auquel ces actions seront

émises sera égal à la valeur nette par action de la classe (ou sous-classe) d'action concernée au sein du compartiment en
question, conformément à l'article 13, au jour d'évaluation approprié tel que fixé le cas échéant par le Conseil d'admi-
nistration. Ce prix de souscription peut être augmenté par un pourcentage estimé du coût d'investissement du produit
d'émission et d'une commission de vente, selon ce que décidera le Conseil d'administration. Le prix de souscription, le
cas échéant augmenté d'un pourcentage susmentionné, devra être payé endéans le délai fixé par le Conseil d'administration
et publié pour chaque compartiment dans le document d'émission.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et recevoir en paiement le prix de telles souscriptions
et de les remettre.

107490

Au cas où le prix de souscription ne serait pas reçu, la Société peut procéder au remboursement des actions émises

tout en conservant le droit de réclamer toute commissions ou autres frais et droits.

Sous réserve des dispositions prévues par la loi, et moyennant un rapport d'évaluation de la part du réviseur d'entre-

prises  de  la  Société,  le  Conseil  d'Administration  peut,  à  sa  discrétion,  autoriser  l'émission  d'actions  dont  le  prix  de
souscription pourra être réglé par apports en nature de titres ou autres actifs pour autant que ces apports en nature de
titres  ou  autres  actifs  correspondent  à  la  politique  d'investissement  du  Compartiment  et  respectent  les  restrictions
d'investissement afférentes. Le Conseil d'administration ne fera usage de cette souscription en nature, à sa discrétion,
que si l'actionnaire concerné y consent et que si ce transfert n'affecte pas les autres actionnaires de manière négative.
Tous les coûts afférents à une souscription par apport en nature de titres ou autres actifs seront mis à charge de l'ac-
tionnaire en question.

Art. 11. Rachat d'actions. Sauf les cas d'interdiction prévus par le Conseil d'administration dans le document d'émission

à l'égard d'un compartiment ou d'une classe (ou sous-classe) d'actions au sein d'un compartiment, chaque actionnaire
aura le droit, suivant les dispositions, conditions et restrictions décidées par le Conseil d'administration, de demander à
la Société de racheter tout ou partie des actions qu'il détient, étant entendu que le Conseil d'administration peut imposer
certaines restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions peuvent être rachetées à l'égard de chaque compartiment.

Les actions feront l'objet d'un remboursement forcé au cas où elles cessent d'être détenues par un actionnaire éligible.
Les actions feront également l'objet d'un remboursement dans tous les autres cas prévus par le document d'émission.
Le prix de remboursement par action sera égal à la valeur nette par action de la classe (ou sous-classe) d'action

concernée au sein du compartiment en question, conformément à l'article 13. Ce prix de remboursement sera diminué,
le cas échéant, par un pourcentage estimé du coût des frais et dépenses de la Société tels qu'indiqués dans le document
d'émission pour chaque compartiment et/ou classe (ou sous-classe) d'actions. Le prix de remboursement sera arrondi à
l'unité la plus proche dans la devise déterminée par le Conseil d'administration.

En cas de demandes significatives de remboursement d'actions dans un compartiment, la Société peut, mais ne doit

pas, décider que tout ou partie des remboursements sera postposé et elle procédera alors à ces remboursements à un
prix de remboursement qui sera déterminé après la vente des titres auxquelles il y a lieu de procéder dans le délai le plus
court possible et lorsque la Société aura à sa disposition le produit de ces ventes. Afin d'assurer un traitement équitable
à tous les investisseurs, un tel délai dans le traitement des remboursements s'appliquera à tous les investisseurs ayant
demandé le remboursement de leurs actions et s'appliquera à l'ensemble des demandes de remboursements d'actions.
Un seul prix de remboursement sera calculé pour l'ensemble des demandes de remboursements présentées au même
moment. Lors de la date d'évaluation qui suivra, ces demandes de remboursement bénéficieront d'un traitement priori-
taire par rapport aux demandes subséquentes.

Chaque demande de remboursement doit être présentée par une demande écrite de l'actionnaire au siège social de

la Société ou tout autre entité dûment autorisée à cet effet. Les demandes doivent indiquer le nom de l'actionnaire, le
compartiment, la classe (ou sous-classe) d'actions, le nombre d'actions à racheter ou le montant, ainsi que les instructions
nécessaires pour effectuer le payement du montant de remboursement.

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur de la Société ou à toute autre

agent dûment autorisé à cet effet la charge d'accepter les demandes de remboursement et effectuer le paiement du prix
de remboursement afférent.

Le prix de remboursement sera payé dans la période alors déterminée par le Conseil d'administration et publiée dans

le document d'émission pour chaque compartiment.

Sous réserve des dispositions prévues par la loi, et moyennant un rapport d'évaluation de la part du réviseur d'entre-

prises  de  la  Société,  le  Conseil  d'Administration  peut,  à  sa  discrétion,  autoriser  le  remboursement  d'actions  par  un
payement en nature au moyen de titres et autres actifs du Compartiment à concurrence du montant de remboursement.
Le Conseil ne fera usage de ce remboursement en nature, à sa discrétion, (i) que si les actionnaires concernés y consentent
et (ii) que si ce transfert n'affecte pas les autres actionnaires de manière négative. Tous les coûts afférents à un rem-
boursement par payement en nature en titres ou autres actifs seront mis à charge de l'actionnaire en question.

Ni le Conseil d'administration, ni la banque dépositaire de la Société ne peuvent être tenus responsables pour tout

défaut de payement résultant de toute demande liée à un contrôle de change ou autres circonstances qui sont en dehors
de leur contrôle et qui auraient pour effet une restriction au transfert du produit de remboursement des actions ou le
rendrait impossible.

Au cas où un certificat aurait été émis, celui-ci doit obligatoirement accompagner la demande de remboursement ainsi

que tout document nécessaire pour effectuer le transfert, et ceci préalablement au remboursement.

Les actions remboursées par la Société seront annulées.

Art. 12. Conversion et transfert d'actions. Sauf les cas d'interdiction prévus dans le document d'émission par le Conseil

d'administration à l'égard d'un compartiment ou d'une classe (ou sous-classe) d'actions, tout actionnaire peut demander,
moyennant le respect des échéances, conditions et restrictions fixées par le Conseil d'administration, la conversion des
actions qu'il détient dans un compartiment ou classe d'actions en actions d'un autre compartiment ou d'une autre classe
d'actions.

107491

Le Conseil d'administration peut imposer des restrictions qu'il estimera nécessaire concernant la fréquence des con-

versions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant de manière raisonnable.

Les conversions seront exécutées sur base des valeurs nettes d'inventaire des actions relevant des différents com-

partiments ou classes d'actions concernés, calculées lors d'un même jour d'évaluation, conformément aux dispositions
de l'article 13 des présents statuts et en fonction des détails contenus dans le document d'émission.

Si par suite d'une demande de conversion, le nombre d'actions ou la valeur nette d'inventaire des actions détenues

par un actionnaire dans un compartiment ou dans une classe d'actions tombe en dessous d'un certains nombre ou montant
déterminé par le Conseil d'administration, la Société a le droit de considérer que la demande de conversion vaut pour
le solde complet des actions détenues par cet actionnaire eu égard au compartiment ou à la classe d'actions.

Chaque demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou tout

autre entité dûment autorisée à traiter les demandes de conversion. Les demandes doivent indiquer le nom de l'action-
naire, le compartiment, la classe d'actions, le nombre d'actions à convertir ou le montant, ainsi que le compartiment ou
la classe d'actions vers laquelle se produit la conversion. Au cas où un certificat aurait été émis, celui-ci doit obligatoirement
accompagner la demande de conversion. Le cas échéant les nouveaux certificats ne seront produits que si les anciens
certificats auront été reçus par la Société.

Les fractions d'actions résultant d'une conversion seront alloués et aucun payement en espèces ne sera effectué pour

la partie correspondant à cette fraction.

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur de la Société ou à toute autre

agent dûment autorisé la charge d'accepter les demandes de conversion.

Les actions qui auront fait l'objet d'un conversion en d'autres actions seront annulées.
Le document d'émission peut prévoir à l'égard d'un compartiment ou d'une classe d'actions que les actions ne seront

transférées, déposées en garantie ou attribuées à un investisseur éligible que moyennant le consentement écrit du Conseil
d'administration, une telle autorisation ne pouvant être refusée au delà du raisonnable. Tout transfert ou attribution
d'actions sera conditionnée à l'égard de l'acquéreur ou du bénéficiaire de l'attribution qu'après que le vendeur ait satisfait
à l'ensemble de ses obligations du fait de la souscription. La Société ne donnera aucun effet à un transfert au bénéfice
d'un investisseur qui n'est pas un investisseur éligible.

Art. 13. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire (la «valeur nette d'inventaire») des actions, pour chaque

compartiment et chaque classe d'actions, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'administration et publiée
dans le document d'émission en divisant, lors d'un jour d'évaluation, les avoirs nets d'un compartiment ou classe d'actions
par le nombre d'actions en circulation dans ce compartiment ou classe d'actions.

La valeur nette d'inventaire par action sera arrondie à la plus proche décimale décidée par le Conseil d'administration

pour chaque compartiment. Si, depuis le moment de la détermination de la valeur nette d'inventaire, il s'est produit un
changement substantiel dans les cours de bourse sur les marchés sur lesquels est traitée une partie substantielle des actifs
attribuables à un compartiment ou classe d'action, la Société est autorisée, afin de préserver les intérêts des actionnaires
et de la Société, d'annuler la première évaluation et de procéder à une seconde évaluation, auquel cas les demandes de
souscription et remboursement seront exécutées sur base de cette seconde évaluation.

A. Les avoirs nets de la Société comprendront tous les actifs de la Société tels que définis ci-après diminués des dettes

et engagements de la Société définis ci-après, lors d'un jour d'évaluation:

Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus mais non encore payés;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les produits de la vente de titres dont le

montant n'a pas encore été reçu);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, options ou droits de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres pour autant que la Société

puisse, raisonnablement, en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts courus (non encore payés) produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf le cas où

ces intérêts seraient compris dans le montant principal de ces titres;

f) les coûts de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces actifs sera déterminée à leur juste valeur de bonne foi suivant les principes suivants:
a) Les valeurs mobilières seront évaluées au prix le plus représentatif sur les marchés et / ou sur base des transactions

effectuées sur ces marchés par les gestionnaires ou par d'autres intermédiaires sur les marchés. Ceci peut impliquer que
le dernier prix disponible ou le prix à tout autre moment sur les marchés qui sera estimé comme étant le plus représentatif
par le Conseil d'administration, prenant en compte des critères de liquidité et les transactions qui auront été faites sur

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les marchés en question. Si aucun prix n'est disponible, les valeurs seront évaluées sur la base de la valeur probable de
réalisation, estimée avec prudence et bonne foi.

b) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les profits courus.
c) Pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une devise autre que la monnaie de ce compartiment seront

converties en cette devise au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

d) Les payements faits et reçus pour chaque compartiment eu égard aux contrats d'échange (swap) seront actualisés

au jour d'évaluation au taux du zéro-coupon correspondant à l'échéance des payements. La valeur du swap sera dès lors
égale à la différence entre ces mises à jour.

e) Les sommes payées par le compartiment eu égard au swaps de performance (Total Return Swap) seront actualisés

à la date du zéro-coupon correspondant à la date de maturité de ces sommes. La somme reçue par l'acquéreur, qui
correspond à une combinaison d'options, sera également actualisée, et est fonction de plusieurs paramètres, incluant
notamment le prix, la volatilité ainsi que la probabilité d'inadéquation de l'actif sous-jacent. La valeur du Total Return
Swap sera dès lors égale à la différence entre les mises à jour décrites plus haut.

Le Conseil d'administration est autorisé à adopter d'autres principes d'évaluation adéquats pour évaluer les avoirs du

compartiment dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des
valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le Conseil d'administration peut déterminer la valeur

des actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de session de marché pendant laquelle elle a pu procéder
aux acquisitions ou ventes nécessaires de titres pour le compte du compartiment. Dans ce cas, une seule méthode de
calcul sera appliquée à toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

Pour certains compartiments, dans l'intérêt des actionnaires et dans la mesure jugée adéquate par le Conseil d'admi-

nistration, tenant compte des conditions de marché et / ou du niveau des souscriptions et des remboursements dans un
compartiment déterminé en fonction de la taille de ce compartiment, la valeur nette d'inventaire de ce compartiment
pourra être (i) calculée sur base du prix de souscription ou de remboursement d'actions dans ce compartiment et / ou
ajustée par une commission de vente appropriée et les coûts de transaction et (ii) ajusté pour prendre en compte l'impact
résultant de la différence entre le prix de transaction et l'évaluation des investissements ou désinvestissements et / ou
des commissions de vente et / ou des coûts de transactions encourus.

B. Les dettes et engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets en cours et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, en cours ou dus (y compris la rémunération des gestionnaires et conseillers en

investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société). Aux fins d'évaluation de ces montants dus,
la Société prendra en compte pro rata temporis les montants de dépenses, administratives ou autres, de nature récurrente
ou périodique;

c) la Société constitue une seule entité légale. A l'égard des tiers, en particulier des créanciers de la Société, chaque

compartiment ne répondra que des seuls engagements qui lui sont attribuables. Les actifs, dettes, dépenses et coûts qui
ne peuvent être attribués spécifiquement à un compartiment seront chargés à parts égales à chaque compartiment, ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, proportionnellement aux actifs nets respectifs. Des provisions adé-
quates seront faites par compartiment pour les dépenses à supporter par chacun des compartiments et les engagements
hors bilan feront l'objet d'une évaluation prudente et de bonne foi.

d) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, dès lors que le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;

e) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le Conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'administration;

f) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés par

les fonds propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses administratives et autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les actifs nets attribuables aux actions d'un compartiment seront formés par les actifs de ce compartiment diminué

par les dettes et engagements de ce compartiment.

Si, eu égard à un compartiment déterminé, les souscriptions et remboursements sont relatives à une classe d'actions

donnée, les actifs nets de ce compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe sera majorée ou réduite
des montants nets reçus ou payés par la Société sur base de ces souscriptions ou remboursements d'actions.

D) Le Conseil d'administration établira pour chaque compartiment un portefeuille d'actifs qui seront attribuées, con-

formément à ce qui est précisé plus haut, aux actions émises eu égard au compartiment et classe d'actions en question
conformément au présent article. A cette fin:

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a) les produits résultant de l'émission des actions afférentes à un compartiment donné seront attribués, dans les livres

de la Société, à ce compartiment et les avoirs, dettes, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront attribués à ce
compartiment;

b) si un actif découle d'un autre actif, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement en rapport avec un actif d'un compartiment déterminé ou une opération

effectuée en rapport avec un actif d'un compartiment spécifique, cet engagement sera attribué à ce même compartiment;

d). Les actifs, dettes, dépenses et coûts qui ne peuvent être attribués spécifiquement à un compartiment seront chargés

à parts égales à chaque compartiment, ou, pour autant que les montants en cause le justifient, proportionnellement aux
actifs nets respectifs. La Société constitue une seule entité juridique.

e) lors du payement d'un dividende relatif aux actions de distribution d'un compartiment donné, la valeur des actifs

nets de ce compartiment attribuables aux actions de distribution sera diminuée du montant de ces dividendes confor-
mément à l'article 6.

E. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 11 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle
action et son prix de remboursement sera, à partir de ce jour et jusqu'au moment de son payement, considéré comme
un engagement de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être émise en fonction d'une demande de souscription reçue, sera

considérée comme une action effectivement émise à compter de la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appli-
quant à la souscription de telle action et le prix afférent à cette souscription sera considéré comme un montant dû à la
Société à compter de ce jour et jusqu'au moment de sa réception par la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle la valeur nette d'une classe (ou sous-classe) d'actions donnée ou d'un compartiment donné est exprimée, seront
évalués après qu'il aura été tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la
valeur nette des actions, et

d) lors d'un jour d'évaluation, il sera donné effet à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractée par la Société

à la date d'évaluation, dans la mesure du possible.

F) au cas où, et pour la période afférente, plusieurs classes d'actions seraient créées et seraient en circulation au sein

d'un compartiment, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis à chaque classe d'actions.

G) Au cas où (et pour toute la période afférente) des actions correspondant à différentes sous-classes auraient été

émises et seraient en circulation, la valeur nette d'inventaire des actifs du Sous-Fonds, établie conformément aux dispo-
sitions qui précèdent (1 à 5) du présent article sera alloué sur l'ensemble des actions de chaque sous-classe.

Le pourcentage des actifs nets du compartiment concerné qui peuvent être attribués à chaque sous-classe d'actions,

qui, initialement, était identique au pourcentage du nombre d'actions représentées pour chaque sous-classe d'actions,
variera ensuite selon les montants de distribution, comme suit:

a) si un dividende (ou tout autre forme de distribution) est payé, les actifs nets totaux attribuables à la sous-classe

d'actions seront réduits du montant de cette distribution (réduisant de ce fait le pourcentage des actifs nets du Sous-
Fonds en question attribuable aux actions de distribution) et les actifs nets totaux attribuables aux actions de capitalisation
restera identique (augmentant de ce fait le pourcentage des actifs nets du Sous-Fonds attribuables au actions de capita-
lisation);

b) si le capital du compartiment en question est augmenté par l'émission de nouvelles actions dans une ou plusieurs

sous-classes, les actifs nets totaux de la sous-classe concernée sera augmentée par le montant reçu du fait de cette
émission d'actions,

c) si des actions d'une sous-classe d'actions font l'objet d'un remboursement au sein du Sous-Fonds, les actifs nets

totaux attribuables à la sous-classe concernée seront réduits du montant payé pour le remboursement de ces actions,

d) si les actions d'une sous-classe sont converties en actions d'une autre sous-classe, les actifs nets totaux attribuables

à cette sous-classe d'actions seront réduits de la valeur nette d'inventaire des actions converties et, parallèlement, l'actif
net attribuable à la sous-classe en question sera augmentée du même montant.

H) En l'absence d'erreur significative telle que définie par la réglementation luxembourgeoise, chaque décision liée au

calcul de la valeur nette d'inventaire prise par le Conseil d'administration ou par toute banque, société ou autre entité
nommée par le Conseil d'administration aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire, sera considérée comme con-
cluante et liante à l'égard de la Société et des actionnaires pour le présent et le futur.

Si, les souscriptions et remboursements d'actions au sein d'un compartiment se font par rapport à une classe d'actions

spécifique, les actifs nets de ce compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront aug-
mentés ou diminués des sommes reçues ou payées par la Société sur base de ces souscriptions et remboursements. A
tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action dans un compartiment ou une classe d'actions spécifique sera égale

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au montant obtenu en divisant les actifs nets du compartiment attribuables aux actions de cette classe par le nombre
total d'actions de cette classe émises et en circulation à ce moment.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que des sou-

scriptions, remboursement et conversions d'actions.

(1) Fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire
Pour chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire des actions, en ce compris le prix de souscription et de rem-

boursement,  sera  déterminée  périodiquement  par  la  Société  ou  par  un  tiers  nommé  à  cet  effet  par  la  Société
conformément à la réglementation et aux lois en vigueur à une fréquence décidée par le Conseil d'administration (le jour
de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d'évaluation»), étant
entendu que si une telle date d'évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date
d'évaluation serait reportée au jour spécifié dans le document d'émission.

(2) Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire
La détermination de la valeur nette des actions ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un ou

plusieurs compartiments pourront être suspendus par le Conseil d'administration dans les circonstances suivantes:

a) Lorsqu'une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs

du compartiment ou un ou plusieurs marchés des changes des devises dans lesquelles s'exprime la valeur d'inventaire des
actions ou une partie importante des avoirs du compartiment, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou un état de grève, ou tout événement de

force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible ou difficilement praticable la
disposition habituelle des avoirs d'un compartiment sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cas d'une interruption des moyens de communication habituellement utilisés lors de la détermination de la

valeur d'un avoir d'un compartiment ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir d'un compartiment
ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou d'exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'effectuer les transactions pour le

compte d'un compartiment ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des avoirs d'un compartiment ne peuvent être
réalisées à des taux de change normaux.

e) lors de tout événement entraînant la liquidation de la Société ou d'un de ses compartiments.
En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et des souscriptions, remboursements et

conversions d'actions d'un compartiment, la Société notifiera cette suspension aux actionnaires demandant la souscri-
ption, le rachat ou la conversion d'actions et les actionnaires pourront annuler leurs instructions.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et des souscriptions, remboursements et conversions

d'actions d'un compartiment sera notifiée aux autres actionnaires par tout moyen approprié.

Pareille  suspension,  concernant  un  compartiment,  n'aura  aucun  effet  sur  le  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire,

l'émission, le rachat et la conversion des actions des compartiments non concernés.

La Société peut à tout moment et à sa discrétion, temporairement ou de manière permanente arrêter ou limiter

l'émission d'actions dans un ou plusieurs compartiments aux ressortissants et / ou résidents ou personnes domiciliées
dans certains territoires et états. Il peut aussi leur refuser l'acquisition d'actions si une telle mesure est estimée nécessaire
pour protéger les actionnaires et la Société.

De plus, la Société est autorisée à:
1. rejeter à sa discrétion toute demande de souscription d'actions
2. à tout moment racheter d'office les actions acquises en infraction à l'égard d'une mesure d'exclusion.

Art. 15. Le Conseil d'administration. La Société sera administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3)

membres au moins; les membres du Conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour une période maximale de six ans par l'assemblée générale annuelle qui détermi-

nera  le  nombre  d'administrateurs,  leur  rémunération  et  le  terme  de  leur  mandat.  Les  administrateurs  peuvent  être
révoqués ad nutum par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où administrateur serait une personne morale, une personne physique sera désignée de manière permanente

pour la représenter et agir en son nom et pour son compte. Cette personne physique est soumise aux mêmes obligations
que les autres administrateurs. Cette personne physique ne peut être révoquée que moyennant la nomination d'une autre
personne physique représentant la personne morale.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant, les administrateurs restants pourront temporaire pourvoir à

cette vacance; les actionnaires statueront de manière définitive sur cette nomination lors de leur prochaine assemblée
générale.

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Art. 16. Réunion du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.

Il pourra désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation, en principe une fois par an, en fonction de la marche des affaires.

Le Président du Conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'administration. En son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'administration désignera à la majorité des voix un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télé-
gramme, par télécopieur ou tout autre moyen de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit par télégramme, par télécopieur ou par tout

autre moyen de communication un autre administrateur en tant que mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

le truchement d'autres équipements de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre mutuellement; la participation à cette réunion par de tels moyens équivaudra à une présence effective de la
personne concernée à cette réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécialement
autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Un administrateur ne pourra pas prendre part au vote sur tout point à l'égard duquel il se trouve en conflit d'intérêts

avec la Société, selon ce qui est stipulé à l'article 21 des présents statuts. En ce cas, la majorité des voix sera déterminé
sans tenir compte de l'administrateur concerné.

Les résolutions du Conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de

réunion ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le Président de réunion ou par deux administrateurs.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

adoptées en réunion. Chaque administrateur peut approuver une résolution par écrit, par télégramme, télécopie ou tout
autre moyen de communication. Une telle approbation sera confirmée par écrit et l'ensemble des documents formera le
document qui prouve que la décision a été adoptée.

Art. 17. Les pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tout acte d'administration et de disposition dans le cadre de l'objet de la Société. En particulier, le Conseil
d'administration a le pouvoir de déterminer la politique et les objectifs d'investissement ainsi que l'orientation générale
de la gestion et les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l'administration de la Société, conformément aux indi-
cations du document d'émission et conformément à la loi et aux règlements applicables.

Tous les pouvoirs non attribués expressément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts

relèvent de la compétence du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, nommer des comités spéciaux dans le but de réaliser certaines

tâches et d'assumer certaines fonctions qu'il lui aura déléguées ou d'accorder des pouvoirs spécifiques par acte notarié
ou sous seing privé.

Art. 18. Indemnisation des Membres du Conseil d'administration. La Société pourra indemniser, à concurrence de ce

qui tout ce qui est autorisé par la loi et les règlements applicables, tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,
partenaire ou employé, affilié ou personne désignée, des dépenses et frais occasionnés par toutes actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur, fondé de pouvoir, partenaires ou employés de la Société ou pour
toute action exécutée ou omise en relation avec les activités de la Société ou en traitant avec des tiers au profit de la
société, pour autant que ces actions ou décisions de ne pas agir aient été prises de bonne foi et ne constituent pas une
négligence grave, une infraction délibérée, une violation consciente des lois applicables ou une infraction significative aux
présents statuts.

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Art. 19. Pouvoir de signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'administration.

Art. 20. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de conduire la gestion jour-

nalière et les affaires de la Société et ses pouvoirs d'exécution des actes utiles à la réalisation des objectifs de la Société
à une ou plusieurs personnes physiques ou personnes morales, qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'admi-
nistration, et qui auront les pouvoirs que leur aura délégués le Conseil d'administration et qui pourront, si le Conseil
d'administration l'autorise, déléguer à leur tour ces pouvoirs.

Le Conseil d'administration conférera de tels pouvoirs par acte notarié ou sous seing privé.
Le Conseil d'administration déterminera les responsabilités de ces personnes et de ces agents ainsi que, le cas échéant,

leur rémunération ainsi que la durée de leur pouvoirs et tout autres conditions d'exercice de leurs mandats. En particulier,
le Conseil d'administration peut nommer, sous sa responsabilité, des gestionnaires et conseillers en investissement ainsi
que des agents administratifs. Le Conseil d'administration peut conclure des contrats avec ces personnes et sociétés pour
la fourniture de services., la délégation de pouvoirs et la détermination de leurs rémunérations qui seront supportées
par la Société.

Art. 21. Conflit d'intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne seront affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas, du fait de l'existence de ce lien, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une éventuelle transaction

de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote relatif à cette transaction; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 22. Banque dépositaire. Dans la mesure prévue par la loi de 2007, la Société conclura une convention de dépôt

avec une banque ou une institution de crédit qui satisfait aux exigences de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier
telle que modifiée.

La Banque dépositaire remplira ses devoirs et assumera ses responsabilités en conformité avec la loi de 2007.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait mettre fin à ses fonctions, le Conseil d'Administration fera tout ce qui est

nécessaire pour désigner une nouvelle banque dépositaire que le Conseil d'Administration nommera en remplacement
de la Banque Dépositaire démissionnaire. Le Conseil d'administration peut résilier la nomination d'une banque dépositaire
mais ne mettra pas fin à ses fonctions tant qu'une autre Banque Dépositaire n'aura pas été nommée en remplacement.
Conformément à la loi de 2007, les fonctions et responsabilités de la banque dépositaire seront transférées endéans les
deux mois à la banque dépositaire qui lui succédera.

Art. 23. Réviseurs. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la

loi de 2007. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que son
successeur soit élu.

Art. 24. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Art. 25. Date de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé
dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d'avril à 14h45 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire suivant.

Art. 26. Autres assemblées générales d'actionnaires. Le Conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles réunions doivent être convoquées si les actionnaires représentant un dixième du
capital de la Société en fait la demande.

De telles réunions se pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les actionnaires d'une classe ou de plusieurs classes d'actions afférentes à un compartiment peuvent tenir, à tout

moment, des assemblées générales sur toute matière qui n'ont trait qu'à ce compartiment. De plus, les actionnaires de
n'importe quelle classe d'actions peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales sur toute matière qui n'ont
trait qu'à cette seule classe d'actions. Les dispositions afférentes à la tenue des assemblées générales de la Société telles

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que prévues dans les présents statuts s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées générales relatives à une classe
d'actions ou aux classes d'actions d'un compartiment.

Chaque action donne droit à une voix, en conformité avec la loi luxembourgeoise et les présents statuts.
Les actionnaires peuvent agir individuellement ou en donnant procuration à une personne qui n'a pas besoin d'être

administrateur ou actionnaire de la Société.

Art. 27. Avis de convocation. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'adminis-

tration en conformité avec la loi applicable.

Les convocations aux actionnaires énonceront l'ordre du jour de la réunion, les conditions d'admission et les quorums

et majorités requises, en conformité avec la loi de 1915, et indiqueront le lieu, la date et l'heure de ces réunions.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils indiquent avoir

été informés auparavant de l'ordre du jour de la réunion, ils peuvent décider à l'unanimité de renoncer aux avis et
formalités de convocation.

Art. 28. Présence et représentation. Tout actionnaire a le droit d'assister et de s'exprimer lors de toute assemblée

générale.

Un actionnaire peut agir lors d'une assemblée générale en nommant, par écrit ou par télécopie, une autre personne

qui ne doit pas être actionnaire.

Art. 29. Votes. Toute action confère à son détenteur le droit à une voix. Pour ce qui concerne les fractions d'actions,

les droits de vote ne pourront être exercés que par action entière.

Sauf disposition contraire des statuts ou de la loi, toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires annuelle

ou ordinaire sera prise à la majorité simple des voix exprimées valablement, sans tenir compte du capital présent ou
représenté.

Art. 30. Tenue des assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par une personne nom-

mée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élira parmi les actionnaires présents ou représentés un scrutateur.
Ils formeront ensemble le bureau de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 31. Procès-verbal. Les minutes de l'assemblée générale des actionnaires seront signées par le Président de réunion,

le secrétaire et le secrétaire.

Art. 32. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de la même année.

Art. 33. Distributions. Dans les limites prévues par la loi et les statuts, l'assemblée générale des actionnaires décidera,

sur proposition du Conseil d'administration, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres distri-
butions (ou dividendes) doivent être faites.

En plus des distributions susmentionnées, le Conseil d'administration peut décider le payement de dividendes intér-

imaires eu égard à chaque compartiment en conformité avec les conditions et limites fixées par la loi de 2007.

Dans tous les cas, les distributions et payements susmentionnées ne seront faits qu'après le payement ou qu'après

avoir constitué les provisions (le cas échéant) relatives à toutes dépenses ou commissions dues notamment aux fournis-
seurs de services.

Tout montant de dividendes non réclamés endéans les cinq ans de sa déclaration sera forclos et reviendra à la classe

ou aux classes d'actions afférentes à chaque compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et mis à disposition du bénéficiaire.
Toute distribution sera faite nette de tout précompte et taxes assimilables payables par la Société, en incluant, par

exemple, toute retenue à la source sur les intérêts ou dividendes reçus par la Société ou tout impôt sur la plus-value, ou
les retenue à la source sur tout investissement de la Société.

Art. 34. Coûts supportés par la Société. La Société supportera tous les coûts engendrés par sa formation ou liés à son

fonctionnement, ainsi que toutes dépenses et frais décrits dans les présents statuts ou dans le document d'émission.

La Société constitue une seule entité légale. Les actifs d'un compartiment ne seront redevables que des dettes, enga-

gements et obligations relatives à ce compartiment. Les coûts qui ne peuvent être directement attribués spécifiquement
à un compartiment seront chargés à parts égales à chaque compartiment.

Art. 35. Liquidation de la Société. La Société peut, à tout moment être dissoute par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 37 ci-après.

Au cas où le capital viendrait à tomber sous les deux tiers du capital minimum indiqué dans les présents statuts, la

question de la dissolution de la Société doit être soumise à l'assemblée générale des actionnaires par le Conseil d'admi-
nistration. L'assemblée générale, à laquelle ne s'appliquera aucune condition de quorum, décidera à la majorité simple des
voix valablement exprimées.

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De plus, la question de la dissolution de la Société doit être soumise à l'assemblée générale des actionnaires au cas où

le capital viendrait à tomber sous le quart du capital minimum indiqué dans les présents statuts; en ce cas, l'assemblée
générale des actionnaires se tiendra sans aucun quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant
un quart des voix valablement exprimées.

Cette réunion doit être convoquée dans les quarante jours à compter de la constatation que le capital de la Société

est tombé sous les deux tiers ou, le cas échéant, sous le quart du capital minimum.

Les actionnaires recevront de la banque dépositaire de la Société leur pro rata des actifs nets de la Société confor-

mément aux dispositions de la loi de 1915 et des présents statuts.

La liquidation de la Société sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, (qui peuvent être des personnes physiques

ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 36. Liquidation et fusion de compartiments ou de classes d'actions. Au cas où la valeur nette d'un compartiment

ou la valeur nette d'une classe d'actions au sein d'un compartiment aurait, pour quelque raison que ce soit, diminué, ou
n'aurait pas atteint, un montant fixé par le Conseil d'administration comme étant le montant minimum pour tel compar-
timent ou telle classe d'actions pour être géré de manière rationnelle sur un plan économique ou en cas de changement
substantiel dans l'environnement politique, économique ou monétaire ou au titre de mesure de rationalisation écono-
mique, qui suivant l'opinion du Conseil d'administration rendrait une telle décision nécessaire, ou chaque fois que l'intérêt
des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'actions le commanderait, le Conseil d'administration peut décider
de clôturer un ou plusieurs compartiments ou classes d'actions dans l'intérêt des actionnaires ou de procéder au rem-
boursement de toutes les actions de la classe ou des classes d'actions concernées à la valeur nette d'inventaire par action
(en prenant en compte la valeur effective de réalisation des investissements ainsi que les coûts de réalisation) déterminée
lors du Jour d'évaluation afférent à l'entrée en vigueur d'une telle décision. La Société publiera un avis aux détenteurs
d'actions de la classes ou des classes d'actions concernées avant la date d'entrée en vigueur du rachat forcé; cet avis
indiquera les raisons et la procédure du rachat forcé. Les actionnaires nominatifs seront avertis par écrit. Sauf s'il en est
décidé autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement équitable entre les actionnaires, les
actionnaires du compartiment ou de la ou des classes d'actions concernées peuvent continuer à demander le rembour-
sement de leurs actions sans frais (tout en tenant compte des prix réels de réalisation des investissements et des coûts
liés) avant la date d'entrée ne vigueur du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs accordés au Conseil d'administration par le précédant paragraphe, l'assemblée générale des

actionnaires de chaque compartiment, en toutes circonstances, disposera des pouvoirs, sur proposition du Conseil d'ad-
ministration, de procéder au remboursement des actions d'un compartiment et d'allouer aux actionnaires la valeur nette
d'inventaire de leurs actions (tout en tenant compte des prix réels de réalisation des investissements et des coûts liés)
déterminée au Jour d'évaluation auquel cette décision prendra effet. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour une telle
assemblée générale des actionnaires, qui décidera à la majorité simple des voix présentes ou représentées votant lors de
la réunion.

La Société prendra comme base pour les remboursement la valeur nette d'inventaire qui tiendra compte des frais de

liquidation, mais sans déduction de commissions de remboursement ou autre frais.

Les actifs qui n'auront pas été distribués à leurs bénéficiaires suite à un remboursement seront déposés auprès de la

Banque dépositaire de la Société durant une période de six mois. A l'expiration de cette période, les actifs seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs ayants droit.

Toute action remboursée sera annulée.
Selon les mêmes circonstances que celles prévues dans le premier paragraphe de cet article, le Conseil d'administration

peut  décider  de  mettre  fin  un  ou  plusieurs  compartiments  en  apportant  ses  actifs  à  un  ou  plusieurs  compartiments
existants au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif («OPC») organisé conformément aux
dispositions de la loi de 2007 ou à un ou plusieurs OPC (le «nouveau fonds») et de requalifier les actions de cette classe
ou de ces classes d'actions en question comme actions d'une autre classe (le cas échéant, à la suite d'un split ou d'une
consolidation, et le payement du montant correspondant à la fraction d'action auquel a droit l'actionnaire). Une telle
décision fera l'objet d'une publication suivant ce qui est prévu au premier paragraphe de cet article, un mois avant l'entrée
en vigueur de la décision (et, en sus, la publication contiendra une information relative au nouveau fonds), afin de permettre
aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, durant cette période.

A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport liera les actionnaires qui n'auront pas exercé leurs droits;

toutefois lorsque l'OPC bénéficiant de l'apport est un fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires
ayant marqué leur accord à un tel apport.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'administration par le précédent paragraphe, un apport de l'actif et du

passif attribuables à un compartiment à un autre OPC décrit plus haut requerra une résolution du compartiment concerné
prise avec une exigence de 50% des actions en circulation et une majorité des deux tiers des voix présentes ou repré-
sentées lors du vote, sauf lorsque l'apport est effectué auprès d'un OPC luxembourgeois de type contractuel (fonds
commun de placement), auquel cas, les résolutions ne lieront que les actionnaires qui auront voté en faveur d'un tel
apport.

107499

Un compartiment ne peut opérer un apport en faveur d'un OPC de droit étranger que sur approbation unanime des

actionnaires des classes d'actions concernées au sein du compartiment en question ou à la condition que seuls les actifs
des actionnaires ayant marqué leur approbation feront l'objet de l'apport.

Tous les actionnaires concernés seront informés de la manière décrite au premier paragraphe du présent article.

Néanmoins, les actionnaires du ou des compartiments absorbés se verront offrir l'opportunité du remboursement de
leurs actions sans frais durant un lois à compter du jour où ils auront été informés en cas de fusion, étant entendu que,
à l'expiration de cette période, la décision de fusion liera tous les actionnaires qui n'auront pas exercé cette prérogative.

Art. 37. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi de 1915.

Art. 38. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, seront régies con-

formément aux dispositions de la loi de 1915 et la loi de 2007, telles que modifiées.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mil huit.

<i>Souscription et paiement

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., souscrit 300 (trois cents) actions, soit un paiement total de EUR 30.000,- (trente

mille euros);

2. Madame Michèle Berger souscrit 10 (dix) actions, soit un payement total de EUR 1.000,- (mille euros).
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

Les souscripteurs déclarent que dès que le Conseil d'administration aura déterminé les différents compartiments et

classes d'actions, ils choisiront la classe d'actions auxquelles appartiendront les actions souscrites par eux.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 7.000,-.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes susmentionnées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était ré-
gulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
Monsieur. Pierre Etienne, Senior Vice President, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Madame. Michèle Berger, Executive Vice President, PICTET FUNDS (EUROPE) S.A., 3, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg

Monsieur Jerry Hilger, Vice President, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a élu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
- DELOITTE S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: C. Misson, M.-C. Lange, H. Hellinckx.

107500

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, Relation: LAC/2007/25729. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007107567/242/1522.
(070122749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

H51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.659.

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H51 S.A., ayant son siège social

à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.659, constituée suivant
acte reçu le 28 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1023 du 31 mai
2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 31.600 (trente et un mille six cents) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 137.500,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 316.000,- à EUR 453.500,- par l'émission de 12.500 actions nouvelles ordinaires (de catégorie A) d'une valeur
nominale de EUR 10,- chacune et par l'émission de 1.250 actions nouvelles préférentielles sans droit de vote (catégorie
B) d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune, avec paiement d'une prime d'émission globale de EUR 487.500,-, par
apport  en  numéraire;  les  nouvelles  actions  de  catégorie  A  engendrent  le  paiement  d'une  prime  d'émission  de  EUR
375.000,- et les nouvelles actions de catégorie B engendrent le paiement d'une prime d'émission de EUR 112.500,-.

2.- Modification afférente du 1 

er

 paragraphe de l'article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 316.000,- (trois cent seize mille Euros) à EUR 453.500,- (quatre
cent cinquante-trois mille cinq cents Euros), par l'émission de 12.500 (douze mille cinq cents) actions nouvelles ordinaires
(de catégorie A) d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, ces actions nouvelles étant émises avec une
prime d'émission de EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille Euros), et par l'émission de 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions nouvelles préférentielles sans droit de vote (de catégorie B) d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix
Euros) chacune, ces actions nouvelles étant émises avec une prime d'émission de EUR 112.500,- (cent douze mille cinq
cents Euros).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des 12.500 (douze mille cinq cents) actions nouvelles ordinaires (de catégorie A) et
des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles préférentielles sans droit de vote (catégorie B), l'actionnaire
majoritaire:

la société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara Building,

24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques).

<i>Intervention - souscription - libération

Ensuite est intervenu l'actionnaire majoritaire prénommé, représenté par Monsieur Hubert Janssen, également prén-

ommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant;

107501

laquelle a déclaré souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) actions nouvelles ordinaires (de catégorie A) et aux

1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles préférentielles sans droit de vote (de catégorie B) et les libérer
intégralement, ensemble avec la prime d'émission, dont question ci-dessus, en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille Euros), faisant pour le
capital social le montant de EUR 137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents Euros) et pour la prime d'émission le montant
de EUR 487.500,- (quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 453.500,- (quatre cent cinquante-trois mille cinq cents Euros), représenté par 44.100

(quarante-quatre mille cent) actions ordinaires (actions de catégorie A) de EUR 10,- (dix Euros) chacune et par 1.250
(mille deux cent cinquante) actions nouvelles préférentielles sans droit de vote (actions de catégorie B) de EUR 10,- (dix
Euros) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille huit cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007. Relation: LAC/2007/21645. — Reçu 6.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007107006/211/75.
(070122182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

L'Estrade Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3924 Mondercange, 6, Am Rousegaertchen.

R.C.S. Luxembourg B 72.131.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

- Christian El Khal, employé privé, né à Sousse (Tunisie) le 22 juin 1964, demeurant à L-3924 Mondercange, 6, am

Rousegäertchen,

seul associé de L' ESTRADE SARL de L-3924 Mondercange, 6, am Rousegäertchen, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 72 131, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 23
septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 984 du 22 décembre 1999.

Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se

considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il convertit le capital souscrit de la Société de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois en douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros au cours du change fixé entre le franc luxembourgeois
et l'euro.

<i>Seconde résolution

Il augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux (105,32) euros, pour le

porter de son montant actuel de douze mille trois cent: quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12,394,68) euros à
douze mille cinq cents (12.500.-) euros, libéré par un prélèvement du même ordre de grandeur sur les résultats reportés
tels qu'ils ressortent du bilan au 31 décembre 2005, ci-annexé.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 5 du capital aura désormais la teneur suivante:
« Art.5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cinq cents (500)

parts de vingt-cinq (25.-) euros chacune, entièrement libérées.»

107502

<i>Quatrième résolution

Il  accepte  la  démission  de  Cindy  Raybaud,  employée  privée,  née  à  Luçon/Vendée  (France)  le  17  novembre  1978,

demeurant, à L-4733 Pétange, 11, rue du Chemin de Fer, et lui donne décharge de ses fonctions de gérante technique.

<i>Cinquième résolution

Il nomme Janique Philbert, ouvrière, née à Longwy (France), le 10 avril 1972, demeurant à F-54650 Saulnes, 55, rue de

Longwy, aux fonctions de gérante technique pour une durée indéterminée.

La Société est engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il à signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. El Khal, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2007, Relation: EAC/2007/9189. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 août 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007107582/223/44.
(070123115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

MFO Green Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.351.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée ADVISORY FIDUCIARIA Srl, avec siège social à Via Bigli 11 I - Milan, inscrite

au Registre de Commerce de Milan (Italie) sous le numéro 04417340967

2) M. Francesco Acerbi né le 8 mai 1969 à I - Crema, résidant à 4 Moore Street, Chelsea SW3 2QN, Londres.
Lesquels comparants sont ici représentée par Madame Katia Pianini, employée privée, Luxembourg, 19-21, bld du

Prince Henri,

en vertu de 2 procurations données le 23 juillet 2007.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MFO GREEN CAPITAL S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.

107503

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d'Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juillet 2012, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration, le tout sans avoir à observer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de

107504

tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

107505

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 31 mai de chaque année à

14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 31 mai 2008 à 14.00 heures.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

La société ADVISORY FIDUCIARIA Srl, préqualifiée, Trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
M. Francesco Acerbi, préqualifié, Une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, au
moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

107506

- M. Francesco Acerbi né le 8 mai 1969 à I - Crema, résidant à 4 Moore Street, Chelsea SW3 2QN, Londres.
- M. Virgilio Ranalli né à Rome (Italie), le 16 avril 1970, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

19-21, bld du Prince Henri, administrateur

- M. Eliseo Graziani né à Castellanza (VA) Italie, le 13 janvier 1971, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2008.

3. La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n 

o

 112.813, est désignée comme commissaire

en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
4. L'assemblée autorise dès à présent le conseil d'administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d'administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, bld du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: K. Pianini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, LAC/2007/20309. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007107536/208/226.
(070122744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 9, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 102.280.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107774/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08006. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Coupole Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.275.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007107773/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01319. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

107507

Baki-Paysage S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 8, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 81.001.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

1.-  Sabahudin Selimovic, jardinier-paysagiste, né  à  Potreb  (Yougoslavie)  le 1  décembre  1968,  demeurant à  L-3562

Dudelange, 8, rue Schiller,

2.- Senad Balic, jardinier, né à Dobri Dub (Yougoslavie), le 3 janvier 1973, demeurant à L-7772 Bissen, 6, rue du Fossé,
seuls associés de BAKI-PAYSAGE S.à r.l., avec siège social à L-4324 Esch-sur-AIzette, 7-9, rue des Sports, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 81 001, constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen de
Niederanven du 14 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 863 du 10
octobre 2001.

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de Esch-sur-AIzette à Dudelange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, le premier alinéa de l'article 2 dès statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.
....»

<i>Troisième résolution

Ils fixent l'adresse de la Société à L-3562 Dudelange, 8, rue Schiller.

<i>Quatrième résolution

Ils convertissent le capital souscrit de la Société de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l'euro.

<i>Cinquième résolution

ils augmentent le capital souscrit de la Société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux (105,32) euros, pour le

porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros à
douze mille cinq cents (12.500,-) euros, par prélèvement du compte de réserves tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre
2006, ci-annexé.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 5 du capital aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cinq cents (500)

parts de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Selimovic, S. Balic, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2007, Relation: EAC/2007/9159. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 août 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007107585/223/48.
(070123112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

DH K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.642.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of January,

107508

Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder on behalf of DHC LUX-

EMBOURG IV S.àr.l, société à responsabilité limitée, with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
and registered under number RCS Luxembourg B 121.012, being the sole shareholder of DH K S.à r.l. (the «Company»),
a société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, incorporated on
15th November 2006 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all one five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be

taken on all items of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred (€ 12,500) Euro to three

hundred and sixty-five thousand and five hundred Euro (€ 365,500) by the issue of fourteen thousand one hundred and
twenty (14,120) new shares of a nominal value of twenty-five Euro (€ 25) each and a total subscription price of three
hundred and fifty-three thousand Euro (€ 353,000); subscription to the new shares by the sole shareholder of the Com-
pany, payment of the total subscription price by the sole shareholder by way of a contribution in cash; consequential
amendment of the first sentence of article 5 of the articles of incorporation.

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred (€12,500) Euro

to three hundred and sixty-five thousand five hundred Euro (€ 365,500) by the issue of fourteen thousand one hundred
and twenty (14,120) new shares of a nominal value of twenty-five Euro (€ 25) each and a total subscription price of three
hundred and fifty-three thousand Euro (€ 353,000). The sole shareholder of the Company then subscribed to the new
shares and paid the total subscription price by way of a contribution in cash of a total amount of three hundred and fifty-
three thousand Euro (€ 353,000). It is resolved to consequently amend the first sentence of article 5 of the articles of
incorporation so as to reflect the above resolution to be read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at three hundred and sixty-five thousand and five hundred Euro (€

365,500) divided into fourteen thousand six hundred and twenty (14,620) shares with a nominal value of twenty-five Euro
(€25) each».

Evidence of the full payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at five thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg111110,

a comparu M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en tant que mandataire de DHC LUXEM-

BOURG IV S.àr.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et
inscrite sous le numéro RCS Luxembourg B 121.012, l'associé unique de DH K S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 15 novembre 2006
par acte reçu du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions

peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
(A) Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) à
trois cent soixante cinq mille cinq cents euros (€ 365.500) par l'émission de quatorze mille cent vingt (14.120) nouvelles

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune et un prix total de souscription de trois cent
cinquante  trois  mille  euros  (€  353.000);  souscription  des  nouvelles  parts  sociales  par  l'associé  unique  de  la  Société,

107509

libération du prix total de souscription par l'associé unique par un apport en numéraire; modification conséquente de
l'article 5 des statuts.

A la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) à trois cent

soixante cinq mille cinq cents euros (365.500) par l'émission de quatorze mille cent vingt (14.120) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune et un prix total de souscription de trois cent cinquante trois
mille euros (€ 353.000). L'associé unique a ensuite décidé de souscrire aux nouvelles parts sociales et de libérer le prix
total de souscription par un apport en numéraire d'un montant total de trois cent cinquante trois mille euros (€ 353.000).
Il a décidé de modifier l'article 5 des statuts de sorte à refléter la résolution prise ci-dessus de la manière suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à trois cent soixante cinq mille cinq cent Euros (€365.500) divisé en quatorze

mille six cent vingt (14.620) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (€25) chacune.»

Preuve de l'entière libération du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à cinq mille cinq cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier, vol. 31cs, fol. 58, case 10. — Reçu 3.530 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007107578/242/88.
(070122784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Progosa S.A., Société Anonyme,

(anc. Cachagua Holdings S.A.).

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 87.336.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107775/1211/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08003. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Peintures Heiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 93.060.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107776/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08265. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

107510

Quantam Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.295.

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de QUANTAM EQUITY S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 98.295, ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée suivant acte notarié
du 7 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 182 du 13 février 2004.

Les statuts ont été modifiés par acte notarié du 15 décembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n 

o

 454 du 26 mars 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Martin, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle

au 10, rue Pierre d'Aspelt, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Brendan  D.  Klapp,  employé,  avec  adresse  professionnelle  à  Belvaux

(Luxembourg).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Division du nominal des actions;
2.- Conversion des actions de préférence et des Bons de souscription y attachés;
3.- Augmentation du capital social consécutive à l'exercice partiel des Bons de souscription;
4.- Cession des Bons de souscription au profit de tiers non actionnaires (ci-après «les nouveaux investisseurs»);
5.- Augmentation du capital social constitutive à l'exercice des Bons de souscription par les nouveaux investisseurs;
6.- Augmentation de capital au profit des nouveaux investisseurs;
7.- Emission gratuite de Bons de souscription d'actions;
8.- Renouvellement de l'autorisation et augmentation du capital autorisé;
9.- Adaptation subséquente de l'article 3 des statuts de la société;
10.- Modification du 7 

ème

 alinéa de l'article 7 des statuts;

11.- Nomination d'un nouvel administrateur;
12.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été contrôlée par les membres du bureau, a été signée ne varietur par les actionnaires
présents ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de diviser la valeur nominale des actions existantes par dix, de façon à la porter de sa valeur actuelle

de dix euros (10,- EUR) à une valeur d'un euro (1,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte d'une requête de la totalité des porteurs d'actions préférentielles de faire application de l'article

3 avant dernier alinéa des statuts.

En conséquence, après avoir constaté la délibération unanime des porteurs d'actions préférentielles en ce sens, l'as-

semblée accepte de convertir la totalité des deux cent soixante-seize (276) actions préférentielles de catégorie P en
actions ordinaires. En conséquence, les Bons de souscription préférentiels y attachés sont également convertis et don-
neront désormais droit à des actions ordinaires.

107511

<i>Troisième résolution

L'assemblée  prend  acte  de  l'exercice  partiel  de  cent  cinquante-six  (156)  Bons  de  souscription  sur  les  deux  cent

soixante-seize (276) existants, par les personnes ci-après désignées:

1) la société PHILLIMORE INVESTISSEMENT à concurrence de quatre-vingt-douze (92) Bons de souscriptions donnant

droit à neuf cent vingt (920) actions ordinaires nouvelles;

2) Monsieur Thibault Poutrel à concurrence de soixante-quatre (64) Bons de souscription donnant droit à six cent

quatre (640) actions ordinaires nouvelles.

En conséquence l'assemblée décide de porter le capital social de son montant actuel de trente-trois mille sept cent

soixante euros (33.760,- EUR) à un montant de trente-cinq mille trois cent vingt euros (35.320,- EUR) par une augmen-
tation de capital d'un montant de mille cinq cent soixante euros (1.560,- EUR) par création de mille cinq cent soixante
(1.560) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, libérées intégralement en espèces et as-
sorties d'une prime d'émission, d'un montant total de trois cent trente-huit mille cent quinze euros quatre-vingt-seize
cents (338.115,96 EUR).

Le notaire constate sur base d'un certificat bancaire que le montant total de trois cent trente-neuf mille six cent

soixante-quinze euros quatre-vingt-seize cents (339.675,96 EUR) est à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée, après avoir pris acte du bon accomplissement des procédures afférentes et notamment de renonciation

à l'exercice de tout droit de préemption, autorise la cession par la société PHILLIMORE INVESTISSEMENT et par Mon-
sieur Thibault Poutrel de la totalité du solde des Bons de souscription restants, au profit de tiers non actionnaires, ci-
après désignés «les nouveaux investisseurs»:

1) AGF INNOVATION 7, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par leur société de gestion AGF

PRIVATE EQUITY, société anonyme au capital de 1.000.000,- EUR dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu,
F-75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 414 735 175 RCS Paris, représentée
par Monsieur Olivier Martin, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 11 mai 2007, ci-
annexée,

à concurrence de trente-six (36) Bons de souscriptions donnant droit à trois cent soixante (360) actions nouvelles;
2) AGF INNOVATION 8, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par leur société de gestion AGF

PRIVATE EQUITY, société anonyme au capital de 1.000.000,- EUR dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu,
F-75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 414 735 175 RCS Paris, représentée
par Monsieur Olivier Martin, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 11 mai 2007, ci-
annexée,

à concurrence de quarante-trois (43) Bons de souscriptions donnant droit à quatre cent trente (430) actions nouvelles;
3) AGF CROISSANCE 2005, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par leur société de gestion

AGF PRIVATE EQUITY, société anonyme au capital de 1.000.000,- EUR dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu,
F-75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 414 735 175 RCS Paris, représentée
par Monsieur Olivier Martin, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 11 mai 2007, ci-
annexée,

à concurrence de quarante et un (41) Bons de souscriptions donnant droit à quatre cent dix (410) actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prend acte de l'exercice de la totalité des Bons de souscription acquis par les nouveaux investisseurs dans

les proportions telles qu'indiquées à la résolution précédente.

En conséquence l'assemblée décide de porter le capital social de son montant actuel de trente-cinq mille trois cent

vingt euros (35.320,- EUR) à un montant de trente-six mille cinq cent vingt euros (36.520,- EUR) par une augmentation
de capital d'un montant de mille deux cents euros (1.200,- EUR) par création de mille deux cents (1.200) nouvelles actions
d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, libérées intégralement en numéraire et assorties d'une prime d'émis-
sion, d'un montant total de deux cent soixante mille quatre-vingt-neuf euros vingt cents (260.089,20 EUR).

Le notaire constate sur base d'un certificat bancaire que le montant total de deux cent soixante et un mille deux cent

quatre-vingt-neuf euros vingt cents (261.289,20) est à la libre disposition de la société.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide enfin de porter le capital social de son montant actuel de trente-six mille cinq cent vingt euros

(36.520,- EUR) à un montant total de quarante-deux mille sept cent onze euros (42.711,- EUR) par une augmentation de
capital d'un montant de six mille cent quatre-vingt-onze euros (6.191,- EUR) par création de six mille cent quatre-vingt-
onze (6.191) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune à libérer intégralement en numéraire et assorties
d'une prime d'émission d'un montant total de deux millions neuf cent quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-vingt un
euros quatre-vingt-sept cents (2.993.781,87 EUR).

Après avoir constaté la renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription, l'assemblée

admet à la souscription des nouvelles actions les nouveaux investisseurs dans les proportions suivantes:

107512

1) AGF INNOVATION 7, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par leur société de gestion AGF

PRIVATE EQUITY, société anonyme au capital de 1.000.000,- EUR dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu,
F-75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 414 735 175 RCS Paris, représentée
par Monsieur Olivier Martin, prénommé, en vertu de la procuration prémentionnée,

Lequel déclare ès noms et qualités avoir pris connaissance de l'état et de la situation financière de la société QUANTAM

EQUITY S.A., et souscrire à mille huit cent cinquante-sept (1.857) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune assorties d'une prime d'émission totale de huit cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros
quarante-neuf cents (897.989,49 EUR) et les libérer par un apport en numéraire d'un montant total de huit cent quatre-
vingt-dix-neuf mille huit cent quarante-six euros quarante-neuf cents (899.846,49 EUR).

2) AGF INNOVATION 8, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par leur société de gestion AGF

PRIVATE EQUITY, société anonyme au capital de 1.000.000,- EUR dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu,
F-75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 414 735 175 RCS Paris, représentée
par Monsieur Olivier Martin, prénommé, en vertu de la procuration prémentionnée,

Lequel déclare ès noms et qualités avoir pris connaissance de l'état et de la situation financière de la société QUANTAM

EQUITY S.A., et souscrire à deux mille deux cent vingt-huit (2.228) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune assorties d'une prime d'émission totale d'un million soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-treize euros
quatre-vingt-seize cents (1.077.393,96 EUR) et les libérer par un apport en numéraire d'un montant total d'un million
soixante-dix-neuf mille six cent vingt et un euros quatre-vingt-seize cents (1.079.621,96 EUR).

3) AGF CROISSANCE 2005, fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par leur société de gestion

AGF PRIVATE EQUITY, société anonyme au capital de 1.000.000,- EUR dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu,
F-75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 414 735 175 RCS Paris, représentée
par Monsieur Olivier Martin, prénommé, en vertu de la procuration prémentionnée,

Lequel déclare ès noms et qualités avoir pris connaissance de l'état et de la situation financière de la société QUANTAM

EQUITY S.A., et souscrire à deux mille cent six (2.106) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune
assorties d'une prime d'émission totale d'un million dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix huit euros quarante-deux
cents (1.018.398,42 EUR) et les libérer par un apport en numéraire d'un montant total d'un million vingt mille cinq cent
quatre euros quarante-deux cents (1.020.504,42 EUR).

Le notaire constate sur base d'un certificat bancaire que le montant total de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf mille neuf cent soixante-douze euros quatre-vingt-sept cents (2.999.972,87 EUR) est à la libre disposition de la
société.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à l'émission gratuite de deux mille soixante-quatre (2.064) Bons de souscription

d'actions donnant chacun le droit de souscrire, dans un délai de dix-huit mois (18) mois à compter de leur émission, à
une action ordinaire de la Société au prix de quatre cent quatre-vingt-quatre euros cinquante-sept cents (484,57 EUR)
par action, soit une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) assortie d'une prime d'émission de quatre cent quatre-vingt-
trois euros cinquante-sept cents (483,57 EUR) par action.

L'émission des Bons de souscription aura lieu au profit des nouveaux investisseurs, dans les proportions suivantes:
1) AGF INNOVATION 7 619 Bons de souscription;
2) AGF INNOVATION 8 743 Bons de souscription;
3) AGF CROISSANCE 2005 702 Bons de souscription.
L'assemblée mandate le conseil d'administration en vue de l'accomplissement de toutes les formalités requises aux fins

de la présente résolution.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période courant jusqu'au 30 novembre 2008 l'autorisation déli-

vrée au conseil d'administration au moment de la constitution de la société lui permettant de procéder à une augmentation
de capital par le biais du capital autorisé et décide de porter son montant actuel de trente-six mille cinq cent vingt euros
(36.520,- EUR) à un montant de quarante-quatre mille sept cent soixante-quinze euros (44.775,- EUR).

<i>Neuvième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article trois (3) des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-deux mille sept cent onze euros (42.711,- EUR) divisé en quarante-deux

mille sept cent onze (42.711) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à quarante-quatre mille sept cent soixante-quinze euros (44.775,- EUR)

représenté par quarante-quatre mille sept cent soixante-quinze (44.775) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un
euro (1,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser une telle augmentation de capital totalement

ou partiellement de temps à autre jusqu'à la date du 30 novembre 2008.

107513

La souscription des actions dans le cadre du capital autorisé est réservée aux porteurs de Bons de souscription.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura ainsi réalisé une augmentation de capital, l'article 3 des statuts se

trouvera modifié de façon à refléter le résultat de cette action et le Conseil prendra ou autorisera toute personne à
prendre toutes les mesures nécessaires dans le but d'obtenir l'exécution et la publication de cette modification.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier le septième alinéa de l'article sept (7) des statuts de la société et de supprimer purement

et simplement le dixième alinéa du même article sept (7). L'assemblée décide de donner à ce septième alinéa la nouvelle
teneur suivante:

« Art. 7. alinéa 7. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie,

télégramme, vidéoconférence, téléconférence ou tout autre moyen de télécommunication informatique, permettant leur
identification. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre
qu'une décision prise en réunion du conseil d'administration.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau membre du conseil d'administration la société AGF PRIVATE

EQUITY, société anonyme au capital de 1.000.000,- EUR dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu, F-75002 Paris,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 414 735 175 RCS Paris.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s'élève approximativement à quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: O. Martin, N. Weyrich, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2007. Relation: EAC/2007/5142. — Reçu 36.009,38 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007107597/239/201.
(070123088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Siagep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 100.853.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107777/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08000. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.599.194.600,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.766.

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

107514

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de RAY INVESTMENT S.à r.l, ayant son siège social au

22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 104.766 (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte par-devant le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial C, n 

o

 200 du 5 mars 2005, p.

9583 et rectifié par un acte rectificatif du même notaire en date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial C, n 

o

 1004 du

7 octobre 2005, p. 48188, modifié acte par-devant le notaire instrumentant du 26 juin 2006, publié au Mémorial C, n 

o

1708 du 13 septembre 2006, p. 81958, et modifié pour la dernière fois suivant acte par-devant le notaire instrumentant
du 19 octobre 2006, en cours de publication au Mémorial C.

L'assemblée est tenue par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, mandataire des associés,

qui prie le notaire d'acter que:

I.- Les associés représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 31.983.892 (trente et un millions neuf cent quatre-vingt-trois mille huit

cent quatre-vingt-douze) parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assem-
blée. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée est
donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société au 10, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.
2. Modification de l'article 2.1 des statuts de la Société.
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés de la Société:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de transférer le siège social de la Société au 10, avenue de la Liberté L-1930

Luxembourg.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 2.1 des statuts de la Société afin de refléter la décision

prise dans la première résolution, lequel sera rédigé comme suit:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée est close.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, vol. 158s, fol. 1, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Mersch, le 9 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007107579/242/48.
(070122780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Tilocor Life Science Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 105.215.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107780/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07995. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

107515

ACP Occasions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.491.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107785/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08293. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070122552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Point Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.065.

Par résolution signée en date du 2 août 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Sarah Rayson, avec adresse au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, Roy-

aume-Uni, de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Lynda Elliott, avec adresse professionnelle à Grenville Street, JE4 8WT, St Helier, Jersey,

Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Madame Jean Brosnan, avec adresse professionnelle à Grenville Street, JE4 8WT, St Helier, Jersey,

Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108402/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03249. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Aurikel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 41.073.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007108403/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05992. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Plemont Industries Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.802.

Par résolution signée en date du 2 août 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Sarah Rayson, avec adresse au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, Roy-

aume-Uni, de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

107516

- Nomination de Madame Lynda Elliott, avec adresse professionnelle à Grenville Street, JE4 8WT, St Helier, Jersey,

Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Madame Jean Brosnan, avec adresse professionnelle à Grenville Street, JE4 8WT, St Helier, Jersey,

Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108404/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Jockey Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 68.793.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007108405/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05997. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Westpoint D2 Distribution Park Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.417.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007108406/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05971. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Jockey Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 68.793.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007108409/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06005. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Alsgard, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.290.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107517

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007108415/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05981. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Vilain XIV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 123.525.

RECTIFICATIF

Lors de la publication de la dénonciation du siège de la société suivante, VILAIN XIV S.à r.l., RC B 123.525, déposée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2007, sous les références L070059468, enregistrée
sous les références LSO-CE00841, l'indication de l'adresse du siège social a été omise.

Il y avait lieu de lire:
VILAIN XIV S.à r.l., avec adresse au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108392/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03447. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.806.

EXTRAIT

Il résulte de la Résolution de l'Associé Unique prise en date du 10 août 2007 que:
- Ms Doris Marliani, née le 15 novembre 1973, à Hayange, (France), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché-aux-Herbes L-1728 Luxembourg a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour CENTURIA HOLDING LUX 2 S.à r.l
N. Akhertous
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007108412/6654/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Ribeauvillé Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.549.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

107518

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007108400/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Fidalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 41.178.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108417/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01765. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Luxroyal Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.636.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 août 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007109366/219/13.
(070125218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

New Bistrot S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 31, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 67.719.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007109794/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08929. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

107519

BBFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 83.239.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007109792/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08931. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070124778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

BBFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 83.239.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007109791/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08932. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Redecos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.227.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juin 2007

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Messieurs Thierry Fleming et Claude Schmitz, demeurant

professionnellement 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg ainsi que celui de Monsieur Jérôme Mulliez demeurant
Hatherley Horsell Park GU 214 LY Woking Surrey (Angleterre) pour une nouvelle période d'une année prenant fin à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A., demeurant 57, avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg pour une nouvelle période d'une année prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REDECOS S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007107873/45/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107520

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ACP Occasions S.à r.l.

Alsgard

Aurikel International S.A.

Baki-Paysage S.à.r.l.

BBFID S.A.

BBFID S.A.

Cachagua Holdings S.A.

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l.

Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A.

Coupole Finance S.A.

DH K S.à r.l.

Fidalux S.A.

FT HedgeSelection

H51 S.A.

Jockey Holding

Jockey Holding

L'Estrade Sàrl

Luxroyal Management S.A.

MFO Green Capital S.A.

New Bistrot S.à.r.l.

PAM Fixed Income Alpha Fund

Peintures Heiles S.à r.l.

Plemont Industries Holding S.à.r.l.

Point Luxembourg Holding S.à.r.l.

Progosa S.A.

Quantam Equity S.A.

Ray Investment S.à r.l.

Redecos S.A.

Ribeauvillé Investments S.A.

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Tilocor Life Science Sàrl

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Vireos Investment Funds S.A., SICAV-SIF

Westpoint D2 Distribution Park Holdings S.à r.l.