MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2237

8 octobre 2007

SOMMAIRE

Allco Solar Energy (Luxembourg) no 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107363

Alpha Industrial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

107338

ASA Location S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107337

Automotive Sealing Systems Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107331

Bonouy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107330

CEREP Investment I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

107331

Chemservice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107335

Cobalt Waterline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107352

Columbian Chemicals (Weifang) Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107338

Deutsche Bank (PAM) Sicav . . . . . . . . . . . . .

107340

Deutsche Bank (PAM) Ucits III  . . . . . . . . . .

107339

Dune Expertises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107341

"Dune" Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107341

EIM Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

107348

Eltel International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

107342

EnergoTherm Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

107376

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

107336

Finance Well . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107348

Free Space Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107343

Geoconseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107330

Germalux Investment II Sàrl  . . . . . . . . . . . .

107345

German Retail Investment Properties S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107341

H2O LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107334

Hetman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107330

Immobusiness  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107341

Immofirst  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107339

IPEF III Holdings N° 12 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

107369

J. &. G. Carlson Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

107332

L'Atelier Photo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107333

Le meilleur du Sandwich S.à r.l.  . . . . . . . . .

107369

Lux-PS S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107336

Macquarie Aircraft Leasing Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107335

Magrega Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

107339

Matrix EPH S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107372

Mobcom Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

107337

Morgan Stanley Leitrim S.à r.l.  . . . . . . . . . .

107333

Natinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107337

Novacap Luxembourg Individuals Compa-

ny S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107342

Oak Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107330

Ocean Dream S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107331

Opera - Participations 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

107338

Orgere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107336

Philophon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107334

Prestasud S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107340

Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107340

Recama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107362

Repco 15 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107370

Roads International Holding S.A.  . . . . . . . .

107376

Rover International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107332

SANPAOLO IMI Equity Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107338

Serve Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107334

Simran mediatech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107341

Tamweelview Listed Securities Holdings S.

à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107333

Tarlot Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107354

Teekay European Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

107342

TLT Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107339

Toitures des Trois Frontières  . . . . . . . . . . .

107340

Union de Gestion et de Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107342

Value Added Technology (VAT) S.à.r.l.  . .

107376

Xenophon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107343

107329

Hetman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.154.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007105068/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00192. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Bonouy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 78.955.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007105053/6390/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09113. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Geoconseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 101.985.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007105279/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09376. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Oak Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.691.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

<i>Pour OAK LOGISTICS S.A.
D. Peeters / P. Huyghe
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007105399/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01009. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

107330

Automotive Sealing Systems Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105315/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00219. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

CEREP Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.153.

Il résulte de la résolution prise par le gérant unique le 1 

er

 août 2007, que le siège social de la Société est transféré du

30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Par ailleurs, le siège social de CEREP II S.à r.l., gérant unique et associé unique de la Société, est également transféré

du 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu de la résolution prise par le conseil de gérance de la société CEREP
II S.à r.l. le 1 

er

 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007105119/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00554. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Ocean Dream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.700.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2007 de la société, il a été décidé:
- D'accepter les démissions, avec effet immédiat, de Madame Sarah Bravetti et Monsieur Fabio Mastrosimone de leur

fonction d'administrateurs

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Armand De Biase, employé privé, né

le 15 juin 1975 à Metz en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
et Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, né le 30 juillet 1972 à Modena en Italie, résident professionnellement au
19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, leur mandat ayant comme échéance celle de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007107059/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02515. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

107331

Rover International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.731.

<i>Erratum à la Publication du 21 août 2007

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2007 de la société, il a été décidé:
- D'accepter les démissions de Monsieur Carlo Santoiemma né le 25 mars 1967 à Matera en Italie, résident profes-

sionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et de Monsieur Augusto Mazzoli, né le 30 juillet
1972 à Modena en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de
leurs fonctions d'administrateurs;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, né le

13 janvier 1971 à Castellanza en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, et Monsieur
Virgilio Ranalli, employé privé, né le 16 avril 1970 à Rome en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du
Prince Henri.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Silvia Ferrero.
- En conséquence de nommer un nouveau Conseil d'Administration désormais composé de la manière suivante:
* Monsieur Eliseo Graziani, Administrateur, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg;

* Monsieur Virgilio Ranalli, Administrateur, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg;

* Madame Carine Agostini, Administrateur, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg;

* Madame Silvia Ferrero, Administrateur et Président, résident professionnellement au 338/26, Corso Giulio Cesare

à I-10154 Torino, Italie.

Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007107057/24/34.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02516. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

J. &amp;. G. Carlson Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.683.

Veuillez noter les nouvelles adresses des actionnaires de la Société sous mentionnée:
- Monsieur Lars Göran Carlson, né le 3 mars 1957 à Alvsborg, Suède, demeurant à Winkelstrasse 16, 8703 Erlenbach

ZH, Suisse détenant 375 parts sociales ordinaires de la Société.

-  Madame  Johanna  Louise  Carlson,  née  le  29  août  1964  à  Alvsborg,  Suède,  demeurant  à  Winkelstrasse  16,  8703

Erlenbach ZH, Suisse détenant 125 parts sociales ordinaires de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>J. &amp;. G. CARLSON HOLDING S.à r. l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007107894/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

107332

Tamweelview Listed Securities Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 101.235.

RECTIFICATIF

Suite à des erreurs matérielles, veuillez prendre note que:
- L'adresse professionnelle de gérant M. Al Fardan Fardan Hassan Ibrahim Hassan est la suivante, 125 Corniche Road,

Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

- L'adresse professionnelle de gérant M. Schwarzburg Martin est la suivante, 125 Corniche Road, Abu Dhabi, Emirats

Arabes Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TAMWEELVIEW LISTED SECURITIES HOLDINGS S. à r.l.
M. Dijkerman
<i>Gérant

Référence de publication: 2007107897/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03056. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

L'Atelier Photo, Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, 6C, Centre Marisca.

R.C.S. Luxembourg B 56.474.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107863/824/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02695. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Morgan Stanley Leitrim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.740,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.389.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 21 août 2007 que MORGAN STANLEY CORK LIMITED, ayant

son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
inscrite au Registre de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro MC 157993, a vendu ses 88 parts sociales de Classe
«B» à MORGAN STANLEY SHANNON LIMITED, ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, inscrite au Registre de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro
MC 158 004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007107884/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02966. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

107333

H2O LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.676.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 août 2007

Par résolutions prises en date du 30 août 2007, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de BGP

INVESTMENT S.à r.l. du poste de gérant unique de la Société avec effet au 30 août 2007 et a décidé de nommer H2O
FundCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège de social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 122.671, gérant unique de la Société avec effet au 30 août 2007 pour une durée indéterminée en remplacement
de BGP INVESTMENT S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
H2O LuxCo S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107911/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Serve Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 16, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 32.340.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107827/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03387. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Philophon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3280 Bettembourg, 10, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 129.172.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social

fixé à 12.500,- EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:

Monsieur Philippe Kohn, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Monsieur Carlo Thoss, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Monsieur Michel Schillings, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

PHILOPHON SARL
Signatures

Référence de publication: 2007107901/514/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00163. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

107334

Chemservice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 127.345.

<i>Generalversammlung vom 15. August 2007

Am 15. August 2007 fand eine Generalversammlung statt, an welcher 100% der Aktionäre und des Gesamtkapitals

vertreten waren.

Unter Verzicht auf jegliche Form- und Fristerfordernisse, halten wir eine außerordentliche Generalversammlung ab

und beschließen folgendes:

<i>Beschluss 1

Herr Dr. Dieter Drohmann, geb. am 2. März 1963 in Trier, wohnhaft in der Schwerzfelder Strasse 62A, D-52159

Roetgen, wird ab dem 1. Oktober 2007 in den Verwaltungsrat berufen und übernimmt ab diesem Zeitpunkt auch den
Vorsitz des Verwaltungsrates.

<i>Beschluss 2

Herr Bernhard Knab gibt den Vorsitz des Verwaltungsrates zum 1. Oktober 2007 ab, verbleibt jedoch als Mitglied des

Verwaltungsrates.

<i>Beschluss 3

Herr Ludger Reichert scheidet ab dem 1. Oktober 2007 aus dem Verwaltungsrat aus.

Dr. D. Drohmann / B. Knab
<i>Aktionäre

Référence de publication: 2007107899/7564/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Macquarie Aircraft Leasing Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.660.

Par résolution signée en date du 1 

er

 août 2007, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Stephen Wesley Cook, avec adresse au 1, Martin Place, NSW 2000 Sydney,

Australie, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Monsieur Robert Burns, avec adresse au 375, Park Avenue, 10152 New York, Etats-

Unis, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Monsieur David Stonehill, avec adresse au 35, East 85th Street, 10028 New York,

Etats-Unis, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur John Willingham, avec adresse professionnelle au Two Embarcadero Center, 94111 San

Francisco,  Etats-Unis,  en  tant  qu'administrateur  avec  effet  immédiat  et  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de
l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2012 et qui se
tiendra en 2013.

- Nomination de Monsieur Stephen Moulton, avec adresse professionnelle au Two Embarcadero Center, 94111 San

Francisco,  Etats-Unis,  en  tant  qu'administrateur  avec  effet  immédiat  et  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de
l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2012 et qui se
tiendra en 2013.

- Nomination de Monsieur Jeff Buckio, avec adresse professionnelle au 1, South Bank House, Barrow Street, Dublin

4, Irlande, en tant qu'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108376/581/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

107335

Orgere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.114.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 16 mai 2007 à 11.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des deux Administrateurs suivants:
Sont renommés Administrateurs:
Mme Angelina Scarcelli, Administratrice de société avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix L-1371 Lu-

xembourg;

M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix

L-1371 Luxembourg;

L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg ,

7, Val Sainte-Croix.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, M. Andrea Mastrangeli avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg, qui par la présente accepte la nomination. Son mandat prendra fin à l'As-
semblée Générale Annuelle statutaire de l'an 2013.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007108257/536/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.955.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108494/5770/12.
(070123634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Lux-PS S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 6, rue Helpert.

R.C.S. Luxembourg B 93.013.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108498/242/13.
(070123623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

107336

Natinco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.018.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007108485/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01707. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ASA Location S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 59.481.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007108474/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07133. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Mobcom Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.173.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 13 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

<i>Pour MOBCOM INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007108238/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07768. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

107337

Alpha Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.732.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48362 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108515/211/11.
(070123792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Columbian Chemicals (Weifang) Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.647.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48586 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108505/211/11.
(070123718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Opera - Participations 2, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.610.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48627 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108502/211/11.
(070123707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

SANPAOLO IMI Equity Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.364.

Il résulte de la circulaire émise 23 juillet 2007, que le Conseil d'Administration a pris, la résolution suivante:
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Stéphane Bosi de sa

fonction  d'administrateur  de  la  société.  Le  Conseil  d'Administration  décide  de  coopter  en  son  sein  et  ce  avec  effet
immédiat Monsieur Francesco Moglia, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,
en remplacement de Monsieur Stéphane Bosi, démissionnaire. Celui-ci termine le mandat de son prédécesseur qui ex-
pirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SANPAOLO IMI EQUITY MANAGEMENT S.A.
J. Sampson / P. Antonelli
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2007107872/43/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08730. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

107338

Magrega Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.828.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration

<i>en date du 22 août 2007

1. Monsieur André Wilwert a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Monsieur Eric Magrini, a été nommé président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 24 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MAGREGA INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007107886/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00489. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

TLT Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108565/7241/11.
(070123414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Deutsche Bank (PAM) Ucits III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 121.045.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108558/7241/11.
(070123423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Immofirst, Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 52.635.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47395 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108555/211/11.
(070123812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

107339

Deutsche Bank (PAM) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 97.749.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108552/7241/11.
(070123644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Toitures des Trois Frontières, Société Anonyme.

Siège social: L-4967 Clémency, 43A, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.870.

Statuts coordonnés suivant l'acte du 22 juin 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108538/232/11.
(070123951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Prestasud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 21.975.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108563/203/11.
(070123390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 129.883.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique du 25 juillet 2007 que:
- M. Pierre Feltgen a été révoqué comme gérant de catégorie B;
- M. Pierre Feltgen, avocat à la Cour, né le 27 octobre 1966 à Luxembourg (Luxembourg), ayant son adresse profes-

sionnelle à L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches, a été nommé nouveau gérant de catégorie A pour une
durée illimitée;

- M. Bruno Bagnouls, directeur, ayant son adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, a été

nommé gérant de catégorie B pour une durée illimitée;

- Mme Florence Gerardy, comptable, ayant son adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,

a été nommée gérant de catégorie B pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007107916/1421/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03348. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

107340

Simran mediatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.591.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108566/7241/11.
(070123418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Immobusiness, Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 52.635.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48819 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108553/211/11.
(070123815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Dune Expertises, Société à responsabilité limitée,

(anc. "Dune" Sàrl).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 110.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 août 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108561/2724/14.
(070123799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

German Retail Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.997.

<i>Gesellschafterwechsel

Hiermit erkläre ich,
- dass ausweislich des Anteilsübertragungsvertrages vom 18. August 2006 alle 125 Anteile der Gesellschaft von der

SachsenFonds GmbH auf die AVIVA FUND SERVICES übertragen wurden.

- dass die AVIVA FUND SERVICES damit Inhaberin aller 125 Anteile der Gesellschaft ist.
Bitte tragen Sie die Änderung in das RCS-Register ein und veröffentlichen Sie sie.

Luxemburg, den 13. August 2007.

Unterschrift
<i>Company Secretary

Référence de publication: 2007108592/649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06998. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

107341

Eltel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 778.075,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.962.

Les comptes annuels pour la période du 10 février 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108780/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02455. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Teekay European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 672.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108798/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02546. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108791/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02457. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Union de Gestion et de Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.230.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire du 11 juin 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Jacques Reckinger, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Lu-

xembourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007108589/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07618. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

107342

Free Space Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 70.058.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007105551/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Xenophon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 96.948.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée),

with  its  registered  office  at  37,  rue  d'Anvers,  L-1130  Luxembourg,  duly  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies register under number B 106559,

duly represented by Mr. Alain Thill, prvate employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. is the sole member of the limited liability company XENO-

PHON S.à r.l. having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, duly registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 96948, incorporated by a deed received by Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg on October 28, 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association
number 1299 dated December 5, 2003. (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of XENOPHON S.à r.l. has

requested the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of GBP 30,440.- (thirty

thousand four hundred and forty Pounds) in order to bring such corporate capital from its present amount of GBP 10,000.-
(ten thousands Pounds) represented by 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of GBP 20.- (twenty
Pounds) each, to the amount of GBP 40,440.- (forty thousand four hundred and forty Pounds) represented by 2,022 (two
thousand twenty-two) corporate units with a nominal value of GBP 20.- (twenty Pounds) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue 1,522 (one thousand five hundred twenty-two) new corporate units with a nominal

value of GBP 20.- (twenty Pounds) each having the same rights and obligations as the 500 (five hundred) existing corporate
units.

<i>Subscription and Payment

There now appears Mr. Alain Thill, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of the company

CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.

The appearing party, represented as here above stated, declares subscribing in its name and on its behalf to 1,522 (one

thousand five hundred twenty-two) additional corporate units and to make full payment by a contribution in cash of GBP
30,440.- (thirty thousand four hundred and forty Pounds).

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by a certificate dated 20 July, 2007,

issued by CITIBANK INTERNATIONAL PLC. (LUXEMBOURG BRANCH), and the undersigned notary formally ac-
knowledges the availability of the aggregate amount of GBP 30,440.- (thirty thousand four hundred and forty Pounds).

107343

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolved

capital increase.

Consequently, Article 8 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:
«The Company's capital is set at GBP 40,440.- (forty thousand four hundred and forty Pounds) represented by 2,022

(two thousand twenty-two) shares with a nominal value of GBP 20.- (twenty Pound) each, all fully paid in.»

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to empower any one manager of the Company, with single signatory powers, to carry out

any necessary formality in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand seven hundred euro.

The amount of the capital increase is valued at 44,993.- EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2320

Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxem-
bourg sous le numéro B 106559,

dûment représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé,

La procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

La société préqualifiée CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. est l'associé unique de la société à responsabilité

limitée XENOPHON S.à r.l. avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 96948, constituée selon acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1299 du 5 décembre 2003 (ci-après la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la société XENO-

PHON S.à r.l. a demandé au notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de £ 30.440,- (trente mille quatre cent

quarante Livre Sterling) pour le porter de son montant actuel de £ 10.000,- (dix mille Livre Sterling), représentés par 500
(cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de £ 20,- (vingt Livre Sterling) chacune, à un montant de £ 40.440,-
(quarante mille quatre cent quarante Livre Sterling) représenté par 2.022 (deux mille vingt deux) parts sociales d'une
valeur nominale de £ 20,- (vingt Livre Sterling) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'émettre 1.522 (mille cinq cent vingt deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de

£ 20,- (vingt Livre Sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les 500 (cinq cents) parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

Est ensuite intervenu M Alain Thill, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CEMEX

LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire en son nom et pour son propre compte

à 1.522 (mille cinq cent vingt deux) parts sociales de la Société nouvellement émises et réaliser le payement intégral de
ces parts sociales par un apport en numéraire de £ 30.440,- (trente mille quatre cent quarante Livre Sterling).

La preuve du prédit paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné par un certificat de blocage daté du

20 juillet 2007 et émis par CITIBANK INTERNATIONAL PLC. (LUXEMBOURG BRANCH) et le notaire soussigné
reconnaît formellement la disponibilité du montant total de £ 30,440 (trente mille quatre cent quarante Livre Sterling).

107344

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital résolue.
En conséquence, l'article 8 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à £ 40.440,- (quarante mille quatre cent quarante Livre Sterling) représenté par 2.022 (deux

mille vingt deux) parts sociales d'une valeur nominale de £ 20,- (vingt Livre Sterling) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature simple, afin d'effectuer

les formalités nécessaire en relation avec les présentes résolutions.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille sept cents euros.

Le montant de l'augmentation de capital est évalué à 44.993,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la demande de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2007, Relation GRE/2007/3408. — Reçu 449,93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007103311/231/121.
(070117875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Germalux Investment II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.080.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société à responsabilité limitée GERMALUX INVESTMENT I Sàrl ayant son siège social au 11b, bld Joseph II, L-1840

Luxembourg,

ici représentée par Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 juillet 2007 à Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GERMALUX

INVESTMENT II Sàrl

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité d'associés par décision de l'assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion et la mise en valeur pour son

propre compte de tous éléments patrimoniaux en général et de tous immeubles meublés ou non en particulier, à l'ex-
ception  des  opérations  immobilières  de  marchands  de  biens.  Elle  aura  également  pour  objet  toutes  opérations  se
rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise
se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que de l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apports, de souscription, de prise ferme ou d'option

107345

d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours
prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect. Afin de collecter les
fonds dont elle aura besoin pour exercer ses activités dans le cadre de son objet, elle pourra souscrire des emprunts
sous quelque forme que ce soit. En général, la société pourra faire toutes les opérations à caractère patrimonial, mobi-
lières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour du mois de février de l'année suivante.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,- EUR) divisé en deux mille (2.000) parts sociales de cent

Euros (100,- EUR) chacune, toutes attribuées à la société à responsabilité limitée GERMALUX INVESTMENT I Sàrl.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique de sorte que la somme de deux cent

mille euros (200.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la société.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant unique ou le conseil de gérance peuvent sous leur
responsabilité déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir. En cas de pluralité de gérants, les gérants
seront répartis en deux catégories A et B.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme,  télex  ou  télécopieur  sinon  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  un  autre  gérant  de  la  même
catégorie comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si une majorité de gérants est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil de gérance dont un gérant de catégorie A et une majorité de gérants de catégorie B. les
décisions sont prises à l'unanimité des voix des gérants présents ou représentés.

Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un

ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du gérant unique ou d'un gérant de catégorie A et de la majorité

des gérants de catégorie B est requise.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

107346

Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. Chaque année au 28 février il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net constaté,

déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

-5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 11. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentants les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce
dernier cas cependant le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 28 février 2008.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 3.350,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

- Monsieur Neil Cunningham, Vice Président Immobilier, demeurant au 44 Waverly Rd, Pointe-Claire, Québec, Canada

H9S 4W5

- Madame Assunta Di Lorenzo, Première Vice-Présidente, chef du contentieux et secrétaire, demeurant 53 Delavigne,

Westmount, Québec, Canada H3Y 2C3

<i>Gérants de Classe B:

- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Marcel Stephany, expert comptable, demeurant professionnellement à Béreldange
- Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Pierre Hamel, Portfolio Manager, demeurant 57, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et de la majorité de gérant de catégorie B.

- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 11b, bld Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007. Relation: LAC/2007/17618. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007104150/206/134.
(070118485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

107347

EIM Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.391.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105002/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08888. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Finance Well, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 131.087.

STATUTS

L'an deux mille sept, le 26 juillet 2007.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée FINANCE G@te S.à r.l., avec siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.304,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Alexandre Marguet, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de FINANCE WELL (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obli-
gations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, industrielles et de conseil, ainsi que tous

transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet
social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

107348

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante mille euros (1.450.000,- EUR), représenté par

cinquante-huit mille (58.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les indications prévues à l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

107349

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

107350

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par la première assemblée

générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société à

responsabilité limitée FINANCE G@te S.à r.l., avec siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, et libérées entièrement
par  le  souscripteur  prédit  moyennant  un  versement  en  numéraire,  de  sorte  que  la  somme  d'un  million  quatre  cent
cinquante mille euros (1.450.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de dix-sept mille euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Franklin Devaux, chef d'entreprises, né à Besançon, (France), le 18 février 1942, demeurant à F-21370

Prenois, 23, route de Dijon, (France), président du conseil d'administration;

b) Monsieur Gilles Frachon, chef d'entreprises, né à Chambéry, (France), le 7 octobre 1950, demeurant à F-74290

Veyrier du Lac, 37, route de la Corniche, (France);

107351

c) Monsieur Jean Boustany, chef d'entreprises, né à Tripoli, (Liban), le 14 août 1978, demeurant professionnellement

à Abu Dhabi, P.O. Box 3641, (Emirats Arabes Unis);

d) Monsieur Ahmed Al Murar, chef d'entreprises, né à Abu Dhabi, (Emirats Arabes Unis), le 1 

er

 janvier 1972, demeurant

professionnellement à Abu Dhabi, P.O. Box 3641, (Emirats Arabes Unis).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme GRANT THORNTON LUXEMBOURG, en abrégé GRANT THORNTON, ayant son siège social

à L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 111.831

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Franklin Devaux, préqualifié, avec pouvoir d'engager valablement la société
en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Marquet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2007. Relation GRE/2007/3492. — Reçu 14.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007104139/231/231.
(070118594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Cobalt Waterline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.830.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of COBALT WATERLINE S.àr.l. (the «Company»), a société à responsa-

bilité limitée having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 123.830, incorporated by deed of the undersigned notary,
then residing in Mersch, dated 12 December 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations.

The meeting was opened by M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg, as chairman of the meeting.

The chairman appointed as secretary and scrutineer M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and
by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain
annexed to the present deed.

2. That it appears from the attendance list that all thousand two hundred (1,200) shares in issue are represented at

the present meeting.

3. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

4. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from thirty thousand Euro (€30,000.-) to one hundred and

twenty thousand Euro (€120,000.-) by the issue of three thousand six hundred (3,600) new shares of a par value of twenty-
five Euro (€25.-) each.

B. Subscription and payment of the new shares to be issued by BALMORAL CAPITAL I LP and BALMORAL CAPITAL

A LP and consequential amendment of the first sentence of article 5 of the Company's articles of incorporation.

The decisions taken by the meeting are as follows:

107352

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital from thirty thousand Euro (€30,000.-) to one hundred and twenty

thousand Euro (€120,000.-) by the issue of three thousand six hundred (3,600) new shares of a par value of twenty-five
Euro (€25.-) each to be subscribed and paid in full in cash as set forth in the table below.

The new shares referred to above have been subscribed to and paid in full in cash as follows:

Subscriber

Number of

Aggregate

Shares Subscription

Price (€)

BALMORAL CAPITAL I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,385

59,625.-

BALMORAL CAPITAL A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,215

30,375.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,600

90,000.-

(1) BALMORAL CAPITAL I LP, and
(2) BALMORAL CAPITAL A LP, both being limited partnership, with principal place of business at Cassini House,

57-59 St. James Street, London SW1A 1LD, and both acting by their general partner, BALMORAL PARTNERS LIMITED,
a company incorporated under the laws of Guernsey with registered office at c/o SCHRODER ADMINISTRATIVE SERV-
ICES (C.I.) LIMITED, P.O. Box 334, Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3UF, represented by M 

e

Katia Panichi, aforementioned, pursuant to proxies and subscription forms dated 23rd March 2007 which having been
signed by the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with
the registration authorities.

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of article 5 of the

Company's articles of incorporation as follows:

«The issued share capital of the Company is set at one hundred and twenty thousand Euro (€120,000.-) divided into

four thousand eight hundred (4,800) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€25.-) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 4,000.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de COBALT WATERLINE S.àr.l. (la «Société»), une société à res-

ponsabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  12,  rue  Léon  Thyes,  L-2636  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.830, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 12 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L'assemblée a été ouverte à sous la présidence de M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

La présidente désigna comme secrétaire et scrutateur M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant dûment constitué, la présidente déclara et pria le notaire d'acter que:
1. Que les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent
acte, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants.

2. Qu'il résulte de la liste de présence que sur toutes les mille deux cents (1.200) parts sociales émises sont représentées

à la présente assemblée.

3. Qu'à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

107353

4. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de trente mille Euro (€30.000,-) à cent vingt mille Euro (€120.000,-)

par l'émission de trois mille six cents (3.600) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
Euro (€25,-).

B. La souscription et le paiement des nouvelles parts sociales devant être émises par BALMORAL CAPITAL I LP et

BALMORAL CAPITAL A LP et par conséquent la modification de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société.

Les décisions prises par l'assemblée sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de trente mille Euro (€30.000,-) à cent vingt mille Euro

(€120.000,-) par l'émission de trois mille six cents (3.600) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de
vingt-cinq Euro (€25,-) souscrites et entièrement libérées comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Prix de

parts sociales souscription

(€)

BALMORAL CAPITAL I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.385

59.625.-

BALMORAL CAPITAL A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.215

30.375.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600

90.000.-

(1) BALMORAL CAPITAL I LP, et
(2) BALMORAL CAPITAL A LP, toutes deux des limited partnership, ayant leur principal établissement à Cassini House,

57-59 St. James Street, Londres SW1A 1LD, et toutes deux agissant par l'intermédiaire de leur general partner, BAL-
MORAL PARTNERS LIMITED, une société constituée sous le droit de Guernsey ayant son siège social au c/o SCHRODER
ADMINISTRATIVE SERVICES (C.I.) LIMITED, P.O. Box 334, Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1
3UF, représentés par M 

e

 Katia Panichi, ci-dessus mentionné, suivant des procurations et formulaires de souscription

datés du 23 mars 2007 qui ont été signés par les membres du bureau et le notaire soussigné, et qui resteront annexés
au présent acte en vu de son enregistrement auprès des autorités compétentes.

La preuve du paiement du prix a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation du capital social qui précède, il est décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des

statuts comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cent vingt mille Euro (€120.000,-) divisé en quatre mille huit cents (4.800)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant à la Société à la suite de son aug-

mentation du capital social sont évalués à environ EUR 4.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

ce procès verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait à Luxembourg à la date mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Panichi, M. Esteves, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3946. — Reçu 900 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007106066/242/135.
(070120531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Tarlot Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.226.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of June.

107354

Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mr Diyor Yakubov, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name TARLOT HOLDING S. à r. l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

107355

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

107356

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5 %) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

107357

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2007.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYR-

AMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Monsieur Diyor Yakubov,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

TARLOT HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances

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négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

107359

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

107360

Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cin-

quante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

107361

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. Yakubov, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, LAC/2007/15037. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007106188/202/403.
(070120741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Recama S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 20.552.

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RECAMA S.A., ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 20.552, constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1983, publié au
Mémorial C numéro 213 du 24 août 1983.

L'assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 2.400 (deux mille quatre cents) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-

voirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;

107362

remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, C. Grundheber, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, Relation: LAC/2007/10975. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007106090/211/57.
(070120996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Allco Solar Energy (Luxembourg) no 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.291.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of August.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The private limited company ALLCO OBU PTY LIMITED, registered in Victoria under Australian company number

122 372 598, with registered office at NSW, 2000, Sydney, Gateway, 1 Macquarie Place, Level 24, Australia,

here represented by Mr David Sana, maître en droit, professionally residing at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr David Sana, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ALLCO SOLAR ENERGY (LUXEMBOURG) NO 1 S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

107363

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) sharequotas of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarters of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature

of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

107364

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the five hundred (500) sharequotas with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

All the five hundred (500) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that

the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers of the company for an indefinite period:

107365

Mr Christopher John Mansfield, company director, born in Beverly (United Kingdom), on December 9, 1963, residing

professionally at UK-EC4R 1DD London, United Kingdom, 40, Queen Street, manager of the category A;

Mr David Swannell, company director, born in London (United Kingdom), on October 24, 1967, residing professionally

at UK-EC4R 1DD London, United Kingdom, 40, Queen Street, manager of the category A;

Mr André Wierzbicki, company director, born in Sydney (Australia), on September 20, 1973, residing professionally

at AUS-2000 NSW, Sydney, Australia, 1, Macquarie Place, manager of the category A;

Mr Cornelius Martin Bechtel, company director, born in Emmerich (Germany), on March 11, 1968, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B;

Mrs Virginie Dohogne, private employee, born in Venders (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, manager of the category B.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ALLCO OBU PTY LIMITED, enregistrée à Victoria sous le numéro de société

australian 122 372 598, avec siège social à NSW, 2000, Sydney, Gateway, 1 Macquarie Place, Level 24, Australie,

ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur David Sana, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALLCO SOLAR ENERGY (LUXEMBOURG) NO 1 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

107366

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, la société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un

gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

107367

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
M. Christopher John Mansfield, administrateur de société, né à Beverly (Royaume-Uni), le 9 décembre 1963, demeurant

professionnellement à GB-EC4R 1DD Londres, Royaume-Uni, 40, Queen Street, gérant de catégorie A;

M. David Swannell, administrateur de société, né à Londres (Royaume-Uni), le 24 octobre 1967, demeurant profes-

sionnellement à GB-EC4R 1DD Londres, Royaume-Uni, 40, Queen Street, gérant de catégorie A;

M. André Wierzbicki, administrateur de société, né à Sydney (Australie), le 20 septembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à AUS-2000 NSW, Sydney, Australie, 1, Macquarie Place, gérant de catégorie A;

107368

M. Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérant de catégorie B;

Mme Virginie Dohogne, employée privée, née à Venders (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérante de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 2007. Relation GRE/2007/3755. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007106362/231/331.
(070121749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

IPEF III Holdings N° 12 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.608.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Remich en date du

25 mai 2007, enregistré à Remich, le 1 

er

 juin 2007, REM/2007/1289, aux droits de douze euros (12.- EUR)

que la société IPEF III HOLDINGS N 

o

 12 S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, constituée

par acte de Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 331 du 7 mai 2001. Les statuts de la société ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire, en date du 1 

er

 août 2005, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1395 du 15 décembre 2005, inscrite au R.C.S. Luxembourg Numéro B
78.608,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de

FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la radiation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 juin 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007106402/5770/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08123. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Le meilleur du Sandwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 8, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.213.

L'an deux mille sept, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

107369

Monsieur André Zupanoski, cordonnier, né à Luxembourg, le 8 août 1984, demeurant à L-2611 Luxembourg-Bonne-

voie, 131, route de Thionville,

ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LE MEILLEUR DU SANDWICH S.à r.l. avec siège social à L-1118 Luxembourg,

8, Centre Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
110.213, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 17 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 50 du 9
janvier 2006.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide, avec effet au 1 

er

 septembre 2007, de dissoudre anticipativement la société LE MEILLEUR DU

SANDWICH S.à r.l. et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de désigner Madame Zaklina dite Jacqueline Zupanoska, épouse Cubrilovic, employée privée,

née à Struga, (Croatie), le 5 avril 1967, demeurant à L-1271 Luxembourg, 9, rue Thomas Byrne, comme liquidateur de la
société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'associée unique donne décharge pleine et entière à la gérante technique Madame Nadine Cornocopio et au gérant

administratif Monsieur André Zupanoski pour l'exécution de leur mandat.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2007. Relation GRE/2007/3722. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 10 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007106505/231/47.
(070121684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Repco 15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.944.

In the year two thousand and seven, on the first day of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Luxembourg).

There appeared:

Mrs Audrey Jarreton, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to

a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on August 1, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 15 S.A. on December 23, 2005 by virtue of a deed

of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

107370

of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on March 21, 2006, n 

o

 584, and

has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number 112.944. The articles of association have been amended for the last time on January
24, 2007 by virtue of a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated on May 25, 2007 n 

o

 981.

II. The share capital of the Company amounts at EUR 705,900.- (seven hundred and five thousand nine hundred Euros).

The subscribed capital of the Company is set at EUR 705,900.- (seven hundred and five thousand nine hundred Euros)
represented by 53,012 A Shares and 17,578 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 3,266,914.68.- (three million two hundred and sixty six thousand nine hundred and
fourteen euros sixty eight cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors
to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated August 1, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of EUR 56,840.- pursuant to the issuance of 4,268 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 1,416 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. (RPIT),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered

office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdom (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 56,840.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL.

VIII. The amount of EUR 56,840.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1. and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 762,740.- (seven hundred sixty two thousand seven hundred

and forty Euros), represented by 76,274 (seventy six thousand two hundred and seventy four) shares having a par value
of EUR 10.- (ten Euros ) each divided into 57,280 (fifty seven thousand two hundred and eighty) class A shares (the «A
Shares») and 18,994 (eighteen thousand nine hundred and ninety four) class B shares (the «B Shares» and together with
the A shares, hereinafter the «Shares»).»;

«5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

3,126,614.65 (three million one hundred and twenty six thousand six hundred and fourteen Euros sixty five Cents).»

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately one thousand five hundred and fifty Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg).

A comparu:

Madame Audrey Jarreton, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise en sa
réunion du 1 

er

 août 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 15 S.A., le 23 décembre 2005 par acte passé par-

devant Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

107371

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 mars 2006 n 

o

 584 et a son siège social

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 112.944. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant
le notaire soussigné le 24 janvier 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 mai 2007 n 

o

981.

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 705.900,- (sept cent cinq mille neuf cents euros). Le capital

souscrit de la Société est fixé à EUR 705.900,- (sept cent cinq mille neuf cents euros) divisé en 53.012 Actions A et 17.578
Actions B;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 3.266.914,68 (trois millions deux cent soixante six mille neuf cent quatorze euros et soixante huit cents) et l'article
5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 1 

er

 août 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital

en numéraire d'un montant de EUR 56.840,- par l'émission de 4.268 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 1.416 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son

siège social à at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 56.840,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL.

VIII. Le montant de EUR 56.840,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 762.740,- (sept cent soixante deux mille sept cent quarante

euros), représenté par 76.274 (soixante seize mille deux cent soixante quatorze) actions ayant une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 57.280 (cinquante sept mille deux cent quatre vingt) actions de catégorie A (les
«Actions A») et 18.994 (dix huit mille neuf cent quatre vingt quatorze) actions de catégorie B (les «Actions B» et les
Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

3.126.614,65 (trois millions cent vingt six mille six cent quatorze euros et soixante cinq cents).»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille cinq cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Jarreton, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2007. Relation GRE/2007/3599. — Reçu 568,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007106508/231/119.
(070121662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Matrix EPH S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.647.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

107372

There appeared:

MATRIX EPH LLC, a limited liability company formed under the Delaware Limited Liability Company Act in the United

States of America having its registered office in the state of Delaware at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
in the City of Wilmington, County of New Castle

here represented by Jacques de Patoul, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That MATRIX EPH LLC is the Sole actual Shareholder of MATRIX EPH S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated
by deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 13 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 12 September 2006 under number C 1700, the articles of which have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 21 February 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 1 June 2007 under number C 1026 (hereinafter referred to
as the «Company»).

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 11.950.- (Eleven Thousand Nine Hundred and Fifty Euro)

so as to raise it from its present amount of EUR 940,525.- (Nine Hundred and Forty Thousand Five Hundred and Twenty-
Five Euro) to EUR 952,475.- (Nine Hundred and Fifty Two Thousand Four Hundred and Seventy-Five Euro) by the issue
of 478 (Four Hundred and Seventy-Eight) new shares having a par value of EUR 25.- (Twenty-Five Euro) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares by contribution in kind consisting of

500 (Five Hundred) shares having a par value of EUR 25.- (Twenty-Five Euro) each held by the subscriber in MATRIX
EPH 2 S.àr.l.

3.- Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Association of the Company.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital by an amount of EUR 11,950.- (Eleven Thousand

Nine Hundred and Fifty Euro), so as to raise it from its present amount of EUR 940,525.- (Nine Hundred and Forty
Thousand Five Hundred and Twenty-Five Euro) to EUR 952.475.- (Nine Hundred Fifty Two Thousand Four Hundred
Seventy-Five Euro), by issue of 478 (four hundred and seventy-eight) new shares with a par value of EUR 25.- (Twenty-
Five Euro) each, to be subscribed, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in 100 % of the
share capital of:

MATRIX EPH 2 S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at Boulevard Royal 25b, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Company Register under number B 117 647 and having a subscribed capital set at EUR 12,500.- (Twelve Thousand Five
Hundred Euro) divided into 500 (Five Hundred) shares of EUR 25.- (Twenty-Five Euro) each.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the Sole Shareholder represented as stated hereabove declares to subscribe the 478 (Four Hundred and

Seventy-Eight) new shares and to pay up them as follows:

<i>Description of the contribution in kind

The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated hereabove declares to contribute to the Company 500 (Five

Hundred) shares, each share having a par value of EUR 25.- (Twenty-Five Euro) of MATRIX EPH 2 S.àr.l., prenamed, this
contribution being evaluated at EUR 11,972.- (Eleven Thousand Nine Hundred and Seventy-Two Euro).

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent

trade register extract of MATRIX EPH 2 S.àr.l., prenamed, its recent balance sheet and a declaration issued by the board
of directors (conseil de gérance) of MATRIX EPH 2 S.àr.l., prenamed, attesting the current number of shares, their
ownership, and their valuation.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder here represented as stated hereabove, declares that:
- It is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

107373

- all further formalities shall be carried out in Luxembourg in order to duly formalise the transfer and to render it

effective anywhere and toward any third party.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

As  a  consequence  of  the  foregoing  statements  and  resolutions,  the  contribution  being  fully  carried  out,  the  Sole

Shareholder decides to amend the article 6 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to read as follows:

« Art. 6, paragraph 1. The Company's corporate capital is fixed at 952,475.- EUR (Nine Hundred Fifty Two Thousand

Four Hundred Seventy-Five Euro) divided into 38,099 (Thirty-Eighth Thousand Ninety-Nine) shares of twenty-five euro
(25.- EUR) each.»

<i>Valuation

The total contribution is valued at EUR 11,972.- (Eleven Thousand Nine Hundred and Seventy-Two Euro).

<i>Costs

Insofar as the Company holds more than 65% of the shares issued by the Company incorporated in the European

Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971 which provides for capital duty exemption.

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 1,250.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, they signed together with us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

MATRIX EPH LLC, une société constituée conformément au Delaware Limited Liability Company Act des Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle,

Ici représentée par Jacques de Patoul, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que MATRIX EPH LLC, prédit est l'Associé Unique actuel de MATRIX EPH Sàrl, une société la société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 13 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 12 septembre 2006 au numéro C 1700, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 1 

er

 juin 2007 au numéro C 1026.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 11.950,- (Onze Mille Neuf Cent Cinquante

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 940.525,- (Neuf Cent Quarante Mille Cinq Cent Vingt-Cinq Euros)
à EUR 952.475,- (Neuf Cent Cinquante Deux Mille et Quatre Cent Soixante-Quinze Euros) par l'émission de 478 (Quatre
Cent Soixante-Dix-Huit) parts nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (Vingt-Cinq Euros) chacune,

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts nouvelles par apport en nature consistant

en 500 (Cinq Cent) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (Vingt-Cinq Euros); chacune étant détenue par
le souscripteur dans MATRIX EPH 2 S.à r.l.;

3.- Modification subséquente de l'article 6, paragraphe premier, des statuts de la Société.
Que l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

107374

<i>Première résolution

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 11.950,- (Onze Mille Neuf Cent

Cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 940.525,- ( Neuf Cent Quarante Mille Cinq Cent Vingt-
Cinq Euros ) à EUR 952.475,- (Neuf Cent Cinquante Deux Mille Quatre Cent Soixante-Quinze Euros) par l'émission de
478 (Quatre Cent Soixante-Dix-Huit) parts nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, à
souscrire et libérer intégralement par l'apport réalisé en nature de 100 % des parts sociales de:

MATRIX EPH 2 S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 25b, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 117647 et un capital social souscrit de EUR 12.500,- (Douze Mille Cinq Cents Euros) divisé en 500
(Cinq Cents) actions de EUR 25,- (Vingt-Cinq Euros) chacune.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

L'Associé Unique, prédit représenté comme dit ci-avant, a déclaré souscrire les 500 (Cinq Cents) parts sociales nou-

velles et les libérer de la façon suivante:

<i>Description de l'apport en nature

L'Associé Unique, prédit, représenté comme dit ci-avant, déclare apporter à la Société les 500 (Cinq Cents) parts

sociales de MATRIX EPH 2 S.à r.l, chaque action ayant une valeur nominale de EUR 25,- (Vingt-Cinq Euros), cet apport
étant évalué à EUR 11.972,- (Onze Mille Neuf Cent Soixante-Douze Euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de MATRIX EPH 2 S.à r.l, prédite, un bilan récent et une déclaration émise par la gérance
de MATRIX EPH 2 S.à r.l, prédite, attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées au Luxembourg aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée, sera

transférée à un compte de prime d'émission de la société.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l'Associé

Unique décide de modifier l'article 6 paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. paragraphe premier. Le capital social est fixé à EUR 952.475,- (Neuf Cent Cinquante Deux Mille Quatre Cent

Soixante-Quinze Euros), représenté par 38.099 (Trente Huit Mille Quatre-Vingt-Dix-Neuf) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 25,- (Vingt-Cinq euros) chacune.»

<i>Evaluation

L'apport total est évalué à EUR 11.972,- (Onze Mille Neuf Cent Soixante-Douze Euros).

<i>Estimation des frais

Dans la mesure où l'apport en nature résulte de l'apport de plus de 65% des actions d'une société émanant des Etats

Membres de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération
du droit d'apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 1.250,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de ce même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Signé: J. De Patoul, H. Hellinckx.

107375

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007. Relation: LAC/2007/18636. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007106525/242/175.
(070121539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Roads International Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 16.176.

<i>Extrait de la décision du liquidateur du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106496/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00738. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Value Added Technology (VAT) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.918.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 26 mars 2004, acte

publié au Mémorial C n 

o

 523 du 19 mai 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALUE ADDED TECHNOLOGY (VAT) S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007105556/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09521. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

EnergoTherm Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.908.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 26 mai 2003, acte publié

au Mémorial C no 893 du 1 

er

 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EnergoTherm LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007105554/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09524. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107376

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Document Outline

Allco Solar Energy (Luxembourg) no 1 S.à r.l.

Alpha Industrial Holding S.à r.l.

ASA Location S.A.

Automotive Sealing Systems Company S.A.

Bonouy S.A.

CEREP Investment I S.à r.l.

Chemservice S.A.

Cobalt Waterline S.à r.l.

Columbian Chemicals (Weifang) Holdings S.àr.l.

Deutsche Bank (PAM) Sicav

Deutsche Bank (PAM) Ucits III

Dune Expertises

"Dune" Sàrl

EIM Holding Luxembourg S.A.

Eltel International S.à r.l.

EnergoTherm Luxembourg S.à r.l.

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l.

Finance Well

Free Space Invest S.A.

Geoconseils S.A.

Germalux Investment II Sàrl

German Retail Investment Properties S.à r.l.

H2O LuxCo S.à r.l.

Hetman S.A.

Immobusiness

Immofirst

IPEF III Holdings N° 12 S.A.

J. &amp;. G. Carlson Holding S.à r.l.

L'Atelier Photo

Le meilleur du Sandwich S.à r.l.

Lux-PS S. à r.l.

Macquarie Aircraft Leasing Finance S.A.

Magrega Investments S.A.

Matrix EPH S. à r.l.

Mobcom Investment S.A.

Morgan Stanley Leitrim S.à r.l.

Natinco S.A.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A.

Oak Logistics S.A.

Ocean Dream S.A.

Opera - Participations 2

Orgere S.A.

Philophon Sàrl

Prestasud S.à r.l.

Quinlan Private ESPF Investments #2 S.à r.l.

Recama S.A.

Repco 15 S.A.

Roads International Holding S.A.

Rover International S.A.

SANPAOLO IMI Equity Management S.A.

Serve Engineering S.A.

Simran mediatech S.A.

Tamweelview Listed Securities Holdings S. à r. l.

Tarlot Holding S. à r. l.

Teekay European Holdings S.à r.l.

TLT Luxembourg

Toitures des Trois Frontières

Union de Gestion et de Participations S.A.

Value Added Technology (VAT) S.à.r.l.

Xenophon S.à r.l.