MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2235

8 octobre 2007

SOMMAIRE

Ad Majora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107239

Akos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107234

American Express Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

107246

Arela Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107243

Auber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107245

CEP III Participations S.à r.l. SICAR  . . . . .

107246

City Gate Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107239

Covidien Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107272

Curzon Capital Partners Finance S.àr.l.  . .

107236

DHL Express (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

107238

Dynaloc SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107237

European Diversified Bond Fund  . . . . . . . .

107237

Falcon Borrower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107240

Falcon Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107238

Falcon Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107238

Gendtrent Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

107257

Globavia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107236

Grand Garage de Luxembourg S.A. . . . . . .

107280

GTA - Generale Trasporti Armamento In-

ternational S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107237

GTA - Generale Trasporti Armamento In-

ternational S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107240

HIGHLAND GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107274

Hilares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107267

Immobilière Dorique S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

107243

Inerit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107234

IN.FI.CHIM. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107235

K-Botte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107242

Kiba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107242

Kiba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107243

Leaf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107236

LMVL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107245

Loramo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107241

Loran Télécommunications S.A.  . . . . . . . .

107236

Luxem-Patri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107234

Luxespresso Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

107235

MCF Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107263

Montalbano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107235

Oregon Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107242

Prebli Finance Corporation  . . . . . . . . . . . . .

107240

Project 3000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107241

Pumastar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107237

Real-Terrains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107235

Royal Media Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

107240

S.H.D.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107244

Société Européenne de Développement

Hôtelier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107234

Stirpo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

107279

Streamup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107244

Tad Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107239

Tad Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107239

Tad Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107238

Tailored Service Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

107246

Tervel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107241

Tyco Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107272

Valore 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107280

Villa SB 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107258

Windermere Private Placement I S.A.  . . .

107245

Windsor Management Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107235

107233

Luxem-Patri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.725.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105069/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00222. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Akos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 52.093.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007105063/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00201. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Inerit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 102.618.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007105051/6390/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09115. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Société Européenne de Développement Hôtelier S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 88.511.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en date du 23 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1429 du

3 octobre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT HOTELIER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007106582/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02273. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

107234

Windsor Management Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.064.

Le bilan modifié au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2007106527/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09658. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Montalbano S.A., Société Anonyme,

(anc. IN.FI.CHIM. S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.381.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007106529/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09664. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Luxespresso Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 52, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 88.618.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXESPRESSO SYSTEMS SA
Signature

Référence de publication: 2007106549/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Real-Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 76.056.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007106567/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08264. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

107235

Loran Télécommunications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 75.228.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LORAN TELECOMMUNICATIONS S.A.
BERNARD &amp; ASSOCIES, Société civile
Signature

Référence de publication: 2007106568/3361/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02180. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Curzon Capital Partners Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.119.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007106574/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02289. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Globavia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 74.635.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007106576/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02048. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Leaf, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.669.

Le bilan au 28 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

<i>Pour LEAF, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007106522/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08237. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

107236

European Diversified Bond Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.506.

Le bilan au 31 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>Pour EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007106519/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09375. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

GTA - Generale Trasporti Armamento International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.529.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007106523/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09649. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Dynaloc SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 84.957.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DYNALOC SA
Signature

Référence de publication: 2007106543/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01410. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Pumastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 97.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007106585/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00386. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

107237

Falcon Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.864.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FALCON INVESTOR S.àr.l., Société à Responsabilité Limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007106516/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02163. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Falcon Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.770.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FALCON PARENT S.àr.l., Société à Responsabilité Limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007106517/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02170. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Tad Lux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.313.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2007106533/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09622. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

DHL Express (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 11A, rue Edmond Reuter - Z.I. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 5.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007106584/4814/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03404. - Reçu 117 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

107238

City Gate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.540.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007106586/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03413. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Tad Lux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.313.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour Le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2007106530/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09624. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Tad Lux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.313.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2007106531/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09626. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Ad Majora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.037.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007106526/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09652. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

107239

Prebli Finance Corporation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 90.131.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007106588/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03417. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

GTA - Generale Trasporti Armamento International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.529.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007106524/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09644. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Falcon Borrower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.771.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FALCON BORROWER S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007106515/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02161. - Reçu 92 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Royal Media Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 75.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007106559/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

107240

Project 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.053.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106506/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00947. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Tervel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.722.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007106617/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03430. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Loramo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.846.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société LORAMO S.A., en

date du 28 août 2007, que Monsieur Roland De Cillia, expert- comptable, demeurant au 45-47, route d'Arlon, L-1140
Luxembourg, a été élu aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Maître Cécile Hestin, démis-
sionnaire.

Le mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2010.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107130/4775/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02765. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

107241

Oregon Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.091.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société OREGON FINAN-

CIERE S.A., en date du 2 août 2007, que Monsieur Marc Ravelli, juriste, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, a été élu aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Maître Cécile Hestin, démis-
sionnaire.

Le mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2011.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107133/4775/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01917. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070122347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Kiba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.046.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107223/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01669. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

K-Botte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 130.790.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège à 1, um Klaeppchen, L-5720 Aspelt le 6 août 2007

Il résulte de la liste de présence des associés:
Monsieur Wissenmeyer Daniel, né le 3 août 1967 demeurant à L-5720 Aspelt, 1 um Klaeppchen,
Madame Wissenmeyer Antoniella, née le 10 mars 1970 demeurant à L-5720 Aspelt, 1 um Klaeppchen,
Monsieur Gilson Kim, né le 28 novembre 1970 demeurant à F-57570 Mondorff, 1 rue d'Altwies.
Sont présents et représentent l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire a

pris la décision suivante:

Monsieur Do Rosario Costa Francisco Abel, résidant 1, op der Gare, L-5730 Aspelt est nommé gérant technique en

remplacement de Monsieur Wissenmeyer Daniel, démissionnaire.

Monsieur Wissenmeyer Daniel est nommé gérant administratif, au même titre que Madame Wissenmeyer Antoniella.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins d'un des deux gérants administratifs

et Monsieur Do Rosario Costa Francisco Abel.

D. Wissenmeyer / A. Wissenmeyer / K. Gilson.

Référence de publication: 2007107089/8100/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03481. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

107242

Kiba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.046.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107222/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01667. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Arela Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.330.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 26 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs Gillet Etienne, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Tordoor Jacques, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Glesener Guy, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg, en tant qu'administrateurs et la
société AUDITEX S.A.R.L. 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013.
L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007107292/3842/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Immobilière Dorique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.676.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 20 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

L'Assemblée décide d'accepter la démission de M. Emile Schneider, Maison 41, L-9762 Lullange de son poste d'Admi-

nistrateur.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'Administrateur M. Jacques Tordoor, 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007107294/3842/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

107243

Streamup S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 72.515.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2007

<i>Résolution n° 1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué signataire de Monsieur Bouanem Aoun né le 21 janvier 1970 à Algrange,
demeurant à F-57130 Guénange, 10, rue de la Clochette.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

<i>Résolution n° 2

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué signataire de Monsieur Amar Ouslimane, né le 7 août 1975 à Longwy, de-
meurant à F-57700 Hayange, 18, rue du Maréchal Foch.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

<i>Résolution n° 3

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué signataire de Monsieur Ahmed Ouslimane, né le 7 décembre 1967 à Bouira
(Algérie), demeurant 10000 Bouira (Algérie), cité résidentielle Lots 124 Taghzout, lot n° 25.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2007107297/1549/28.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09540. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

S.H.D., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 78.447.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 13 août 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs de:
M. Xavier Hubert, demeurant au 13, rue de Loupiac, F-33127 Martignas-sur-Jalle;
SERENITY ONE S.A R.L., ayant son siège social au 48, rue Sarrette, F-75014 Paris;
SERENITY TWO S.A R.L., ayant son siège social au 16, boulevard Saint-Germain, F-75005 Paris
jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2007.
Il résulte également que:
- l'assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire, AGIS S.A R.L., ayant son siège social au 6, rue Jean

Bertholet, L-1233 Luxembourg

jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

<i>Pour S.H.D. S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107105/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01181. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

107244

Windermere Private Placement I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.581.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est

tenue au siège, le 8 août 2007, que:

1. les démissions de TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. et TMF SECRETARIAL

SERVICES S.A., de leur fonction d'administrateur ont été acceptées avec effet au 8 août 2007.

2. En remplacement ont été nommés Messieurs Paul van Baarle, Robert Jan Schol et Jorge Pérez Lozano, tous trois

demeurant professionnellement à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour une durée déterminée courant du 8 août
2007 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007107317/805/21.
(070122386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Auber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.682.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107293/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02008. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

LMVL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.311.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société LMVL S.A., en date

du 28 août 2007, que Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, demeurant au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-
bourg, a été élu aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Maître Cécile Hestin, démissionnaire.

Le mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2011.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107132/4775/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02732. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

107245

Tailored Service Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.650.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007106557/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06141. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

American Express Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.216.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>Pour AMERICAN EXPRESS FUNDS SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007106518/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00660. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.711.

In the year two thousand and seven, on the sixth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

CARLYLE EUROPE PARTNERS III L.P., a U.K. limited partnership existing and incorporated under the laws of the

state of the United Kingdom, having its registered office at 57, Berkeley Square, W1J 6ER London, United Kingdom and
registered under registration number LP 11 771,

duly represented by Ms Diane Seiler, Company Administrator, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

3 July 2007 in Washington D.C., which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of CEP III PARTICIPATIONS S.à r.l. (the «Company») a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the notary M 

e

 Joseph Elvinger on 13 April 2007 and existing under the laws of Luxembourg, registered with the

Luxembourg trade and companies' register under number B 127.711.

The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the corporate purpose of the Company as follows:
«The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning

permitted under article 1 of the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

107246

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 relating to the
société d'investissement en capital à risque.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the nature of the share capital of the Company to become a variable share

capital equal at all times to the total net assets of the Company and consisting of shares without nominal value.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to contribute its twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company to the

new Class A ordinary shares without nominal value of the Company.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint ERNST &amp; YOUNG (LUXEMBOURG), with its registered office at 7, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, as independent auditor of the Company for a term to expire at the annual general
meeting of shareholders of the Company to approve the financial statements as of 31 December 2007.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder further resolves to appoint SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., with its registered office

at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, as custodian of the Company in the sense of the law of 15 June 2004
relating to the société d'investissement en capital à risque.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr John F. Harris and William E. Conway, Jr. as managers

of the Company, with immediate effect.

The sole shareholder further resolves to grant full discharge to John F. Harris and Mr William E. Conway for the

exercise of their mandate.

The sole shareholder further resolves to appoint CEP III LIMITED, with registered office at Walker House, 87 Mary

Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands as new manager of the Company, for an indefinite
period.

Following such resolution, the board of managers of the Company consists as of now of:
- Mr Guy Harles,
- Mr Christopher Finn, and
- CEP III LIMITED with William E. Conway, Jr. or alternatively Christopher Finn as permanent representatives.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the above first three resolutions, the sole shareholder resolves to restate the entire articles of

incorporation of the Company to read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares and all those who may become shareholders

in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) as a société d'investissement en capital à risque
(SICAR) (hereinafter the «Company»).

The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest

meaning permitted under article 1 of the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 relating to the
société d'investissement en capital à risque.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CEP III PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is variable and shall be equal, at all times, to the total net assets of the Company

determined in accordance with Article 23 hereof. The ordinary shares of the various classes issued or which may be
issued from time to time by the Company shall be referred to as the «Ordinary Shares».

107247

The board of managers shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (each an «Investment»)

to which each class of Ordinary Shares (other than the Class A ordinary shares described below) relates.

Except for the Class A ordinary shares, each class of shares corresponds to a specific Investment.
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Shares of the Company are exclusively restricted to Institutional Investors, Professional Investors or Well-informed

investors within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à
risque. The Company will not issue, or give effect to any transfer of, securities to any investor who does not comply with
this provision.

All Ordinary Shares issued by the Company are redeemable shares. The Company may therefore redeem shares at

the board of manager's discretion. However, the Company is a closed-ended investment company, which shall not, at the
unilateral request of a shareholder, redeem its shares. The redemption of the Ordinary Shares of a given class can only
be  made  by  using  sums  which  are  the  proceeds  of  the  partial  or  total  disposal  and/or  other  income  of  the  related
Investment. The Ordinary Shares that have been redeemed shall be immediately cancelled and as such bear no voting
rights, and shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds. The shareholders agree that the re-
demption of the Ordinary Shares of a given class made in accordance with the provisions hereof respects their right to
equal treatment by the Company.

Except if otherwise provided in a shareholders' agreement which may be entered into between the shareholders of

the Company, the redemption price of the Ordinary Shares of a given class (the «Redemption Price») is calculated by the
board of managers or by such entity appointed by the board of managers on the basis of the net asset value per share of
the relevant class corresponding to an underlying Investment. The redemption price may be paid either in form of a cash
distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the board of managers with

respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present,
past and future shareholders.

Except if otherwise provided in a shareholders' agreement which may be entered into between the Company and the

shareholders of the Company, at least seven (7) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by
registered mail or internationally recognised overnight courier to each registered shareholders of the class of Ordinary
Shares to be redeemed, at his address last shown in the shareholders' register of the Company, notifying such holder of
the number of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures
necessary to submit Ordinary Shares to the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the
«Redemption Notice»). The Redemption Price of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the person whose
name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such share-
holder before the redemption date.

The shares may be redeemed compulsorily if a shareholder is found not to be an Institutional Investor, a Professional

Investor or a Well-informed Investor within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 concerning the société
d'investissement en capital à risque.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by a decision of the board of managers.

Art. 8. The Ordinary Shares to be issued pursuant to Article 6 hereof may, as the board of managers shall determine,

be of different classes. The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares (other than the Class A ordinary
shares) shall be invested pursuant to the investment policy determined by the board of managers for the Investment
established in respect of the relevant class or classes of Ordinary Shares.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class of

Ordinary Shares. The Company shall be considered as one single legal entity; however, with regard to third parties and
in particular towards the Company's creditors, the shareholders of a specific class shall be exclusively responsible for all
liabilities attributable to the underlying Investment of such class, subject to the provisions of applicable law and contractual
arrangements.

Art. 9. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

Each shareholder shall not transfer any of its shares to any investor not qualifying as an Institutional Investor, a Pro-

fessional Investor or a Well-informed Investor within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 relating to the
société d'investissement en capital à risque.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.

107248

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légit-

ime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 14. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, the vice-chairman, or two managers, at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman or in his absence the vice-chairman shall preside at all meeting of the board of
managers, but in their absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Determination of the investment objectives and policies

Art. 18. The manager(s) shall determine the investment objectives and policies of the Company as well as the course

of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the Company's
placement memorandum (the «Memorandum»), in compliance with applicable laws and regulations.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

107249

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 21. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 22. The shareholders of any class of Ordinary Shares may hold, at any time, general meetings for any matters

which are specific to their class.

F. Determination of the net asset value

Art. 23. The net asset value of the Company (the «Net Asset Value»), will be determined under the responsibility of

the board of manager(s) in the Company(s) reference currency (as determined in the Memorandum) on each Valuation
Date as further defined in the Memorandum.

The Company will compute the Net Asset Value per class as follows: each class participates in the Company according

to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such class. The value of the total portfolio and distri-
bution entitlements attributed to a particular class on a given Valuation Date adjusted with the liabilities relating to that
class on that Valuation Date represents the total Net Asset Value attributable to that class on that Valuation Date. The
Net Asset Value per share of that class on a Valuation Date equals the total Net Asset Value of that class on that Valuation
Date divided by the total number of shares of that class then outstanding on that Valuation Date.

The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The assets of the Company will be valued on the basis of the foreseeable sales price estimated in good faith. Such value

of the assets of the Company will be determined as follows:

(1) Private equity investments will be valued according to the following principles:
- The valuation is based on the guidelines of the EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATION (EVCA) and is

conducted with prudence and in good faith.

- In particular, investments in companies done within the 12 months period prior to the Valuation Date will be valued

at cost unless the board of managers considers that there has been a material deterioration in the financial position of a
company in which the Company has invested.

- Where a significant and similar transaction has taken place and has established an arm's length price, this transaction

may form the basis of valuation. Among others, the following data are used:

- Proceeds of the partial sale of an investment
- Business information and general developments of portfolio companies
- Comparable quoted companies.
(2) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the board of managers may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(3) Any transferable security and any instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other organized

market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case the value
of such asset will be determined on the basis of its foreseeable realisation value estimated by the board of managers with
good faith.

(4) Any hedging instrument will be valued at fair market value as determined on the date of the reporting period.
The board of managers, in its discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

The value of assets and liabilities not expresses in EUR will be converted into EUR at rates last quoted by any major

bank. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by the board of managers.

The board of managers may suspend the determination of the Net Asset Value during:
a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b) any breakdown occurs in the external means of information or calculation normally employed in determining the

price or value of any of the investments or current stock exchange or market price; or

c) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.

G. Auditor

Art. 24. The Company shall maintain at all times as its auditor a firm of independent reputable public accountants

appointed by the general meeting of shareholders.

107250

H. Depositary

Art. 25. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depositary») which

meets the requirements of the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement
en capital à risque.

If the Depositary desires to withdraw, the Company shall use its best efforts to find a successor Depositary within

two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within such
period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the
shareholders of the Company.

The Company may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless and until

a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Depositary shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced, which

must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the shareholders of the Company;

b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with cred-

itors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject
of a similar proceedings or have been put into liquidation;

c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

I. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 26. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 27. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows:

The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to its above corresponding assigned Investment (including capital gains, liquidation surplus,
dividends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Invest-
ments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any assigned Investment shall be allocated to the Class A ordinary shares.
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, a decision of the shareholder(s), for the
payment of dividends to the class of shares to which the Investment relates.

Art. 28. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of managers shall determine from
time to time.

The manager(s) may decide to pay interim dividends with respect to a specific class of shares.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

J. Dissolution - Liquidation

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each class of the Company held by them.

Art. 30. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en
capital à risque as such laws have been or may be amended from time to time.»

All legal proceedings relating to disputes arising out of or relating to this document shall be subject to the exclusive

jurisdiction of the Courts of the Grand Duchy of Luxembourg.

107251

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately five thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

CARLYLE EUROPE PARTNERS III L.P., un limited partnership ayant son siège social au 57, Berkeley Square, W1J 6ER

London, United Kingdom, régie par les lois du Royaume-Uni, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro LP 11 771,

dûment représentée par Mlle Diane Seiler, Company Administrator, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 3 juillet 2007 à Washington D.C. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de la société CEP III PARTICIPATIONS S.à r.l. (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 13 avril 2007, régie par les lois du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 127.711.

La comparante, détenant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'objet de la Société pour avoir la teneur suivante:
«La Société a pour objet le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque au sens le plus large autorisé par

la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec

son objet.

La Société pourra par ailleurs prendre toutes mesures et exercer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide changer la nature du capital social de la Société en capital variable égal à tout moment à la

somme des actifs nets de la Société et composé d'actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'apporter ses douze mille cinq cents (12.500) actions de la Société aux nouvelles actions

ordinaires de Class A sans valeur nominale de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'associé  unique  décide  de  nommer  ERNST  &amp;  YOUNG  (LUXEMBOURG),  dont  le  siège  social  est  sis  au  7,  Parc

d'Activité  Syrdall,  L-5365  Luxembourg,  comme  réviseur  d'entreprises  indépendant  de  la  Société  jusqu'au  au  jour  de
l'assemble générale annuelle qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de nommer SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., dont le siège social est au 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, comme dépositaire de la Société au sens de la loi du 15 juin 2004 sur la société
d'investissement en capital à risque.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de M. John Harris et M. William E, Conway du poste de gérant de la

Société, avec effet immédiat.

L'associé unique décide de libérer en conséquence ces gérants de leurs responsabilités pour l'exercice de leur mandat.

107252

L'associé unique décide de nommer CEP III LIMITED, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George

Town, Grand Cayman KYl-9002, Cayman Islands comme nouveau gérant de la Société, pour une duré illimitée.

Consécutivement à cette résolution, le conseil de gérance de la Société sera dorénavant composé comme suit:
- Guy Harles,
- Christopher Finn, et
- CEP III LIMITED avec William E. Conway, Jr. ou alternativement Christopher Finn comme représentant permanent.

<i>Septième résolution

Consécutivement aux trois premières résolutions, l'associé unique décide de refondre complètement les statuts de la

Société comme suit:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR)
(la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. La Société a pour objet le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque au sens le plus large autorisé

par l'article 1 

er

 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec

son objet.

La Société pourra par ailleurs prendre toutes mesures et exercer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CEP III PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est variable et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément

au présent article 23. Les parts ordinaires des différentes catégories émises ou qui seront émises de temps en temps par
la Société, seront dénommées les «Parts Ordinaires».

Le conseil de gérance identifiera le portefeuille relevant des actifs constituant un investissement (chacun un «Investis-

sement») auquel chaque catégorie de parts sociales ordinaires (autres que la catégorie A décrite ci-dessous) se rapporte.

Excepté pour les parts sociales ordinaires de la catégorie A, chaque catégorie de parts sociales correspond à un

Investissement déterminé.

Chaque Part Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.

Les parts sociales de la Société sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Profes-

sionnels et Investisseurs Avertis au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque. La société n'émettra pas, ou n'effectuera pas un transfert, de valeurs à un investisseur qui ne correspond
pas à cette clause.

Toutes les Parts Ordinaires émises par la Société sont des parts rachetables. Le rachat des Parts Ordinaires ne peut

être fait qu'au moyen de sommes qui résultent de l'utilisation totale ou partielle et/ou de tout autre revenu de l'Inves-
tissement y relatif. Les Parts Ordinaires qui ont été rachetées seront immédiatement annulées et ne confèrent ni le droit
de vote, ni le droit de recevoir des dividendes ou un boni de liquidation. Les associés conviennent que le rachat des Parts
Ordinaires d'une catégorie fait conformément aux présentes respecter leur droit au traitement égalitaire par la Société.

Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d'associés conclu entre les associés de la Société, le Prix de Rachat

des Parts Ordinaires d'une catégorie de parts sociales (ci-après le «Prix de Rachat») est calculé par le conseil de gérance
ou par toute entité nommée à cet effet par le conseil de gérance sur base de la valeur des actifs nets par part sociale de
la catégorie pertinente correspondant à un investissement sous-jacent. Le Prix de Rachat peut être payé soit par une
distribution en liquide soit par une distribution en nature ou bien une partie en liquide et une partie en nature.

En absence de toute mauvaise foi, négligence grossière ou erreur grave, toute décision prise en rapport avec la fixation

du Prix de Rachat par le conseil de gérance est définitive et lie la Société ainsi que les présents et futurs associés.

Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d'associés conclu entre la Société et les associés de la Société, une

notification écrite devra être envoyée, au moins sept (7) jours avant la date de rachat, par courrier recommandé ou par

107253

service coursier international reconnu à chaque associé d'une catégorie et/ou d'une série d'une catégorie de parts sociales
de la Société dont les Parts Ordinaires sont à racheter, à l'adresse figurant en ce moment là sur le registre des associés
de la Société, indiquant au porteur le nombre de parts sociales qui seront ainsi rachetées, spécifiant la date de rachat, le
Prix de Rachat, ainsi que les procédures nécessaires pour le retour des Parts Ordinaires à la Société en vue de ce rachat
(cette notification est ci-après désignée comme une «Notification de Rachat»). Le Prix de Rachat de telles Parts Ordinaires
est payable à la personne qui figure en tant que propriétaire au registre des associés sur le compte bancaire indiqué par
cette personne à la Société avant la date de rachat.

Les parts sociales peuvent être rachetées de manière forcée si un associé se trouve ne pas être un Investisseur Insti-

tutionnel, un Investisseur Professionnel ou un Investisseur Averti au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté moyennant une décision du conseil de gérance.

Art. 8. Les Parts Ordinaires émises conformément au présent article 6, pourront, tel que le conseil de gérance le

déterminera, être de catégories différentes. Le produit de l'émission de chaque catégorie de Parts Ordinaires (autres que
la catégorie A de parts sociales ordinaires) sera investi conformément à la politique d'investissement déterminée par le
conseil de gérance pour l'Investissement établi en fonction de la catégorie ou des catégories de Parts Ordinaires.

Comme entre associés, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit exclusif de la catégorie de Parts Ordinaires

concernée. La Société sera considérée comme une entité juridique unique, mais à l'égard de tiers et en particulier à l'égard
des créanciers de la Société, les associés d'une catégorie déterminée répondront de ses dettes relatives l'Investissement
de cette catégorie, en accord avec les dispositions légales applicables et les conventions contractuelles.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Aucun associé ne transférera aucune de ses parts sociales à un investisseur qui n'est pas qualifié d'Investisseur Insti-

tutionnel,  Investisseur  Professionnel  ou  Investisseur  Averti  au  sens  de  la  loi  du  15  juin  2004  relative  à  la  société
d'investissement en capital à risque.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société

sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du vice-président ou de deux gérants au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. Le président, ou en son absence le vice-président, présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; mais en leur absences le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

107254

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Détermination des objectifs et politiques d'investissement

Art. 18. Le(s) gérant(s) détermine/déterminent les objectifs et politiques d'investissement de la Société ainsi que la

ligne de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société en relation avec ces objectifs et politiques,
tels que prévus par le prospectus de la Société (le «Prospectus»), conformément aux lois et règlements applicables.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 21. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Les associés d'une catégorie de Parts Ordinaires peuvent tenir, à chaque moment, des assemblées générales

pour toute question spécifique relative à leur catégorie.

F. Calcul de la valeur nette d'inventaire

Art. 23. La valeur nette d'inventaire de la Société (la «Valeur Nette d'Inventaire») est déterminée sous la responsabilité

du conseil de gérance, dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée dans le Prospectus), lors de chaque
Jour d'Evaluation tel que plus amplement précisé dans le Prospectus.

La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par catégorie comme suit: Chaque catégorie prend part dans la Société

en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des catégories. La valeur de l'ensemble
du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une catégorie particulière au Jour d'Evaluation donné, diminuée
des engagements relatifs à cette catégorie existants ce Jour d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale
attribuable à cette catégorie au Jour d'Evaluation concerné. La Valeur Nette d'Inventaire par part sociale de cette catégorie
au Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale de cette catégorie au Jour d'Evaluation concerné divisée
par le nombre total de parts sociales de ladite catégorie en circulation à ce Jour d'Evaluation.

Les actifs sont évalués sur base de leurs valeurs prévisibles de vente et sont estimés de bonne foi. La valeur de ces

avoirs sera déterminée de la manière suivante:

(1) Les investissements de private equity seront évalués selon les principes suivants:
- L'évaluation est basée sur les directives établies par l'ASSOCIATION EUROPEENNE DU CAPITAL-RISQUE (AECR)

et est menée avec prudence et en toute bonne foi.

- En particulier, les investissements dans des sociétés réalisés dans les 12 mois précédant le Jour d'Evaluation seront

évaluées à leur prix d'acquisition, à moins que le conseil de gérance considère qu'il y a eu une détérioration importante
de la situation financière d'une Société dans laquelle la Société a investi.

- Lorsqu'une transaction significative et similaire a eu lieu et fixé un prix de référence dans des conditions normales

de marché, cette transaction servira de base à l'évaluation. Entre autres, les informations suivantes sont utilisées:

107255

- le produit de la vente partielle d'un investissement,
- les informations professionnelles et développements généraux des sociétés de portefeuille,
- les sociétés cotées comparables.
(2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou échus mais non encore encaissés, sera
réputée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue; dans ce cas,
ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le conseil de gérance estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

(3) Toute valeur mobilière et tout instrument cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur tout autre marché

organisé  seront évalués sur base du dernier prix  connu,  à  moins  que  ce  prix  ne  soit  pas  représentatif; dans  ce  cas,
l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le conseil de gérance estimera avec bonne
foi.

(4) Tout instrument de couverture sera évalué à sa juste valeur de marché telle que déterminée à la date de la période

de rapport.

Le conseil de gérance, à son gré, peut autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation, s'il estime une telle éva-

luation plus adéquate en vue de refléter la valeur réelle de tout actif de la Société.

La valeur d'actifs et d'engagements qui n'est pas exprimée en EUR sera converti en EUR selon des taux cotés derniè-

rement par une banque majeure. Si de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux d'échange sera déterminé en toute
bonne foie par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire:
(a) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer

une partie substantielle de ses avoirs;

(b) lorsque les moyens externes de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le

prix ou la valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service; ou

(c) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.

G. Auditeur

Art. 24. Une firme de réviseurs d'entreprises indépendante nommée par l'assemblée générale des associés agira à tout

moment comme auditeur de la Société.

H. Dépositaire

Art. 25. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le «Dépositaire»)

répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera

tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque.

Si le Dépositaire désire se retirer, la Société s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à compter

de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de
deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes mesures nécessaires à la bonne préservation des intérêts des
associés de la Société.

La Société peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau

dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
(a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société; en attendant son

remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour
préserver les intérêts des associés de la Société;

(b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

(c) lorsque l'Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

I. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 26. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

107256

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la loi et la pratique comptable

courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Investissement comme suit:

Le résultat de chaque Investissement consistera dans la balance entre tous revenus, profits ou autres produits payés

ou dus en quelque forme que ce soit en relation avec l'Investissement transféré correspondant (y compris des plus-values,
des excès de liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts
de fonds supportés par la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués
à la gestion, réalisation de cet Investissement (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à
la distribution de dividendes).

Tous  les  revenus  et  dépenses  non  affectés  à  un  Investissement,  seront  alloués  à  la  catégorie  A  de  parts  sociales

ordinaires.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la loi et la pratique comptable courante. L'excès éventuel du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun
de ces comptes constituera le montant disponible qui, comme indiqué, sur décision des associés, sera utilisé pour la
distribution de dividendes à la catégorie de parts à laquelle l'Investissement se rapporte.

Art. 28. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les

distributions pourront être payées en la monnaie et au moment et lieu que le conseil de gérance déterminera de temps
en temps.

Le(s) gérant(s) décider(a)(ont) de la distribution de dividendes intérimaires à une catégorie spécifique de parts sociales.
L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

J. Dissolution - Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque catégorie

dans la Société détenues par lui.

Art. 30. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.»

Toute action judiciaire relative à des contestations portant sur ce document sera de la compétence exclusive des

tribunaux du grand-duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, LAC/2007/17434. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007106607/211/619.
(070121767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Gendtrent Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.713.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107257

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007105276/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09364. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Villa SB 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 131.184.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second August.
Before Us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains.

There appeared:

AIM CAPITAL (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited liability company duly incorporated in front of M 

e

 Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on May 9th, 2007 by way of notarial deed under scroll number 1444/07, in
process of registration with the R.C.S. Luxembourg and the Mémorial C, having its registered office at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg,

here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 1st, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name VILLA SB 2 S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

107258

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at
a duly convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of
Managers held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31st of December 2008.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

107259

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

AIM CAPITAL (LUXEMBOURG) S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully

paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred (1,500.-) euro.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Frank Walenta, lawyer, born on the 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Bert Zech, lawyer, born on the 5 September 1969 at Putten, The Netherlands with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Ms Leonie Marder, lawyer, born on the 11 June 1981 in Brussels, Belgium, with professional address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux août
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

AIM CAPITAL (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dûment con-

stituée par acte acte notarié reçu par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, le 9 mai 2007 sous le

numéro 1444/07, en cours d'enregistrement et de publication auprès du R.C.S. Luxembourg ainsi que du Mémorial C,
ayant son siégé social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

ici représentée par M. Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 1 

er

 août 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

107260

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: VILLA SB 2 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux (2) membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

107261

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante, à l'exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

AIM CAPITAL (LUXEMBOURG) S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les

parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

107262

euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Décision de l'Associé Unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Frank Walenta, juriste, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Bert Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mademoiselle Leonie Marder, juriste, née le 11 juin 1981 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signe: F. Walenta, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 9 août 2007, Relation: REM/2007/1512. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 6 septembre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007105332/218/292.
(070120115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

MCF Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.191.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize août.
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Paul

Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, IBC

numéro 318227,

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg,

12, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MCF HOLDING S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

107263

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de dix millions trente et un mille euros (EUR 10.031.000,-). En conséquence, il est autorisé
à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

107264

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

107265

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de novembre à 9.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante ACTE CO. LIMITED, préqualifiée déclare souscrire les

trois mille cent (3.100) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompéi (I), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
- Monsieur Davide Murari, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262
5. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix.
6. Le mandat du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an deux mille huit.

7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

107266

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, LAC/2007/23667. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007105357/202/199.
(070120149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Hilares S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 131.183.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société à responsabilité limitée CALETHON S.à R.L., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 232, rue de

Beggen, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 82.181;

ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination HILARES S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la location de bureaux et matériels ainsi que l'exécution de toutes opérations connexes.
3.2 La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières ou financières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

107267

Titre II. Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 925.000,- (neuf cent vingt-cinq mille Euros), divisé en 37.000

(trente-sept mille) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

8bis. Cession d'actions. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'admi-

nistration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros de ses actions dont la cession est demandée,
ainsi que les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de la
lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat de la totalité des actions dont la cession

est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le
non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres en proportion du
nombre d'actions possédées par ces derniers. En aucun cas les actions ne sont fractionnées. Si le nombre d'actions à
céder est supérieur au nombre des actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, l'ensemble des actionnaires
seront déchus de leur droit de préemption et l'actionnaire sera ainsi libre de céder ses actions au cessionnaire proposé
par lui.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée dans le mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il sera déchu de
son droit de préemption.

La préemption s'exerce aux mêmes prix et conditions que ceux obtenus dans le projet de cession notifié aux action-

naires. Le prix devra être payé dans le mois suivant la lettre recommandée informant le conseil d'administration de la
décision d'exercer le droit de préemption.

En cas de refus des actionnaires d'acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l'actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Dans le cas où un actionnaire veut céder ses actions ou une partie de ses actions, en une ou plusieurs fois, et que le

droit de préemption octroyé aux autres actionnaires suivant les dispositions ci-avant n'a pu être exercé, le cessionnaire
doit proposer le rachat des autres actions à tous les autres actionnaires aux mêmes conditions de cession. En cas de refus
des actionnaires de vendre leurs actions dans le mois de la notification du cessionnaire au conseil d'administration, l'ac-
tionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Toute cession qui sera réalisée en violation de ladite clause donnera droit à une indemnité s'élevant à 50 % de la valeur

des actions transférées avec un montant minimum de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) mais plafonné à EUR
625.000,- (six cent vingt-cinq mille Euros), nonobstant le droit pour les actionnaires jouissant du droit de préemption de
se prévaloir d'une indemnité plus importante correspondant au dommage réellement supporté.

Titre III. Administrateurs, Conseil d'Administration, Reviseurs d'Entreprises

9. Conseil d'Administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

107268

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs Généraux du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de Pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature indi-
viduelle de l'administrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou conjointe de
personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d'administration dans les limites de
ce pouvoir.

14. Surveillance.
14.1 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre V. Assemblée Générale des Actionnaires

15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

107269

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du
mois de juin, à 16.00 heures, et pour la première fois en 2008.

17. Autres Assemblées Générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

107270

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare que les 37.000 (trente-sept mille)

actions sont souscrites par l'actionnaire unique:

la société à responsabilité limitée CALETHON S.à R.L., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 232, rue de

Beggen, inscrite au RCS de Luxembourg, Section B numéro 82.181, prénommée.

<i>Libération

L'actionnaire unique a libéré les 37.000 (trente-sept mille) actions par apport à la société de l'immeuble suivant:

<i>Désignation

Une maison à trois appartements avec toutes autres appartenances et dépendances, sise à L-1220 Luxembourg, 232,

route de Beggen, inscrite au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, ancienne commune d'Eich, Section A de Beggen:
Numéro 12/1438, lieu-dit «rue de Beggen», maison, place, contenant 4 ares 46 centiares.

<i>Titre de Propriété

L'immeuble prédésigné appartient à la société à responsabilité limitée CALETHON S.à R.L. (anciennement dénommée

EUROGRAMME S.à R.L.), prénommée, pour l'avoir acquis en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Paul Bettingen,
de résidence à Niederanven, en date du 31 mai 2001, transcrit au 1 

er

 bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 juin

2001, Volume 335, Numéro 1440.

<i>Rapport d'évaluation de l'apport.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 3 juillet 2007 par le réviseur d'entreprises indépendant, la société

HRT REVISION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Dominique Ransquin, conformé-
ment aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins à 37.000 actions d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune de HILARES
S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de la société HILARES S.A. et ne peut être utilisé à

d'autres fins sans notre accord préalable.».

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Charges et conditions de l'apport

1.- La société présentement constituée s'engage à respecter et se conformer à toutes les clauses et stipulations con-

tenues dans l'acte d'acquisition prémentionnée.

2.- Le dit bien est apporté en pleine propriété, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires et

privilégiées.

3. - La société présentement constituée sera propriétaire du bien par l'effet des présentes et en aura la pleine et entière

jouissance à compter de ce jour.

4. - La société présentement constituée prendra l'immeuble lui cédé tel et ainsi qu'il appartient à l'apporteur et dans

son état actuel, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues
y attachées le cas échéant, sans garantie de la part de l'apporteur de la désignation et de la contenance indiquées, le plus
ou le moins, même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la société présentement constituée.

L'apporteur déclare expressément qu'il n'a créé aucune servitude et qu'il n'est pas à sa connaissance qu'il en existe

une à charge de l'immeuble cédé, sous réserve cependant de celles éventuellement reprises dans l'acte d'acquisition reçu
par le notaire Paul Bettingen, dont question ci-avant.

5. - Toutes les contributions et tous les impôts de l'Etat ou de la Commune généralement quelconques, pouvant grever

l'immeuble objet des présentes, sont à charge de la société présentement constituée à partir du jour de l'entrée en
jouissance.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à douze mille huit cents Euros.

107271

<i>Première Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires de l'année 2013:

Maître Henri Dupong, demeurant professionnellement à L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

de l'année 2013:

La FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

résidences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16616. — Reçu 9.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105335/211/283.
(070120114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Covidien Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tyco Group S.à r.l.).

Capital social: USD 100.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.111.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

COVIDIEN  INTERNATIONAL  FINANCE  S.A.,  a  public  limited  liability  company  (société  anonyme)  incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3b, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 123.527
(the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Bertrand Géradin, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 19 July 2007.
The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of TYCO GROUP S.à r.l., a private limited liability

company (Société à responsabilité limitée) having its registered office at 3b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 61.111 (the Company),
in order to hold an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of the Company. The Company
was incorporated under Luxembourg law on 29 September 1997 pursuant to a deed of Gérard Lecuit, notary then residing
in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 27

of 14 January 1998. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 6 October 2006
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations - N 

o

 2352 of 16 December 2006.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed by the proxyholder acting on behalf of the Sole Share-

holder  and  the  undersigned  notary  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the
registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

USD 100,500 (one hundred thousand five hundred United States Dollars), divided into 201 (two hundred and one) shares
having a nominal value of USD 500 (five hundred United States Dollars) each.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the name of the Company to COVIDIEN GROUP S.à r.l.;

107272

3. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect such name change;
4. Power and authority given to any Manager of the Company and any lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG

to see on behalf of the Company to any formalities in connection with item 2. above; and

5. Miscellaneous.
III. that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the Sole Shareholder of the Company represented at the Meeting considering itself as duly convened
and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from TYCO GROUP S.à r.l. to COVIDIEN GROUP

S.à r.l.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 1 of the articles of association of the Company

to reflect such name change so that article 1 shall henceforth read as follows:

« Art. 1. Name and Duration.
1.1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the

name of COVIDIEN GROUP S.à r.l. (hereafter the «Company»).

1.2. The Company is formed for an unlimited duration.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer of ALLEN &amp; OVERY

LUXEMBOURG to see on behalf of the Company to any formalities in connection with the resolutions above.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 900.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

COVIDIEN INTERNATIONAL FINANCE S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social

à 3b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.527 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Bertrand Géradin, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 juillet 2007.
L'Associé Unique se présente dans sa capacité d'associé unique de TYCO GROUP S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 3b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.111 (la Société), afin de
tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la Société. La Société a été constituée
le 29 septembre 1997 en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 27 du 14 janvier 1998. Les statuts de

la Société ont été modifiés plus récemment le 6 octobre 2006 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors
de résidence à Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 2352 du 16 décembre 2006.

Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée par le mandataire agissant au nom de l'Associé Unique

et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des
autorités compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:

107273

I. Que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à USD 100.500

(cent mille et cinq cent Dollars des Etats-Unis), divisé en 201 (deux cent et une) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de USD 500 (cinq cent Dollars des Etats-Unis);

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de nom de la Société en COVIDIEN GROUP S.à r.l.;
3. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour y refléter le changement de nom de la Société;

4. Power et autorité donnés à tout gérant de la Société de tout avocat de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG d'ac-

complir pour le compte de la Société toute formalité relative au point 2. ci-dessus; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de renonciation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L' Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de TYCO GROUP S.à r.l. en COVIDIEN GROUP S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 1 

er

 des statuts de la Société en vue de refléter la

première résolution ci-dessous, de sorte que l'article 1 

er

 aura la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Nom et durée.

1.1. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de COVIDIEN GROUP S.à r.l.

(la Société).

1.2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de tout avocat de ALLEN &amp; OVERY LUXEM-

BOURG d'accomplir pour le compte de la Société toute formalité relative aux résolutions ci-dessus.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à EUR 900.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Géradin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007. Relation: LAC/2007/20028. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007104832/242/131.
(070119070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

HIGHLAND GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.150.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den siebsten August.
Vor uns Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz zu Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

107274

1. Herr Roger Arne Lundkvist, geboren am 18. März 1945 in Västerås, wohnhaft in Sjövik 3, 57 175 Fredriksdal,

Schweden,

hier vertreten durch Herrn Guy Hornick, «maître en sciences économiques», mit professioneller Anschrift in L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 19. Juli 2007.
2. Frau Anna Maria Lundkvist, geboren am 31. Mai 1948 in Ovanåke, wohnhaft in Sjövik 3, 57 175 Fredriksdal, Schweden,
hier vertreten durch Herrn Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», mit professioneller Anschrift in L-1528 Lu-

xembourg, 5, boulevard de la Foire,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 19. Juli 2007.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unter-

zeichneten Notar ne varietur gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung
vorgelegt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der sie die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung HIGHLAND GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss den Gesellschaftern an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios,  das  sich  aus  allen  Arten  von  Wertpapieren  und  Patenten  zusammensetzt,  sich  beteiligen  an  der  Gründung,
Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 20.000,- (zwanzigtausend Euro) eingeteilt in 800 (achthundert) Anteile zu

je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung der Gesellschafter welche mindestens fünfundsiebzig Prozent
des Gesellschaftskapitals vertreten. Im Todesfall kann eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmen-
mehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesell-
schaftern  ein  Vorkaufsrecht  zu,  das  innerhalb  von  dreißig  Tagen  nach  Verweigerung  der  Übertragung  an
Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch zwei oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die
Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

107275

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kapitalzeichnung

Von diesem Gesellschaftskapital zeichnet:

Anteile

1. Roger Arne Lundkvist, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2. Anna Maria Lundkvist, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Alle Anteile wurden in bar, voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 20.000,- (zwanzig tausend Euro) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausendsiebenhundertfünfzig (1.750,-) Euro.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt,

hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Wird zum Geschäftsführer der Kategorie A ernannt mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen:
Herr Roger Arne Lundkvist, Ingénieur, geboren am 18. März 1945 in Västerås, wohnhaft in Sjövik 3, 57 175 Fredriksdal,

Schweden.

Wird zum Geschäftsführer der Kategorie B ernannt mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen:
Herr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», geboren am 29. März 1951 in Luxemburg, mit beruflicher

Anschrift in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

107276

Das Mandat der Geschäftsführer ist für unbestimmte Dauer gültig.
Sie können wiedergewählt werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung rechtsgültig.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigten der Komparenten, haben dieselben gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand seven, on the seventh of August.
Before Us, Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Roger Arne Lundkvist, born on March 18, 1945 in Västerås, residing in Sjövik 3, 57 175 Fredriksdal, Sweden,
duly represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with registered office in L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy dated July 19, 2007.
2. Mrs Anna Maria Lundkvist, born on May 31, 1948 in Ovanåke, residing in Sjövik 3, 57 175 Fredriksdal, Sweden,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with registered office in L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy dated July 19, 2007.
Said proxies, signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited liability

company to be organized among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is HIGHLAND GmbH.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) divided into 800 (eight

hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

107277

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of the shareholders representing at least seventy-five per cent of the company's capital. In
the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of no less than
seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a preemption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are appointed by the

general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 2007.

<i>Subscription and payment

The 800 (eight hundred) corporate units have been subscribed to as follows:

corporate

units

1. Roger Arne Lundkvist, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2. Anna Maria Lundkvist, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

20,000.- (twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

107278

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand seven hundred and fifty (1,750.-) euro

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Is appointed manager of category A, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:

Mr Roger Arne Lundkvist, «ingénieur», born on March 18, 1945 in Västerås, residing in Sjövik 3, 57 175 Fredriksdal,

Sweden.

Is appointed manager of category B, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:

Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, residing professionally

in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.

The managers are elected for an undetermined period.

They may be reelected.

<i>Second resolution

The company's registered office is located in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories signed together with Us, Notary, the present original deed.

Signé: G. Hornick, P. Ponsard, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, LAC/2007/22654. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007105445/5770/247.

(070119885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Stirpo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.588.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 14 août 2007, à 13.00 heures

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:

1. D'accepter la démission de Monsieur Stéphane Best de sa fonction d'administrateur de la société;

2. De nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire la personne suivante, son mandat expirant le 31

décembre 2011:

SHAMBROOK INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social P.O. Box 6-1014 El Dorado, City of

Panama, Republic of Panama, (N 

o

 24.753 Registro Publico de Panama), dont le représentant permanent chargé de l'exé-

cution de cette mission en vertu de l'article 51 bis de la loi du 10 août 1915 est Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-
comptable, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich, né à Charleroi (Belgique) le 4 octobre
1973.

107279

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007105555/5863/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00157. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Grand Garage de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 6, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 39.107.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires, tenue au siège de la société ce mercredi 23 mai 2007

Nominations statutaires.
Sont  nommés  ou  confirmés  dans  leur  mandat  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée  générale  statuant  sur  les  résultats  de

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007.

En tant qu'administrateurs:
Monsieur Willy Van Gorp, administrateur de sociétés, résidant à B-3060 Bertem, Bosstraat 127.
Monsieur Willy Van Gorp est nommé président du conseil d'administration.
Monsieur Jean-Louis Rigaux, directeur général, résidant à L-8147 Bridel, 11, rue des Prés, ce dernier remplira également

les fonctions d'administrateur délégué.

Monsieur George Ashford, administrateur de sociétés, résidant London SW 13 9LG Barnes, 15 Melrose Road.
Monsieur Pierre Henriet, administration &amp; finance manager, résidant à L-1459 Luxembourg, 4, Ancienne Côte d'Eich.
Monsieur Giovanni Rossi, directeur commercial, résidant à L-8211 Mamer, 87, route d'Arlon.
En tant que reviseur d'entreprise:
HRT REVISION, 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg représenté par Monsieur Dominique Ransquin.

P. Henriet / J.-L. Rigaux
<i>Administrateur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2007105559/2129/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01345. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Valore 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.293.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 août 2007 au siège social de la société il a été décidé

de

- Accepter les démissions de Madame Sandrine Cecala et de Madame Raffaella Quarato de leur fonction d'adminis-

trateurs, avec effet au 28 août 2007

- Nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet au 28 août 2007, Monsieur Salvatore Desiderio, né le 29

octobre 1976 à Pompei Italie résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, et Monsieur
Davide Murari, né le 14 juin 1967 à Verona Italie résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté L-1930 Lu-
xembourg, leur mandat ayant comme échéance celle de leur prédécesseur.

- Nommer Monsieur Davide Murari président du conseil avec effet au 28 août 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007105942/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02178. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107280

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Ad Majora S.A.

Akos S.A.

American Express Funds

Arela Holding S.A.

Auber S.A.

CEP III Participations S.à r.l. SICAR

City Gate Luxembourg

Covidien Group S.à r.l.

Curzon Capital Partners Finance S.àr.l.

DHL Express (Luxembourg) S.A.

Dynaloc SA

European Diversified Bond Fund

Falcon Borrower S.à r.l.

Falcon Investor S.à r.l.

Falcon Parent S.à r.l.

Gendtrent Holding S.A.

Globavia S.A.

Grand Garage de Luxembourg S.A.

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GTA - Generale Trasporti Armamento International S.A.

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Tad Lux S.A.

Tad Lux S.A.

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Windermere Private Placement I S.A.

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