MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2232

8 octobre 2007

SOMMAIRE

ABM Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107128

Access Storage Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

107122

Access Storage Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

107124

Bader 8, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107109

Besch Da Costa Architectes S.à r.l.  . . . . . .

107111

Buzon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107125

Camelia AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107129

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107115

Centre de Transferts Electroniques . . . . . .

107116

Cira Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107122

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements

Immobiliers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107124

Davis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107116

Degroof Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107118

Des Mottes Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107116

Diag Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107111

DUCATIBIS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

107129

Electro-Maintenance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

107125

Elsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107119

Empario Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

107110

Erica  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107113

Estel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107133

Europay Luxembourg, Société coopérative

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107112

Eves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107117

Family Estate Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

107114

Gemini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107128

Gernest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107122

Gilmour S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107123

Goldwell Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107113

Grey Stoke  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107119

Grosvenor First European Property Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107126

Grosvenor Retail European Properties

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107127

Hirschmann Car Communication S.A.  . . .

107109

Ikano Finance (Russia) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

107115

Immobilière Number One s.à r.l.  . . . . . . . .

107114

Immobilière Place de l'Etoile S.A.  . . . . . . .

107111

Innovations & Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

107126

Insinger Trust (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

107110

Lakefield S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107123

LBREP II Neptune S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

107133

Lux-Finitions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107120

Maiola International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

107129

Maputo Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107126

Menuiserie-Toiture-2000 S.A.  . . . . . . . . . . .

107131

Nabi Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107111

Naxos International Holding S.A.  . . . . . . . .

107135

Parfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107123

Quarks Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

107120

Quilvest European Investment Corp.  . . . .

107117

Royal Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107119

Schleihs Anstrich-Peinture SA  . . . . . . . . . .

107130

Shoetime Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107128

Softcapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107124

Sylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107121

Talmont Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107114

Techno Weld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107118

Terre Brune Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

107125

Terre Brune Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

107125

Thames River Capital LLP, Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107127

Valortis Select Fund III  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107090

Venus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107121

Visalux, société coopérative . . . . . . . . . . . . .

107112

Visalux, société coopérative . . . . . . . . . . . . .

107112

Westjet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107115

WestLB Europe Investments S.à r.l.  . . . . .

107127

Worldwide Marketing Holding S.A.  . . . . . .

107117

Xenos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107118

Xenos (Conseil) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107120

107089

Valortis Select Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.385.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary,

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared the following:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered

office at Tortola, box 3483, Road Town, British Virgin Islands

represented by Yannick Deschamps, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing person has requested the undersigned notary to draw up the following articles of incorporation (the

«Articles of Incorporation») of a company which the prenamed party declares to organize:

Art. 1. Denomination. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a company

in the form of a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable under the name of VALORTIS
SELECT FUND III (the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders as provided for by law.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in securities of any kind and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders (the «Shareholders»)
the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of February 13, 2007 relating to
specialised investment funds (The Law of February 13, 2007).

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy

of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board
of directors (the «Board of Directors» or the «Board»).

In the event that the Directors determine that events of force majeure have occurred or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital - Shares - Classes of shares. The capital of the Company shall be represented by shares of no par

value (the «Shares») and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in article 23 hereof.

The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an

Undertaking for Collective Investment (a «UCI») shall be the equivalent in USD of one million two hundred fifty thousand
euro (1,250,000.- EUR).

The Board of Directors is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered

Shares (as defined below) are concerned, fractions thereof, at any time in accordance with article 24 hereof, based on
the net asset value («Net Asset Value») per Share of the respective Sub-Fund (as defined below) determined in accordance
with article 23 hereof without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be
issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other
duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such Shares,
however always remaining within the restrictions imposed by law.

Such Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (which may, as the Board of Directors

shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of Shares shall be
invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets permitted by law pursuant to the investment policy,
as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of Shares, each such class being
referred to herein as a «Sub-Fund».

Within each class of Shares, Shares may be divided into several categories which may differ, inter alia, with respect to

their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific features and which may
be expressed in different currencies, as the Board of Directors may decide to issue (a «Class»). The Board of Directors

107090

may decide if and from what date Shares on any such Class shall be offered for sale, those Shares to be issued on the
terms and conditions as shall be decided by the Board of Directors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall in the

case of assets not denominated in USD, be notionally converted into USD in accordance with article 25 and the capital
shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

Any references in these Articles of Incorporation to Sub-Funds shall, if appropriate, be construed as a reference to

Classes.

Art. 6. Registered shares - Bearer shares. The Board of Directors may decide to issue Shares in registered form

(«Registered Shares») and/or bearer form («Bearer Shares»).

In respect of Bearer Shares, certificates will be in such denominations, as the directors shall decide. If a Bearer Share-

holder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into Registered
Shares (or vice versa), no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance
of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of Shares. Share certificates shall be signed by two
directors or by one director and an official duly authorised by the Board of Directors for such purpose. Signatures of the
directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the Dealing Price (as defined
in article 24 hereof), receive title to the Shares purchased by him and will in the case of Bearer Shares or if specifically
requested in relation to Registered Shares, without undue delay, obtain delivery of share certificates in registered or
bearer form.

Payments of dividends will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated addresses in

the register of Shareholders and, in respect of Bearer Shares, if any, upon presentation of the relevant dividend coupons
to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be registered in the register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and Class of Shares held by him. Every transfer of a Share other than Bearer Share shall be entered in
the register of Shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering any
other document relating to or affecting the title to any Share.

Without prejudice to the restrictions on shareholding under the Law of February 13, 2007 (as described below), Shares

shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.

Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates.
Transfer of Registered Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery

of the certificate or certificates (if any) representing such Shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

The transfer of Shares is governed by the aforementioned rules as well as the provisions contained in the then current

prospectus of the Company (the «Prospectus»).

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of Shareholders free of charge. In the event
of joint holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, such fraction (up to a

number of decimal places as may be decided by the Board of Directors) shall be entered into the register of Shareholders.
It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction
of the dividend. In the case of Bearer Shares and in the case of Registered Shares dealt through a clearing system, only
full Shares will be issued.

Art. 7. Lost and damaged certificates. If any holder of individual Bearer Share certificates can prove to the satisfaction

of the Company that his Share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share
certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine. At the issuance of the
new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which
the new one has been issued shall become void.

107091

The Company may, at its election, charge the holder of Individual Bearer Share certificates any exceptional out-of-

pocket expenses incurred in connection with the issuance of a duplicate or a new Share certificate in substitution for a
mislaid, mutilated, or destroyed Share certificate.

No redemption request in respect of lost individual Share certificates will be accepted.

Art. 8. Restrictions on shareholding. The sale of shares in the Company is restricted to Well-Informed Investors as

defined within the article 2 of the Law of February 13, 2007.

In addition to the above, the Board of Directors shall have power to impose such restrictions (other than any re-

strictions on transfer of Shares) as it, in its discretion, may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in
the Company are acquired or held by or on behalf of any person, firm or corporate entity, determined in the sole
discretion of the Board of Directors as being not entitled to subscribe for or hold Shares in the Company or, as the case
may be, in a specific Sub-Fund or Class of Shares, (i) if in the opinion of the Board of Directors such holding may be
detrimental to the Company, (ii) if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign,
(iii) if as a result thereof the Company may become exposed to disadvantages of a tax, legal or financial nature that it
would not have otherwise incurred or (iv) if such person would not comply with the eligibility criteria of a given Class of
Shares (each individually, a «Prohibited Person»).

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by (i) any «U.S. Person», as defined hereafter or by (ii) any person willing to
subscribe for or to buy on the secondary market or holding Shares of Classes reserved to Well-Informed Investors (as
defined below) who does not qualify as a Well-Informed Investor or by (iii) a Prohibited Person. For such purposes, the
Company may:

(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not the
beneficial ownership of Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company, and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «Redemption Notice») upon the Shareholder

holding such Shares or appearing in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying
the Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption
Price (as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known
or appearing in the register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the Re-
demption  Notice,  such  Shareholder  shall  cease  to  be  a  Shareholder  and  the  Shares  previously  held  by  him  shall  be
cancelled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or
certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed shall be determined in ac-

cordance with article 21 hereof (hereinafter referred to as the «Redemption Price»);

(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the Reference

Currency (as defined in the Prospectus) of the relevant Sub-Fund and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share
certificate shall have been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified
in such notice. Upon deposit of the monies corresponding to the Redemption Price as aforesaid no person specified in
such Redemption Notice shall have any further interest or claim in such Shares or any of them, or any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without any interest being due) from such bank as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles of Incorporation, the term «U.S. Person» shall mean U.S. persons (as defined under

United States federal securities, commodities and tax laws) or persons who are resident in the United States at the time
the Shares are offered or sold and the term «Well-Informed Investors» shall include any investor meeting the require-
ments to qualify as a Well-Informed Investor as defined within the article 2 of the Law of February 13, 2007.

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the

Company  shall  represent  the  entire  body  of  Shareholders  of  the  Company.  Its  resolutions  shall  be  binding  upon  all

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Shareholders regardless of the class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. General meetings. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, on the second Friday of May of each year at 11:00 a.m. (Luxembourg time). If such day is not a
Business Day (as defined in the Prospectus), the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the discretion of the Board of Directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Directors in

the respective convening notices of such meetings.

Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or of several Sub-Funds may be convened by the Board

of Directors to decide on any matters relating to such Sub-Funds and/or to a variation of their rights.

Art. 11. Quorum and votes. Unless otherwise provided herein, the notice, quorum and majority requirements provided

for by law shall govern the convening for and conduct of the general meetings of Shareholders.

As long as the Share capital is divided into different Sub-Funds, the rights attached to the Shares relating to any Sub-

Fund (unless otherwise provided by the terms of issue relating to the Shares of that particular Sub-Fund) may, whether
or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting
of the holders of the Shares relating to that Sub-Fund by a majority of two thirds of the votes cast. To every such separate
meeting the provisions of these Articles of Incorporation relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but
so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be the Shareholders of Shares relating
to the Sub-Fund in question present in person or by proxy holding not less than one half of the issued Shares of that
particular Sub-Fund (or, if at any adjourned, Sub-Fund or Class of Shares meeting a quorum as defined above is not present,
any one person present holding Shares of the Sub-Fund in question or his proxy shall be a quorum).

Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is

entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles of Incorporation. A Shareholder may act at any
meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under
the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board of Directors may determine such other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

Art. 12. Convening notice. Shareholders shall be convened by the Board of Directors pursuant to a convening notice

setting forth the agenda, sent at least 8 calendar days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Share-
holder's address indicated in the Register of Shareholders.

If Bearer Shares are issued, notice shall, in addition, be published in accordance with Luxembourg law and in such other

newspapers as the Board of Directors may decide in its discretion.

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by the Board of Directors which shall be composed of not less

than three persons. Members of the Board of Directors need not be Shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 14. Proceedings of directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairperson, and

may choose from among its members one or more vice-chairpersons. It may also choose a secretary, who need not be
a  director,  who  shall  be  responsible  for  keeping  the  minutes  of  the  meetings  of  the  Board  of  Directors  and  of  the
Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairperson shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board of Directors, but failing a chairperson

or in his absence the Shareholders or the Board of Directors may appoint any person as chairperson pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex, electronic mail or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

107093

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

electronic mail or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram,
telex, electronic mail or telefax.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors shall deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present (which may

be by way of a telephone conference call or video conference call ) or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The chair-
person of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of a circular resolution in identical terms which

may be signed on one or more counterparts by all the directors.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the oper-
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the Board of Directors, acting under the supervision of the Board of Directors. The Board
of Directors may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such
person or persons (whether a member or members of the Board of Directors or not) as it thinks fit, provided that the
majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the committee shall be
quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are
directors of the Company.

Art. 15. Minutes of board of directors meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed

by the chairperson pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairperson, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. Determination of investment policies. The Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have

power to determine the investment policies for each Sub-Fund and the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, within the restriction set forth in the Prospectus by the Directors and in compliance with applicable
laws and regulations.

Art. 17. Directors' interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next
following meeting of Shareholders.

Art. 18. Indemnity. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company
of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person
shall be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnifi-
cation shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is
advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Administration. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature

of any director or officer to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. Auditor. The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d'entreprises agréé» who shall carry

out the duties prescribed by article 55 of the Law of 13 February, 2007.

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Art. 21. Redemption and conversion of shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the

power to redeem its own Shares at any time within the sole limitations set forth by law, these Articles of Incorporation
and in the Prospectus.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that:
(i) the Company may, if the compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company or the

relevant Sub-Fund of an aggregate amount or number of Shares which is less than the minimal holding as the Board of
Directors may determine from time to time, redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and

(ii) the Company shall not be bound to redeem on any Dealing Day (as defined in the Prospectus) more than 10% of

the number of Shares of any Sub-Fund.

(iii) The Company, having regard to the fair and equal treatment of Shareholders, upon receiving requests to redeem

Shares amounting to 10% or more of the total number of Shares then in issue in any Sub-Fund shall not be bound to
redeem on any Dealing Day more than 10% of the number of Shares relating to any Sub-Fund then in issue. If the Company
receives requests on any Dealing Day for redemption of a greater number of Shares, it may declare that such redemptions
are deferred until the next following Dealing Day. On such Dealing Day such requests for redemption will be complied
with in priority to later requests.

Payment of redemption proceeds may be delayed in case of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any

circumstances beyond the Company's control which make it impossible or impractical to transfer the redemption pro-
ceeds to the country where the redemption proceeds are to be paid.

For the purpose of the above provisions, conversions are considered as redemptions.
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company shall

be the Net Asset Value per Share of the relevant Sub-Fund (as determined in accordance with the provisions of article
23 hereof) provided a written and irrevocable redemption request has been duly received on the relevant Dealing Day
before the relevant redemption deadline, less any applicable redemption charge or fees, as may be decided by the Board
of Directors from time to time and described in the then current Prospectus.

The Custodian (as defined in the Prospectus) will cause payment or settlement to be effected no later than seven

Business Days after the relevant Dealing Day for all Sub-Funds. The Company reserves the right to delay payment in case
of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any circumstances beyond the Company's control which make
it impossible or impractical to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption proceeds are to
be paid.

At the request of a Shareholder, the Company shall, subject to a special report from the Company's auditor (the costs

thereof to be borne by such Shareholder) have the right to satisfy payment of the Redemption Price by allocating to such
Shareholder assets from the Sub-Fund equal in value to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of
such assets shall be determined on a fair and reasonable basis with due regard to all applicable laws and regulations and
will take into account the interests of the remaining Shareholders.

Unless otherwise stated in the Prospectus, any Shareholder may request conversion relating to any Sub-Fund into

Shares relating to any other Sub-Funds, based on a conversion formula as determined from time to time by the Board of
Directors and disclosed in the Prospectus provided that the Board of Directors may impose such restrictions as to, inter
alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine
and disclose in the Prospectus.

In the event that, for any reason, the value of the total net assets of any individual Sub-Fund, declines to, or fails to

reach, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum appropriate level for the relevant Sub-Fund,
or in the event that the Board of Directors deems it appropriate because of changes in the economical or political situation
affecting the relevant Sub-Fund, or because it is in the best interests of the relevant Shareholders, the Company may,
after giving notice to the Shareholders concerned, redeem all (but not some) of the Shares of that Sub-Fund at the
Redemption Price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing the relevant Sub-Fund, but without
any redemption charge, or may merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or with another undertaking
for collective investment. Such decision will be published, in accordance with the relevant provisions of the Prospectus,
prior to the effective date of the merger and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of the
merger operations and will contain information in relation to the new sub-fund. Such publication will be made at least
one calendar month before the date on which the merger becomes effective in order to enable Shareholders to request
redemption of their Shares, without any redemption charge, before the operation involving contribution into the new
sub-fund becomes effective.

In the case of a merger with a fonds commun de placement or a foreign UCI, the decision will be binding only on those

Shareholders having consented thereto.

Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund

of the Company or with another UCI, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding paragraph,
may be effected only upon a decision of the Shareholders holding Shares relating to a Sub-Fund to be terminated or
merged, at a duly convened meeting relating to such Sub-Fund which may be validly held without a quorum and decided
by a simple majority of the Shares present or represented.

107095

A merger so decided by the Shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the holders of Shares of such

Sub-Fund upon one calendar month prior notice given to them, during which period Shareholders may redeem their
Shares without redemption costs being charged to them.

Liquidation proceeds not claimed by the Shareholders at the close of the liquidation of a Sub- Fund will be kept by the

Custodian for a period of 6 months and thereafter will be deposited at the Caisse des Consignation in Luxembourg. If
not claimed, they shall be forfeited after 30 years.

Art. 22. Valuation and suspension of valuation. The Net Asset Value of Shares issued by the Company shall be deter-

mined with respect to the Shares relating to each Sub-Fund or Class by the Company from time to time, but in no instance
less than once monthly, as the Board of Directors may decide (every such day or time for determination thereof being
a Valuation Day).

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination

of the Net Asset Value of a Sub-Fund in the Reference Currency either not reasonably practical or prejudicial to the
Shareholders of the Company, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily
be determined in such other currency as the Board of Directors may determine.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of Shares in any

Sub-Fund as well as the right to convert Shares of any Sub-Fund into Shares relating to another Sub-Fund or Class:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Sub-Fund for the time being are quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments of the relevant Sub-Fund by the Company is not possible;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

relevant Sub-Fund's investments or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the repayment

for any of the relevant Sub-Fund's investments is not possible;

(e) during any period where the net asset value per share of an undertaking for collective investment in which a Sub-

Fund has substantially invested, is suspended; or

(f) if the Company is being or may be wound up on, or following the date on which notice is given of a general meeting

of Shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed or if a Sub-Fund is being liquidated, on
or following the date on which the notice in that respect is given.

The Company may also suspend the issue of Shares relating to any Sub-Fund if the total of the Net Assets represented

by such Shares is reduced for more than 30 days to less than 1,500,000.- USD or equivalent amount in other currencies
as appropriate and would not exceed such a sum by virtue of a new subscription.

The Company shall cease the issue, allocation, conversion and redemption of the Shares forthwith upon the occurrence

of an event causing it to enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority.

Shareholders who have requested conversion or redemption of their Shares will be promptly notified in writing of any

such suspension and of the termination thereof. It should be noted that the Shareholders who have requested the con-
version or redemption of their Shares, shall have the possibility to withdraw their request before the termination of the
suspension period.

The suspension in respect of a Sub-Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value and the issue,

redemption and conversion of the Shares of any other Sub-Fund.

Art. 23. Determination of net asset value. A. Each Sub-Fund is valued on each Dealing Day on the basis of the prices

of the assets of the Company of the same Dealing Day. If after such valuation there has been a material change in the
quoted prices in the markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular
Sub-Fund is dealt or quoted the Company may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company,
cancel the first valuation and carry out a second valuation. In the case of such a second valuation, all issues, conversions
or redemptions of Shares must be made in accordance with this second valuation.

B. The Net Asset Value of each Sub-Fund is determined by aggregating the value of securities and other permitted

assets of the Company allocated to that Sub-Fund and by deducting the liabilities of the Company allocated to that Sub-
Fund.

For this purpose:
(a) the assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the price of securities sold but not yet

collected);

(iii) all securities, shares, bonds, debentures, share or units of UCIs and any other investments and securities belonging

to the Company;

107096

(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company; the

Company may however adjust the valuation to check fluctuations in the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(vi) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
(b) the liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due, including accrued interest and accrued fees;
(ii) all administrative expenses due, including the fees payable to the Custodian and any other representatives and

agents of the Company;

(iii) all known liabilities, due or not yet due and the amount of all dividends declared by the Company for which no

coupons have been presented and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company
by prescription;

(iv) an appropriate amount set aside for taxes as at the date of the valuation and any other provisions or reserves

authorised and approved by the Board of Directors; and

(v) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may take into account all administrative and other

expenses with a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing
the amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

C. Securities held by the Company (including shares or units in UCIs) which are quoted or dealt in on a stock exchange

will be valued at their latest available publicised stock exchange closing price and where appropriate the middle market
price on the stock exchange which is normally the principal market for such security and each security dealt in on any
other organised market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted securities.

The value of securities not quoted or dealt in on a stock exchange or another organised market and of securities which

are so quoted or dealt in but in respect of which no price quotation is available or the price quoted is not representative
of the securities' fair market value, shall be determined prudently and in good faith on the basis of their reasonably
foreseeable sale prices. All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the
Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

Money market instruments and cash will be valued at face value to which shall be added interest accrued.
In determining the value of the assets of the Company, each share or unit in an open ended UCI will be valued at the

net asset value which is computed for such unit or shares on the same Dealing Day on which the Net Asset Value of the
Shares of a Sub-Fund is determined, failing which, it shall be the last net asset value computed.

In respect of shares or units held by the Company, for which issues and redemptions are restricted and a secondary

market trading is effected between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions,
the Board of Directors may decide to value such shares or units in line with the prices so established.

If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units in

other UCIs since the day on which the latest net asset value was calculated, the value of such shares or units may be
adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board of Directors, such change of value.

Derivatives and repurchase agreements which are not listed on an official stock exchange or traded on a regulated

market shall be valued by the Company in accordance with valuation principles decided by the Directors on the basis of
their market-to-market price.

Any asset or liabilities expressed in terms of currencies other than the relevant currency of the Sub-Fund concerned

are translated into such currency at the prevailing market rates as obtained from one or more banks or dealers.

The consolidated accounts of the Company for the purpose of its financial reports shall be expressed in USD.

Art. 24. Subscription price. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which

such Shares shall be offered and sold shall be the Dealing Price of the relevant Class (being the applicable Net Asset Value
per Share) plus a subscription charge calculated on the basis of the applicable Dealing Price, as may be decided by the
Board of Directors from time to time and described in the then current Prospectus. The price so determined shall be
payable within a period as determined by the Directors which shall not exceed five Business Days after the relevant
Dealing Day.

The Dealing Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, in particular with respect to a

special audit report from the auditors of the Company confirming the value of any assets contributed in kind (the costs
thereof to be borne by the subscribing Shareholder), by contributing to the Company securities acceptable to the Board
consistent with the investment policy and investment restrictions of the relevant Sub-Fund.

107097

The Board reserves the right to postpone applications for Shares to a later Dealing Day (as defined below) if it is in

the best interest of existing Shareholders. Subscriptions are handled on a first come, first served basis. In this event, an
investor may withdraw his application for subscription.

Art. 25. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall

terminate on the 31st December of the same year.

The accounts of the Company shall be expressed in USD or in respect of any Sub-Fund, in their Reference Currency.

Where there shall be different Sub-Funds as provided for in article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-Funds
are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the purpose
of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss
account, the directors' report and the notice of the annual general meeting will be sent to registered Shareholders 8 days
prior to each annual general meeting and made available not less than 15 days prior to each annual general meeting.

Art. 26. Distribution of income. The general meeting of Shareholders of each Sub-Fund shall, upon the proposal of the

Board of Directors in respect of each Sub-Fund, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine
how the annual net investment income shall be disposed of in respect of the relevant Sub-Fund.

Dividends may, in respect of any Sub-Fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be

maintained in respect of any such Sub-Fund and which, in such event, will, in respect of such Fund, be credited upon issue
of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such Share
will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Fund.

Interim dividends may, at the discretion of the Board of Directors, be declared subject to such further conditions as

set forth by law, and be paid out on the Shares of any Sub-Fund out of the income attributable to the Sub-Fund of assets
relating to such Sub-Fund upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared will normally be paid in the Reference Currency in which the relevant Sub-Fund is expressed

or in such other currencies as selected by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be
determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

Art. 27. Distribution upon liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation cor-
responding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares relating to each Sub-Fund in
proportion of their holding of Shares in such Sub-Fund.

Moneys available for distribution to Shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by Shareholders

will at the close of liquidation be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg pursuant to article 50 of the
Law of 13 February 2007, where during 30 years they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.

Art. 28. Amendment of articles of incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to time

by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with

the law of 10 August 1915 regarding commercial companies and the Law of 13 February 2007.

<i>Transitory provisions

The first accounting year of the Company shall begin at the date of its incorporation and shall end on 31 December

2007. The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2008.

<i>Initial capital - Subscription and payment

The initial capital is fixed at USD 50,000.- (fifty thousand US dollars) represented by 5 (five) shares of no par value

subscribed as follows:

Shareholders

Subscribed and

Number

paid up capital

of

(USD)

shares

QUEBEC NOMINEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.-

5

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.-

5

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 7,000.-.

107098

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of the Company.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1 The number of directors is set at 3 and the following persons are, subject to approval by the Luxembourg supervisory

authority, appointed as directors for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in the year
2009:

- Tom Verheyden, born on 14 August 1974 in Diest (Flemish), Belgium, VRS FINANCIAL PARTNERS S.à r.l., with

professional address at Maison, 34, L-9934 Hautbellain, Grand Duchy of Luxembourg.

- Rolf Caspers, born on 12 March 1968 in Trier, Germany, Head of Transaction Management, Corporate Services

Division, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., with professional address 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Heike Kubica, born on July 23, 1974, in Lutherstadt Eisleden, Germany, Head of Transaction Management, Corporate

Services Division, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., with professional address 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2 ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg are

appointed as auditors (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a period ending at the annual general meeting
of shareholders to be held in the year 2009.

3 The registered office of the Company is set at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt août,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, box 3783, Road Town aux Iles Vierges Britanniques
représentée par Yannick Deschamps, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé.

Ladite procuration, signée par le porteur de procuration et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les «Statuts») d'une société

que la partie pré-mentionnée déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme

sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, sous la dénomination VALORTIS SELECT FUND III (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires, conformément aux règles prévues par la loi.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute sorte et d'autres

actifs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires (les «Action-
naires») des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissements spécialisés ( «la Loi du 13 février 2007»).

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par décision du conseil d'administration (le «Conseil d'Administration» ou le «Conseil»), des succursales ou
bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant

107099

à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social - Actions - Classes d'actions. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans

mention de valeur nominale (les «Actions») et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à
l'article 23 des présents Statuts.

Dans la période de six mois à compter de l'enregistrement de la Société en tant qu'organisme de placement collectif

(un «OPC»), le capital minimum de la Société devra être égal à l'équivalent en USD de un million deux cent cinquante
mille euros (1.250.000,- EUR).

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre et à attribuer, sans restriction, des actions entièrement libérées

et, en ce qui concerne les Actions Nominatives (tel que défini ci-dessous) des fractions de celles-ci conformément à
l'article 24 des présents Statuts, à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire («Valeur Nette d'Inventaire») du Com-
partiment  (tel  que  défini  ci-après)  déterminée  conformément  à  l'article  23  des  présents  Statuts,  sans  réserver  aux
Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut
déléguer à tout administrateur de la Société dûment autorisée ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute personne
dûment autorisée, la charge d'accepter des souscriptions et de faire et recevoir des paiements pour de telles Actions, en
restant toutefois dans les limites imposées par la loi.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix

du Conseil d'Administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l'émission de chaque classe d'actions
sera investi, conformément à l'article 3 des présents Statuts, en titres ou autres actifs permis par la loi et conformément
à la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration de temps à autre pour chaque classe d'Actions,
une telle classe étant définie dans les présents Statuts comme un «Compartiment».

Dans chaque classe d'Actions, les Actions peuvent être divisées en plusieurs catégories qui peuvent, entre autres, être

différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de couverture, minima
d'investissement ou d'autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans différentes devises selon que
le Conseil d'Administration décide d'émettre (une «Classe»). Le Conseil d'Administration peut décider si et à partir de
quand des actions de ces Classes seront offertes, ces actions devant être émises selon les conditions déterminées par le
Conseil d'Administration.

Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chacun des Compartiments seront, s'ils

ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD conformément à l'article 25 des Statuts et le capital social sera égal au
total des actifs nets de tous les Compartiments.

Toute référence dans ces Statuts à un Compartiment sera, si appropriée, interprétée comme faisant référence à des

Classes.

Art. 6. Actions nominatives et au porteur. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des actions sous forme

nominative («Actions Nominatives») et/ou au porteur («Actions au Porteur»).

Pour les Actions au Porteur, des certificats seront émis en des multiples tels que déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. Si l'Actionnaire au Porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents,
ou leur conversion en Actions Nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. L'Actionnaire
n'encourra pas de frais lorsqu'il recevra un certificat constatant le solde des actions détenues à la suite d'un transfert,
rachat ou conversion d'Actions. Les certificats d'Actions seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur
et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil d'Administration. Les signatures des administrateurs
peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats d'Actions provisoires dans les formes déterminées de temps à autre
par le Conseil d'Administration.

Les Actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l'article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l'acceptation de la souscription et la réception
du Prix de Transaction (tel que défini dans l'article 24 des présents Statuts), aux Actions achetées par lui et recevra, dans
le cas d'Actions au Porteur ou si spécifiquement demandé en relation avec des Actions Nominatives, sans retard indu,
livraison de certificats d'Actions sous forme nominative ou au porteur.

Le paiement de dividendes se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l'adresse inscrite dans le registre

des Actionnaires et, pour les Actions au Porteur, s'il y en a, sur présentation des coupons de dividende appropriés à
l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au Porteur seront inscrites dans le registre des Actionnaires,

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l'inscription indiquera
le nom de chaque propriétaire d'Actions Nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société,
ainsi que le nombre et la Classe des Actions détenues par lui. Tout transfert d'une Action autre qu'au Porteur sera inscrit
dans le registre des Actionnaires, sans frais, et la Société ne prendra aucun frais pour l'inscription de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d'une Action.

107100

Sous réserve des restrictions en matière d'actionnariat selon la Loi du 13 février 2007 (telle que décrites ci-dessous),

les Actions seront libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.

Le transfert d'Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d'Action au Porteur y correspondant.
Le transfert d'Actions Nominatives se fera au moyen d'une inscription, par la Société, du transfert à effectuer, suite à

la remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces Actions, avec tous autres documents de transfert
jugés probants par la Société.

Le transfert d'Actions est régi par les règles énoncées ci-dessus ainsi que par les dispositions contenues dans le pros-

pectus en vigueur de la Société (le «Prospectus»).

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des Actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes les communications seront envoyées
seulement à cette adresse.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention

dans le registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire
à la Société. L'Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite au registre des Actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de
temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'Action, cette

fraction (jusqu'à un nombre de décimales décidées par le Conseil d'Administration) sera inscrite au registre des Action-
naires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une
fraction correspondante du dividende. Dans le cas des Actions au Porteur et des Actions Nominatives échangées au
moyen d'un système de règlement, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d'actions.

Art. 7. Certificats perdus ou endommages. Lorsque le détenteur d'un certificat d'Action au Porteur peut prouver de

façon satisfaisante à la Société que son certificat d'Action a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa
demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera. A partir de l'émission d'un nouveau certificat
d'Action, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'origine à la place duquel le nouveau certificat
a été émis deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, faire payer au détenteur d'un certificat d'Action au Porteur tous frais exceptionnels encourus

lors de l'émission d'un duplicata ou d'un nouveau certificat en remplacement d'un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Aucune demande de rachat relative à des certificats d'actions perdus ne sera acceptée.

Art. 8. Restrictions en matière d'actionnariat. La vente des actions de la Société est limitée aux investisseurs avertis

tels que défini dans l'article 2 de la Loi du 13 février 2007.

En outre, le Conseil d'Administration aura le pouvoir d'édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert

d'Actions) qu'il jugera utiles, en vue d'assurer qu'aucune Action de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour
compte de toute personne, entreprise ou société, déterminée à la seule discrétion du Conseil d'Administration comme
n'étant pas autorisée à souscrire ou à détenir des Actions de la Société ou, comme tel peut être le cas, dans un Com-
partiment spécifique ou Classe d'Actions, (i) si dans l'opinion du Conseil d'Administration une telle détention pourrait
être dommageable pour la Société, (ii) s'il en résulte une violation d'une loi ou d'un règlement tant luxembourgeois
qu'étranger, (iii) si de ce fait la Société est exposée à des désavantages de nature fiscale, légale, financière auxquels la
Société n'aurait pas été exposé autrement ou (iv) si une telle personne ne correspond pas aux critères d'éligibilité d'une
Classe d'Actions déterminée (chacune individuellement, une «Personne Interdite»).

La Société pourra notamment restreindre ou empêcher la propriété d'Actions de la Société par toute personne,

entreprise ou société, et sans limitation par (i) toute «Personne des États-Unis d'Amérique», tel que défini ci-après ou
par (ii) toute personne voulant souscrire à ou acheter sur un marché secondaire ou détenir des Actions de Classes
réservées aux Investisseurs avertis (tel que défini ci-après) qui ne qualifient pas d'Investisseurs avertis ou par (iii) une
Personne Interdite. A cet effet, la Société peut:

(a) refuser d'émettre des Actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n'est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions
appartiennent ou non en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être Actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par un tel Actionnaire s'il apparaît qu'une personne déchue

du droit d'être Actionnaire de la Société, conformément à cet article, est, soit seule, soit avec d'autres personnes, pro-
priétaire effectif ou titulaire inscrit au registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
d'application:

107101

(1)  la  Société  enverra  un  avis  (appelé  ci-après  «l'Avis  de  Rachat»)  à  l'Actionnaire  possédant  de  telles  Actions  ou

apparaissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions
à racheter selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l'endroit où ce Prix de Rachat (tel que défini
ci-dessous) sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou celle inscrite dans le registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être Actionnaire et les Actions qu'il détenait auparavant seront
annulées. L'Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats (s'il en a été
émis), représentant les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat.

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans un Avis de Rachat seront rachetées sera déterminé conformément à

l'article 21 des présents Statuts (ci-après le «Prix de Rachat»).

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la Devise de

Référence (telle que défini dans le Prospectus) du Compartiment concerné et sera déposé par la Société auprès d'une
banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne,
mais seulement, si un certificat d'Actions y relatif à été émis, contre remise du ou des certificats d'actions, représentant
les Actions indiquées dans l'Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions ou l'une d'entre elles mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire
valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit
de l'Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) étant
dû par la banque tel que dit précédemment;

(4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou que la vraie détention d'une Action était autre qu'il n'y paraissait à la Société à la date de tout Avis de Rachat, à la
seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n'a pas le

droit d'être Actionnaire de la Société.

Lorsque utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des États-Unis d'Amérique» (tel que défini dans les lois

fédérales américaines relatives aux titres, matières premières ou lois fiscales) désignera tout citoyen ou résident des États-
Unis d'Amérique (les «États-Unis»), ou personnes qui résident aux États-Unis au moment où les Actions sont émises ou
vendues et le terme «Investisseur averti» inclura tout investisseur remplissant le critère pour être un investisseur averti
tel que défini dans l'article 2 de la Loi du 13 février 2007.

Art. 9. Pouvoir de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les
Actionnaires de la Société, peu importe la classe d'Action qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour or-
donner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. Assemblées générales.  L'assemblée  générale  annuelle  des  Actionnaires  se  tiendra,  conformément  à  la  loi

luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à 11h00 (heure de Luxembourg). Si ce jour
n'est pas un Jour Ouvrable (tel que défini dans le Prospectus), l'assemblée générale annuelle se tiendra le Jour Ouvrable
suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger à la discrétion du Conseil d'Administration, si des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés par le Conseil d'Ad-

ministration dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées extraordinaires d'Actionnaires d'un ou plusieurs
Compartiment(s) peuvent être convoquées par le Conseil d'Administration pour décider des questions relatives à de tels
Compartiments et/ou à un changement de leur droit.

Art. 11. Quorum et vote. Sauf stipulation contraire dans ces Statuts, l'avis, le quorum et les critères de majorité sont

énoncés par la loi qui doit gouverner la convocation et la conduite générale des assemblées générales d'Actionnaires.

Tant que le capital social est divisé entre différents Compartiments, les droits attachés aux Actions relatives à un

Compartiment (sauf stipulé autrement par les termes d'émission relatifs aux Actions de ce Compartiment en particulier)
peuvent, que la Société soit en liquidation ou pas, être changés par une résolution passée lors d'une assemblée générale
distincte d'Actionnaires relative au Compartiment par une majorité des deux tiers des voix. Pour chaque assemblée
générale distincte les dispositions de ces Statuts relatives aux assemblées générales vont être applicable mutatis mutandis,
de telle manière que le quorum minimum nécessaire à chaque assemblée générale distincte sera les Actionnaires du
Compartiment en question, présents ou représentés détenant pas moins de la moitié des Actions émises dans ce Com-
partiment (ou bien, si l'assemblée du Compartiment est ajournée, le quorum tel que défini ci-dessus n'ayant pas été atteint,
une personne présente ou dûment représentée détenant des Actions du Compartiment en question remplira la condition
de quorum).

Chaque  Action  entière,  quel  que  soit  le  Compartiment  auquel  elle  appartient,  et  quelle  que  soit  la  Valeur  Nette

d'Inventaire par Action dans ledit Compartiment, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents
Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne

107102

comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoir dûment
autorisé.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires
présents ou représentés prenant part au vote.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre

part à toute assemblée générale des Actionnaires.

Art. 12. Avis de convocation. Les Actionnaires doivent être convoqués par le Conseil d'Administration par avis de

convocation énonçant l'agenda. Cet avis devra être envoyé à l'adresse figurant dans le registre des Actionnaires au moins
8 jours avant l'assemblée à tous les Actionnaires nominatifs.

Si des Actions au Porteur sont émises, l'avis devra en plus, être publié conformément à la loi luxembourgeoise et dans

tels autres quotidiens que le Conseil d'Administration décidera discrétionnairement.

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des Actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs  restants  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 14. Délibération des administrateurs. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi
que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de deux administrateurs,
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration.

Cependant au cas où aucun président n'a été désigné ou en son absence, l'assemblée générale des Actionnaires ou le
Conseil d'Administration désignera à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents à la réunion en question
une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt quatre

heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation de l'assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié ou électronique de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex ou message télécopié ou électronique un autre administrateur comme son mandataire. Le
Conseil d'Administration peut également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou électro-
nique.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration devra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs est

présente (ceci peut être par téléphone ou vidéo conférence) ou représentée lors d'une réunion du Conseil d'Adminis-
tration. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en termes

identiques, signée sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.

Le Conseil d'Administration pourra nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
des administrateurs ou Actionnaires de la Société. A moins que ces Statuts n'en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales, qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs, agissant sous la supervision du Conseil

107103

d'Administration. Le Conseil d'Administration peut également faire délégation de certains des ses pouvoirs de décision
et de pouvoirs d'appréciation à des comités qui comprendront la ou les personnes (membres ou non du Conseil d'Ad-
ministration) qu'il pense convenir, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient des
membres du Conseil d'Administration de la Société et qu'aucune réunion de ces comités n'aura le quorum requis pour
exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d'appréciation à moins qu'une majorité des personnes présentes ne
se compose d'administrateurs de la Société.

Art. 15. Procès-verbal des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration seront signés par l'Administrateur qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Détermination des politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration aura, selon le principe de la ré-

partition des risques, le pouvoir de déterminer les politiques d'investissement de chaque Compartiment, ainsi que la
conduite de la gestion et des affaires de la Société, ceci conformément aux restrictions figurant dans le Prospectus édictées
par les administrateurs, qui sont en conformité avec les lois et règlements applicables.

Art. 17. Intérêt des administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle autre société ou firme. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir
ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement
en relation d'affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et ne déli-
bérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette transaction et rapport devra être fait sur une telle transaction et sur
l'intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 18. Indemnité. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il est ou aura été partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est Actionnaire ou
créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne devra être indemnisée de cette manière, sauf le
cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les affaires couvertes par la
transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas
commise un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans son chef.

Art. 19. Engagement de la société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature isolée de tout administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Reviseur d'entreprises. L'assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé qui

exécutera les obligations telles que prévues par l'article 55 de la Loi du 13 février 2007.

Art. 21. Rachat et conversion. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le

pouvoir de racheter ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi, ces Statuts ou dans le Prospectus.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu que:
(i) la Société peut, si l'exécution d'une telle demande résulterait dans la détention d'Actions de la Société ou d'un

Compartiment pour un montant total ou un nombre d'Actions qui est inférieur à la détention minimale que le Conseil
d'Administration peut déterminer de temps à autre, racheter toutes les Actions restantes détenues par un tel Actionnaire;
et

(ii) la Société ne devra pas être tenue de racheter lors d'un Jour de Transaction (tel que défini dans le Prospectus) plus

de 10% du nombre d'Actions d'un Compartiment.

(iii) La Société ayant égard sur le traitement égalitaire et loyal de chaque Actionnaire lors de la réception de demandes

de rachat s'élevant à 10% ou plus du nombre total des actions alors émises d'un Compartiment, n'est pas tenue de racheter
lors d'un Jour de Transaction plus de 10% du nombre d'actions alors émises pour un Compartiment déterminé. Si la
Société reçoit des demandes de rachat lors d'un Jour de Transaction pour rachat d'un plus grand nombre d'Actions, elle
pourra déclarer que de tels rachats sont reportés jusqu'au Jour de Transaction suivant ce Jour de Transaction où ces
demandes de rachat seront traitées en priorité sur les demandes reçues par la suite.

Le paiement des produits du rachat peut être reporté en cas de restrictions de change ou restrictions similaires ou

en cas de circonstances échappant au contrôle de la Société qui rendent impossible ou impraticable le transfert des fruits
du rachat dans le pays où ils doivent être payés.

107104

En conformité avec les disposition ci-dessus, les conversions sont considérées comme des rachats.
Quand la Société rachètera des Actions, le prix auquel ces Actions seront rachetées par la Société devra être la Valeur

Nette d'Inventaire par Action du Compartiment concerné (tel que déterminé en conformité avec les provisions de l'article
23 des ces Statuts) sachant qu'une demande de rachat écrite et irrévocable a été dûment reçue à un Jour de Transaction
déterminé avant le délai de rachat déterminé, moins toute commission de rachat ou frais, tel qu'il peut en être décidé
par le Conseil d'Administration de temps à autre et décrit dans le Prospectus en vigueur.

Le Dépositaire (tel que défini dans le Prospectus) effectuera le paiement et les règlements à effectuer, ceci pas plus

tard que sept Jours Ouvrables après le Jour de Transaction pour tous les Compartiments. La Société se réserve le droit
de  retarder  le  paiement  dans  le  cas  de  restrictions  d'échange  avec  l'étranger  ou  un  cas  similaire,  ou  dans  le  cas  de
circonstances au-delà du contrôle de la Société qui rend impossible ou impraticable le transfert des sommes de rachat
vers le pays où ces sommes doivent être payées.

A la demande d'un Actionnaire, la Société aura, sous condition d'un rapport spécial du réviseur d'entreprises de la

Société (les frais de ceci étant supportés par l'Actionnaire demandeur) le droit de satisfaire le paiement du Prix de Rachat
en allouant à l'Actionnaire des actifs du Compartiment égal à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type de tels
actifs devra être déterminé sur une base honnête et raisonnable en conformité à toutes les lois et règlements applicables
et en tenant compte des intérêts des Actionnaires restants.

Sauf disposition contraire dans le Prospectus en vigueur, tout Actionnaire peut demander la conversion relative à un

Compartiment dans des Actions relatives à un autre Compartiment conformément à une formule de conversion telle
que fixée de temps à autre par le Conseil d'Administration et figurant dans le Prospectus, étant entendu que le Conseil
d'Administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre
la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu'il mentionnera dans le Prospectus.

Dans le cas où, pour n'importe quelle raison, la valeur totale des actifs nette d'un Compartiment, n'atteint pas ou

n'arrive pas à atteindre, un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le montant minimum ap-
proprié pour le Compartiment concernée, ou dans le cas où le Conseil d'Administration le juge approprié à cause des
changements économiques ou politique affectant le Compartiment, ou parce qu'il est dans le meilleur intérêt des Ac-
tionnaires  concernés,  la  Société  peut,  après  en  avoir  notifié  les  Actionnaires  concernés,  racheter  toutes  (mais  pas
seulement  quelques)  Actions  du  Compartiment  au  Prix  de  Rachat  reflétant  les  frais  anticipés  de  la  réalisation  et  de
liquidation du Compartiment concerné, mais sans frais de rachat, ou peut fusionner ce Compartiment avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif. Une telle décision sera publiée en con-
formité avec les dispositions prévues dans le Prospectus, avant la date effective de la fusion et la publication indiquera les
raisons pour, et les procédures de la fusion et contiendra les informations sur le nouveau Compartiment. Une telle
publication sera faite au moins un mois calendaire avant la date à laquelle la fusion deviendra effective pour permettre
aux Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans commission de rachat, avant que l'opération concernant
la contribution dans le nouveau Compartiment ne devienne effective.

Dans le cas d'une fusion avec un fonds commun de placement ou un OPC étranger, la décision ne sera valable qu'envers

les Actionnaires l'ayant acceptée.

La clôture d'un Compartiment avec rachat obligatoire de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre

Compartiment de la Société ou avec un autre OPC, dans tous les cas, pour des raisons autres que celles mentionnées
dans le paragraphe précédent, ne peut être effectué que sur décision des Actionnaires détenant les Actions relatives au
Compartiment devant être fermé ou fusionné, lors d'une assemblée dûment convoquée relative à un tel Compartiment
qui peut être tenue sans quorum et décide par la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par les Actionnaires du Compartiment concerné engagera les Actionnaires d'un tel Compar-

timent après un préavis d'un mois calendaire, période durant laquelle les Actionnaires peuvent racheter les Actions sans
frais de rachat.

Le produit de liquidation non réclamé par les Actionnaires à la clôture de la liquidation d'un Compartiment sera gardé

par le Dépositaire pour une période de 6 mois, après quoi, il sera déposé à la Caisse des Consignations de Luxembourg.
S'il demeure non réclamé, il sera forclos après une période de 30 ans.

Art. 22. Evaluation et suspension des évaluations. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions émises par la Société

relatives à chaque Compartiment ou Classe de la Société sera déterminée, de temps à autre, mais en aucun cas moins de
une fois par mois, comme le Conseil d'Administration peut le décider (le jour de cette détermination étant désigné comme
le «Jour d'Evaluation»).

Lors de l'existence de circonstances qui, selon l'opinion du Conseil d'Administration, rendent la détermination de la

Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment dans la Devise de Référence pratiquement irraisonnable ou préjudiciable aux
Actionnaires de la Société, la Valeur Nette d'Inventaire et le prix de souscription et de rachat peuvent temporairement
être déterminées dans telle autre devise que le Conseil d'Administration peut déterminer.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission et le rachat des actions dans

un Compartiment ainsi que le droit de convertir des Actions de tout Compartiment en Actions d'un autre Compartiment
ou Classe:

107105

(a) lors de toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le principal marché ou la

principale bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements du Compartiment concerné est alors
cotée ou négociée est fermé (pour une raison autre que les jours fériés habituels) ou pendant laquelle les transactions y
sont réduites ou suspendues;

(b) durant l'existence de circonstances constitutifs d'une situation d'urgence qui a pour conséquence que la réalisation

des investissements par la Société pour le Compartiment concerné est impossible;

(c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

des investissements d'un Compartiment concerné ou les prix courants sur une bourse de valeurs ou un marché, sont
interrompus;

(d) pendant toute période pendant laquelle il est impossible de remettre les liquidités nécessaires à la réalisation des

actifs ou au remboursement d'un quelconque investissement du Compartiment concerné;

(e) pendant toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire par action d'un organisme de placement collectif,

dans lequel un Compartiment a substantiellement investi est suspendue; ou

(f) si la Société est en liquidation ou risque d'être mise en liquidation, ou après la convocation à une assemblée générale

des Actionnaires à l'ordre du jour de laquelle figure une proposition de mise en liquidation, ou si un Compartiment est
liquidé, à la date ou suivant la date de notification qui est alors donnée.

La Société peut également suspendre l'émission des Actions de tout Compartiment si la somme des avoirs nets re-

présentés par de telles Actions est réduite pendant plus de 30 jours à un montant inférieur 1.500.000,- USD ou tout
montant équivalent dans toute autre devise appropriée et qui ne dépassera pas un tel montant suite à une nouvelle
souscription.

La Société suspendra immédiatement l'émission, l'allocation, la conversion et le rachat d'Actions lors de la survenance

d'un évènement qui l'oblige à entrer en liquidation ou sur ordre de l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

Les Actionnaires qui ont demandé la conversion ou le rachat de leurs Actions seront sans délai notifiés par écrit d'une

telle suspension et de sa fin. Il est précisé par ailleurs que les Actionnaires qui ont demandé la conversion ou le rachat
de leurs Actions, doivent avoir la possibilité d'annuler leur requête avant l'échéance de la période de suspension.

Pareille suspension relative à un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par

Action, l'émission, le rachat et la conversion des Actions des autres Compartiments.

Art. 23. Détermination de la valeur nette d'inventaire.
A. Chaque Compartiment est évalué à chaque Jour de Transaction sur base des prix des actifs de la Société de ce

même Jour de Transaction. Si, après une telle évaluation intervient un changement notoire dans le prix cotés sur les
marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un Compartiment déterminé
est négociée ou cotée, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société, annuler la
première évaluation et en effectuer une seconde. Dans le cas ou une telle seconde évaluation est effectuée, toutes les
émissions, conversions ou tous les rachats d'Actions devront se faire selon cette seconde évaluation.

B. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment sera déterminée en additionnant la valeur des titres et

d'autres actifs permis de la Société attribuables à ce Compartiment et en en déduisant les engagements de la Société
attribuables à ce Compartiment.

Aux fins du présent article:
(a) Les actifs de la Société seront censés comprendre:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables à vue et les montants échus (y compris le prix de la vente de titres livrés mais pas

encore perçue);

(iii) tous les titres, actions, obligations, engagements, actions ou parts d'OPC et autres investissements et titres qui

sont la propriété de la Société;

(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par la

Société; la Société pourra toutefois ajuster l'évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits;

(v) tous les intérêts échus produits par les titres détenus par la Société, sauf, toutefois, si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

(vi) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
(b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, factures et autres montants dus incluant les intérêts échus et les commissions échues;
(ii) tous les frais d'administration échus, y compris les commissions payables au Dépositaire, et tout autre représentant

et agent de la Société;

(iii) toutes les engagements connus, échus ou non encore échus et tous les dividendes déclarés par la Société pour

laquelle aucun coupon n'a été présenté et qui, pour cette raison, demeure impayé jusqu'au jour où ces dividendes re-
viennent à la Société par prescription;

107106

(iv) une réserve appropriée, au jour de l'évaluation, pour des impôts futurs et autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil d'Administration; et

(v) tous autres engagements de la Société envers des tiers, de quelque nature qu'ils soient.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant
le montant au pro rata des fractions de cette période.

La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées

d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de
ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en entier; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en effectuant le calcul jugé adéquat par la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

C. Des titres détenus par la Société (incluant des actions ou parts d'un OPC) qui sont cotés ou vendus sur un marché

boursier seront évalués à leur dernière valeur de clôture du marché publiée et, lorsque approprié, le prix moyen du
marché boursier qui est normalement le marché principal pour de tels titres et chaque titre négocié sur un autre marché
sera évalué d'une manière aussi proche que possible de celle utilisée les titres cotés.

La valeur des titres qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou un marché organisé et qui des titres qui sont

cotés, mais pour lesquels aucune cotation n'est disponible ou le prix coté n'est pas représentatif du prix du juste marché,
doivent être déterminé de manière prudente et de bonne foi sur la base d'une prévision raisonnable du prix de vente.
Tous les autres actifs seront évalués à un prix déterminé selon des procédures établies de bonne foi par le Conseil
d'Administration, selon des principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.

Les instruments du marché monétaire et les liquidités seront évalués à leur valeur faciale, à laquelle seront ajoutés les

intérêts échus.

En déterminant la valeur des actifs de la Société, toute action ou part dans un organisme de placement collectif ouvert

sera évaluée à la valeur nette de l'actif qui sera calculée pour telle part ou action au même Jour de Transaction auquel la
valeur nette d'inventaire des Actions d'un Compartiment est déterminée, ou, à défaut, à la dernière valeur nette d'in-
ventaire disponible.

Pour les parts ou actions détenues par la Société, pour lesquelles les émissions et rachats sont limités et pour lesquelles

sont effectuées des transactions sur un second marché entre vendeurs qui, comme principaux teneurs de marché, offrent
des prix correspondant aux conditions du marché, le Conseil d'Administration peut décider d'évaluer ces parts ou actions
selon les prix ainsi établis.

Si des évènements sont intervenus qui peuvent avoir entraîné une modification substantielle de la valeur nette d'in-

ventaire  de  telles  parts  ou  actions  dans  un  autre  OPC,  depuis  le  jour  où  a  été  calculée  leur  dernière  valeur  nette
d'inventaire, la valeur de ces parts ou actions peut être ajustée de façon à refléter, selon l'appréciation raisonnable du
Conseil d'Administration, un tel changement de valeur.

Les produits dérivés et contrats de vente à réméré qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur un

autre marché réglementé seront évalués par la Société suivant les principes d'évaluation établis par le Conseil d'Admi-
nistration sur base journalière.

Tous les actifs et passifs exprimés dans une devise autre que celle du Compartiment concerné sont convertis dans

celle-ci au taux du marché actuel, obtenus d'une ou plusieurs banques ou négociateurs.

Les comptes consolidés de la Société seront exprimés en USD pour les besoins de ses rapports financiers.

Art. 24. Prix de souscription. Chaque fois que la Société offre des Actions à la souscription, le prix par Action auquel

telles Actions seront offertes et vendues sera le Prix de Transaction de la Classe d'Actions en question (qui correspond
à la Valeur Nette d'Inventaire par Action), plus les frais de souscription calculés sur base du Prix de Transaction applicable
tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d'Administration et décrit dans le Prospectus en vigueur. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil d'Administration, qui n'excédera pas cinq Jours Ouvra-
bles suivant le Jour de Transaction.

Le Prix de Transaction peut, sur approbation du Conseil d'Administration et sous réserve de toutes lois applicables,

en particulier au regard du rapport spécial des réviseurs d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport
en nature (les coûts d'un tel rapport seront à la charge de l'Actionnaire souscripteur), par l'apport à la Société de valeurs
mobilières acceptées par le Conseil d'Administration et qui sont conformes à la politique d'investissement et aux res-
trictions d'investissement du Compartiment concerné.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit de reporter des demandes de souscriptions pour des Actions à un

Jour de Transaction ultérieur (tel que défini ci-dessous) si c'est dans le meilleur intérêt des Actionnaires existants. Les
souscriptions sont traitées sur base de la première reçue, première traitée. Dans ce cas, un investisseur peut retirer sa
demande de souscription.

Art. 25. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

107107

Les comptes de la Société seront exprimés en USD ou pour chaque Compartiment dans sa Devise de Référence. S'il

y a différents Compartiments tel que prévu dans l'article 5 de ces Statuts, et si les comptes de chaque Compartiment
sont tenus dans différentes devises, ces comptes seront convertis en USD et ajoutés ensemble pour des raisons de
détermination des comptes de la Société. Les comptes annuels, incluant les bilans et de relevé des bénéfices et des pertes,
les rapports des administrateurs, ainsi que l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires seront
envoyés aux Actionnaires Nominatifs 8 jours avant chaque assemblée générale annuelle et rendus disponibles pas moins
de 15 jours avant chaque assemblée générale annuelle.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Les assemblées générales des Actionnaires de chaque Compartiment devront sur

proposition du Conseil d'Administration concernant chaque Compartiment, sujet à des dividendes intermédiaires ayant
été déclarés ou payés, déterminer comment le revenu annuel d'investissement net sera employé par rapport à chaque
Compartiment.

Les dividendes peuvent, pour chaque Compartiment, comprendre une allocation à un compte d'égalisation de divi-

dendes qui peut être tenu pour chaque Compartiment et qui, dans un tel cas, va pour chaque Compartiment être crédité
lors de l'émission d'Actions à un tel compte d'égalisation de dividendes et lors du rachat d'Actions du montant attribuable
à une telle Action sera débité d'un compte de revenus échus tenu pour chaque Compartiment.

Des dividendes intérimaires peuvent, à la discrétion du Conseil d'Administration, être déclarés sous réserve des con-

ditions prévues par la loi, et être payés pour toute Action de chaque Compartiment sur décision du Conseil d'Adminis-
tration.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la Devise de Référence dans laquelle le Compartiment est

exprimé ou en toute autre devise désignée par le Conseil d'Administration, et pourront être payés aux lieux et temps à
déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut librement déterminer le taux de change
applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement. Les dividendes d'actions peuvent être déclarés.

Art. 27. Répartition en cas de liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée
générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit
net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque Compartiment
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans ce Compartiment.

Les  sommes  disponibles  à  la  distribution  aux  Actionnaires  lors  de  la  liquidation  qui  ne  sont  pas  réclamés  par  les

Actionnaires seront déposées à la fin de la liquidation à la Caisse de Consignation à Luxembourg d'après l'article 50 de
la loi du 13 février 2007, qui énonce que ces sommes seront tenues à disposition des Actionnaires concernés pendant
30 ans.

Art. 28. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée

générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 29. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les

dispositions de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que la Loi du 13 février 2007.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale de la Société commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US dollars) représenté par 5 (cinq) actions sans mention de

valeur nominale, souscrites comme suit:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

et libéré

d'actions

(USD)

QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifié(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

5

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

5

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 7.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital entièrement souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

107108

1 Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 et les personnes suivantes ont été nommés, sous réserve de l'agrément de

celle-ci par l'autorité de surveillance du Luxembourg, comme administrateurs pour une période expirant à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de 2009:

- Tom Verheyden, né le 14 août 1974 à Diest (flamande), Belgique, VRS FINANCIAL PARTNERS S.à r.l., avec adresse

professionnelle à Maison, 34, L-9934 Hautbellain, Grand-Duché du Luxembourg.

- Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne, Head of Transaction Management, Corporate Services Division,

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Heike Kubica, né le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleden, Allemagne, Head of Transaction Management, Corporate

Services Division, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Ade-
nauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

2 ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg est

nommé réviseur d'entreprises de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale des actionnaires de 2009.

3 Le siège social est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Deschamps, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007. Relation: LAC/2007/23699. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007111463/242/1109.
(070123401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Bader 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.643.

EXTRAIT

Il résulte de la Résolution de l'Associé Unique prise en date du 10 Août 2007 que:
- Ms Doris Marliani, née le 15 novembre 1973, à Hayange, (France), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue

du Marché-aux-Herbes L-1728 Luxembourg a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour BADER 8, S.à r.l
N. Akhertous
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007108408/6654/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Hirschmann Car Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.107.

Par résolution signée en date du 27 mars 2007, l'actionnaire unique a accepté la démission de Monsieur Klaus Eberhardt,

avec adresse au 15, Kirschbergstrasse, D-70839 Gerlingen, Allemagne, de son mandat d'administrateur avec effet au 31
mars 2007.

107109

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108401/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 66.006.

<i>Conseil d'Administration:

Keimpe Reitsma, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
Christian Tailleur, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
Danielle Buche, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
Isbelda Gouvinhas, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
Catia Campos, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
En date du 20 août 2007, l'assemblée générale reportée des actionnaires a décidé de renouveller le mandat d'adm-

nistrateur de Catia Campos jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2012.

<i>Commissaire aux comptes:

IB MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107906/1012/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01458. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Empario Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.875.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 23 août 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille)

parts sociales de la Société ont été transférées par FIVE MOUNTS EAST B.V. (ayant pour nouvelle dénomination sociale:
RUBY HOLDING INTERNATIONAL B.V. et adresse: Prinsengracht 701, 1017JV Amsterdam), société à responsabilité
limitée, constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Haaksbergweg 59, 1101 BR Amsterdam
Zuidoost, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 34236712, à CARMES HOL-
DINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 129.866.

Depuis le 23 août 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales d'EMPARIO HOLDINGS S.à r.l. représentant

100% du capital social de cette société sont détenues par CARMES HOLDINGS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007107902/7491/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02948. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

107110

Immobilière Place de l'Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 74.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, dans leur version abrégée, ont été déposés, conformément à l'art. 79(1)

de la loi du 19 décembre 2002 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107850/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01929. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070122988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Nabi Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 69.739.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2007

Herr Guy Waltener, Steuerberater, geschäftsansässig in L-2550 Luxemburg, 2, avenue du X Septembre, wird einstim-

mig zum Mitglied des Verwaltungsrates genannt anstelle von Herrn Marc Hilger, Steuerberater, geschäftsansässig in L-2212
Luxemburg, 6, place de Nancy. Das Mandat von Herrn Guy Waltener endet am Anschluss an die Ordentliche General-
versammlung des Jahres 2009.

<i>Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2007107905/2128/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Besch Da Costa Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 12, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 125.274.

<i>Extrait de publication de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 août 2007

Les associés de la société à responsabilité limitée BESCH DA COSTA ARCHITECTES S.à r.l, avec à L-2355 Luxem-

bourg, 33, rue du Puits, (R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 125.274) ont décidé à l'unanimité de transférer le siège social vers

L-1424 Luxembourg, 12, rue Duchscher.

Pour extrait conforme
M. Besch / J. Da Costa
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007107924/206/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Diag Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.274.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

107111

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107925/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070122981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Visalux, société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 38.066.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20

septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 414 du 31 octobre 1991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

<i>Pour VISALUX, société coopérative
M. Kremer

Référence de publication: 2007108194/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03996. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Europay Luxembourg, Société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 30.764.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du

30 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 295 du 16 octobre 1989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

<i>Pour EUROPAY LUXEMBOURG, Société Coopérative
M. Kremer

Référence de publication: 2007108195/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03998. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Visalux, société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 38.066.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20

septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 414 du 31 octobre 1991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107112

Luxembourg, le 23 août 2007.

<i>Pour VISALUX, société coopérative
M. Kremer

Référence de publication: 2007108193/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04000. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Goldwell Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.609.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107953/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Erica, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.633.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107951/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01605. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

107113

Family Estate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 104.032.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 3 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 64 du 22 janvier 2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Mousel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007108196/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03980. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Talmont Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.591.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 24 août 2007 que Monsieur

Nicolas-André Konialidis, conseiller de clientèle, demeurant à MC-98000 Monaco, 13, avenue Saint-Michel a été nommé
nouvel administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Panayotis G. Touliatos, démissionnaire.

Luxembourg, le 24 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007107868/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02376. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Immobilière Number One s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 27, Schweecherdaulerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.863.

EXTRAIT

L'associé unique a pris la décision suivante:
Est nommé comme gérant technique de la branche peinture de la société IMMOBILIERE NUMBER ONE s.à r.l., Mon-

sieur Theisen René, demeurant à L-8551 Noerdange, 27, Schwecherdaulerstrooss.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour IMMOBILIERE NUMBER ONE s.à r.l.
R. Theisen

Référence de publication: 2007107900/514/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03520. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

107114

Ikano Finance (Russia) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 106.009.

<i>Extrait procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société qui a été tenue en

date du 14 août 2007 à 10.00 heures, que les décisions suivantes ont été prises:

1. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires accepte la démission en tant qu'Administrateurs «A» de la

Société de Monsieur Wolfgang Helmut Heinrich et de Monsieur Alexander Semenovitch Belenkiy avec effet le 14 août
2007.

2. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer Monsieur Marek Eugene Forysiak, do-

micilié à: 22, Pereulok Voznesensky, 125009 Moscou, Russie en tant qu'Administrateur «A» de la Société avec effet le 14
août 2007 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires en 2008 et Monsieur Alexey Levchenko, domicilié à:
14, Kozhevnicheskaya str., 115114 Moscou, Russie en tant qu'Administrateur «A» de la Société avec effet le 14 août 2007
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires en 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IKANO FINANCE (RUSSIA) S.A.
B. Lund

Référence de publication: 2007107864/3616/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Westjet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.720.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 13 septembre 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007108209/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02569. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 110.774.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 8 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 80 du 12 janvier 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007108197/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03657. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

107115

Centre de Transferts Electroniques, Société Coopérative.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 23.562.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date

du 30 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 383 du 30 décembre 1985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

<i>Pour le CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES
M. Kremer

Référence de publication: 2007108192/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI04002. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Des Mottes Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.415.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107927/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01577. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Davis S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.714.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

107116

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107929/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01572. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Quilvest European Investment Corp., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 20.089.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2007 que les administrateurs suivants on

démissionné:

M. Carlo Hoffmann, 243, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Administrateur et administrateur-délégué
M. Georges Majerus, 19, rue Kosselt, L-8292 Meispelt, Administrateur

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Pour extrait conforme
J.-B. Lachaise
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007107860/1628/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Worldwide Marketing Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 29.615.

L'institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION SARL, établi au 43, route d'Arlon, L-8009

Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la société WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., dont le
numéro du registre de commerce est B 29.615.

Strassen, le 12 juin 2007.

Signature
<i>L'institut domiciliataire

Référence de publication: 2007107970/553/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Eves S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.657.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

107117

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107949/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01598. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Techno Weld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 133A, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.866.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 13 septembre 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007108210/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02562. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Degroof Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 24.822.

Le bilan au 31 mars 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

<i>Pour DEGROOF GLOBAL
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007108203/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03488. - Reçu 244 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Xenos, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.698.

Le bilan au 31 mars 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

<i>Pour XENOS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch

107118

<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007108202/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03410. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Royal Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.874.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 13 septembre 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007108212/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02564. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Grey Stoke, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.275.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107943/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Elsa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.510.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société este transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

107119

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107955/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01602. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Xenos (Conseil) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.699.

Le bilan au 31 mars 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

<i>Pour XENOS (CONSEIL) S.A.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007108201/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03489. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Lux-Finitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 41, Dicksstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.817.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 13 septembre 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007108213/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02565. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Quarks Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.504.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 13 septembre 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007108214/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02585. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

107120

Venus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.046.

Le bilan au 31 mars 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

<i>Pour VENUS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007108200/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03492. - Reçu 96 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Sylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 104.290.

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYLUX S.A., ayant son siège

social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 104.290, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 10 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 105 du 4 février 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Marta Cotas, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transférer le siège de la société du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu et en conséquence de modifier l'article 2, 1 

er

 paragraphe des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

107121

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: P. Da Silva, F. Rob, M. Cotas, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007. Relation: LAC/2007/20010. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007105965/242/47.
(070120839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Gernest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 14.755.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur René Schlim, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107796/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06280. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Access Storage Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 64.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107797/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03598. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Cira Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.168.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107122

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CIRA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007107804/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02662. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Parfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 5.370.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2007

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840, aux

fonctions d'administrateur.

- Monsieur Emile Vogt, licencié es sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107800/550/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01772. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Lakefield S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.837.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur René Schlim, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107801/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07622. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Gilmour S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.848.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur René Schlim, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

107123

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107802/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07593. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Access Storage Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 64.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107803/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03609. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Softcapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.450.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 27 juillet 2007

Les mandats de Laurent Muller, Frédéric Muller et Tom Faber, administrateurs, et le mandat de KLOPP &amp; BOUR

CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2012.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-

pose comme suit:

- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Frédéric Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Tom Faber, économiste, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>SOFTCAPITAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107811/717/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06698. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.839.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107124

<i>Pour C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007107805/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02659. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Buzon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 26.187.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BUZON S.A.
MADAS S.à r.l. / FINDI S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
F. Dumont / N. Thirion
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007107809/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02650. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Terre Brune Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.313.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107810/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00336. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Terre Brune Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.313.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107812/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00337. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Electro-Maintenance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 260, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 71.073.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107125

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

F. Fernandes
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007108245/2738/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02992. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Grosvenor First European Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.935.

EXTRAIT

Les administrateurs suivants: M. Stephen Cowen, M. Benoît Prat-Stanford, M. Neil Leslie Jones et M. Frederik-Ale-

xander Foussat ont changé leur adresse professionnelle, ils auront désormais leur adresse au:

- 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, France.
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, tenue en date du 30 août 2007 que les actionnaires

ont décidé:

- de prendre acte et d'accepter la démission de M. Kwok Wai Keong de sa fonction d'administrateur de la Société

avec effet à la date du 30 août 2007;

- de prendre acte et d'accepter la nomination avec effet à la date du 30 août 2007 de M. Christopher David Morrish,

demeurant au 38 Radnor Meus, London W2 2SA, Royaume-Uni, comme administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée
générale de la Société qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007108244/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Innovations &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 80.255.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108243/2738/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02995. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Maputo Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.287.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 12 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

107126

Luxembourg, le 12 mars 2007.

<i>Pour MAPUTO COMPANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007108237/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07767. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Thames River Capital LLP, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 131.159.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108241/257/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00028. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Grosvenor Retail European Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.586.

EXTRAIT

L'administrateur M. Neil Leslie Jones a changé son adresse professionnelle, il aura désormais son adresse au:
- 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, France.
Les délégués à la gestion journalière M. Neil Leslie Jones et M. Benoît Prat-Stanford ont changé leur adresse profes-

sionnelle, ils auront désormais leur adresse au:

- 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, France.
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, tenue en date du 13 août 2007 que les actionnaires

ont décidé de prolonger le mandat de M. Christian Britze, comme administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale
de la Société qui se tiendra en 2009 et avec effet rétroactif au 28 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007108240/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

WestLB Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.608.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte notarié du 1 

er

 septembre 2006 que la société PROPERTY MANAGEMENT SERVICES VASTGOED

ONTWIKKELING III B.V., société de droit Néerlandais, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ
Amsterdam, inscrite au registre de commerce d'Amsterdam sous le n 

o

 20063320 a changé de dénomination et s'appelle

désormais WestLB DUTCH FINANCE B.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107127

Luxembourg, le 24 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007108256/536/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01882. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Shoetime Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.440.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 juillet 2007 que M. Marc Schmit, chef

comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à
la fonction d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire, avec effet immédiat.

Il terminera le mandat de son prédecesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle en 2011.
Il résulte également que l'assemblée a pris note du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes

de STENHAM S.àr.l en SG SERVICES S.àr.l

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007108267/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Gemini S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.963.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire du 13 juin 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Jacques Reckinger, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Lu-

xembourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Michel Rethoret, administrateur, demeurant à 56, Grand Rue, 1180 Rolle, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2007.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007108270/550/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04478. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ABM Energy S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.841.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107128

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Walenta.

Référence de publication: 2007108233/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03145. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Maiola International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.865.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 12 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

<i>Pour MAIOLA INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007108232/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07764. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

DUCATIBIS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.580.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

<i>DUCATIBIS HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Référence de publication: 2007108234/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03534. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Camelia AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 47.563.

<i>Extrait des resolutions prises a la réunion du conseil d'administration du 20 août 2007

Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est élu comme prési-

dent du conseil d'administration. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2008, approuvant
les comptes annuels de 2007.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108266/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01157. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

107129

Schleihs Anstrich-Peinture SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 31A, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 91.769.

Im Jahre zweitausendsieben, am neunzehnten Juli, in Sankt Vith, um 14.05 Uhr
Vor mir, Bernard Sproten, Notar mit dem Amtssitz in Sankt Vith,

fand eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Aktiengesellschaft SCHLEIHS ANSTRICH-

PEINTURE S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel, statt.

Die Gesellschaft wurde ursprünglich als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet laut Urkunde der Notarin

Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf, vom fünfzehnten Mai neunzehnhundertsiebenundneunzig, veröffentlicht im Mé-
morial C Seite 21926 von neunzehnhundertsiebenundneunzig und umgewandelt in eine Aktiengesellschaft gemäß Urkunde
aufgenommen durch den Notar Urbain Tholl, mit Amtssitz in Mersch, am achten Mai zweitausendzwei, veröffentlicht im
Mémorial C Seite 55538 von zweitausendzwei.

Die folgenden Gesellschafter, welche erklären, daß sie die einzigen Aktionäre sind und folgende Aktienzahl besitzen,

sind anwesend:

1 

o

 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST WEST TRADING COMPANY Sàrl, mit Sitz in L-9227

Diekirch, Esplanade, 52, eingetragen im Handelsregister Diekirch unter der Nummer B 94.641, hier vertreten durch
den Geschäftsführer, Herrn Paul Müller, wohnhaft in L-9840 Siebenaler, Maison, 20, Inhaberin von fünfundzwanzig
Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

2 

o

 Die Aktiengesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., mit Sitz in L-9227 Diekirch, Esplanade, 52, einge-

tragen im Handelsregister Diekirch unter der Nummer B 93.495, hier vertreten durch den delegierten Verwalter,
Herrn Paul Müller, vorgenannt, Inhaberin von fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Gesamtzahl der vertretenen Aktien: fünfzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

<i>Vorstand

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Paul Müller, vorgenannt, eröffnet.
Alle anderen eingangs genannten Aktionäre sind ebenfalls Verwalter und vervollständigen den Vorstand.
Die Versammlung verzichtet auf die Bezeichnung von Stimmenzählern und eines Sekretärs.

<i>Darlegungen der Vorsitzenden

Die Vorsitzende legt zunächst folgendes dar und bittet den Notar, dies zu Protokoll zu nehmen:
I. Die Tagesordnung dieser Generalversammlung ist folgende:
1- Verlegung des Gesellschaftssitzes.
2- Anpassung des Artikels 1 der Satzungen.
3- Rücktritt und Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern.
II. Es bestehen fünfzig (50) Aktien. Aus der vorstehenden Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle Aktien vertreten

sind.

III. Für die Annahme der auf der Tagesordnung stehenden Punkte ist eine Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen

erforderlich.

IV. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

<i>Gültigkeit der Versammlung

Nachdem die Darlegungen der Vorsitzenden geprüft worden sind, wird die Richtigkeit dieser Darlegungen durch die

Versammlung bestätigt. Die Versammlung stellt alsdann fest, dass sie ordnungsgemäß gebildet ist, um über die auf der
Tagesordnung stehenden Punkte zu beraten und abzustimmen.

<i>Beschlüsse

Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und fasst im Anschluss an die Beratung einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig, den Sitz der Gesellschaft nach L-9911 Troisvièrges, route de Wilwerdange,

31A, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig, den zweiten Satz des Artikels 1 durch folgenden Wortlaut zu ersetzen: «Der

Sitz der Gesellschaft ist in L-9911 Troisvièrges, route de Wilwerdange, 31 A.»

107130

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung nimmt zur Kenntnis, dass die Aktiengesellschaft PAROTIA SA, mit Sitz in L-9991 Weiswampach,

102, Auf dem Kiemel, eingetragen im Handelsregister Diekirch unter der Nummer B 91.526, von ihrem Verwaltungs-
ratsmandat zurückgetreten ist. Die Versammlung nimmt diesen Rücktritt an.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung nimmt zur Kenntnis, dass die Mandate aller übrigen Verwaltungsratsmitglieder durch Ablauf der

Dauer beendet sind.

Die Versammlung beschließt einstimmig, den Verwaltungsrat wie folgt neu zu bilden:
- der Verwaltungsrat wird sich aus drei Mitgliedern zusammensetzen;
- zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST WEST TRADING COMPANY Sàrl, vorgenannt;
- die Aktiengesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., vorgenannt;
- die Aktiengesellschaft WITEC GROUP S.A., mit Sitz in L-9911 Troisvièrges, route de Wilwerdange, 31 A, eingetragen

im Handelsregister Diekirch unter der Nummer B 95.276, hier vertreten durch den vorgenannten Herrn Paul Müller,
aufgrund der hier beigefügten privatschriftlichen Vollmacht vom 18. Juli 2007.

Alle neuen Mitglieder des Verwaltungsrates erklären, diese Mandate anzunehmen.
Diese Mandate werden für eine Dauer von sechs Jahren erteilt; sie enden folglich unmittelbar nach der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres zweitausendzwölf.

Die Schreibgebühr beläuft sich auf fünfundneunzig (95,00) Euro infolge Erklärung durch den unterzeichnenden Notar.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung um vierzehn Uhr fünfzehn beendet.

Über alles Vorstehende wurde dieses Protokoll am eingangs genannten Ort und Datum aufgenommen.
Nach vollständiger Vorlesung und nachdem der Notar den Inhalt der Urkunde kommentiert hat sowie nach Geneh-

migung haben alle anwesenden Aktionäre und Verwaltungsratsmitglieder, mit mir, Notar, vorliegendes Protokoll unters-
chrieben.

(Es folgen die Unterschriften. Gezeichnet: Müller und B. Sproten)
«Einregistriert zwei Blatt und fünf Zusätze in Sankt Vith am 27. Juli 2007, Band 196, Blatt 80, Fach 17. Erhoben 25,00

Euro. Der Einnehmer Gez. Andres E.»

Für gleichlautende Ausfertigung
B. Sproten
<i>Notar

Référence de publication: 2007108277/800029/86.
Enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2007, réf. DSO-CI00101. - Reçu 393 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070123911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Menuiserie-Toiture-2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 31A, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 108.801.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet, à Saint-Vith, rue de Wiesenbach, 1.
Par devant Nous, Maître Bernard Sproten, Notaire de résidence à Saint-Vith.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENUISERIE-TOITURE-2000

S.A., dont le siège social est établi à L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

La société a été constituée suivant acte passé devant Maître Fernand Unsen, Notaire de résidence à Diekirch, en date

du dix janvier deux mille, publié au Mémorial C numéro 300, page 14376, 14377 et 14378, du vingt et un avril deux mille.

<i>Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires suivants possédant le nombre d'actions ci-après mentionné:
1 

o

 La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY Sàrl, dont le siège est établi à L-9227

Diekirch, Esplanade, 52, inscrite au registre de Commerce de Diekirch sous le numéro B 94.641, ici représentée par le
gérant, Monsieur Paul Müller, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison, 20;

possédant deux (2) actions;
2 

o

 La société anonyme LUCKY-INVEST HOLDING S.A., dont le siège est établi à L-9227 Diekirch, Esplanade, 52,

inscrite au registre de Commerce de Diekirch sous le numéro B 93.495, ici représentée par son administrateur délégué,
Monsieur Paul Müller, prénommé;

107131

possédant neuf cent nonante-huit (998) actions.
Total: mille (1.000) actions, soit la totalité des actions existantes.

<i>Bureau

La séance est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Paul Müller, agissant en sa qualité
- de gérant de la société EAST WEST TRADING COMPANY Sàrl, prénommée;
- d'administrateur délégué de la société LUCKY-INVEST HOLDING S.A., prénommée;
tous deux administrateurs de la société MENUISERIE-TOITURE-2000 S.A.
L'assemblée renonce à l'unanimité à la désignation d'un secrétaire et de scrutateurs.
Le président déclare d'abord ce qui suit et nous requiert d'en dresser acte:
1/ L'assemblée a été réunie avec l'ordre du jour suivant:
a) Transfert du siège social; adaptation de l'article 2 des statuts;
b) Modification de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale ordinaire; adaptation des articles 11 et 12 des

statuts suite à ces résolutions.

c) Démission, nomination et renouvellement des mandats d'administrateurs.
2/ Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. La présente assemblée est donc

légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il ne doive,
être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

3/ Pour être admises, les propositions reprises à l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix pour lesquelles

il est pris part au vote.

4/ Chaque action donne droit à une voix.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à déli-

bérer sur les objets à l'ordre du jour.

<i>Délibération

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes, chacune à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société à L-9911 Troisvièrges, route de Wilwerdange, 31 A.
L'assemblée générale décide d'adapter l'article 2 des statuts en remplaçant la première phrase de cet article par le

texte suivant: «Le siège social est établi à L-9911 Troisvièrges, route de Wilwerdange, 31 A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide:
a) que l'exercice social commence dorénavant le premier juillet et se clôture le trente juin de l'année suivante;
b) que l'exercice social en cours se clôture le trente juin deux mille huit;
c) que l'assemblée générale ordinaire se tiendra dorénavant le troisième lundi du mois de décembre, à douze heures.
L'assemblée générale décide de remplacer le texte de l'article 11 des statuts par le texte suivant: «L'exercice social

comme le premier juillet et se clôture le trente juin de l'année suivante.»

L'assemblée générale décide d'adapter la première phrase de l'article 12 des statuts par le texte suivant: «L'assemblée

générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de décembre de chaque année à douze heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a pris connaissance de la démission de la société ECP, EUROPEAN COMMERCE

PORT Sàrl, ayant son siège social à Weiswampach, Auf dem Kiemel, 102, de son mandat d'administrateur avec effet à
partir d'aujourd'hui. L'assemblée accepte cette démission.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire
- décide que le nombre d'administrateurs sera dorénavant de trois.
- renouvelle les mandats des sociétés EAST WEST TRADING COMPANY Sàrl et LUCKY-INVEST HOLDING S.A,

prénommées.

- et nomme la société WITEC GROUP S.A., dont le siège est établi à L-9911 Troisvièrges, route de Wilwerdange,

31A,  inscrite  au  registre  de  commerce  de  Diekirch  sous  le  numéro  B  95276,  comme  troisième  membre  du  conseil
d'administration.

107132

La société WITEC GROUP SA est ici représentée par Monsieur Paul Müller, prénommé, en vertu de la procuration

sous seing privé en date du 18 juillet 2007, qui restera ci-annexée, et par laquelle il a été mandaté d'accepter le dit mandat
au nom de la société WITEC GROUP SA.

Les mandats sont conférés pour une durée de six ans et expireront immédiatement après l'assemblée générale ordi-

naire de l'année deux mille treize.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quatorze heures vingt-cinq minutes.
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq (95,00) Euros sur déclaration par le notaire soussigné.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, lieu et date que dessus.
Lecture de l'entièreté de l'acte faite et après commentaire par le Notaire soussigné, les actionnaires et les membres

du conseil d'administration comparants, ont signé avec le Notaire.

(Suivent les signatures: sé.: Müller et B. Sproten)
«Enregistré deux rôles six renvois à Saint-Vith le 27 juillet 2007, volume 196, folio 80, case 18. Reçu: 25,00 Euros. Le

Receveur, sé. Andres E.»

Pour expédition conforme
B. Sproten
<i>Notaire

Référence de publication: 2007108279/800029/92.
Enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2007, réf. DSO-CI00102. - Reçu 393 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070123913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Estel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.000.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Luc Rodesch, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007108276/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

LBREP II Neptune S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 118.131.

In the year two thousand and seven, on the second of August.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1 B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 106.232,

here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established in July 31, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

107133

I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of LBREP II NEPTUNE S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1B, rue
Heienhaff,  L-1736  Senningerberg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B
118.131, incorporated under the name of LBREP II TORMARANCIA S.à r.l. by a deed of the undersigned notary on July
3, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on September 28, 2006, n 

o

 1821, whose

bylaws were last amended by a deed of the undersigned notary of February 12th, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on April 24, 2007, n 

o

 668.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares, all with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of nine hundred eighty-seven

thousand five hundred Euros (€ 987,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (€
12,500.-) to one million Euros (€ 1,000,000.-) by creation and issue of thirty-nine thousand five hundred (39,500) new
shares, with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each (the «New Shares»).

<i>Subscription - Payment

The  sole  shareholder,  LBREP  II  EUROPE  HOLDINGS  S.à  r.l.,  prenamed,  resolves  to  subscribe  to  the  thirty-nine

thousand five hundred (39,500) New Shares, with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, and fully pays them
up in the amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euros (€ 987,500.-) together with a share premium
of seven Euros and sixty-one cents (€ 7.61), for a total amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred and
seven Euros and sixty-one cents (€ 987,507.61) by contribution in kind consisting in the conversion of a receivable held
towards the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of an interest free
loan agreement signed between LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l. and the Company on July 12th, 2007, with effect
as of March 6th, 2007, whereby LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l. lent the principal amount of six hundred sixty-five
thousand three hundred and thirty-seven British Pounds and twelve pence (£ 665,337.12) to the Company, corresponding
to an amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euros (€ 987,500.-), and of a receivable held towards
the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of an interest free loan
agreement signed between LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l. and the Company on July 12th, 2007, with effect as of
March 6th, 2007, whereby LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l. lent the principal amount of five British Pounds and
thirteen pence (£ 5.13) to the Company, corresponding to an amount of seven Euros and sixty-one cents (€ 7.61).

Proof of the existence and value of such receivables has been given to the undersigned Notary by a copy of the interest

free loan agreements.

VI. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The issued capital of the Company is set at one million Euros (€ 1,000,000.-) represented by forty thousand

(40,000) shares, all with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately twelve thousand two hundred Euros (€ 12,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 106.232,

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 31 juillet 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

107134

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

LBREP II NEPTUNE S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.131, constituée suivant acte du
notaire soussigné reçu en date du 3 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 28 sep-
tembre 2006 n 

o

 1821.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept

mille cinq cents Euros (€ 987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-)
à un million d'Euros (€ 1.000.000,-) par la création et l'émission de trente-neuf mille cinq cents (39.500) parts sociales
nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune (les «Parts Sociales Nouvelles»).

<i>Souscription - Libération

L'associé unique, LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, souscrit aux trente-neuf mille cinq cent (39.500) Parts

Sociales  Nouvelles,  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  Euros  (€  25,-)  chacune,  et  les  libère  intégralement  pour  un
montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (€ 987.500,-), ensemble avec une prime d'émission d'un
montant de sept Euros et soixante et un cents (€ 7,61), pour un montant total de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq
cent sept Euros et soixante et un cents (€ 987.507,61), par apport en nature consistant en la conversion d'une créance
détenue à l'encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d'un contrat de prêt
sans intérêt entre LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l. et la Société, en date du 6 mars 2007 et prenant effet à la date
du 6 mars 2007, en vertu duquel LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l. a accordé un prêt à la Société pour un montant
de six cent soixante-cinq mille trois cent trente-sept Livres Sterling et douze pence (£ 665.337,12), correspondant à neuf
cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (€ 987.500,-), et par apport en nature consistant en une créance détenue à
l'encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d'un contrat de prêt sans intérêt
entre LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l. et la Société, en date du 6 mars 2007 et prenant effet à la date du 6 mars
2007, en vertu duquel LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l. a accordé un prêt à la Société pour un montant de cinq
Livres Sterling et treize pence (£ 5,13), correspondant à sept Euros et soixante et un cents (€ 7,61)

Preuve de l'existence et de la valeur de ces créances a été donnée au notaire instrumentant par des copies des contrats

de prêt.

VI. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million d'Euros (€ 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille deux cents Euros (€ 12.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, Relation: LAC/2007/21660. — Reçu 9.875,08 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007106054/211/125.
(070120997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Naxos International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 34.288.

L'an deux mille sept, le trois septembre.

107135

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAXOS INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 34.288, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 7 du 8 janvier 1991, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 29 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1287 du 4 juillet 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d'annonces comprenant

l'ordre  du  jour  publiées  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  dans  la  Voix  du  Luxembourg  et  dans  le
Lëtzebuerger Journal en date des 1 

er

 et 17 août 2007.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.

2. Divers.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 2.000 actions en circulation, 4 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 25 juillet 2007 et n'a
pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St Mathieu et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 , 2 

e

 paragraphe des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Piva, A. Braquet, F. Rob, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007. Relation: LAC/2007/25152. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007109300/242/54.

(070124890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107136

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ABM Energy S.A.

Access Storage Holdings S.à r.l.

Access Storage Holdings S.à r.l.

Bader 8, S.à r.l.

Besch Da Costa Architectes S.à r.l.

Buzon S.A.

Camelia AG

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.

Centre de Transferts Electroniques

Cira Holding S.A.

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.

Davis S.A.

Degroof Global

Des Mottes Holding S.A.

Diag Finance S.A.

DUCATIBIS Holding S.A.

Electro-Maintenance S.àr.l.

Elsa S.A.

Empario Holdings S.à r.l.

Erica

Estel Holding S.A.

Europay Luxembourg, Société coopérative

Eves S.A.

Family Estate Services S.A.

Gemini S.A.

Gernest S.A.

Gilmour S.A. Holding

Goldwell Holding S.A.

Grey Stoke

Grosvenor First European Property Investments S.A.

Grosvenor Retail European Properties S.A.

Hirschmann Car Communication S.A.

Ikano Finance (Russia) S.A.

Immobilière Number One s.à r.l.

Immobilière Place de l'Etoile S.A.

Innovations &amp; Services S.A.

Insinger Trust (Luxembourg) S.A.

Lakefield S.A. Holding

LBREP II Neptune S.à.r.l.

Lux-Finitions S.à r.l.

Maiola International S.A.

Maputo Company S.A.

Menuiserie-Toiture-2000 S.A.

Nabi Holding AG

Naxos International Holding S.A.

Parfin S.A.

Quarks Investment S.à r.l.

Quilvest European Investment Corp.

Royal Auto S.à r.l.

Schleihs Anstrich-Peinture SA

Shoetime Holding S.A.

Softcapital S.A.

Sylux S.A.

Talmont Holding S.A.

Techno Weld S.à r.l.

Terre Brune Holdings S.A.

Terre Brune Holdings S.A.

Thames River Capital LLP, Luxembourg Branch

Valortis Select Fund III

Venus

Visalux, société coopérative

Visalux, société coopérative

Westjet S.A.

WestLB Europe Investments S.à r.l.

Worldwide Marketing Holding S.A.

Xenos

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