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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2229

8 octobre 2007


AJR Participations II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Alpina Real Estate Fund SCA  . . . . . . . . . . .


A. Rolf Larsen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Bavaria (BC) Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Canimmo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cellamare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hess Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Inter Metal Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Kaori Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mugo, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Muguet Financière Holding S.A.  . . . . . . . . .


Ofima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Plaetim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Plastique 99 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polaris Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Primus Mark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rac Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Raskar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ravagnan International S.A. . . . . . . . . . . . . .


Rocval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Romero Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ronda Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


Roqueblanc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


R.S.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


San Marino Investment International  . . . .


Silva Taxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tad Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Alpina Real Estate Fund SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.697.


In the year two thousand and seven, on the thirteenth of September.
Before the undersigned Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. ALPINA REAL ESTATE GP II S.A. a «société anonyme» incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg  and  having  its  registered  office  at  69,  route  d'Esch,  L-1470  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
constituted today by the undersigned notary, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register

2. N MÁS UNO IBG S.A., a public limited liability company with registered office at Padilla 17, 28006, Madrid, Spain,

organised and existing under Spanish law and registered with the Mercantile Register of Madrid and with Spanish Tax
Identification under A-82882549, and

2. CONREN LAND GmbH, a private limited liability company with registered office at Rembrandtstrasse 13, D-60596,

Frankfurt, Germany, incorporated under German law and registered with the local court (Amtsgericht) of Frankfurt/Main
under number HRB 79190,

All represented by Mrs Julia Holm-Hadulla, lawyer, with professional address at 4, place de Paris 1011, by virtue of

proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  parties  have  requested  the  notary  to  draw  up  the  following  articles  of  incorporation  of  a  limited

partnership by shares (société en commandite par actions), which they declared to organize among themselves.

<i>Preliminary title definitions

In these Articles of Incorporation, the following shall have the respective meaning set out below:
Actualisation Interest the interest payment payable by a Subsequent Investor on its Catch-Up Contribution, which will

be calculated at the rate of twelve (12) months EURIBOR + four percent (4%) p.a. in accordance with the provisions set
out in the PPM

Affiliates in respect of a Person, any Person directly or indirectly controlling, controlled by, or under control with, the

said entity

Articles the articles of incorporation of the Company, as the same may be amended from time to time
Auditor DELOITTE S.A. acting in its capacity as qualified independent auditor (réviseur d'entreprise agréé) of the


Bank Business Day each day upon which the banks are open for business in Luxembourg
Board the board of directors of the General Partner
Central Administration RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., in its capacity as the Company's domiciliary

and corporate agent, administrative agent and registrar and transfer agent in Luxembourg

Class a class in which Ordinary Shares can be issued
Commitment the commitment of a Shareholder to subscribe for Shares and to pay them in within the time limits and

under the terms and conditions set forth in the PPM and summarised in the Subscription Agreement entered into between
the relevant Investor and the Company.

Company ALPINA REAL ESTATE FUND SCA, société en commandite par actions, a partnership limited by shares
Defaulting Investor an investor declared defaulting by the Company in accordance with section 6.19 of the Articles

and section 6.10 of the PPM

Director any member of the Board of the General Partner
Distributable Cash all cash available on any distribution date at the level of the Company for distribution to Share-

holders as determined by the General Partner less (i) all principal and interest payments on any third-party indebtedness
of the Company and other sums due to such lenders; (ii) cash held for reinvestment; (iii) cash used to pay, or held as
reserves for, expenses, liabilities and obligations of the Company; and (iv) any fees due to the General Partner or any of
its Affiliates or payable to other service providers

Divestment any disposal of assets
EUR Euro, the lawful currency of the Member States of the European Union that have adopted the single currency in

accordance with the Treaty establishing the European Community (signed in Rome on 25 March 1957) as amended

Final Closing the date of the last closing, i.e. 31 December 2007 subject to the discretion of the General Partner to

postpone the First Closing for up to 3 months


First Closing the first date determined by the Company on which Subscription Agreements in relation to the first

issuance of Ordinary Shares have been received and accepted by the Company, i.e. 14 September 2007

Funded Commitments the Commitments to subscribe for Ordinary Shares which have been drawn down and paid

into the Company

Funding Notice a notice whereby the Company informs each Limited Shareholder of a drawdown and requests the

relevant Limited Shareholder to pay into the Company whole or part of the remaining balance of the Issue Price in respect
of each Ordinary Share he has subscribed for

GAAP Generally Accepted Accounting Principles
General Partner ALPINA REAL ESTATE GP II S.A., a Luxembourg public limited company (société anonyme), in its

capacity as unlimited shareholder (associé commandité) of the Company

Independent Appraiser any entity, which has no interest in any Share, appointed by the Company to appraise the value

of the properties in which the Company has an interest

Initial Investors Investors, whose subscriptions have been accepted on the First Closing
Intermediate Investment Vehicle investment structures of any kind and nature, having the legal personality or not,

which have been established for the purpose of investing (directly or indirectly) in and/or financing any kind of Real Estate
investments eligible under the investment objective and policy of the Company (for the avoidance of doubt, the term
Intermediate Investment Vehicle includes, where appropriate, a Subsidiary)

Investment Advisor PLUSALPINA REAL ESTATE ADVISORS GmbH, in its capacity as investment advisor of the Com-


Investment Period the period, that is expected to end by the second (2d) anniversary date of the First Closing, during

which it is envisaged that all Commitments will be entirely drawn down and fully paid into the Company subject to the
conditions as set out in section 2.2 of the PPM and in accordance with Funding Notices

Investor a Well-Informed Investor who has signed a Subscription Agreement and whose Commitment has been ac-

cepted by the Company (for the avoidance of doubt, the term Investor includes, where appropriate, a Shareholder)

Issue Price the subscription price at which the Ordinary Shares are offered as further described in section 6.7 of the

Articles and section 6.7 of the PPM

Law of 10 August 1915 The Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to


Limited Shareholder any holder of Ordinary Shares (actions ordinaires de commanditaires) and whose liability is limited

to the amount of its investment in the Company

Management Shares the management shares (actions de gérant commandité) held by the General Partner in the share

capital of the Company in its capacity as Unlimited Shareholder (actionnaire gérant commandité)

Net Asset Value the net asset value of the Company as determined in accordance with the Articles and section 16 of

the PPM

Net Sales Proceeds sales proceeds from any Divestment net of all transactions costs, transfer costs, applicable taxes

(including a reasonable provision for deferred taxes) and repayment of any financing incurred in relation to the divested

Ordinary Shares the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares held by the Limited Shareholders

(actionnaires commanditaires) in the share capital of the Company

Parallel Investment Vehicle ALPINA REAL ESTATE FUND SCA SICAV-SIF, a Luxembourg investment company with

variable capital (société d'investissement à capital variable) - specialised investment fund (fond d'investissement spécialisé)
incorporated as a partnership limited by shares (société en commandite par actions) with registered office at [] and having
investment objectives and policies similar to the Company and with which the Company may co-invest

Person an entity, a natural person or a corporation
Preferred Distributions distributions or redemption proceeds paid to Limited Shareholders in accordance with section

4 respectively section 7 of the PPM until (re)payment of the total Funded Commitments of the Limited Shareholders and
a net internal rate of return of four per cent (4%) on the total Funded Commitments of the Limited Shareholders

Preferred Dividend the preferred dividend calculated and payable to the General Partner in accordance with section

11.1.2 of the PPM and 31.4 of the Articles

PPM the private placement memorandum of the Company as the same may be amended from time to time
Real Estate
- properties consisting of land and buildings;
- direct and indirect participations in real estate companies (including claims on such companies), the main object and

purpose of which is the development, acquisition, promotion and sale as well as the letting of property provided that
these shareholdings must be at least as liquid as the property rights held directly by such real estate companies;

- property related long-term interests such as surface ownership, lease-hold and options on real estate properties;



- any other meaning as given to the term by the Luxembourg supervisory authority and any applicable laws and reg-

ulations from time to time in Luxembourg

Shareholder any holder of a Share(s), i.e. the Limited Shareholders and/or the Unlimited Shareholder as the case may


Shares has the meaning ascribed to this term in section 5.1 of the Articles of the Company
Subscription Agreement the subscription agreement entered into between an investor and the Company by which
- the investor commits himself to subscribe for Ordinary Shares for a certain maximum amount, which amount will

be payable to the Company in whole or in part when the investor receives a Funding Notice;

- the Company commits itself to issue Ordinary Shares to the relevant investor to the extent that such investor's

Commitment is called up and paid; and

- the investor makes certain representations and give certain warranties to the Company.
Subsequent Closing a Closing after the First Closing until and including the Final Closing
Subsequent Investor an Investor whose Commitment has been accepted at a Subsequent Closing
Subsidiary any local or foreign corporation or partnership or other entity (including for the avoidance of doubt any

Wholly Owned Subsidiary) (a) in which the Company either alone or together with the Parallel Investment Vehicle holds
in aggregate more than 50% of the voting rights or (b) which is otherwise controlled by the Company either alone or
together with the Parallel Investment Vehicle, and which in either case also meets all of the following conditions: (i) it
does not have any activity other than the direct or indirect holding of Real Estate and other assets which qualify under
the investment objective and policy of the Company; (ii) the majority of the managers or board members of such subsidiary
are board members of the Company and/or of the Parallel Investment Vehicle, except to the extent that this is not
practicable for tax or regulatory reasons, (iii) the accounts of such subsidiary are audited by or under the supervision of
the auditor of the Company and (iv) to the extent required under applicable accounting rules and regulations, such
subsidiary is consolidated in the annual accounts of the Company; any of the above mentioned local or foreign corporations
or partnerships or other entities shall be deemed to be «controlled» by the Company if (i) together with the Parallel
Investment Vehicle, it has the right to appoint or remove a majority of the members of the managing body of that entity
or (ii) together with the Parallel Investment Vehicle, it controls more than 50% of the voting rights in that entity pursuant
to an agreement with the other Shareholders.

Target Countries Germany, Switzerland and Austria
Unfunded Commitment in respect of an Investor, the portion of such Investor's Commitment which has not yet been

drawn down and paid in to the Company

Unlimited Shareholder ALPINA REAL ESTATE GP II S.A., a société anonyme that holds thirty one (31) Management

Shares  (actions  de  gérant  commandité)  and  who  will  be,  in  its  capacity  as  unlimited  shareholder  (actionnaire  gérant
commandité) of the Company, liable without any limits for any obligations that cannot be met out of the assets of the

Well-Informed Investor has the meaning ascribed to it by the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to spe-

cialised investment funds, as the same may be amended from time to time, and includes:

a) Institutional Investors;
b) professional investors, being those investors who are, in accordance with Luxembourg laws and regulations, deemed

to have the experience, knowledge and expertise to make their own investment decisions and properly assess the risk
they incur; and

c) any other well-informed investor who fulfils the following conditions:
(i) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and invests a minimum of one hundred

and twenty five thousand EUR (EUR 125,000.-) in the Company; or

(ii) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and provides an assessment made by a

credit institution within the meaning of the Directive 2006/48/EC, by an investment firm within the meaning of Directive
2004/39/EC, or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC, certifying his expertise, his
experience and his knowledge in adequately appraising an investment in the Company

Wholly Owned Subsidiary means any company or entity in which the Company alone or together with the Parallel

Investment Vehicle, has a one hundred percent (100%) ownership interest, except that where applicable law or regulations
do not permit the Company to hold alone or together with the Parallel Investment Vehicle such a 100% interest, «Wholly
Owned Subsidiary» shall then mean any company or entity in which the Company holds alone or together with the Parallel
Investment Vehicle the highest participation permitted under such applicable law or regulations

Articles of incorporation

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

1. Corporate name. There is hereby established among the General Partner in its capacity as Unlimited Shareholder,

the Limited Shareholders and all persons who may become owners of the Shares, a Luxembourg company under the
form of a limited partnership by shares (société en commandite par actions).


The Company will exist under the corporate name of ALPINA REAL ESTATE FUND SCA.

2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
The General Partner is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's

registered office.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for the amendments to the

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  the  Company's  nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the General Partner.

3. Object. It is the objective of the Company to invest directly or indirectly in a diversified portfolio of Real Estate

throughout the Target Countries and to administrate, develop and manage such assets and holdings of interests.

The main objective of the Company is to achieve for the Shareholders an optimum return from capital invested in Real

Estate and other eligible assets, while reducing investment risk through diversification.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial (hereafter referred to as the «Connected
Companies»). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing as-
sistance to its Connected Companies.

The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be carrying on a trade or to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector:

3.1.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.1.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.1.3 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.1.4 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.1.5 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and,

in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Term. The term of the Company is seven (7) years from the date of the First Closing unless the general Shareholders

meeting decides to extend the term of the Company from seven (7) years to eight (8) years prior to the seventh (7th)
anniversary of the First Closing.

Chapter II. Capital, Shares

5. Issued share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into:
(i) One thousand three hundred and ninety five (1,395) class A redeemable ordinary shares (the «Class A Ordinary

Shares») having a par value of twenty Euros (EUR 20.-) each, fully paid in up by one hundred percent (100%) and held by
the Limited Shareholders who are liable only up to their capital contribution; and

(ii) One hundred fifty five (155) redeemable management shares (the «Management Shares») having a par value of

twenty Euros (EUR 20.-) each, fully paid in up by one hundred percent (100%) and held by the General Partner who, in
its capacity as Unlimited Shareholder, is liable without any limits for any obligations of the Company which cannot be met
out of the Company's assets.

The Class A Ordinary Shares, the Management Shares and all other Classes of shares which may be issued by the

Company from time to time in accordance with these Articles shall be together referred to as the «Shares».


5.2 All the Shares shall be issued as redeemable shares in the sense of Article 49-8 of the Law of 10 August 1915. The

Shares are redeemable in the following conditions and as provided for in Article 9 of these Articles:

- The Shares have to be fully paid up by one hundred percent (100%);
- The Shares are redeemable at the initiative and by decision of the General Partner at the price provided for in

accordance with these Articles;

- The redemption can only be made by means of distributable funds in accordance with the provisions of Article 72-1

of the Law of 10 August 1915;

- an amount equal to the par value of all the Shares redeemed shall be included in a reserve which can not be distributed

to the Shareholders except in the event of a reduction in the issued capital; the reserve may only be used to increase the
issued capital by capitalisation of reserves except in case of a redemption using the proceeds of a new issue made with a
view to carry out such redemption;

- where it is contemplated to distribute a premium to Shareholders as a result of the redemption, such premium may

be paid only from sums which are available for distribution in accordance with Article 72-1§1 of the Law of 10 August
1915; and

- notice of redemption shall be published in accordance with Article 9 of the Law of 10 August 1915.
5.3 In addition to the share capital, a free premium account may be set up, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the General Partner.

5.4 The issued capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted in

the manner legally required for amending the Articles.

6. Authorised share capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of two hundred and fifty million Euros

(EUR 250,000,000.-) to be used in order to:

- to issue new redeemable Management Shares;
- to issue new redeemable Class A Ordinary Shares offered to Well-Informed Investors;
- to issue new redeemable class B ordinary shares (the «Class B Ordinary Shares»), which will be reserved to em-

ployees, directors, officers, shareholders and partners of N MÁS UNO IBG S.A., CONREN LAND GmbH, and any of
their group companies;

- to issue new classes of Shares;
- to increase the nominal value of the existing Shares.
6.2 Should the General Partner resolve to issue additional classes of redeemable Ordinary Shares, these Articles will

be updated accordingly.

6.3 The sole purpose of the above-authorised capital is to allow the issue of new redeemable Shares or the increase

of the nominal value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in
execution of capital calls made by the General Partner within the limits stated in the PPM.

6.4 The General Partner is authorised to increase, during a period of 5 years after the date of publication of these

articles of incorporation dated [September 13, 2007], in one or several steps, as it may determine from time to time in
its discretion, the issued share capital. The authorisation may be renewed for a new period of maximum five years.

6.5 The General Partner is specially authorised to issue the new redeemable Shares without reserving for the existing

Shareholders the preferential right to subscribe for new redeemable Shares.

6.6 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner within the strict limits stated in the PPM and these Articles.

After the Final Closing no further Commitments will be accepted.
However, the General Partner may, in its discretion, postpone the First Closing up to a maximum of three (3) months

from the date of the First Closing and postpone the date of any Subsequent Closings and Final Closing accordingly.
Prospective Well-Informed Investors will be informed by the General Partner of the amended date of the relevant Closing

6.7 The General Partner may also determine, in addition to the date of the issue, the number of new redeemable

Shares having to be eventually subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing
Shareholders a preferential right to subscribe to the new shares under issuance.

Shares will be issued at a price of twenty Euros (EUR 20.-) each (the «Issue Price»). The amount of the Issue Price and

the terms and conditions under which it will be paid are determined by the General Partner and disclosed in the PPM. In
particular, the General Partner will at all times hold at least ten percent (10%) of the share capital and each time the share
capital will be increased it will be increased in such a proportion to ensure that the Management Shares represent at least
ten percent (10%) of the share capital of the Company.

Upon any Subsequent Closing, Subsequent Investors will pay in such percentage of the Issue Price corresponding to

the aggregate percentage that has already been drawn down from and paid in by the Initial Investors (the «Catch-Up
Contribution»), plus an Actualisation Interest calculated on the Catch-Up Contribution.


The amount paid by Subsequent Investors as Actualisation Interest shall not be taken into account for the calculation

of the Preferred Dividend. The Actualisation Interest will be paid to the relevant Class of Ordinary Shares.

The remaining balance of the Issue Price will be paid by the Initial Investors and the Subsequent Investors according

to the drawdowns made by the General Partner, for the avoidance of doubt independently from the Net Asset Value of
the Ordinary Shares subscribed for.

6.8 The General Partner may decide to issue the new redeemable Shares subject to the payment of a share premium,

the amount of which will be decided by the General Partner and which shall be allocated in accordance with the provisions
of Article 5.3 of these Articles.

6.9 Shares shall be issued and allotted only upon acceptance of a subscription agreement containing, inter alia, the

commitment of the prospective Limited Shareholder to subscribe for Ordinary Shares and to pay them in by contribution
of a certain amount of cash to the Company.

6.10 Ordinary Shares are reserved to Well-Informed Investors only and in accordance with the provisions of section

6 of the PPM. In addition, the issue of Shares may be restricted to specific categories of persons in certain jurisdictions
in order to conform to local law, customs or business practice or for fiscal or any other reason. It is the responsibility
of any persons/entities wishing to hold Shares to inform themselves of and to observe all applicable laws and regulations
of any relevant jurisdictions.

6.11 Furthermore, the General Partner may, in its absolute discretion, accept or reject any request for subscriptions

for Ordinary Shares. The General Partner shall also prevent the ownership of Ordinary Shares by any Prohibited Person
as determined by the General Partner or require any subscriber to provide it with any information that it may consider
necessary for the purpose of deciding whether or not he is, or will be, a Prohibited Person.

6.12 The General Partner may fix a minimum subscription level as well as a minimum shareholding which any Share-

holder is required to comply with at any time as provided for in the PPM.

6.13 The General Partner may delegate to any of its managers, or any duly authorised officer of the Company or any

other duly authorised person the power to accept subscriptions and to receive payment of the Issue Price of the Shares
to be issued and to deliver them.

6.14 Each time the General Partner decides to increase the share capital in application of the above-mentioned au-

thorisation, it will issue new redeemable Shares of an existing class of the Shares or new classes of redeemable Shares.

6.15 Subject to the provisions of Article 6.20, the General Partner is specially authorised to define the conditions of

the  redemption  and  the  modalities  of  the  financial  rights  attached  to  the  new  redeemable  Shares  under  issuance  in
accordance with these Articles.

6.16 The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and re-

ceiving payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.17 The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary
documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription and the paying
up of the new Shares.

6.18 Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles
will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.

6.19 Default provisions
In case a Limited Shareholder does not pay a drawdown within ten (10) Bank Business Days from the day of receipt

of a Funding Notice, the Company may declare such Limited Shareholder a Defaulting Investor.

Unless waived by the General Partner, this results in the following penalties:
a) a Defaulting Investor will be assessed damages equal to ten per cent (10%) of his Commitment; and
b) distributions to the Defaulting Investor will be set off or withheld until any amounts owed to the Company have

been paid in full.

In addition, the General Partner may take any of the following actions:
a) cause the Company to redeem the Ordinary Shares of the Defaulting Investor in the Company upon payment to

such Defaulting Investor of an amount equal to fifty per cent (50%) of the net value of its shareholding in the Company
(calculated using the lesser of historical cost or the most recent appraised values for the Real Estate investments) with
the payment of the redemption proceeds to be made at the liquidation of the Company;

b)  provide  the  non-Defaulting  Investors  with  a  right  to  purchase  on  a  pro  rata  basis  the  Ordinary  Shares  of  the

Defaulting Investor at an amount equal to seventy five per cent (75%) of the net value of the Defaulting Investor's share-
holding in the Company. The non-Defaulting Investors wishing to exercise this right must give notice of such fact to the
General Partner who shall, within ten (10) Bank Business Days of receipt of such notice, offer the Ordinary Shares of the
Defaulting Investor to the non-Defaulting Investors on a pro rata basis. On accepting the offer, each non-Defaulting
Investor shall notify the General Partner of the number of its pro rata Ordinary Shares in respect of which it accepts the


offer. Each non-Defaulting Investor will also indicate if it would be willing to purchase additional Ordinary Shares and
furthermore indicating a limit of Ordinary Shares it is willing to purchase additionally if not all the non-Defaulting Investors
Shareholders accept the offer of the General Partner. If not all the non-Defaulting Investors accept the offer in full, the
remaining Ordinary Shares shall be sold to those non-Defaulting Investors which have indicated a willingness to purchase
further Ordinary Shares. If only one non-Defaulting Investor accepts the offer, all of the Ordinary Shares of the Defaulting
Investor may be sold to such non-Defaulting Investor. However, if not all of the Ordinary Shares of the Defaulting Investor
are proposed to be purchased by the non-Defaulting Investors, then the General Partner may provide any third party to
purchase all the Ordinary Shares of the Defaulting Investor at an amount equal to seventy five per cent (75%) of the net
value of its shareholding in the Company;

c) exercise any other remedy available under applicable law.
Limited Shareholders may be delivered an additional Funding Notice to make up any shortfall of a Defaulting Investor

(not to exceed each Limited Shareholder's Unfunded Commitment) and, following the prior approval of the General
Partner, new limited shareholders may be admitted to the Company for the purpose of making contributions in place of
the Defaulting Investor.

7. Shares. The Company shall issue Shares in registered form only.
Shareholders of the same class will be treated equally pro-rata to the number of Shares held by them.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by

the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company, the number of registered Shares held by him and the amount paid up on each

The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such

registered Shares.

The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.

Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Subject to the provisions of this Article, any transfer of registered Shares shall be entered into the register of Share-


Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders, in respect of registered Shares at their addresses

indicated in the register of Shareholders.

8. Transfer of shares. The following transfer restrictions shall not apply to the transfer of the Management Shares.
Each Limited Shareholder agrees that it will not sell, assign or transfer any of its Ordinary Shares other than in ac-

cordance with the following cumulative conditions:

- No Limited Shareholders shall sell, assign or transfer any of its Ordinary Shares to the existing Limited Shareholders

or to any third party Well-Informed Investor without the prior written consent of the General Partner. The General
Partner may, in its discretion and without indicating any reason therefore, decline to approve or register such transfer.

- Ordinary Shares are transferable or assignable provided that the purchaser, transferee or assignee thereof (the

«Transferee») qualifies as a Well-Informed Investor and meets the criteria provided in Section 6.1 of the PPM to be able
to subscribe in the same Class of Ordinary Shares.

- Ordinary Shares are transferable or assignable provided that the Transferee fully and completely assumes in writing

any and all at such time remaining obligations relating to its position as a holder of Ordinary Shares of the vendor or
transferor of Ordinary Shares (the «Transferor») under the Subscription Agreement entered into by the Transferor.

- The Transferor remains jointly and severally liable with the Transferee for any and all at such time remaining obli-

gations relating to its position as holder of Ordinary Shares;

- The Transferor irrevocably and unconditionally guarantees towards the Company, and the General Partner, as ap-

plicable, the due and timely performance by the Transferee of any and all obligations relating to its position as holder of
Shares of the Transferee (whether assumed from the Transferor, or incurred by the Transferee), and shall hold such
parties harmless in that respect, to the extent permitted by law;

- The Transferor acknowledges that it may be required to provide identity evidence required by any applicable laws

and regulations relating to anti-money laundering checks. The subscription for Shares and any future transactions shall
not be processed until such information is received.


In addition, each Limited Shareholder agrees that it will not pledge any of its Ordinary Shares without the prior written

approval of the General Partner.

9. Repurchase of shares. Shares may be compulsorily redeemed whenever the General Partner considers this to be

in the best interest of the Company, subject to the terms and conditions the General Partner shall determine and within
the limits set forth by law, the PPM and these Articles. In particular, Shares may be compulsorily redeemed (in accordance
with the provisions of the PPM) at the option of the General Partner, on a pro rata basis among existing Shareholders,
in order to distribute to the Shareholders upon the disposal of an investment by the Company any Net Sales Proceeds
from such disposal, notwithstanding any other distribution pursuant to these Articles or the PPM.

Moreover, where it appears to the General Partner that any Prohibited Person precluded from holding Shares in the

Company holds in fact Shares, the General Partner may redeem the Shares held by any such Prohibited Person upon
payment to such Prohibited Person of an amount equal to seventy-five per cent (75%) of the net value of its shareholding
in the General Partner (calculated using the lesser of historical cost or the most recent appraised value of the General
Partner). The payment of the redemption proceeds to such Prohibited Person shall be made at the liquidation of the
General Partner. Such payment may be anticipated at the discretion of the General Partner. In the event that the General
Partner redeems Shares held by a Prohibited Person, the General Partner may provide the Limited Shareholders (other
than the Prohibited Person) with a right to purchase on a pro rata basis the Shares of the Prohibited Person at price equal
to seventy five per cent (75%) of the net value of the Prohibited Person's shareholding in the Company.

Any taxes, commissions and other fees incurred in connection with the redemption proceeds (including those taxes,

commissions and fees incurred in any country in which Shares are sold) will be charged by way of a reduction to any
redemption proceeds. Shares repurchased by the Company may not be reissued and may be cancelled by shareholders
resolutions in conformity with applicable law.

10. Net asset value.
10.1 Calculation
The Net Asset Value per Share of each Class shall be calculated by the Central Administration under the ultimate

responsibility of the General Partner with respect to each Valuation Date in accordance with Luxembourg law.

The Net Asset Value per Share of each Class will be expressed in EUR. The Net Asset Value per Share of each Class

is calculated up to two decimals and shall be determined by the Central Administration under the supervision of the
General Partner as at each Valuation Date. The value of all assets and liabilities not expressed in EUR will be converted
into EUR at the relevant rates of exchange prevailing on the relevant Valuation Date. If such quotations are not available,
the rate of exchange will be determined with prudence and in good faith by or under procedures established by the
General Partner.

In determining the Net Asset Value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The Net Asset Value per Share of each Class on any Valuation Date is determined by dividing (i) the net assets of the

Company attributable to such Class, being the value of the portion of the Company's gross assets less the portion of the
Company's liabilities attributable to such Class, on such Valuation Date, by (ii) the number of Ordinary Shares of such
Class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below and Luxembourg GAAP.

The subscription price and the redemption price of the different Classes may differ as a result of the differing fee

structure and/or distribution policy applicable to each Class.

The accounts of the Subsidiaries of the Company will be consolidated (to the extent required under applicable ac-

counting rules and regulations) with the accounts of the Company at each Valuation Date and accordingly the underlying
assets and liabilities will be valued in accordance with the valuation rules described below.

The total net assets of the Company will be equal to the difference between the gross assets (including the market

value of Real Estate owned by the Company and its Subsidiaries) and the liabilities of the Company based on consolidated
accounts prepared in accordance with Luxembourg GAAP, provided that:

- the equity or liability interests attributable to Shareholders derived from these financial statements will be adjusted

to take into account the fair (i.e. discounted value) of deferred tax liabilities (calculated under IFRS on an undiscounted
basis) as determined by the General Partner of the Company in accordance with its internal rules; and

- the acquisition costs for Real Estate shall be amortised over a period of five years rather than expensed in full when

they are incurred.

The calculation of the Net Asset Value of the Company shall be made in the following manner:

<i>Assets of the Company

The assets of the Company shall include:
all properties or property rights registered in the name of the Company or any of its Subsidiaries;
all shares, units, convertible securities, debt and convertible debt securities or other securities of Intermediate In-

vestment Vehicles registered in the name of the Company;

all shareholdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;


all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights, securities

or any other assets sold but not delivered);

all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants,

options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company;

all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the

Company except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;

the formation expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company;
all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance, insofar as the same have not been written


The value of the Company's assets shall be determined as follows:
a) Securities which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market will be valued on the basis

of the last available publicised stock exchange or market value.

b) Securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market will be valued on the

basis of the probable net realisation value (excluding any deferred taxation) estimated with prudence and in good faith
by the General Partner. If a net asset value is determined for the units or shares issued by an Intermediate Investment
Vehicle which calculates a net asset value per share or unit, those units or shares will be valued on the basis of the latest
net asset value determined according to the provisions of the particular issuing documents of this Intermediate Investment
Vehicle or, at their latest unofficial net asset values (i.e. estimates of net asset values which are not generally used for the
purposes of subscription and redemption or which may be provided by a pricing source - including the investment manager
of the Intermediate Investment Vehicle - other than the administrative agent of the Intermediate Investment Vehicle) if
more recent than their official net asset values. The net asset value calculated on the basis of unofficial net asset values
of Intermediate Investment Vehicles may differ from the net asset value which would have been calculated, on the relevant
Valuation Date, on the basis of the official net asset values determined by the administrative agents of the Intermediate
Investment Vehicles. However, such net asset value is final and binding notwithstanding any different later determination.
In case of the occurrence of an evaluation event that is not reflected in the latest available net asset value of such shares
or units issued by such Intermediate Investment Vehicles, the valuation of the shares or units issued by such Intermediate
Investment Vehicles may be estimated with prudence and in good faith by the General Partner to take into account this
evaluation event. The following events qualify as evaluation events: capital calls, distributions or redemptions effected by
the Intermediate Investment Vehicle or one or more of its underlying investments as well as any material events or
developments affecting either the underlying investments or the Intermediate Investment Vehicles themselves.

c) Properties and property rights registered in the name of the Company or any of its Subsidiaries shall be valued by

one or more Independent Appraisers in accordance with section 16 of the PPM, provided that the Company may deviate
from such valuation if deemed in the interest of the Company and its shareholders and provided further that such valuation
may be established at the end of the fiscal year and used throughout the following fiscal year unless there is a change in
the general economic situation or in the condition of the relevant properties or property rights held by the Company or
by any of its subsidiaries or by any controlled property companies which requires new valuations to be carried out under
the same conditions as the annual valuations.

d) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

e) The liquidating value of futures, forward or options contracts not dealt in on a stock exchange or another regulated

market shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the General Partner, on
a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options
contracts dealt in on a stock exchange or another regulated market shall be based upon the last available settlement
prices of these contracts on such regulated market on which the particular futures, forward or options contracts are
dealt in by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with
respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be
such value as the General Partner may deem fair and reasonable;

f) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established
by the General Partner;

g) All other securities and other assets, including debt securities and securities for which no market quotation is

available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by the General Partner
or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other assets shall
be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the General Partner. Money


market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by the amortised
cost method, which approximates market value.

<i>Liabilities of the Company

The Liabilities of the Company shall include:
all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for commitment

for such loans and other indebtedness);

all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management and advisory fees, including incentive

fees (if any), custody fees, paying agency, registrar and transfer agency fees and domiciliary and corporate agency fees as
well as reasonable disbursements incurred by the service providers);

all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or prop-

erty, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from time

to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the General Partner, as well as such
amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities
of the Company;

all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law and

IFRS.  In  determining  the  amount  of  such  liabilities  the  Company  shall  take  into  account  all  expenses  payable  by  the
Company and may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount rateably for yearly or other periods.

The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset or liability of the Company. This method will then be applied in a
consistent way. The Central Administration can rely on such deviations as approved by and under the ultimate respon-
sibility of the General Partner of the Company for the purpose of the Net Asset Value calculation.

For the purpose of this section 10,
(a) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the General

Partner on the Valuation Date with respect to which such valuation is made and from such time and until received by the
Company the price therefore shall be deemed to be an asset of the Company;

(b) Shares of the Company to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until the date

fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a
liability of the Company;

(c) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the EUR shall be valued after

taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset
Value per Share; and

(d) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Date, then its value shall be estimated by the General Partner.

<i>Allocation of assets and liabilities

The assets and liabilities of the Company shall be allocated as follows:
(a) The proceeds to be received from the issue of Ordinary Shares of any Class shall be applied in the books of the

Company, provided that the relevant amount shall increase the proportion of the net assets attributable to that Class;

(b) The assets and liabilities and income and expenditure shall be attributable to each Class pro rata to such Class

proportion of the Company's net asset value;

(c) Upon the payment of distributions to the Shareholders of any Class, the net assets attributable to such Class shall

be reduced by the amount of such distributions.

The  latest  Net  Asset  Value  per  Share  may  be  obtained  at  the  registered  office  of  the  Company  at  the  latest  60

Luxembourg Bank Business Days after the most recent Valuation Date.

For the avoidance of doubt, the provisions of this section including, in particular, the above paragraph are rules for

determining the Net Asset Value per Share and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes
of the assets and liabilities of the Company or any Shares issued by the Company.

10.2 Temporary Suspension of the Calculation
The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value of the Shares during:


a) any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a portion of the assets of the

Company, are quoted is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or
suspended; or

b) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the

control, responsibility and power of the General Partner, disposal of the assets owned by the Company is not reasonably
practicable without this being seriously detrimental to the interests of Shareholders or if in the opinion of the General
Partner issue, sale and/or redemption prices cannot fairly be calculated; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the Company's

assets or if for any reason the value of any asset of the Company which is material in relation to the determination of the
Net Asset Value (as to which materiality the General Partner shall have sole discretion) may not be determined as rapidly
and accurately as required; or

d) any period when the value of any wholly-owned (direct or indirect) subsidiary of the Company may not be deter-

mined accurately; or

e) any period when any transfer of Company involved in the realisation or acquisition of investments cannot in the

opinion of the General Partner be effected at normal rates of exchange; or

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of resolving to wind

up the Company; or

g) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained.
Notice of such suspension shall be published, if deemed appropriate by the General Partner.

Chapter III. Management

11. Determination of the general partner. The Company shall be managed by ALPINA REAL ESTATE GP II SA, a

Luxembourg public limited company (société anonyme), in its capacity as Unlimited Shareholder of the Company.

The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
The General Partner may be removed without cause by means of a resolution of the general meeting of the Share-

holders adopted as follows, it being understood that the General Partner's vote will not be required:

- the quorum shall be at least eighty five percent (85%) of the share capital being present or represented (excluding

the shares of the General Partner).

- the resolution must then be passed by at eighty five percent (85%) of the votes of the Shareholders present or

represented (excluding the shares of the General Partner).

The General Partner may also be removed at any time for cause (i.e. in case of fraud, gross negligence or wilful

misconduct as determined by a court and resulting in a material economic disadvantage for the Company), by means of
a resolution of the general meeting of the Shareholders adopted as follows, it being understood that the General Partner's
vote will not be required:

- the quorum shall be at least one half of the share capital being present or represented. If such quorum requirement

is not met, a second general meeting of Shareholders will be called which may validly deliberate, irrespective of the
proportion of the share capital represented (excluding the shares of the General Partner).

- in both meetings, resolutions must be passed by at least two third of the votes of the Shareholders present or

represented (excluding the shares of the General Partner).

12. Powers of the general partner. The General Partner has the power to administer and manage the Company and

to decide on the investment objectives, policies and restrictions and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, in compliance with applicable laws and regulations. All powers not expressly reserved
by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders rest with the General Partner.

The General Partner may enter into investment management and investment advisory agreements and any other

contracts that it may deem necessary, useful or advisable for carrying out its functions.

13. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the

General Partner represented by its legal representatives or any other person to which such power has been delegated
by the General Partner.

No Limited Shareholder shall represent the Company.

14. Liability of the general partner and limited shareholders. The General Partner shall be liable with the Company for

all debts and losses which cannot be recovered on the Company's assets.

The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall be liable to the
extent of their contributions to the Company.

15. Delegation of powers agents of the general partner. The General Partner may, at any time, appoint officers or

agents of the Company as required for the affairs and management of the Company, provided that the Limited Share-


holders cannot act on behalf of the Company without loosing the benefit of their limited liability. The appointed officers
or agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the General Partner.

The General Partner will determine any such officers or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

16. Dissolution, incapacity of the general partner. The Company shall be dissolved in the case of the General Partner's

dissolution, resignation, insolvency or bankruptcy or for any other reason provided under applicable law where it is
impossible for the General Partner to act.

17. Conflict of interests. Any kind of conflict of interests is to be fully disclosed to the General Partner. The Company

will enter into all transactions on an arm's length basis.

In the event that the Company is presented with an investment proposal involving assets owned (in whole or in part)

by a Shareholder, a shareholder of the General Partner, a Director or any Affiliate thereof, or with an investment proposal
which were or are advised by a Shareholder, a shareholder of the General Partner, a Director or any Affiliate thereof,
or involving any company whose shares are held by, or which has borrowed funds from a Shareholder, a shareholder of
the General Partner, a Director or any Affiliate thereof, including any company managed, advised, or promoted by a
Shareholder, a shareholder of the General Partner, a Director or any Affiliates thereof, the Shareholder, shareholder of
the General Partner, Director or any Affiliates thereof as applicable, will fully disclose this conflict of interests to the
General Partner who will make a decision on such investment.

For the avoidance of doubt, no contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of Directors of the General Partner is interested in, or
is a director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm. Any of the Directors of the General
Partner who serves as a director, manager, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

18. Supervisory Board.
18.1 The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, who need not to be Shareholders (the «Supervisory

18.2 For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor,

as provided for by article 62 of the Law of 10 August 1915.

18.3 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-

pany but may advise the General Partner on such matters as the General Partner may determine.

18.4 The members of the Supervisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership

on the Supervisory Board.

19. Election.
19.1 The members of the Supervisory Board will be elected by the Shareholders resolutions for a period not exceeding

six years. The Unlimited Shareholder will determine its number but such number may not be below 3. In case a member
of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years
from the date of his election. The members of the Supervisory Board are re-eligible and they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders. They will remain in function until their suc-
cessors have been appointed.

19.2 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the General Partner

shall forthwith convene a Shareholders' meeting in order to fill such vacancies.

19.3 If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Supervisory Board, the remaining members may appoint a person to provisionally replace them until they are able to
resume their functions.

20. Meetings of the supervisory board.
20.1 The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need

not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Supervisory Board.

20.2 The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened

if any two members so require.

20.3 The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such

20.4 Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram, by telefaxed letter

or by email to all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of


emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the
place of the meeting and it will contain the agenda thereof.

20.5 The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram, by

telefaxed letter or by email. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

20.6 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter,

by telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

20.7 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
20.8 Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
20.9 One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

20.10 A written resolution, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

21. Minutes of meetings.
21.1 The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting, together

with any member of the Supervisory Board or with the secretary. The proxies will remain attached thereto.

21.2 Copies or extracts of such minutes will be signed by the chairman alone or by a member of the Supervisory Board

together with the secretary.

Chapter IV. General meeting of shareholders

22. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The general meeting of the Shareholders shall deliberate
only on the matters which are not reserved to the General Partner by the Articles or by the law.

In accordance with Article 111 of the Law of 10 August 1915, and at the exclusion of what is provided under section

11 of these Articles, no decision of the general meeting of Shareholders will be validly taken without the prior approval
of the General Partner.

23. Annual general meeting. The annual general meeting of Shareholders is held at the registered office of the Company

or at any other location in the City of Luxembourg on the last Wednesday of May (unless such date falls on a legal bank
holiday, in which case the meeting will take place on the next Bank Business Day) at 11:30 a.m or at any such time and
place as indicated in the relevant convening notices. The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2008.

24. Other general meeting.  The  General  Partner  may  convene  other  general  meetings  of  the  Shareholders.  Such

meetings must be convened if Shareholders representing ten percent (10%) of the Company's share capital so require.

Such other general meetings will be held at such places and times as may be specified in the respective notices convening

the meeting.

25. Convening notice. The general meeting of Shareholders is convened by the General Partner in compliance with

the law.

As all Shares are in registered form, notices to Shareholders are sent by registered mail to all Shareholders at their

registered address at least fifteen (15) Bank Business Days prior to the date of the meeting. Such notice will indicate the
time and place of such meeting and the conditions of admission thereto, will contain the agenda and will refer to the
requirements of Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities at such meeting. To the extent
required by Luxembourg law, further notices will be published in the Mémorial and in one Luxembourg newspaper.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders can waive all convening requirements and formalities.

26. Presence, Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Share-


A Shareholder may act at any general meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex, email as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

27. Vote. Each Share entitles the holder thereof to one vote.
Unless otherwise provided by law or by the Articles, all resolutions of the annual or ordinary general meeting of the

Shareholders shall be taken by simple majority of votes of the Shareholders present or represented, regardless of the
proportion of the capital represented but it being understood that any resolution shall validly be adopted only with the
approval of the General Partner.

28. Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person

designated by the General Partner.


The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or


They together form the office of the general meeting of the Shareholders.

29. Minutes. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary and the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General


Chapter V. Business year, Distribution of profits

30. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December

of each year.

31. Distribution.
31.1 From the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be compulsorily allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

31.2 During the Investment Period, the General Partner may, at its discretion, reinvest all or portion of the distributable

amounts pursuant to the PPM.

31.3 After the Investment Period, all Net Sales Proceeds from Divestments which correspond to profits available for

distribution determined in accordance with the applicable legal provisions will be distributed by reference to a distribution
date as follows:

(a) one hundred per cent (100%) to the Limited Shareholders until repayment of their Funded Commitments; then
(b) one hundred per cent (100%) to the Limited Shareholders until they receive a net internal rate of return of four

per cent (4%) on the Funded Commitments; then

(c) in respect of Class B Ordinary Shares, one hundred per cent (100%) of the remainder of the Net Sales Proceeds

attributable to Class B Ordinary Shares to Class B Shareholders; and

(d) fifteen per cent (15%) of the remainder of the Net Sales Proceeds attributable to Class A Ordinary Shares will be

paid as Preferred Dividend to the General Partner and eighty five per cent (85%) to Class A Shareholders.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the General Partner, shall allocate the annual profits

as described here above.

In addition, the General Partner is specifically authorized to pay interim dividends, subject to the conditions laid down

by the Law of 10 August 1915, and in accordance with the provisions of this Article and the PPM.

In order to distribute to the Shareholders the Net Sales Proceeds from Divestments, the General Partner may, instead

of paying a dividend to the Shareholders, decide to redeem Shares or fractions thereof in accordance with the PPM.

Dividends which are not claimed within five years of their payment date will be foreclosed for the beneficiaries and

will return to the Company.

31.4 The General Partner shall be entitled to a Preferred Dividend equal to fifteen percent (15%) of all distributions

to Class A Shareholders in excess of the Preferred Distribution.

After payment of the Preferred Distribution, the Preferred Dividend shall be paid out of the assets of the Company

attributable to Class A Shares at each distribution to Limited Shareholders as further described in section 4 of the PPM.

No Preferred Dividend will be paid out of the assets of the Company attributable to the Class B Ordinary Shares
31.5 All distributions will be made net of any income, withholding and similar taxes payable by the Company, including,

for example, any withholding taxes on interest or dividends received by the Company and capital gain taxes, withholding
taxes on project investments or on sales of interests in the Subsidiaries of the Company.

32. Indemnification. Neither the General Partner, nor the Investment Advisors or any of their Affiliates, shareholders,

officers, directors, agents and representatives, or the Investment Advisor (collectively, the «Indemnified Parties») shall
have any liability, responsibility or accountability in damages or otherwise to any Shareholder, and the Company agrees
to indemnify, pay, protect and hold harmless each Indemnified Party from and against, any and all liabilities, obligations,
losses, damages, penalties, actions, judgements, suits, proceedings, costs, expenses and disbursements of any kind or
nature whatsoever (including, without limitation, all reasonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal and
settlement of any and all suits, actions or proceedings instituted or threatened against the Indemnified Parties or the
Company) and all costs of investigation in connection therewith which may be imposed on, incurred by, or asserted
against the Indemnified Parties, the Company or in any way relating to or arising out of, or alleged to relate to or arise
out of, any action or inaction on the part of the Company, on the part of the Indemnified Parties when acting on behalf
of the Company or on the part of any agents when acting on behalf of the Company; provided that the General Partner
in its capacity as Unlimited Shareholder of the Company shall be liable, responsible and accountable for and shall indemnify,
pay, protect and hold harmless the Company from and against, and the Company shall not be liable to the General Partner
for, any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgements, suits, proceedings, costs,


expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without limitation, all reasonable costs and
expenses of attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or proceedings instituted or threatened
against the Company and all costs of investigation in connection, therewith asserted against the Company) which result
from the General Partner fraud, gross negligence, wilful misconduct or material breach of the PPM and the Articles.

In any action, suit or proceeding against the Company, or any Indemnified Party relating to or arising, or alleged to

relate to or arise, out of any such action or non-action, the Indemnified Parties shall have the right to jointly employ, at
the expense of the Company, counsel of the Indemnified Parties' choice, which counsel shall be reasonably satisfactory
to the Company, in such action, suit or proceeding. If joint counsel is so retained, an Indemnified Party may nonetheless
employ separate counsel, but at such Indemnified Party's own expense.

If an Indemnified Party is determined to have committed a fraud, gross negligence or wilful misconduct, it will then

have to reimburse all the expenses paid by the Company on its behalf under the preceding paragraph.

Pursuant to the Subscription Agreement, investors agree to indemnify and hold harmless the Company from and against

all losses, liabilities, actions, proceedings, claims, costs, charges, expenses or damages incurred or sustained by the Com-
pany due to or arising out of (a) a breach of or any inaccuracy in representations, declarations, warranties and covenants
made in the Subscription Agreement or (b) the disposition or transfer of its Shares contrary to such representations,
declarations, warranties and covenants, and (c) any action, suit or proceeding based upon (i) the claim said representations,
declarations, warranties and covenants were inaccurate or misleading or otherwise cause for obtaining damages or redress
from the Company under any laws, or (ii) the disposition or transfer of the Shares or any part thereof.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

33. Causes of dissolution.
33.1 Term of the Company
Subject to section 4 of the Articles, the Company will in principle be dissolved ipso jure on the expiration of its term,

unless the general meeting of Shareholders decides to extend the term of the Company from seven (7) to eight (8) years
prior to the seventh (7th) anniversary of the First Closing.

The extension of the term of the Company of the precedent paragraph will be decided in compliance with the Law of

10 August 1915.

33.2 Legal incapacity or inability to act of the General Partner
The Company shall be dissolved in the case of the General Partner's dissolution, resignation, insolvency or bankruptcy

or for any other reason provided under applicable law where it is impossible for the General Partner to act.

33.3 Voluntary dissolution
At the proposal of the General Partner and unless otherwise provided by law and the Articles, the Company may be

dissolved prior to the end of its term by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required to amend the
Articles, and subject to the approval of the General Partner.

In  particular,  the  General  Partner  shall  submit  to  the  general  meeting  of  the  Shareholders  the  dissolution  of  the

Company when all investments of the Company have been disposed of or liquidated.

34. Liquidation. Upon the termination of the Company, the assets of the Company will be liquidated in an orderly

manner and all investments or the proceeds from the liquidation of investments will be distributed to the Shareholders
in proportion to their holding of Shares.

In case that the sale of shares in underlying companies is not possible at prices deemed reasonable by the General

Partner at the time of liquidation due to market or company specific conditions, the General Partner reserves the right
to pay the liquidation proceeds in kind to the respective Shareholders in compliance with the principle of equal treatment
of shareholders.

Chapter VII. Final provisions

35. Amendments of these articles. Unless what is specifically provided for the removal of the General Partner under

section 10 of the Articles, at any general meeting of the Shareholders convened in accordance with the Law of 10 August
1915 to amend the Articles of the Company, including its corporate object, or to resolve on issues for which the Law of
10 August 1915 or these Articles refers to the conditions set forth for the amendment of the Articles (e.g. the extension
of the term of the Company), the quorum shall be at least one half of the share capital being present or represented. If
such quorum requirement is not met, a second general meeting of Shareholders will be called which may validly deliberate,
irrespective of the portion of the share capital represented.

In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or

represented, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner.

36. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2007.


The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2008.


The share capital has been subscribed as follows:
Management Share:


Subscribed Number of

capital Management



ALPINA REAL ESTATE GP II SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Ordinary Shares:


Subscribed Number of

capital Management



N MÁS UNO IBG S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



CONREN LAND GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



The Management Shares and the Class A Ordinary Shares have been fully paid in cash (100%) so that the sum of thirty-

one thousand Euros (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proven to the notary.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above Shareholders of «ALPINA REAL ESTATE FUND SCA» representing the totality of Shares and considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders and
have unanimously passed the following resolutions:

1) The Company's registered office address is fixed at 69, route d'Esch, L-1470, Luxembourg, Grand Duchy of Lux-


2) The following are appointed as members of the supervisory board for a 6 years term until the annual general meeting

of shareholders to be held in 2013:

a. EUROFID S.àr.l., Reviseur d'entreprises, a Luxembourg société à responsabilité limitée, with a registered office at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

b. Mr Stéphane Bourg, born on 20 October 1973 in Nantes, France, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lux-


c. Mr Laurent Ricci, born on 14 September 1972 in Thionville, France, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882


3) The share capital will be automatically reduced by an amount of EUR 27,900.- (twenty seven thousand nine hundred

euros) and the corresponding 1,395 (one thousand three hundred ninety-five) Class A Ordinary Shares subscribed by
the Limited Shareholders redeemed and cancelled as soon as the share capital increase contemplated by the First Closing
has occurred. The shareholders hereby decide that such capital reduction will be enacted before the undersigned notary
public immediately after and on the same date as the above-mentioned share capital increase and grant hereby power,
with full power of substitution, to any Director or any lawyer from KREMER ASSOCIES &amp; CLIFFORD CHANCE to enact
the share capital reduction before the notary public, (such mandate expiring on October 31, 2007).


The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of

its formation, are estimated at about five thousand euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. ALPINA REAL ESTATE GP II S.A., une société anonyme établie conformément au droit luxembourgeois et ayant

son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée aujourd'hui par le


notaire soussigné, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et dont les statuts
sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;

2. N MÁS UNO IBG S.A., une société anonyme ayant son siège social à Padilla 17, 28006, Madrid, Espagne, société de

droit espagnol immatriculée auprès du Registre du Commerce de Madrid sous le numéro fiscal espagnol A-82882549, et

3. CONREN LAND GmbH, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Rembrandtstrasse 13, D-60596,

Frankfurt, Allemagne, de droit allemand immatriculée auprès du tribunal local (Amtsgericht) de Frankfurt/Main sous le
numéro HRB 79190,

tous ici représentés par Madame Julia Holm-Hadulla, juriste, avec adresse professionnelle au 4 Place de Paris, L-1011

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur
par les mandataires et le Notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une « Société en Commandite par

Actions » qu'ils ont déclaré organiser entre eux.

<i>Titre préliminaire - Définitions

Dans ces Statuts, les mots suivants auront la signification donnée ci-dessous:
Actifs Immobiliers
- propriétés composées de terrains ou et de bâtiments
- des participations directes ou indirectes dans des sociétés immobilières (ainsi que des droits sur de telles sociétés),

l'objectif et le but principal de celles-ci étant le développement, l'acquisition, la promotion et la vente ainsi que la location
de propriétés pour autant que ces participations sont au moins aussi liquides que les droits de propriété détenus direc-
tement par ces sociétés immobilières

- participations à long-terme liées portant sur des biens immobiliers tels que les droits de superficie, l'emphytéose et

des options sur les propriétés immobilières; et

- toute autre signification donnée à ce terme par les autorités de contrôle luxembourgeoises et par toutes lois et

règlements luxembourgeois applicables

Action de Commandité l'action de commandité détenue dans le capital social par l'Actionnaire Gérant Commandité

de la Société en sa qualité d'actionnaire dont la responsabilité est illimitée

Actionnaires Commanditaires tout détenteur d'Actions Ordinaires dont la responsabilité est limitée au montant de

ses investissements dans la Société

Actionnaires tout détenteur d'Actions, c'est-à-dire les Actionnaires Commanditaires et/ou l'Associé Gérant Com-

mandité selon le cas

Actions Ordinaires les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe B détenues par les Ac-

tionnaires Commanditaires dans le capital social de la Société

Actions A le sens prévu pour ce terme par la section 5.1 des Statuts de la Société
Administrateur tout membre du Conseil de l'Actionnaire Gérant Commandité
Administration Centrale  RBC  DEXIA  INVESTOR  SERVICES  BANK  S.A.,  agissant  en  tant  qu'agent  domiciliaire  et

sociétaire, agent administratif, agent de paiement ainsi qu'agent de transfert et de registre de la Société au Luxembourg

Affiliés à propos d'une Personne, toute Personne qui, directement ou indirectement, exerce un pouvoir de contrôle

sur, est contrôlée par ou est placée sous le contrôle commun avec une telle Personne

Associé Gérant Commandité ALPINA REAL ESTATE GP II S.A, une société anonyme qui détient trente et une (31)

Actions de Commandité et qui sera, en sa qualité d'Actionnaire Commandité, responsable de manière illimitée pour
toutes les dettes qui ne pourront pas êtres recouvertes sur les actifs de la Société

Associé Gérant Commandité ALPINA REAL ESTATE GP II S.A, une société anonyme, en sa qualité d'Actionnaire

Commandité de la Société

Auditeur DELOITTE S.A. agissant en sa qualité de réviseur d'entreprise agréé de la Société
Avis de Paiement un avis par lequel la Société informe chaque Actionnaire Commanditaire d'une demande de libération

et demande à l'Actionnaire Commanditaire concerné de payer à la Société tout ou une partie du montant restant du Prix
d'Emission des Actions Ordinaires qu'il a souscrites

Bénéfices Nets de Vente les bénéfices des ventes provenant d'un Désinvestissement net de tous coûts de transaction,

coûts de transferts, impôts applicables (incluant une provision raisonnable pour les impôts différés) et le remboursement
de tout financement contracté pour l'investissement désinvesti

Classe une classe dans laquelle des Actions Ordinaires peuvent être émises
Clôture Subséquente une Clôture après la Première Clôture jusqu'à et en ce compris la Clôture Finale
Conseil le conseil d'administration de l'Actionnaire Gérant Commandité
Conseiller en Investissements PLUSALPINA REAL ESTATE ADVISORS GmbH, en sa qualité de conseiller en inves-

tissements de la Société


Contrat de Souscription le contrat de souscription conclu entre l'Investisseur et la Société en vertu duquel:
- l'Investisseur s'engage à souscrire des Actions Ordinaires à concurrence d'un certain montant maximum, ce montant

devant être payé à la Société en tout ou en partie lorsque l'Investisseur reçoit un Avis de Paiement;

- la Société s'engage à émettre des Actions Ordinaires à l'Investisseur concerné pour autant que l'Engagement de cet

Investisseur est libéré et payé; et

- l'Investisseur fait certaines représentations et donnent certaines garanties à la Société
Dernière Clôture la date de la dernière clôture, c'est-à-dire le 31 décembre 2007 sans préjudice de la possibilité

donnée à l'Actionnaire Gérant Commandité de reporter la Première Clôture de 3 mois.

Désinvestissement toute aliénation de biens
Dividende Préférentiel Le dividende préférentiel calculé et payable à l'Associé Gérant Commandité en application de

la section 11.1.2 du MPP et 31.4 des Statuts

Engagement l'engagement d'un Actionnaire à souscrire des Actions et de les payer conformément aux limites de temps

et aux termes et conditions prescrits par le MPP et résumés dans le Contrat de Souscription conclu entre l'Investisseur
en question et la Société

Engagements Libérés tout engagement de souscrire des Actions Ordinaires qui ont été entièrement appelées et payées

à la Société

Engagements non-Libérés en ce qui concerne un Investisseur, la partie de l'Engagement de cet Investisseur qui n'a pas

encore été complètement appelée et payée à la Société

EUR l'euro, la monnaie ayant cours légal dans les Etats Membres de l'Union Européenne qui ont adopté la monnaie

unique conformément au Traité instituant la Communauté Européenne (signé à Rome le 25 mars 1957) tel qu'amendé

Evaluateur Indépendant toute entité n'ayant aucune participation dans aucune Action, nommée par la Société pour

évaluer la valeur des propriétés pour lesquelles la Société a un intérêt ou dans lesquelles elle a une participation

Filiale Détenue à 100% signifie toute société ou toute entité qui seule ou conjointement avec le Véhicule d'Investis-

sement Parallèle détient cent pour cent (100%) des participations, excepté lorsque la loi ou les règlements applicables ne
permettent pas à la Société de détenir seule ou avec le Véhicule d'Investissement Parallèle 100% de participations, la
«Filiale détenue à 100%» signifiera alors toute société ou entité dans laquelle la Société détient seule ou avec le Véhicule
d'Investissement Parallèle la participation autorisée la plus importante conformément à la loi ou aux règlements applica-

Filiale toute société locale ou étrangère ou association ou autre entité (en ce compris pour éviter tout doute, toute

Filiale Détenue à 100%) (a) dans laquelle la Société seule ou avec le Véhicule d'Investissement Parallèle détient globalement
plus de 50% des droits de vote ou (b) laquelle est autrement contrôlée par la Société, soit seule soit avec le Véhicule
d'Investissement Parallèle et qui respecte dans les deux cas les conditions suivantes: (i) ne pas avoir d'autre activité
importante que la détention directe ou indirecte d'Actifs Immobiliers et autres actifs lesquels rentrent dans la politique
et les objectifs d'investissements de la Société; (ii) la majorité des gérants ou des membres du conseil d'administration
de cette filiale sont membres du conseil d'administration de la Société et/ou du Véhicule d'Investissement Parallèle, sauf
dans la mesure où ce n'est pas faisable pour des raisons fiscales ou réglementaires, (iii) les comptes de telles filiales sont
audités par et sous le contrôle de l'auditeur de la Société et (iv) dans la mesure où les règlements et règles comptables
le requièrent, cette filiale est consolidée dans les comptes annuels de la Société; toutes sociétés, associations ou autres
entités locales ou étrangères mentionnées ci-dessus seront considérées comme étant «sous le contrôle» de la Société si
(i) conjointement avec le Véhicule d'Investissement Parallèle, il a le droit de nommer ou de révoquer une majorité des
membres du conseil de gestion de cette entité ou (ii) conjointement avec le Véhicule d'Investissement Parallèle, il contrôle
plus de 50% des droits de vote de cette entité conformément à un contrat conclu avec les autres Actionnaires

Intérêt d'Actualisation Le versement des intérêts payable par un Investisseur Subséquent sur sa Contribution de Retard,

laquelle sera calculée au taux de douze (12) mois EURIBOR + quatre (4) pour cent par an ainsi conformément aux
dispositions du MPP

Investisseur Averti a le sens prescrit par la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés, telle que modifiée, en ce compris:

a) les investisseurs institutionnels;
b) les investisseurs professionnels, lesquels investisseurs sont, suivant les lois et règlements luxembourgeois, censés

avoir l'expérience, la compréhension et la connaissance nécessaire pour prendre leurs propres décisions d'investissement
et estimer correctement les risques qu'ils encourent; et

c) tout autre investisseur bien informé qui remplit les conditions suivantes:
(i) déclare par écrit qu'il adhère au statut d'investisseur averti et investit un minimum de cent vingt-cinq mille euros

(EUR 125.000,-) dans la Société;

(ii) déclare par écrit qu'il adhère à la qualité d'investisseur averti et fournit un certificat établi par un établissement de

crédit au sens de la Directive 2006/48/EC, par une société d'investissement au sens de la Directive 2004/39/EC ou par
une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/EC, certifiant son savoir-faire, son expérience et sa connaissance
à apprécier de façon adéquate un investissement dans la Société


Investisseur Défaillant un investisseur déclaré en défaut par la Société conformément à la section 6.19 des présents

Statuts et de la section 6.10 du MPP

Investisseur Subséquent un Investisseur dont l'Engagement a été accepté lors d'une Clôture Subséquente
Investisseur Un Investisseur bien informé qui a signé un Contrat de Souscription et dont l'Engagement a été accepté

par la Société (pour éviter tout doute, le terme «Investisseur» inclus, quand c'est approprié, un Actionnaire)

Investisseurs Initiaux les Investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées lors de la Première Clôture
Jour Ouvrable Bancaire tout jour de la semaine au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations cou-

rantes à Luxembourg

Liquidités Distribuables la totalité des sommes perçues par la Société à toute date à laquelle la Société peut procéder

à des distributions aux Actionnaires de la manière déterminée par l'Actionnaire Gérant Commandité moins (i) tous
paiements en capital et intérêt à tous tiers créanciers de la Société ainsi que toutes autres sommes dues à ces créanciers;
(ii) les liquidités détenues à de fins de réinvestissement; (iii) les liquidités utilisées pour payer ou constituer une réserve
pour les dépenses, dettes et obligations de la Société; et (iv) toutes commissions dues à l'Actionnaire Gérant Commandité
ou à l'un de ses Affiliés ou payables à d'autres prestataires de services

Loi du 10 août 1915 la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée de temps

en temps

MPP le mémorandum de placement privé («private placement memorandum») de la Société tel que modifié de temps

en temps

Pays Cibles Allemagne, Suisse et Autriche
PCGA Principes Comptables Généralement Acceptés
Période d'Investissements la période qui est censée se clôturer au second (2 


 ) anniversaire de la Première Clôture

et durant laquelle il est prévu que tous les Engagements seront entièrement libérés et complètement payés à la Société
conformément aux conditions prévues à la section 2.2 du MPP et conformément aux Avis de Paiement

Distributions Préférentielles Distributions ou processus de remboursement payés aux Commanditaires dans le cadre

de la section 4 et de la section 7 du MPP jusqu'au (re)versement des Engagements Libérés totaux des Commanditaires
et un taux d'intérêt interne de 4 pour cent du total des Engagements Libérés des Commanditaires

Personne une entité, une personne physique ou une société
Première Clôture la première date déterminée par la Société à laquelle les Contrats de Souscription relatifs à la

première émission d'Actions Ordinaires ont été reçus et acceptés par la Société, c'est-à-dire le 14 septembre 2007

Prix d'Emission le prix de souscription auquel les Actions Ordinaires sont offertes tel que plus amplement décrit à la

section 6.7 des Statuts et à la section 6.7 du MPP

Société ALPINA REAL ESTATE FUND SCA, une société en commandite par actions
Statuts les présents statuts de la Société, tels qu'amendés de temps en temps
Valeur Nette d'Inventaire la valeur nette d'inventaire de la Société telle que déterminée par les Statuts et à la section

16 du MPP

Véhicule d'Investissement Intermédiaire structures d'investissement de toute sorte et de toute nature, possédant ou

non la personnalité juridique, qui ont été établies dans le but d'investir (directement ou indirectement) et/ou de financer
tout type d'investissement en Actifs Immobiliers éligibles conformément aux objectifs et la politique d'investissement de
la Société (par mesure de clarté, le terme «Véhicule d'Investissement Intermédiaire» inclut, quand c'est approprié, une

Véhicule d'Investissement Parallèle ALPINA REAL ESTATE FUND SCA SICAV-SIF, une société d'investissement à

capital variable - fonds d'investissement spécialisé, existant sous la forme d'une société en commandite par actions dont
le siège social est situé à, et ayant une politique et des objectifs d'investissements similaires à la Société et avec laquelle
la Société peut co-investir


Chapitre I 


 . Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination sociale. Il existe entre l'Associé Gérant Commanditaire en sa qualité d'Associé Commandité, les

Actionnaires Commanditaires et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions par la suite, une société luxembour-
geoise sous forme de société en commandite par actions.

La Société existera sous la dénomination sociale de ALPINA REAL ESTATE FUND SCA.

2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
L'Associé Gérant Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société au sein de la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-

semblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Dans le cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social surviendraient ou seraient imminents

et pourraient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provi-


soirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par l'Actionnaire Gérant

3. Objet social. L'objectif de la Société est d'investir directement ou indirectement dans un portefeuille d'actifs im-

mobiliers diversifié dans les Pays Cibles et d'administrer, de développer et de gérer ces actifs et détentions d'intérêts.

L'objet principal de la Société est d'atteindre pour les Actionnaires un résultat optimal sur les capitaux investis en

Actifs Immobiliers, ainsi qu'en tout autre type d'actifs éligibles, avec l'objectif de diversification des risques d'investisse-

La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
(ci-après dénommées les « Sociétés Apparentées »). Sur la base d'une assistance à titre subsidiaire, la Société peut aussi
fournir une assistance administrative ou de marketing à ses Sociétés Apparentées.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura

pas de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité ré-
glementée du secteur financier:

conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment

mais pas uniquement, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette
ou titres de dette, convertibles ou non, à l'exception d'une offre publique, ou utiliser des instruments financiers dérivés
ou autres;

avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, dans des termes qui apparaissent corrects
et avec ou sans sûreté;

apporter toute assistance financière sous quelque forme que ce soit y compris mais pas uniquement, les accords

d'échange par lesquels la Société fournit ou reçoit une assistance financière de crédit à ou de la part de l'autre partie;

conclure toute garantie, gage ou autre forme de sûretés, par engagement personnel ou hypothèque ou charge sur tout

ou partie de l'entreprise, des actifs de propriété (présents et futurs) ou par toutes ou partie de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de chacune des Sociétés Apparentées, dans les limites auto-
risées par la loi luxembourgeoise et de

conclure tout accord, y compris mais pas uniquement, des accords de partenariat, des accords de garantie, des accords

de marketing, des accords de gestions, des accords de conseil, des accords administratifs et d'autres contrats pour des
services, des accords de vente, des accords portant sur des intérêts ou de change de monnaie et d'autres accords financier
en relation avec son objet.

Par ailleurs, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières si ces opérations

permettent d'améliorer les objectifs ci-dessus et d'effectuer toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs pré-décrits dans cet article, de manière à
faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est créée pour une période de sept (7) ans à compter de la Première Clôture à moins que

l'assemblée générale des Actionnaires ne décide de prolonger le terme de la Société de sept (7) à huit (8) ans avant le
septième (7 


 ) anniversaire de la Première Clôture.

Chapitre II. Capital social, Actions

5. Capital social libéré.
5.1 La Société a un capital social libéré au moment de sa constitution de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) réparti


- Mille trois cent quatre-vingt quinze (1.395) Actions Ordinaires (les «Actions Ordinaires de Classe A») d'une valeur

de vingt euros (EUR 20,-) chacune, entièrement libérées à cent (100) pour cent, et détenues par les Actionnaires Com-
manditaires dont la responsabilité est limitée à concurrence du capital apporté par eux;

- Cent cinquante-cinq (155) Actions de Commandité (les «Actions de Commandité») d'une valeur de vingt euros (EUR

20,-) entièrement libérées à cent (100) pour cent et détenue par l'Actionnaire Gérant Commandité qui, en sa qualité
d'Actionnaire Commandité, est responsable de manière illimitée pour toute obligation de la Société qui ne peut être
payées à partir des actifs de la Société.

Les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions des Commandités et toutes autres Classes d'actions qui pourraient

être émises par la Société périodiquement en application de ces Statuts sont désignées les «Actions».

5.2 Toutes les Actions doivent être émises en tant qu'actions rachetables au sens de l'article 49-8 de la Loi du 10 août

1915. Les Actions sont rachetables aux conditions suivantes et conformément à l'Article 9 de ces Statuts;

- Les Actions doivent être entièrement libérées à hauteur de cent pour cent (100%)


- Les Actions sont rachetables à l'initiative et par décision de l'Associé Gérant Commandité au prix prévu en application

de ces Statuts;

- Le rachat peut seulement être fait par la voie de distribution de fonds en application de l'article 72-1 de la Loi du 10

août 1915;

- Une somme égale à la valeur nominale de toutes les Actions rachetées doit être comprise dans une réserve qui ne

peut pas être distribuée aux Actionnaires, sauf dans le cas d'une réduction de capital libéré; la réserve peut uniquement
être utilisée pour augmenter le capital libéré par incorporation de réserves, sauf dans le cas d'un rachat financé par le
produit d'une nouvelle émission réalisée dans l'objectif de ce rachat;

- lorsqu'il est envisagé de distribuer aux Actionnaires une prime résultant du rachat, cette prime peut être payée

uniquement par des sommes qui sont disponibles à la distribution en application de l'article 72-1 §1 de la loi du 10 août
1915; et

- un avis de rachat sera publié en application de l'article 9 de la loi du 10 août 1915.
5.3 En sus du capital social, un compte de primes peut être mis en place, sur lequel toute prime versée par Action est

transférée. Le montant de ce compte de primes est à la libre disposition de l'Associé Gérant Commandité.

5.4 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par la voie de résolutions des Actionnaires adoptée

selon les exigences légales de modification des Statuts.

6. Capital social autorisé.
6.1 La Société a un capital social autorisé mais non libéré d'un montant maximum de deux cent cinquante millions

d'euros (EUR 250.000.000,-) à utiliser afin de:

- émettre de nouvelles Actions des Commandités rachetables;
- émettre de nouvelles Actions Ordinaires de Classe A rachetables offertes à des Investisseurs Avertis;
- émettre de nouvelles Actions Ordinaires de Classe B rachetables réservées aux employés, dirigeants, cadres, ac-

tionnaires et associés de N MÁS UNO IBG S.A., CONREN LAND GmbH, et toute société quelconque de leur groupe;

- émettre de nouvelles classes d'Actions;
- augmenter la valeur nominale des Actions existantes;
6.2  Dans  le  cas  où  l'Associé  Gérant  Commandité  viendrait  à  décider  d'émettre  des  classes  d'Actions  Ordinaires

rachetables supplémentaires, les Statuts seront amendés en conséquence.

6.3 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre l'émission d'Actions nouvelles rachetables ou l'augmentation

de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds effectué par l'Associé Gérant Commandité dans les limites définies par le

6.4 L'Associé Gérant Commandité pourra augmenter le capital social, pendant une période de cinq ans après la date

de publication des présents Statuts datés du 13 septembre 2007, en une ou plusieurs étapes, décision laissée à sa discrétion
et qu'il peut prendre périodiquement. Cette autorisation pourra être renouvelée pour une nouvelle période de cinq ans.

6.5 L'Associé Gérant Commandité est en particulier autorisé à émettre de nouvelles Actions rachetables sans réserver

aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour des nouvelles Actions rachetables.

6.6 Ces nouvelles Actions peuvent être souscrites en application des termes et conditions déterminés par l'Associé

Gérant Commandité dans les limites strictes du MPP et des présents Statuts.

Après la Dernière Clôture aucun Engagement supplémentaire ne sera accepté.
Cependant, l'Actionnaire Gérant Commandité peut, à sa discrétion, reporter la Première Clôture à concurrence de

trois (3) mois maximum à partir de la Première Clôture et reporter la date de toutes Clôtures Subséquentes et de la
Dernière Clôture en conséquence. Les Investisseurs Avertis potentiels seront informés par l'Actionnaire Gérant Com-
mandité du changement de date de la / des Clôture(s) concernée(s).

6.7 Le Gérant Commandité déterminera également, en plus de la date d'émission, le nombre d'Actions rachetables

devant être souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans réserver aux Actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

Les Actions Ordinaires seront émises au prix de vingt EUR (EUR 20,-) par Action Ordinaire (le «Prix d'Emission»).
Le montant du Prix d'Emission et des termes et conditions selon lesquels il sera payé sont déterminés par l'Associé

Gérant Commandité et contenus dans le MPP. En particulier, l'Associé Gérant Commandité retiendra en tout état de
cause au moins dix pour cent (10%) du capital social et à chaque fois que le capital social sera augmenté, il sera augmenté
dans une proportion qui assurera que les Actions des Commandités représentent au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Lors de toute Clôture Subséquente, les Investisseurs Subséquents libéreront le pourcentage du Prix d'Emission cor-

respondant au pourcentage global qui a déjà été appelé et libéré par les Investisseurs Initiaux (la «Contribution de Retard»),
augmenté d'un Intérêt d'Actualisation calculé sur la Contribution de Retard.

Le montant payé par les Investisseurs Subséquents en tant qu'Intérêt d'Actualisation ne sera pas pris en considération

pour le calcul du Dividende Préférentiel. L'Intérêt d'Actualisation sera payé à la Classe concernée d'Actions Ordinaires.


Le reste du Prix d'Emission sera libéré par les Investisseurs Initiaux et les Investisseurs Subséquents en fonction des

demandes de libération faits par l'Actionnaire Gérant Commandité, et par mesure de clarté, indépendamment de la Valeur
Nette d'Inventaire des Actions Ordinaires souscrites.

6.8 L'Associé Gérant Commandité peut décider d'émettre de nouvelles Actions rachetables qui donnent lieu à une

prime d'émission dont le montant sera décidé par l'Associé Gérant Commandité et qui devra être accordé en application
des dispositions de l'article 5.3 de ces Statuts.

6.9 Ces Actions seront émises et allouées uniquement après acceptation d'un accord de souscription contenant, entre

autres, l'engagement du futur Commanditaire de souscrire à des Actions Ordinaires et de les payer par contribution
d'une certaine somme en numéraire à la Société.

6.10 Les Actions Ordinaires sont réservées uniquement aux Investisseurs Avertis conformément aux dispositions de

la section 6.1 du MPP. De plus, l'émission d'Actions peut être limitée à des Classes spécifiques de personnes dans certaines
juridictions afin de se conformer au droit, aux coutumes et aux pratiques commerciales locales ou pour toute raison
fiscale ou autre. Il en va de la responsabilité de toutes personnes/entités désirant détenir des Actions Ordinaires de
s'informer et d'observer les lois et règlements applicables des juridictions concernées.

6.11 De plus, l'Actionnaire Gérant Commandité peut, à son absolue discrétion, accepter ou rejeter n'importe quelle

demande de souscription pour des Actions Ordinaires. L'Actionnaire Gérant Commandité peut également empêcher la
détention  d'Actions  Ordinaires  à  n'importe  quelle  Personne  Prohibée  comme  déterminée  par  l'Actionnaire  Gérant
Commandité ou exiger de n'importe quel souscripteur de lui fournir n'importe quelle information qu'il peut considérer
nécessaire afin de décider s'il est ou non une Personne Prohibée.

6.12 L'Actionnaire Gérant Commandité peut fixer un niveau minimum de souscription aussi bien qu'un minimum de

participation que tout Actionnaire est tenu de respecter à tout moment conformément au MPP

6.13 L'Associé Gérant Commandité peut déléguer à n'importe lequel de ses Administrateurs, ou aux cadres dûment

autorisés de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la capacité d'accepter des souscriptions, de percevoir
le paiement du prix des Actions Ordinaires devant être émises et de les délivrer.

6.14 Chaque fois que l'Associé Gérant Commandité décide d'augmenter le capital social en application de l'autorisation

ci-dessus mentionnée, il émettra de nouvelles Actions rachetables d'une classe d'Actions existante ou d'une nouvelle
classe d'Actions rachetables.

6.15 Dans le respect des dispositions de l'article 6.20, l'Associé Gérant Commandité est spécialement autorisé à définir

les conditions du rachat et les modalités des droits financiers attachés aux nouvelles Actions rachetables à émettre en
application de ces Statuts.

6.16 L'Associé Gérant Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée sa charge d'accepter les sou-

scriptions  et  de  recevoir  paiement  pour  les  nouvelles  Actions  représentant  en  partie  ou  en  totalité  le  capital  ainsi

6.17 L'Associé Gérant Commandité peut désigner la personne à qui il est donné pouvoir d'organiser l'acte notarié

d'augmentation de capital et l'émission de nouvelles Actions par un notaire sur la base de tous les documents établissant
la décision de l'Associé Gérant Commandité, le pouvoir, l'acte de souscription et le paiement des nouvelles Actions.

6.18 A la suite de l'augmentation de capital de la Société en numéraire effectuée par l'Associé Gérant Commanditaire

dans les limites du capital social autorisé, le montant du capital social autorisé prévu à l'article 6.1 des présents Statuts
devra être réputé avoir diminué d'un montant correspondant à l'augmentation de capital. Ainsi, les montants mentionnés
aux articles 5 et 6 des présents Statuts seront amendés en conséquence à la suite de l'acte notarié d'augmentation de

6.19 Dispositions en cas de Défaut d'un Investisseur
Au cas où un Actionnaire Commanditaire ne répond pas une demande de libération dans les dix (10) Jours Ouvrables

Bancaires à compter du jour de la réception de l'Avis de Paiement, la Société peut déclarer un tel Actionnaire Comman-
ditaire comme Investisseur Défaillant.

A moins que l'Actionnaire Gérant Commandité n'y renonce, ceci a comme conséquence les pénalités suivantes:
a) un Investisseur Défaillant se verra réclamer des dommages et intérêts équivalents à dix pour cent (10%) de son

Engagement; et

b) les distributions au profit de l'Investisseur Défaillant seront compensées ou retenues jusqu'à ce que toutes les

sommes dues à la Société aient été payées entièrement.

En outre, l'Actionnaire Gérant Commandité peut prendre les mesures suivantes:
a) faire racheter par la Société les Actions Ordinaires de l'Investisseur Défaillant par le paiement à cet Investisseur

Défaillant d'un montant égal à cinquante pour cent (50%) de la valeur nette de sa participation dans la Société (cette valeur
sera la moins élevée du coût historique ou de sa valeur calculée sur base de l'évaluation la plus récente des investissements
en Actifs Immobiliers) avec le payement du prix de rachat devant être fait lors de la liquidation de la Société;

b) fournir aux Investisseurs non-Défaillants un droit d'acheter sur une base proportionnelle à leur participation dans

la Société les Actions Ordinaires des Investisseurs Défaillants à un montant égal à soixante-quinze pour cent (75%) de la
valeur nette de la participation de l'Investisseur Défaillant dans la Société. Les Investisseurs non-Défaillants désirant exer-
cer ce droit doivent prévenir l'Actionnaire Gérant Commandité qui proposera dans les dix (10) Jours Ouvrables Bancaires


les Actions Ordinaires des Investisseurs Défaillants aux Investisseurs non-Défaillants sur une base proportionnelle à leur
participation  dans  la  Société.  En  acceptant  la  proposition,  chaque  Investisseur  non-Défaillant  informera  l'Actionnaire
Gérant Commandité du nombre d'Actions Ordinaires pour lesquelles il accepte l'offre sur une base proportionnelle à sa
participation dans la Société. Chaque Investisseur non-Défaillant indiquera aussi s'il désire acheter des Actions Ordinaires
supplémentaires et indiquera, en outre, le nombre maximal d'Actions Ordinaires supplémentaires qu'il désire acquérir
au cas où tous les Actionnaires Investisseurs non-Défaillants n'accepteraient pas l'offre de l'Actionnaire Gérant Com-
mandité.  Si  tous  les  Investisseurs  non-Défaillants  n'acceptent  pas  l'offre  dans  son  entièreté,  les  Actions  Ordinaires
restantes seront vendues aux Actionnaires Investisseurs non-Défaillants qui ont indiqué leur volonté d'acheter des Actions
supplémentaires. Si seulement un Investisseur non-Défaillant accepte l'offre, toutes les Actions Ordinaires de l'Investisseur
Défaillant peuvent être vendues à cet Investisseur non-Défaillant. Cependant, si toutes les Actions Ordinaires de l'Inves-
tisseur Défaillant ne sont pas rachetées par les Investisseurs non-Défaillants, l'Actionnaire Gérant Commandité peut alors
proposer à n'importe quel tiers d'acheter toutes les Actions Ordinaires de l'Investisseur Défaillant pour un montant égal
à soixante-quinze pour cent (75%) de la valeur nette de la participation de l'Investisseur Défaillant dans la Société.

c) d'exercer tout autre recours permis par la loi applicable.
Les Actionnaires Commanditaires peuvent se voir remettre un Avis de Paiement de capital supplémentaire (qui ne

pourra pas excéder l'Engagement non-Libéré de chaque Actionnaire Commanditaire) pour combler le manque découlant
du défaut d'un Investisseur et, sur base d'une décision de l'Actionnaire Gérant Commandité, de nouveaux actionnaires
commanditaires peuvent être admis à entrer dans la Société afin de réaliser les apports prévus à la place de l'Investisseur

7. Actions. La Société émet des Actions exclusivement sous forme nominative.
Les Actionnaires de même Classe seront traités de manière égale au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent.
Toutes les Actions nominatives seront enregistrées dans un registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société à

son siège social, et ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre des Actions
qu'il détient divisé entre les différentes Classes ainsi que le montant libéré sur chacune de ces Actions.

L'inscription du nom d'un Actionnaire certifie de son droit de propriété sur les Actions nominatives.
La Société considérera la personne dont le nom figurera au registre des Actionnaires comme le propriétaire des

Actions. Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Action est admis. Les co-
propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Conformément aux dispositions de cet Article, tout transfert d'Actions nominatives doit être enregistré dans le registre

des Actionnaires.

Les Actionnaires autorisés à recevoir de telles Actions doivent fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis

et les annonces peuvent être envoyés. Cette adresse sera inscrite dans le registre des Actionnaires.

Au cas où un détenteur d'Actions nominatives ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations

émanant de la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des Actionnaires et l'adresse
de ce détenteur d'Actions sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée
au registre jusqu'à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société. Un Associé peut, à tout moment,
changer son adresse telle qu'elle est inscrite dans le registre des Associés au moyen d'une notification écrite adressée au
siège de la Société, ou à toute autre adresse déterminée par la Société périodiquement.

Le paiement des distributions correspondant aux Actions nominatives, le cas échéant, sera effectué auprès des Ac-

tionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des Actionnaires.

8. Transfert d'actions. Les restrictions suivantes au transfert d'Actions ne s'appliqueront pas aux transferts de des

Actions de Commandité.

Chaque Actionnaire Commanditaire consent de ne pas vendre, céder ou transférer aucune de ses Actions Ordinaires

autrement qu'en vertu des conditions cumulatives suivantes:

- aucun Actionnaire Commanditaire ne vendra, ne cédera ou ne transférera aucune de ses Actions Ordinaires aux

Actionnaires Commanditaires existants ou à n'importe quel tiers Investisseur Averti sans le consentement préalable écrit
de l'Actionnaire Gérant Commandité. L'Actionnaire Gérant Commandité peut à sa seule discrétion et sans indication du
motif de sa décision, refuser d'approuver ou d'enregistrer un tel transfert.

- les Actions Ordinaires sont transmissibles ou cessibles à condition que l'acheteur, le bénéficiaire du transfert ou le

cessionnaire (le «Cessionnaire») se qualifie en tant qu'Investisseur Averti et se conforme aux critères prévus par la section
6.1 du MPP pour pouvoir souscrire dans la même Classe d'Actions Ordinaires.

- les Actions Ordinaires sont transmissibles ou cessibles à condition que le Cessionnaire assume entièrement et com-

plètement par écrit toutes les obligations restantes à ce moment du vendeur ou du cédant des d'Actions Ordinaires (le
«Cédant») ayant trait à sa position de détenteur d'Actions Ordinaires aux termes du Contrat de Souscription conclu par
le Cédant.

- le Cédant reste solidairement responsable avec le Cessionnaire pour toutes les obligations restantes à ce moment

du Cessionnaire en relation avec sa position de détenteur d'Actions;


- le Cédant garantit irrévocablement et inconditionnellement envers la Société et l'Actionnaire Gérant Commandité,

si applicable, l'exécution ponctuelle par le Cessionnaire de toutes les obligations restantes à ce moment du Cédant en
relation avec sa position de détenteur d'Actions qu'elles soient assumées par le Cédant ou le Cessionnaire et il tiendra
quitte et indemne ces parties, sous réserve des dispositions légales applicables;

- le Cédant reconnaît qu'il pourra être requis de lui de fournir une preuve de son identité requise par toutes lois et

tous règlements applicables portant sur des vérifications de blanchiment d'argent. La souscription d'Actions et toutes
opérations à venir ne seront pas effectuées jusqu'à ce que ces informations soient reçues.

En outre, chaque Actionnaire Commanditaire accepte qu'il ne grèvera aucune de ses Actions Ordinaires de sûretés

sans le consentement écrit et préalable de l'Actionnaire Gérant Commandité.

9. Rachat d'actions ordinaires. Des Actions peuvent être obligatoirement rachetées toutes les fois que l'Actionnaire

Gérant Commandité considère que ce rachat est dans le meilleur intérêt de la Société, conformément aux termes et
conditions déterminés par l'Actionnaire Gérant Commandité et dans les limites déterminées par la loi, le MPP et les
présents Statuts. En particulier, les Actions peuvent être obligatoirement rachetées (en application des dispositions du
MPP) à la discrétion de l'Actionnaire Gérant Commandité sur une base proportionnelle parmi les Actionnaires Com-
manditaires  existants,  afin  de  distribuer  aux  Actionnaires  Commanditaires  lors  de  la  réalisation  par  la  Société  d'un
investissement tous Bénéfices Nets de Vente résultant de la réalisation, nonobstant toute autre distribution conformé-
ment à ces présents Statuts ou le MPP.

De plus, lorsqu'il apparaît à l'Associé Gérant Commandité qu'une Personne Prohibée interdite de détenir des Actions

Ordinaires dans la Société possède en fait des Actions Ordinaires, l'Associé Gérant Commandité peut obliger de racheter
les Actions Ordinaires détenues par cette Personne Prohibée en payant à celle-ci un montant égal à soixante-quinze pour
cent (75%) de la valeur nette de sa participation dans l'Associé Gérant Commandité (cette valeur sera la moins élevée
du coût historique ou calculée sur base de l'évaluation la plus récente de l'Associé Gérant Commandité). Le paiement du
prix de rachat à une Personne Prohibée sera fait lors de la liquidation de l'Associé Gérant Commandité. Ce paiement
peut être avancé à la discrétion de l'Actionnaire Gérant Commandité. Au cas où l'Associé Gérant Commandité rachèterait
obligatoirement des Actions Ordinaires détenues par une Personne Prohibée, l'Actionnaire Gérant Commandité peut
offrir aux Actionnaires Commanditaires (autre que la Personne Prohibée) le droit d'acheter proportionnellement à leur
participation dans la Société les Actions Ordinaires de la Personne Prohibée à un prix égal à soixante-quinze pour cent
(75%) de la valeur nette de la participation de la Personne Prohibée dans la Société.

Toutes taxes, toutes commissions et tous autres frais encourus suite au rachat (y compris les taxes, commissions et

frais encourus dans tous pays où les Actions sont vendues) seront déduits par le biais d'une réduction des montants
provenant du rachat. Les Actions rachetées par la Société ne peuvent pas être émises à nouveau et pourront être annulées
par résolutions des Actionnaires conformément au droit applicable.

10. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action.
10.1 Calcul
La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe sera calculée par l'Administration Centrale sous la respon-

sabilité finale de l'Actionnaire Gérant Commandité, à chaque Date d'Evaluation conformément au droit luxembourgeois.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe sera exprimée en euros. La Valeur Nette d'Inventaire par

Action de chaque Classe est calculée jusqu'à deux décimales et sera déterminée par l'Administration Centrale sous la
supervision de l'Actionnaire Gérant Commandité à chaque Date d'Evaluation. La valeur de tous les actifs et passifs non
exprimés en euros sera convertie en euros aux taux de change correspondant(s) applicable à la Date d'Evaluation. Si ces
cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et de bonne foi par l'Actionnaire
Gérant Commandité ou suivant les procédures établies par celui-ci.

Lors de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, les recettes et dépenses sont traitées quotidien-

nement de manière cumulative.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe à une Date d'Evaluation déterminée sera calculée en divisant

(i) les actifs nets de la Société attribuable à cette Classe, à savoir la valeur de la portion des actifs bruts de la Société
attribuables à cette Classe moins la portion du passif de la Société attribuable à cette Classe à cette Date d'Evaluation,
par (ii) le nombre d'Actions Ordinaires de cette Classe en circulation à cette date, conformément aux règles d'évaluation
décrites ci-après et les normes luxembourgeoises PCGA.

Le prix de souscription et le prix de rachat des différentes Classes peuvent différer à cause de la structure de frais

variable et/ou de la politique de distribution applicable à chaque Classe.

Les comptes des Filiales de la Société seront consolidés (dans la mesure requise par les réglementations et principes

comptables applicables) avec les comptes de la Société à chaque Date d'Evaluation et de la même manière les actifs et
passifs sous-jacents seront évalués conformément aux règles d'évaluation décrites ci-dessous.

Le total des actifs nets de la Société résultera de la différence entre les actifs bruts (y compris la Valeur de Marché des

Actifs Immobiliers détenus par la Société et ses Filiales) et le passif de la Société sur base de comptes consolidés, préparés
conformément aux normes luxembourgeoises PCGA, et en tenant compte de ce que:

- les intérêts de l'actif ou du passif attribuables aux Actionnaires dérivés de ces comptes consolidés seront ajustés afin

de prendre en considération la valeur juste (c'est-à-dire diminuée) des dettes fiscales reportées (calculées selon l'IRFS


sur une base non diminuée) tels que déterminés par l'Actionnaire Gérant Commandité de la Société conformément à
son règlement interne; et

- les coûts d'acquisition d'Actifs Immobiliers seront amortis sur une période de cinq ans plutôt que de les amortir

directement et en une seule fois.

Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société s'effectuera de la manière suivante:

<i>Actif de la Société

L'actif de la Société comprendra:
tous les biens ou droits immobiliers enregistrés au nom de la Société ou d'une de ses Filiales;
toutes les actions, parts, titres convertibles, obligations et des titres d'obligations convertibles ou autres titres de

Véhicules d'Investissements Intermédiaires enregistrés au nom de la Société;

toutes les participations en titres de dettes, convertibles ou non, émis par des sociétés immobilières;
toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou à échoir;
tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d'immeubles, de

droits immobiliers, de titres ou d'autres avoirs dont le prix n'a pas encore été encaissé);

toutes obligations, tous billets à terme, tous certificats de dépôt, toutes actions, tous titres, toutes reconnaissances,

toutes obligations sans garantie, tous droits de souscription, tous warrants, toutes options et autres valeurs mobilières,
tous instruments financiers et autres avoirs similaires appartenant ou conclus par la Société;

tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions en numéraire à recevoir par la Société dans la mesure

où la Société ou le Dépositaire pouvait raisonnablement avoir connaissance des informations sur ces points;

tous les loyers échus relatifs à des actifs immobiliers ou les intérêts échus ou à échoir sur les avoirs portant intérêt

détenus par la Société à moins que et dans la mesure où ceux-ci sont inclus ou reflétés dans la valeur attribuée à ces

les dépenses relatives à la création de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution d'Actions de la

Société; et

tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation, pour autant que

ces dernières n'aient pas été amorties.

La valeur de l'actif de la Société sera déterminée de la manière suivante:
a) Les titres qui sont cotés en Bourse ou négociés sur un marché réglementé seront évalués sur base de la dernière

valeur en bourse disponible au public ou la Valeur de Marché.

b) Les titres qui ne sont pas cotés en bourse ni négociés sur un autre marché réglementé seront évalués sur base de

la valeur nette de vente probable (à l'exclusion de toutes taxes reportées) estimée avec prudence et de bonne foi par
l'Actionnaire Gérant Commandité. Si la valeur nette d'inventaire est déterminée pour les parts ou actions émises par un
Véhicule d'Investissement Intermédiaire qui calcule une Valeur Nette d'Inventaire par action ou part, ces parts ou actions
seront évaluées sur base de la dernière Valeur Nette d'Inventaire déterminée conformément aux dispositions des do-
cuments spécifiques d'émission de ce Véhicule d'Investissement Intermédiaire ou, à leur dernière Valeur Nette d'Inven-
taire officieuse (c'est-à-dire les estimations des Valeurs Nettes d'Inventaire qui ne sont généralement pas utilisées dans
le cadre des souscriptions et de rachat ou qui peuvent être fournies par des sources d'émission de prix - autre que l'agent
administratif du Véhicule d'Investissement Intermédiaire) si celles-ci sont plus récentes que leurs Valeurs Nettes d'In-
ventaire officielles. La Valeur Nette d'Inventaire calculée sur base de Valeurs Nettes d'Inventaire officieuses de Véhicules
d'Investissement Intermédiaires peut varier de la Valeur Nette d'Inventaire qui aurait été calculée, à la Date d'Evaluation
concernée, sur la base des Valeurs Nettes d'Inventaire officielles déterminées par l'agent administratif des Véhicules
d'Investissement Intermédiaires. Cependant, cette Valeur Nette d'Inventaire est définitive et contraignante nonobstant
toute détermination ultérieure différente. Dans le cas où un évènement d'évaluation survient sans que celui-ci ne soit
reflété dans la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible de ces actions ou parts émises par ces Véhicules d'Investis-
sement Intermédiaires, l'évaluation des actions ou parts émises par ces Véhicules d'Investissement Intermédiaires peut
être  évaluée  avec  prudence  et  de  bonne  foi  par  l'Actionnaire  Gérant  Commandité  en  prenant  en  considération  cet
évènement d'évaluation. Les évènements suivants sont considérés comme évènements d'évaluation: appel de capitaux,
distributions ou rachats effectués par le Véhicule d'Investissement Intermédiaire ou un ou plusieurs de ses investissements
sous-jacents ainsi que tout évènement ou développement important affectant soit les investissements sous-jacents ou les
Véhicules d'Investissement Intermédiaires eux-mêmes;

c) Les biens et les droits immobiliers enregistrés au nom de la Société ou d'une de ses Filiales seront évalués par un

ou plusieurs Evaluateur(s) Indépendant(s) conformément à la section 11.6 du MMP, étant entendu que la Société peut
s'écarter  de  ces  évaluations  si  elle  l'estime  dans  son  intérêt  ainsi  que  celui  de  ses  actionnaires  et  qu'en  outre  cette
évaluation peut être réalisée à la fin de l'année fiscale et utilisée tout au long de l'année fiscale suivante, à moins qu'un
changement dans la situation économique globale ou un changement dans l'état des biens ou droits immobiliers en ques-
tion détenus par la Société ou l'une de ses Filiales ou par des sociétés immobilières contrôlées par cette dernière requiert
que de nouvelles évaluations soient réalisées dans les mêmes conditions que les évaluations annuelles;


d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse
être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant un montant adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

e) La valeur liquidative d'opérations à terme, contrats à terme ou à option non cotés en bourse ou sur un autre Marché

Réglementé devra être signifié à leur valeur nette de liquidation déterminée conformément aux règles établies par l'Ac-
tionnaire Gérant Commandité et sur une base constamment appliquée pour chaque type de contrats. La valeur liquidative
des opérations à terme, contrats à terme ou à option non échangés sur une bourse ou sur tout autre marché réglementé
devra être basée après la dernière détermination des prix de ces contrats sur de tels marchés réglementés et sur lesquels
les contrats à terme ou à option sont échangés par la Société, à condition qu'une opération à terme, contrat à terme ou
à option ne peut être liquidé le même jour en ce qui concerne quels actifs net sont déterminés, la base pour la détermi-
nation de la valeur liquidative d'un tel contrat devra être une valeur considérée par l'Actionnaire Gérant Commandité
comme étant juste et raisonnable;

f) Le taux d'intérêt d'échange sera évalué à la Valeur de Marché établie par référence aux taux d'intérêts applicables.

L'index et les instruments financiers relatifs à des swaps seront évalués à leur Valeur de Marché établie par référence à
l'index ou à l'instrument financier concerné. L'évaluation de l'index ou de l'instrument financier relatif à un contrat de
swap sera basée sur la Valeur de Marché d'un tel swap établi de bonne foi conformément aux procédures établies par
l'Actionnaire Gérant Commandité;

g) Tous les autres titres ou actifs, en ce compris les titres de créances et les titres pour lesquels un prix de cotation

n'est pas disponible, seront évalués sur base de cotations fournies par des évaluateurs ou des agences de pricing approuvés
par l'Actionnaire Gérant Commandité, ou dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs de la Valeur de Marché,
les titres ou avoirs concernés seront évalués par l'Actionnaire Gérant Commandité à leur Valeur de Marché et de bonne
foi conformément aux procédures établies par l'Actionnaire Gérant Commandité. Les instruments financiers détenus par
la Société arrivant à maturité endéans 90 jours seront évalués conformément à la méthode de l'amortissement des coûts,
laquelle fournit une Valeur de Marché approximative.

<i>Passif de la Société

Le passif de la Société comprendra:
a) tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (en ce compris les obligations convertibles), factures

et comptes exigibles;

b) tous les intérêts accumulés sur des emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts de la Société (y compris

les droits et frais encourus pour l'engagement de ces emprunts et autres obligations);

c) tous les frais accumulés ou exigibles (y compris les frais administratifs, commissions de gestion d'investissement et

de conseil, ci-inclus la commission d'incitation éventuelle, honoraires du Dépositaire, de l'agent de paiement, de l'agent
de transfert et domiciliaire et frais de société ainsi que les débours raisonnables avancés par les prestataires de services);

d)  toutes  les  obligations  connues,  présentes  ou  futures,  y  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  venues  à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société, lorsque la Date d'Evaluation coïncide ou est postérieure avec la date de référence à laquelle ces obligations
sont attribuées à leur titulaire;

e) une provision suffisante pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu au jour de calcul concerné, tel que déterminé

par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par l'Actionnaire Gérant Commandité
ainsi que tout montant que l'Actionnaire Gérant Commandité peut considérer comme allocation appropriée compte tenu
des responsabilités de la Société; et

f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit et conformes au droit luxembourgeois.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter
par la Société et pourra accumuler des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l'année ou toute autre période.

L'Actionnaire Gérant Commandité peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il

considère  que  de  telles  évaluations  reflètent  mieux  la  juste  valeur  d'un  actif  ou  passif  de  la  Société.  Ces  différentes
méthodes devront être appliquées de manière consistante. L'Administration Centrale peut se baser sur les méthodes
telles qu'approuvées par l'Actionnaire Gérant Commandité de la Société et sous sa responsabilité afin de calculer la Valeur
Nette d'Inventaire.

Dans le cadre de cette section 10:
les actions émises par la Société sont traitées comme étant en circulation depuis la date spécifiée par l'Actionnaire

Gérant Commandité. Lors la Date d'Evaluation, et en prenant en compte par qui cette évaluation est faite et jusqu'au
moment où il est reçu par la Société, le prix est réputé être un actif de la Société;

les actions de la Société à racheter éventuellement sont traitées comme existantes et prises en compte jusqu'à la date

prévue pour le remboursement et jusqu'au moment où elles sont payées par la Société, le prix est réputé être un passif
de la Société;


tous les investissements, les disponibilités de caisse et autres biens exprimés en devises autres que l'EUR seront évalués

en prenant en considération le ou les taux de change du marché en vigueur à la date et au moment de la détermination
de la Valeur Nette d'Inventaire par Action; et

lorsqu'au jour de l'évaluation, la Société s'est engagée à:
- acheter tout bien, la valeur de la contrepartie à payer pour un tel bien apparaîtra comme un passif de la Société et

la valeur du bien qui va être acquis apparaîtra comme un actif de la Société;

- vendre tout bien, la valeur pris en compte afin d'être reçue pour un tel bien apparaîtra comme un actif de la Société

et le bien qui va être délivré par la Société n'est pas inclus dans les actifs de la Société;

Cependant, si la valeur exacte ou la nature d'une telle contrepartie des biens n'est pas connue à la Date d'Evaluation,

alors cette valeur sera estimée par l'Actionnaire Gérant Commandité.

<i>Affectation de l'actif et du passif

L'actif et le passif de la Société seront affectés comme suit:
a) Le produit résultant de l'émission d'Actions Ordinaires d'une Classe sera inscrit dans les livres comptables de la

Société étant entendu que le montant en question viendra augmenter la proportion des actifs nets attribuables à cette

b) Les actifs, passifs, revenus et dépenses seront attribués à chaque classe proportionnellement à la part de Valeur

Nette d'Inventaire de la Classe au sein de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société.

c) En cas de paiement de distributions aux Actionnaires d'une Classe d'Actions, les actifs nets attribuables à cette

Classe d'Actions seront réduits d'un montant équivalent à cette distribution.

La dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action peut être obtenue au siège social de la Société au plus tard 60 Jours

Ouvrables Bancaires au Luxembourg après la Date d'Evaluation la plus récente.

Par mesure de clarté, les dispositions de cette section, en ce compris, et en particulier le paragraphe ci-dessus, con-

stituent les règles applicables pour déterminer la Valeur Nette d'Inventaire par Action et n'affectent pas le traitement, à
des fins légales et comptables, des valeurs et engagements de la Société ou de toute Action émise par la Société.

10.2 Suspension Temporaire du Calcul
L'Actionnaire Gérant Commandité peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action lorsque:
a) pendant toute période au cours de laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels

une partie substantielle des actifs de la Société est cotée, est fermée (pour une autre raison que le congé ordinaire) ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d'évènements de nature politique, économique,

militaire ou monétaire ou toute autre circonstance échappant au contrôle, à la responsabilité et au pouvoir de l'Action-
naire Gérant Commandité, la réalisation des actifs de la Société ne peut être raisonnablement effectuée sans qu'il soit
porté gravement atteinte aux intérêts des Actionnaires ou si, de l'avis de l'Actionnaire Gérant Commandité, le Prix
d'Emission, de vente et/ou de rachat ne peut être correctement calculé; ou

c) lorsque les moyens de communication employés habituellement pour déterminer le prix des actifs de la Société

sont hors service ou si pour une raison quelconque la valeur d'un actif de la Société entrant en compte dans la détermi-
nation  de  la  Valeur  Nette  d'Inventaire  (d'une  manière  qui  relève  de  la  seule  discrétion  de  l'Actionnaire  Gérant
Commandité) ne peut être déterminée suffisamment rapidement et avec exactitude; ou

d) lors de toute période pendant laquelle la valeur de toute Filiale Détenue directement ou indirectement à 100% par

la Société ne peut être déterminée avec exactitude; ou

e) lors de toute période pendant laquelle les transferts liés à la réalisation ou à l'acquisition d'investissements ne

peuvent, de l'avis de l'Actionnaire Gérant Commandité, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) lors de la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires convoquée dans le but de décider

de la mise en liquidation de la Société; ou

g) si pour toute autre raison, les prix des investissements ne peuvent pas être déterminés rapidement et avec exacti-


Pareille suspension sera publiée si elle est jugée utile par l'Actionnaire Gérant Commandité.

Chapitre III. Gestion

11. Désignation de l'actionnaire gérant commandité. La Société sera gérée par by ALPINA REAL ESTATE GP II S.A.,

une société anonyme luxembourgeoise en sa qualité d'Actionnaire Gérant Commandité de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la Société.
L'Actionnaire Gérant Commandité peut être révoqué sans motifs par une décision de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires adoptée de la manière suivante, étant entendu que le vote de l'Associé Gérant Commandité n'est pas pris en

-  le  quorum  représentera  au  moins  quatre-vingt  cinq  pour  cent  (85%)  du  capital  social  présent  ou  représenté  (à

l'exclusion des Actions de l'Associé Gérant Commandité);


- la décision doit être adoptée par quatre-vingt cinq pour cent (85%) des votes des Actionnaires présents ou repré-

sentés (à l'exclusion des Actions de l'Associé Gérant Commandité);

L'Actionnaire Gérant Commandité peut être également révoqué à tout moment et avec motifs (c'est-à-dire en cas de

fraude, faute lourde ou mauvaise gestion caractérisée selon ce qui est déterminé par un tribunal et entraînant une perte
économique importante pour la Société), par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée de la manière
suivante, étant entendu que le vote de l'Associé Gérant Commandité n'est pas pris en compte:

- le quorum de présence devra atteindre d'au moins la moitié du capital social présent ou représenté. Si un tel quorum

n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale des Actionnaires sera réunie en vue de délibérer valablement, sans
tenir compte, cette fois-ci, de la portion de capital social représenté.

- pour les deux assemblées, les résolutions doivent être approuvées par deux-tiers au moins des votes des Actionnaires

présents ou représentés (à l'exclusion des Actions de l'Associé Gérant Commandité);

12. Pouvoirs de l'Actionnaire Gérant Commandité. L'Actionnaire Gérant Commandité a le pouvoir d'administrer et

de gérer la Société et de décider des objectifs d'investissement, des politiques et des restrictions d'investissement et de
la conduite à adopter dans la gestion et les affaires de la Société, en respectant les lois applicables et les règlements
applicables. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires
appartiennent à l'Actionnaire Gérant Commandité.

L'Actionnaire Gérant Commandité peut conclure tout contrat de gestion d'investissement et de conseil d'investisse-

ment et tout autre contrat qu'il juge nécessaire, utile ou recommandable pour exécuter ses fonctions.

13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique de l'Actionnaire

Gérant Commandité, représenté par ses représentants légaux ou toute autre personne à qui ce pouvoir a été délégué
par l'Actionnaire Gérant Commandité.

Aucun Actionnaire Commanditaire ne représentera la Société.

14. Responsabilité de l'Actionnaire Gérant Commandité et des Commanditaires. L'Actionnaire Gérant Commandité

est solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes et pertes de la Société qui ne peuvent pas être recou-
vertes sur les actifs de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'Actionnaires aux assemblées générales des Action-
naires.  Ces  Actionnaires  Commanditaires  sont  responsables  l'égard  de  la  Société  uniquement  à  hauteur  de  leur
contribution dans la Société.

15. Délégation de pouvoirs de l'Actionnaire Gérant Commandité. L'Actionnaire Gérant Commandité pourra, à tout

moment, nommer des fondés de pouvoir ou des agents de la Société selon ce qu'exige la situation pour les opérations
et la gestion de celle-ci, à condition que les Actionnaires Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la Société
sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les fondés de pouvoir et agents ainsi nommés auront les pouvoirs
et les devoirs qui leur auront été conférés par l'Actionnaire Gérant Commandité.

L'Actionnaire Gérant Commandité déterminera les responsabilités et la rémunération éventuelle de tout fondé de

pouvoir ou agent, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

16. Dissolution, Incapacité de l'Actionnaire Gérant Commandité. La Société pourra être dissoute pour cause de dis-

solution, de résignation, d'insolvabilité ou de faillite de l'Actionnaire Gérant Commandité ou pour toute autre raison
déterminée par la loi applicable lorsqu'il est impossible à l'Actionnaire Gérant Commandité d'agir.

17. Conflits d'intérêts. Tout conflit d'intérêt doit être entièrement révélé à l'Actionnaire Gérant Commandité. La

Société n'entrera que dans des transactions réalisées au prix de marché (arm's length basis).

Au cas où la Société recevrait une proposition pour investir dans des avoirs détenus (en tout ou en partie) par un

Actionnaire, un actionnaire de l'Actionnaire Gérant Commandité, un Administrateur ou par un de leurs Affiliés, ou pour
réaliser un investissement qui est ou était conseillé par un Actionnaire, un actionnaire de l'Actionnaire Gérant Com-
mandité, un Administrateur ou par un de leurs Affiliés ou concernant toute société dont les actions sont détenues par
ou qui a emprunté des fonds à un Actionnaire, un actionnaire de l'Actionnaire Gérant Commandité, un Administrateur
ou un de leurs Affiliés, y compris une société gérée, conseillée ou créé par un Actionnaire, un actionnaire de l'Actionnaire
Gérant Commandité, un Administrateur ou par un de leurs Affiliés, l'Actionnaire, l'actionnaire de l'Actionnaire Gérant
Commandité, le Administrateur ou leur Affilié fera connaître ce conflit d'intérêt à l'Actionnaire Gérant Commandité qui
prendra une décision sur cet investissement.

Par mesure de clarté, aucun contrat ou autre opération entre la Société et une autre société ou firme ne sera affecté

ou invalidé par le fait que l'Actionnaire Gérant Commandité et/ou un ou plusieurs de ses Administrateurs ont une par-
ticipation ou est un administrateur, gérant, associé, cadre ou employé de cette autre société ou firme. L'Actionnaire
Gérant Commandité et/ou n'importe lequel de ses Administrateurs qui est administrateur, gérant, cadre ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société envisage de conclure un contrat ou de s'engager dans toute autre affaire
ne sera pas empêché, pour la raison d'un tel lien avec une telle autre société ou firme, de considérer, de voter ou de
prendre position sur toute question relative à un tel contrat ou affaire.


18. Conseil de surveillance.
18.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par

un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, Actionnaires ou non (le «Conseil de Surveillance»)

18.2 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux

comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi.

18.3 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société mais

peuvent conseiller le Gérant Commandité sur les points que le Gérant Commandité déterminera.

18.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune compensation en relation avec leur appartenance

au Conseil de Surveillance.

19. Election.
19.1 Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par décision de l'assemblée des Actionnaires pour une

durée maximale de six ans. Les Actionnaires Commandités fixeront leur nombre mais ce nombre ne peut être inférieur
à 3. Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme étant
élu pour une durée de 6 ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment et sans justification par décision de l'assemblée des Actionnaires. Ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

19.2 Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance tombe en dessous de trois, le Gérant Com-

mandité sera tenu de convoquer une assemblée des Actionnaires afin de remédier à cette vacance.

19.3 Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister à ses réunions,

les membres restants pourront nommer une personne afin de remédier provisoirement au remplacement de ceux-ci
jusqu'à ce qu'ils soient à nouveau capables de reprendre leurs fonctions.

20. Réunions du Conseil de Surveillance.
20.1 Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président, Il choisira également un secrétaire, membre

ou non du Conseil de Surveillance, lequel sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

20.2 Le Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg sur convocation du président. Une réunion du Conseil de

Surveillance devra être convoquée à la demande de deux de ses membres.

20.3 Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais, en son absence, le Conseil de Sur-

veillance désignera à la majorité des membres présents lors de la réunion, un autre membre du Conseil de Surveillance
comme président de cette réunion.

20.4 Les réunions du Conseil de Surveillance seront convoquées par lettre, télégramme, lettre faxée ou par email

adressés à tous ses membres au moins 5 jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, dans ce cas, la nature de l'urgence
sera précisée dans l'avis de convocation, laquelle indiquera également l'endroit de la réunion et l'ordre du jour.

20.5 Il pourra être renoncé aux formalités de convocation moyennant le consentement de chacun des membres du

Conseil de Surveillance, donné par lettre, par télégramme, par lettre faxée ou par email. Un avis de convocation ne sera
pas requis lorsque l'endroit et l'heure de la réunion auront été précisés dans une annexe précédemment approuvée par
décision du Conseil de Surveillance.

20.6 Tout membre du Conseil de Surveillance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de

Surveillance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télé-
gramme ou d'une lettre faxée.

20.7 Le Conseil de Surveillance pourra délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

20.8 Toute décision du Conseil de Surveillance est adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié de ses

membres, présents ou représentés

20.9 Un ou plusieurs des membres du Conseil de Surveillance pourront participer à ses réunions par vidéo conférence

ou conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à plusieurs participants de commu-
niquer simultanément les uns avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence
physique à la réunion.

20.10 Une résolution circulaire, signée par la majorité des membres du Conseil de Surveillance aura le même effet et

la même validité que si elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue.
Cette résolution peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

21. Procès-verbaux des réunions.
21.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et

par un membre du Conseil de Surveillance ou le secrétaire. Les procurations y resteront attachées.

21.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président ou par un membre du Conseil de

Surveillance et le secrétaire.


Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

22. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement
sur les matières qui ne sont pas réservées à l'Actionnaire Gérant Commandité par les Statuts ou la Loi.

Conformément à l'article 111 de la Loi du 10 août 1915 et à l'exception de ce qui est prévu en vertu de la section 11

des présents Statuts, aucune décision de l'assemblée générale des Actionnaires ne sera valablement prise sans le con-
sentement préalable de l'Actionnaire Gérant Commandité.

23. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg le dernier mercredi de mai (à moins que cette date ne tombe
un jour férié, dans lequel cas l'assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable Bancaire suivant) à 11 heures 30 du matin
ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en 2008.

24. Autre assemblée générale. L'Actionnaire Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées générales

des Actionnaires. Ces assemblées seront convoquées si des Actionnaires représentant un dixième (10%) du capital de la
Société le demandent.

Ces assemblées générales se tiendront au lieu et à la date indiqués dans la convocation de l'assemblée.

25. Convocation. L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par l'Actionnaire Gérant Commandité con-

formément à la loi.

Comme toutes les Actions sont nominatives, les convocations aux Actionnaires peuvent être envoyées par recom-

mandé à tous les Actionnaires à leur adresse reprise dans le registre des Actionnaires au moins quinze (15) Jours Ouvrables
Bancaires avant la date de l'assemblée. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la réunion et les conditions d'ad-
mission, contiendra l'ordre du jour et se référera aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le quorum
et les majorités nécessaires à cette réunion. Dans la mesure où cela est requis par le droit luxembourgeois, les autres
convocations seront publiées dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent avoir

pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités et exigences de la

26. Présence, Représentation. Tout Actionnaire aura le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées

générales des Actionnaires.

Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale des Actionnaires par une autre

personne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme d'un
téléfax, cable, télégramme, télex, ou e-mail.

27. Vote. Chaque Action donne droit à une voix.
Sous réserve de toute disposition légale ou statutaire contraire, toutes les résolutions de l'assemblée générale annuelle

ou ordinaire des Actionnaires seront prises à la majorité simple de votes des Actionnaires présents ou représentés
indépendamment de la proportion du capital représenté mais étant entendu que n'importe quelle résolution ne sera
adoptée valablement qu'avec l'approbation de l'Actionnaire Gérant Commandité.

28. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Actionnaire Gérant Commandité ou par

une personne désignée par l'Actionnaire Gérant Commandité.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les Actionnaires présents ou


Ils forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

29. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de

l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur.

Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par l'Actionnaire Gérant Commandité pour pouvoir être produits

devant les tribunaux ou dans d'autres procédures.

Chapitre V. Exercice social, Distribution des profits

30. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

31. Distribution.
31.1 Du bénéfice annuel net ainsi déterminé de la Société, cinq pour cent (5%) seront obligatoirement prélevés pour

la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

31.2 Pendant la Période d'Investissement, l'Actionnaire Gérant Commandité peut, à sa discrétion, réinvestir tout ou

partie des montants distribuables conformément au MPP.


31.3 Après la Période d'Investissement, tous les Bénéfices Nets de Vente procédant de Désinvestissements qui cor-

respondent aux bénéfices disponibles pour la distribution déterminée conformément aux dispositions légales applicables
seront distribués (dividendes) ou payés (frais) par référence à une date de distribution de la manière suivante:

1. cent pour cent (100%) aux Actionnaires Commanditaires jusqu'au remboursement de leurs Engagements Libérés;


2. cent pour cent (100%) aux Actionnaires Commanditaires jusqu'à ce qu'ils reçoivent un taux de revenu interne net

de quatre pour cent (4%) de leurs Engagements Libérés; ensuite

3. en ce qui concerne les Actions de Classe B, cent pour cent (100%) du reste des Bénéfices Nets de Vente attribuables

aux Actions de Classe B aux Actionnaires de Classe B; et

4. quinze pour cent (15%) du reste des Bénéfices Nets de Vente attribuables aux Actions de Classe A seront payés en

tant que Dividende Préférentiel à l'Actionnaire Gérant Commandité et quatre-vingt cinq pour cent (85%) aux Actionnaires
de Classe A.

L'assemblée générale des actionnaires, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité, peut distribuer les bénéfices

annuels ainsi qu'il est décrit ci-dessus.

De plus, l'Associé Gérant Commandité est spécialement autorisé à verser des dividendes intermédiaires, dans les

conditions posées par la Loi du 10 août 1915, et conformément aux dispositions de cet Article et du MPP.

Afin de distribuer aux Actionnaires les Bénéfices Nets de Vente procédant d'Aliénations, l'Actionnaire Gérant Com-

mandité peut, au lieu de payer un dividende aux Actionnaires, décider d'obliger le rachat d'Actions ou fractions d'Actions
conformément au MPP.

Les dividendes qui ne sont pas réclamés endéans cinq ans à partir de leur date de paiement seront forclos pour leurs

bénéficiaires et reviendront à la Société.

31.4 L'Associé Gérant Commandité a le droit à un Dividende Préférentiel égal à quinze pour cent (15%) de toutes les

distributions accordées aux Actionnaires de Classe A au-delà de la Distribution Préférentielle.

Après versement de la Distribution Préférentielle, le Dividende Préférentiel devra être payé par les actifs de la Société

attribués aux Actions de Classe A à chaque distribution aux Actionnaires Commanditaires, ainsi qu'il est prévu plus en
détail dans la section 4 du MPP.

Aucun Dividende Préférentiel ne devra être payé par le biais d'actifs de la Société attribués aux Actions Ordinaires de

Classe B.

31.5 Toutes les distributions seront effectuées déduction faite des impôts sur le revenu, retenues à la source et taxes

semblables payables par la Société, y compris, par exemple, n'importe quelles retenues à la source sur l'intérêt ou les
dividendes reçus par la Société ou les impôts sur les plus-values ainsi que les retenues à la source sur les projets d'in-
vestissements ou sur les ventes de participations dans les Filiales de la Société.

32. Indemnisation. Ni l'Actionnaire Gérant Commandité, ni le Conseiller en Investissements ni aucun de leurs Affiliés,

actionnaires, cadres, administrateurs, agents et représentant, ou le Conseiller à l'Investissement (collectivement, «les
Parties Indemnisées») ne supporteront aucune responsabilité, obligation ou reddition de comptes donnant lieu à des
dommages-intérêts ou autrement envers un Actionnaire, et la Société accepte d'indemniser, payer, protéger et tenir
quitte et indemne chaque Partie Indemnisée de et contre toutes responsabilités, obligations, pertes, dommages, pénalités,
actions, jugements, procès, procédures, coûts, dépenses et avances de toute nature (incluant, sans limitation, tous coûts
et toutes dépenses raisonnables subis suite au recours à des juristes, avocats, pour faire appel ou pour transiger sur tous
litiges, toutes actions ou procédures instituées ou menaçant d'être instituées contre les Parties Indemnisées ou la Société)
et tous coûts d'investigation y afférents qui pourront être imposés à ou encourus par ou revendiqués aux Parties Indem-
nisées, la Société ou étant dans une relation quelconque avec, ou étant allégué être en relation ou étant causé par toute
action ou inaction de la Société, de la part des Parties Indemnisées lorsqu'elles agissent pour compte de la Société ou
pour le compte de tous agents lorsqu'ils agissent pour le compte de la Société; sous réserve que l'Actionnaire Gérant
Commandité en sa qualité d'actionnaire dont la responsabilité est illimitée sera responsable pour, et indemnisera, payera,
protégera et tiendra quitte et indemne la Société, et la Société ne sera pas responsable envers l'Actionnaire Gérant
Commandité pour toutes responsabilités, obligations, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, procès, coûts,
dépenses ou avances de toute nature (incluant, sans limitation, tous coûts et toutes dépenses raisonnablement encourues
par le recours à des juristes, avocats, pour faire appel ou pour transiger sur tous litiges, toutes actions ou procédures
instituées ou menacées d'être instituées contre les Parties Indemnisées ou la Société et tous coûts d'investigation y
afférents réclamés à la Société) qui sont dus à une fraude, une faute grave, une mauvaise gestion caractérisée ou une
violation substantielle du MPP et des présents Statuts de la part des Parties Indemnisées.

Dans toute action, procès ou procédure contre la Société ou contre toute Partie Indemnisée en relation avec ou

causés par ou étant allégués être en relation ou d'être causé par toute action ou inaction, les Parties Indemnisées auront
le droit conjointement d'avoir recours, aux frais de la Société, au conseil de leur choix. Ce conseil sera considéré comme
raisonnablement satisfaisant dans le chef de la Société dans cette action, ce procès ou cette procédure. Au cas où les
Parties Indemnisées retiendraient un conseil commun, une Partie Indemnisée pourrait quand même avoir recours à un
conseil séparé mais cette Partie Indemnisée en supporterait alors seule le coût.


Lorsqu'il est déterminé qu'une Partie Indemnisée a commis une fraude, faute grave ou s'est rendue coupable de mau-

vaise gestion caractérisée, elle devra rembourser toutes les dépenses payées par la Société pour son compte dans les
circonstances prévues au paragraphe précédent.

Conformément au Contrat de Souscription, les investisseurs s'engagent à indemniser et à dégager la Société de toute

responsabilité relative à toutes pertes, dettes, actions, procédures, demandes, coûts, frais, dépenses ou dommages en-
courus ou subis par la Société à cause (a) d'une faute ou inexactitude dans les représentations, déclarations, garanties et
engagements pris dans le cadre du Contrat de Souscription ou (b) l'aliénation ou le transfert de ses Actions contrairement
à ces représentations, déclarations, garanties et engagements et (c) toute action, procès ou procédure basé sur (i) la
demande se fondant sur le fait que ces représentations, déclarations, garanties et engagements étaient inexacts ou trom-
peurs ou justifiaient d'une quelconque autre manière le fondement pour l'obtention de dommages et intérêts ou une
réparation par la Société en vertu de toutes lois, ou (ii) l'aliénation ou le transfert d'Actions ou toute portion d'Actions.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

33. Causes de dissolution.
33.1 Durée de la Société
Sans préjudice à la section 4 des présents Statuts, la Société sera en principe dissoute ipso jure à l'expiration de son

terme, à moins que l'assemblée générale des Actionnaires ne décide de prolonger le terme de la Société de sept (7) à
huit (8) ans avant le septième (7 


 ) anniversaire de la Première Clôture.

L'extension du terme de la Société sera décidée conformément à la Loi du 10 août 1915.
33.2 Incapacité légale ou incapacité de l'Actionnaire Gérant Commandité
La Société sera dissoute en cas de dissolution de l'Actionnaire Gérant Commandité, de démission, d'insolvabilité ou

de faillite ou pour une autre raison prévue par la loi applicable lorsque l'Actionnaire Gérant Commandité est dans l'im-
possibilité d'agir.

33.3 Dissolution volontaire
Sur proposition de l'Actionnaire Gérant Commandité et sans préjudice de toute disposition légale et statutaire con-

traire, la Société peut être dissoute avant l'expiration de son terme par une résolution des Actionnaires adoptée de la
même manière que pour la modification des Statuts, et sur obtention du consentement de l'Actionnaire Gérant Com-

Plus particulièrement, l'Actionnaire Gérant Commandité soumettra à l'assemblée générale des Actionnaires la disso-

lution de la Société lorsque tous les investissements de la Société ont été vendus ou liquidés.

34. Liquidation.  Au  terme  de  la  Société,  les  actifs  de  la  Société  seront  liquidés  de  manière  ordonnée  et  tous  les

investissements ou les produits de la liquidation des investissements seront distribués aux Actionnaires proportionnel-
lement à leurs Actions.

Dans le cas où la vente des actions de sociétés sous-jacentes n'est pas possible à un prix jugé raisonnable par l'Ac-

tionnaire Gérant Commandité au moment de la liquidation suite à des conditions spécifiques liées au marché ou à la
société,  l'Actionnaire  Gérant  Commandité  se  réserve  le  droit  de  payer  les  produits  de  la  liquidation  en  nature  aux
Actionnaires respectifs conformément au principe de traitement égalitaire des actionnaires.

Chapitre VII. Dispositions finales

35. Modifications des statuts. Sauf disposition contraire prévue pour la révocation de l'Actionnaire Gérant Commandité

en vertu de la section 10 des Statuts, pour toute assemblée générale des Actionnaires convoquée conformément à la Loi
du 10 août 1915 pour amender les Statuts de la Société, y compris son objet social, ou décider sur les points pour
lesquelles la Loi du 10 août 1915 ou les Statuts se réfèrent aux conditions prévues pour la modification des Statuts (par
exemple,  la  prolongation  du  terme  de  la  Société),  le  quorum  sera  d'au  moins  la  moitié  du  capital  social  présent  ou
représenté. Si cette exigence de quorum n'est pas remplie, une deuxième assemblée générale d'Actionnaires sera con-
voquée et délibérera valablement, sans tenir compte de la partie du capital représenté.

Lors de ces deux réunions, ces résolutions doivent être approuvées par au moins deux tiers des votes des Actionnaires

présents ou représentés, à condition que toutes les résolutions soient approuvées par l'Actionnaire Gérant Commandité.

36. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées confor-

mément à la Loi du 10 août 1915 et la Loi du 13 février 2007.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue en 2008.


Le capital social a été souscrit comme suit:
Action de Commandité:





souscrit d'Actions des

EUR Commandité

ALPINA REAL ESTATE GP II SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Actions Ordinaires:




souscrit d'Actions des

EUR Commandité

N MÁS UNO IBG, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



CONREN LAND GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Les Actions de Commandité et les Actions Ordinaires de Classe A ont été libérées entièrement payées en numéraire

à concurrence de 10% chacune de telle sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre
disposition de la Société, comme cela a été démontré au notaire.

<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les Actionnaires prénommés de ALPINA REAL ESTATE FUND SCA Société représentant la totalité des Actions et

se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués, ont directement procédé à une assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. L'adresse de la Société est fixée au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une période de 6 ans jusqu'à

l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013:

(a) EUROFID S.à r.l., Réviseur d'entreprises, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

(b) Monsieur Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882


(c) Monsieur Laurent RICCI, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882


3. Le capital social devra être automatiquement réduit d'un montant de EUR 27.900,- (vingt-sept mille neuf cents euros)

et les 1.395 (mille trois cent quatre-vingt-quinze) Actions de Classe A souscrites par les Actionnaires Commanditaires
rachetées et annulées dès que l'augmentation de capital social prévue à la Première Clôture a eu lieu. Les actionnaires
décident ainsi que cette réduction de capital sera actée devant le notaire soussigné immédiatement après et à la même
date que l'augmentation de capital évoquée plus haut, et donnent ainsi pouvoir, avec entier pouvoir de substitution, à
tout Dirigeant ou tout avocat de KREMER ASSOCIES &amp; CLIFFORD CHANCE d'acter devant le notaire cette réduction
de capital (ce mandat prenant fin le 31 octobre 2007).


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'Article 39 de la Loi du 13 février 2007

et déclare expressément que ces conditions ont été observées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimées à cinq mille Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, et à la requête des mêmes personnes
qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Holm-Hadulla, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11059. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007111465/239/1868.
(070128929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.


Polaris Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé de POLARIS FUND, signé en date du 17 août 2007, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agent Administratif

Référence de publication: 2007111943/1024/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04748. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070130957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Ofima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 36.856.

Castel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 45.716.

L'an deux mille sept, le deuxième jour du mois d'octobre,
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Mattia Malacalza, entrepreneur, résidant à Via San Lorenzo 3, 6900 Lugano-Suisse,
en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de la société OFIMA S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois avec siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 36.856 (ci-après la «Société Absorbante»),

constituée, en vertu d'un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 17

avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n 


 395 du 18 octobre 1991,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglinster, le 8 octobre 2002, publié au Mémorial n 


 1669 du 21 novembre 2002,

Monsieur Mattia Malacalza, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du conseil d'administration de

la Société Absorbante en date du 2 octobre 2007,

2) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, résidante à Luxembourg
en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de la société CASTEL S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois avec siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 45.716 (ci-après la «Société Absorbée»),

constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 19

novembre 1993, publié au Mémorial n 


 29 du 25 janvier 1994,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte sous seing privé du 28 septembre

2001, publié au Mémorial n 


 761 du 5 mai 2002,

Madame Mireille Gehlen, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du conseil d'administration de

la Société Absorbée en date du 2 octobre 2007.

Les copies certifiées conformes des décisions des conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée (ensembles les «Sociétés Fusionnantes» signées ne varietur par les mandataires des Sociétés Fusionnantes et
le notaire instrumentant demeureront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Les comparants, agissant en leur capacité indiquée ci-dessus ont requis le notaire instrument d'acter le projet de fusion

de la Société Absorbante et de la Société Absorbée comme suit:

<i>Projet de fusion

1. La société OFIMA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Dicks, L-1417

Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 36.856 (ci-après
la «Société Absorbante»),


constituée, en vertu d'un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 17

avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n 


 395 du 18 octobre 1991,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglinster, le 8 octobre 2002, publié au Mémorial n 


 1669 du 21 novembre 2002,

au capital social d'un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

d'une valeur nominale de cinquante-deux Euros (EUR 52,-) chacune et donnant droit de vote dans la Société Absorbante,

détient l'intégralité (100%) des actions représentant le capital social de la société CASTEL S.A. (la «Société Absorbée»),

une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 45.716, au capital de quatre millions six cent
vingt mille Euros (EUR 4.620.000,-) représenté par deux cent vingt mille (220.000) actions d'une valeur nominale de vingt
et un Euros (EUR 21,-) chacune et donnant droit de vote dans la Société Absorbée

aucune autre action, ni aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les

sociétés prémentionnées (encore appelées ensemble les «Sociétés Fusionnantes»).

2. La Société Absorbante, entend fusionner, conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), avec la Société Absorbée, par l'ab-
sorption de cette dernière.

3. Comme la Société Absorbante détient 100% des actions de la Société Absorbée et comme toutes les conditions

posées par l'article 279 de la Loi de 1915 se trouvent vérifiées, l'approbation de la fusion par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes n'est pas requise.

4. Au jour ouvrable qui suit la date qui se situe un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial,

les avoirs de la Société Absorbée, seront transférés à la Société Absorbante, et la Fusion prendra effet entre les Sociétés

5. A la suite de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées.
6. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée devront, à des fins comptables, être traitées comme

étant réalisées au nom de la Société Absorbante est fixée au 1 


 septembre 2007.

7. Aucun avantage particulier n'est attribué ni aux membres du conseil d'administration ni aux réviseurs d'entreprises

des Sociétés Fusionnantes.

8. Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un (1) mois suivant la publication du projet de fusion

au Mémorial, de prendre connaissance, au siège social des Sociétés Fusionnantes, des documents mentionnés à l'article
267 (1) a), b) et c) de la Loi de 1915 (en l'occurrence le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de
gestion des trois derniers exercices des Sociétés Fusionnantes et un état comptable arrêté au 31 août 2007 de chacune
des Sociétés Fusionnantes) et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

9. Les actionnaires de la Société Absorbante détenant au moins 5% des actions, sont autorisés, pendant le délai d'un

(1)  mois  précédant  la  date  d'effet  de  la  fusion,  d'exiger  la  convocation  d'une  assemblée  générale  extraordinaire  des
actionnaires de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur la fusion.

10. A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion prendra effet au

premier jour ouvrable suivant l'expiration du délai d'un (1) mois à partir de la publication du projet de fusion au Mémorial,
selon les dispositions de l'article 9 de la Loi de 1915, et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la Loi
de 1915, et notamment sous son littera a).

11. Les documents comptables et autres documents de la Société Absorbée seront déposés et disponibles sur simple

demande au siège social de la Société Absorbante pendant la période prévue par la Loi de 1915.

Conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi de 1915, le notaire instrumentant certifie la légalité du

présent projet de fusion établi en application de l'article 278 de la Loi de 1915.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Les documents ayant été lus aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état civil et

résidence, ont signé avec Nous, notaire, l'original du présent acte.

Signé: M. Malacalza, M. Gehlen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre, 2007, Relation EAC/2007/11891. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007114350/272/94.
(070134426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.


San Marino Investment International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 64.333.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

P. Frieders

Référence de publication: 2007111945/212/12.
(070129722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2007.

AJR Participations II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.450.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007106487/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

A. Rolf Larsen Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.713.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007106488/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.


Silva Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 83.920.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.


Référence de publication: 2007106467/6777/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08400. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070121563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Inter Metal Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.292.


L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Jürgen  Fischer,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-1150  Luxembourg,  82,  route


2.- Monsieur Ricardo Sanchez, conseiller d'entreprises, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82,

route d'Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de INTER METAL RESOURCES S.A., (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est l'achat et la vente de produits métallurgiques, de toute matières ferreuses, de produits

laminés, tôles, fers, aciers, poutrelles, etc., ainsi que toutes affaires se rattachant à ce commerce, comme notamment la
représentation, la commission et l'activité de dépositaire.

La Société n'exercera pas directement l'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public au Luxembourg.

La Société exercera exclusivement son objet par ces succursales à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications  prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une


inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actions de la Société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d'administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu'ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d'administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les autres
actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les 30 jours, faute de quoi le conseil
d'administration donnera son accord à la cession à des tiers.

III. Assemblées générales des actionnaires, décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 mai à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.


Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.


VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jürgen Fischer, préqualifié, deux cent trente-deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232
2.- Monsieur Ricardo Sanchez, préqualifié, soixante-dix-huit actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société anonyme NATURWERK S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 



(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 26.237);

b) La société anonyme SOLERO S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 


 , (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 90.842);

c) La société anonyme ANTAR INVEST S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 



(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 81.297).

3.- Sont nommés représentants permanents des administrateurs mentionnés ci-avant:
- Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Ar-

lon, pour l'administrateur sub a),


- Monsieur Ricardo Sanchez, conseiller d'entreprises, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82, route

d'Arlon, pour l'administrateur sub b), et

- Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Na-

poléon I 


 , pour l'administrateur sub c).

4.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile FIDUCIAIRE FIBETRUST, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 


 , inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 1.485.

5.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fischer, Sanchez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2007, Relation GRE/2007/3691. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 10 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007106359/231/225.
(070121751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Ronda Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.509.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007106490/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00752. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Romero Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.383.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,


- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007106491/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00748. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Roqueblanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 126.644.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007106489/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Rocval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.555.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007106494/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.


Plaetim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 92.843.

L'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.


Référence de publication: 2007106460/2708/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07111. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070121416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Kaori Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.829.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.


Référence de publication: 2007106458/2708/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06578. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070121421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Rac Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.681.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2,avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007106503/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00950. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.888.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:


- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007106504/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00949. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Primus Mark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.354.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007106507/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Plastique 99 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.204.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.


Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007106509/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00945. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Raskar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.109.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007106501/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00951. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Ravagnan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.789.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007106500/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00693. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.


Tad Lux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.313.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour le liquidateur

Référence de publication: 2007106534/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09620. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Bavaria (BC) Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 130.824.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 


 48466 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


J. Elvinger

Référence de publication: 2007108180/211/11.
(070123835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.840.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007108179/242/13.
(070123611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Hess Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.332.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 septembre 2007.

<i>Pour la societe
P. Decker

Référence de publication: 2007108181/206/13.
(070123716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.


Muguet Financière Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.039.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.


Référence de publication: 2007108182/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Cellamare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.542.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.


Référence de publication: 2007108183/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Mugo, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6931 Mensdorf, 34, rue de Beyren.

R.C.S. Luxembourg B 77.821.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.


Référence de publication: 2007108184/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03144. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Canimmo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.984.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.


Référence de publication: 2007108185/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

AJR Participations II S.A.

Alpina Real Estate Fund SCA

A. Rolf Larsen Holding S.A.

Bavaria (BC) Luxco

Canimmo Holding S.A.

Castel S.A.

Cellamare S.A.

Hess Holding S.A.

Inter Metal Resources S.A.

Kaori Holding S.A.

Mugo, s.à r.l.

Muguet Financière Holding S.A.

Ofima S.A.

Plaetim S.A.

Plastique 99 S.A.

Polaris Fund

Primus Mark S.A.

Rac Europe S.A.

Raskar S.A.

Ravagnan International S.A.

Rocval S.A.

Romero Holding S.A.

Ronda Internationale S.A.

Roqueblanc S.A.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

R.S.M. S.A.

San Marino Investment International

Silva Taxis S.à r.l.

Tad Lux S.A.