MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2223

6 octobre 2007

SOMMAIRE

AF John GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106665

Ambassadeur (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

106668

Aver Associates Luxembourg  . . . . . . . . . . .

106661

Aztec Financial Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106690

Cafe-V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106689

Cap Antibes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106660

Capercaillie S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106670

Catleya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106664

Cattleya Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106664

CEREP Investment U S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

106699

CHE Securities GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106664

Cisalfa Sport International S.A. . . . . . . . . . .

106665

Compagnie Européenne d'Entreposage

Frigorifiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106667

Comptoir de Distribution Luxembour-

geois, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106662

CTU Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106672

Danismac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106668

Dupont Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106659

Enercom Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

106670

Enka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106667

Entrerios Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106658

Erasmus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106661

Eurostockx Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106668

Fidel International Holding S.A.  . . . . . . . . .

106658

Figaro Coiffure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106670

Fiparind  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106666

Fredcat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106662

Gam Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106663

Genescor Investment Holding S.A.  . . . . . .

106663

Germalux Investment I Sàrl . . . . . . . . . . . . .

106699

Gero Investments Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

106703

Harbor Phase II G.P. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106673

HBI Lux Propco A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

106690

IBU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106661

Immo-Royal Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106659

Jerto Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

106703

Laterson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106660

Leiko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106668

Le Mas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106702

Lux Intérim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106663

Makeland Trading and Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106672

MD Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106660

MR Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106667

Nigrina Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106665

Nord Europe Patrimonium  . . . . . . . . . . . . .

106671

Parco Di Veio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106671

Paris Palace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106673

Phedureg Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

106658

Pinder Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106673

PROMETA, société anonyme holding  . . . .

106704

Quintiles Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . .

106704

Resort Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106666

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106673

R.S.K. Expertises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106659

Savizor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106671

Signam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

106669

Smithers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106662

Société Financière Baccarat Holding

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106666

SPI Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106675

Taylor Woodrow (Luxembourg) Invest-

ments No.2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106704

TLT Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106672

106657

Phedureg Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 72.607.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 26 mars 2007

1. les actionnaires révoquent Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet au 15 mars 2007;
2. les actionnaires décident de nommer Monsieur Michal Wittmann, résidant professionellement 1, rue Goethe, L-1637

Luxembourg, comme administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108594/777/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08516. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Entrerios Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.507.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Luc Rodesch, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2007.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007108585/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01775. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Fidel International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 34.437.

EXTRAIT

Le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107966/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

106658

Immo-Royal Conseil S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 29.447.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 juin 2007, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16314, que la clôture de la société anonyme IMMO-
ROYAL CONSEIL S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été prononcée,
que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., avec
siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007107965/7241/19.
(070123130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Dupont Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.896.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107964/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

R.S.K. Expertises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, An der Gaass.

R.C.S. Luxembourg B 113.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, dans leur version abrégée, ont été déposés, conformément à l'art. 79(1)

de la loi du 19 décembre 2002 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107874/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02707. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

106659

Cap Antibes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.959.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107939/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

MD Office, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2B, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, dans leur version abrégée, ont été déposés, conformément à l'art. 79(1)

de la loi du 19 décembre 2002 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107869/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02701. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Laterson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.268.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 21 août 2007

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 21 août 2007, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

- 100 parts sociales transférées de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, ayant son siège social au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, à CHELSFIELD PARTNERS LLP, ayant son siège social à 67 Brook Street, Londres
W1K 4NJ, Royaume Uni.

Luxembourg, le 22 août 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007107999/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

106660

IBU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.283.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue au siège social à Luxembourg, le 27 mars 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste de Gérant de la société est acceptée.
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), avec adresse

professionnelle 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau Gérant. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
IBU S.à.r.l.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007108005/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070123125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Erasmus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 23.438.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107952/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01604. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Aver Associates Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8356 Garnich, 18, rue des Sacrifiés.

R.C.S. Luxembourg B 73.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, dans leur version abrégée, ont été déposés, conformément à l'art. 79(1)

de la loi du 19 décembre 2002 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107854/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02675. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

106661

Codilux s.à.r.l., Comptoir de Distribution Luxembourgeois, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Koerich, 62, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 64.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, dans leur version abrégée, ont été déposés, conformément à l'art. 79(1)

de la loi du 19 décembre 2002 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107855/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02684. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070122913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Smithers S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.865.

L'associé de la Société a changé de nom comme suit:
De
JPMorgan GREATER OPPORTUNISTIC PROPERTY FUND (B) L.P, 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3

9WJ, Ecosse

En
JPMorgan GEOP (B) LP, 50 Lothian, Road Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Ecosse

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007107856/5370/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00126. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Fredcat Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.120.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107946/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

106662

Gam Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, dans leur version abrégée, ont été déposés, conformément à l'art. 79(1)

de la loi du 19 décembre 2002 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107859/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02688. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070122919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Genescor Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.553.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107941/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01642. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Lux Intérim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 78.558.

Suite au décès de Monsieur Guy Mansy, né le 27 mai 1953 à Haine-Saint-Paul (Belgique) et demeurant 201, rue Mittant

des Camps, B-7100 Haine-Saint-Paul (Belgique), son mandat de gérant a pris fin le 4 juillet 2007.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion des gérants de la Société en date du 28 août 2007

Les gérants décident de transférer le siège social de la Société du 31, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg

au 5, rue Christophe Plantin, L-2339 Luxembourg-Gasperich à compter du 28 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 12 septembre 2007.

<i>Pour la Société
M 

e

 G. Castegnaro

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107511/7259/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03981. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

106663

Cattleya Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.383.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107485/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01215. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

CHE Securities GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.089.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107484/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01218. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Catleya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 71.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 déposés le 11 avril 2007 sous la référence L070047426.04 rectifiés ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007107401/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03030. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

106664

Cisalfa Sport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.851.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

<i>CISALFA SPORT INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007107397/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00673. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Nigrina Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.125.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107473/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

AF John GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.277.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107470/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

106665

Resort Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.270.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107472/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070122092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Fiparind, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.376.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107474/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01155. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Société Financière Baccarat Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.750.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107396/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03221. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

106666

Enka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.679.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107475/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070122096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Compagnie Européenne d'Entreposage Frigorifiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.843.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107483/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01220. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

MR Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.141.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107394/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05839. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

106667

Danismac S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.850.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107395/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05841. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Eurostockx Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.584.

Il résulte d'une décision du domiciliataire en date du 4 juillet 2007 que:
Le siège social, 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Pour avis sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007107509/3560/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09807. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Leiko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 112.315.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'Administration tenue en date du 21 août 2007 à Luxembourg

Le conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2007 d'ancien-

nement 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg à maintenant 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 août 2007.

LEIKO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107514/1276/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08894. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Ambassadeur (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 40.188.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107468/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01182. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

106668

Signam International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 44.620.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIGNAM INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 44.620, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 470 du 11 octobre 1993, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 21 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 177 du 19 février 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marta Cotas, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Olivier Boland, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d'annonces comprenant

l'ordre du jour publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans la Voix du Luxembourg et dans le
Lëtzebuerger Journal en date des 21 juin 2007 et 6 juillet 2007.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 14.000 actions en circulation, 2 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 18 juin 2007 et n'a
pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 , 2 

eme

 phrase des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: M. Cotas, A. Braquet, O. Boland, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007. Relation: LAC/2007/20340. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007107577/242/54.
(070122819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

106669

Enercom Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.812.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107502/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Capercaillie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.453.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107486/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Figaro Coiffure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 15.250.

Il résulte d'un courrier envoyé à la société en date du 13 août 2007 que Monsieur Fred Borscheid démissionne de sa

fonction d'administrateur-délégué de la société avec effet au 31 août 2007 tout en gardant son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007107344/607/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

106670

Parco Di Veio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.576.

A la suite de la cession de parts sociales intervenue par acte sous seing privé et signé entre parties le 25 juillet 2007,

la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

Parts

- GILEBBA S.A. établie à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.300

- Monsieur Diego Maria Cursio, demeurant à Rieti (Italie), località Terminillo, via dei Bucaneve n.5 . . . . . .

500

Total: huit mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.800

Ces parts sociales ont été entièrement libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

PARCO DI VEIO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007107342/815/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070122083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Nord Europe Patrimonium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.785.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 13 juin 2007

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de Monsieur Pascal Porteu de la Morandiere (résidant pro-

fessionnellement à F-75008 Paris, 16, place de la Madeleine) de son mandat d'Administrateur de la Sicav et ce, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007107343/7/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Savizor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.355.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Vicente Ciletti. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat jusqu'en 2013.

Le 11 juin 2007.

<i>SAVIZOR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007107347/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00534. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

106671

Makeland Trading and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.830.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 6 août 2007,

que:

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse

professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur
Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet L-1233 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

- L'Assemblée Générale prend acte de la démission de leurs fonctions d'administrateurs de Monsieur Patrick Lorenzato

employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, de Monsieur Camille Paulus,
économiste, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg et nomme en qualité d'adminis-
trateurs  Monsieur  Johan  Dejans,  employé  privé,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  9,  rue  Sainte  Zithe  L-2763
Luxembourg et Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe
L-2763 Luxembourg en remplacement. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107324/751/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

TLT Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 13B, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 108.255.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 7 juin 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., 270, route d'Arlon, L-8010

Strassen par la société HMS FIDUCIAIRE s.àr.l. avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen avec effet au 1

er

 janvier 2007. Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007107364/3220/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00866. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

CTU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 117.000.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007107652/7241/11.
(070122901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

106672

Paris Palace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.544.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48456 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007107664/211/11.
(070122817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Pinder Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.345.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48443 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007107665/211/11.
(070123160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Harbor Phase II G.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.298.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48572 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007107666/211/11.
(070122802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.840.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of August.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Mrs. Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of RREEF IBERIAN VALUE ADDED II, S.A., SICAR, Société

anonyme (S.A.), qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) with its registered office at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (the «Company»),

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said Company in its meeting held by circular resolutions

on August 3, 2007,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme RREEF IBERIAN VALUE ADDED II, S.A., SICAR, with its registered office in Luxembourg,

was incorporated by deed passed before the replaced notary, then residing in Mersch, on December 20, 2006, published
in the Mémorial C on March 30, 2007;

106673

and has now a subscribed capital of seventy-five million seven hundred and fifteen thousand euros (EUR 75,715,000.-)

consisting of thirty-seven million eight hundred and fifty-seven thousand and five hundred (37,857,500) shares with a par
value of two euros (EUR 2.-) each, and each partly paid-up at 5% of their par value.

2) The third paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles») foresees an

authorized capital as follows:

« Art. 5. Share capital. The authorised capital, including the subscribed share capital, is fixed at one hundred and twenty

million euros (EUR 120,000,000.-) consisting of an aggregate number of sixty million (60,000,000) Shares with a nominal
value of two euros (EUR 2.-) each. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles, the
Board of Directors is hereby (subject to the other provisions of these Articles) authorised to offer, allot, grant options
over or grant any right or rights to subscribe for such Shares or any right or rights to convert any security into such
Shares or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and
conditions as the Board of Directors may determine.

...».
3) Pursuant to the above mentioned provisions of Article 5 of the Articles, the board of directors of the said Company,

in its meeting held by circular resolutions on August 3, 2007, resolved to increase the issued corporate capital of the
Company by an amount of twelve million two hundred thousand euros (EUR 12,200,000.-) in order to raise it from its
present amount of seventy-five million seven hundred and fifteen thousand euros (EUR 75,715,000.-) to eighty-seven
million  nine  hundred  and  fifteen  thousand  euros  (EUR  87,915,000.-)  by  issuing  Six  million  one  hundred  thousand
(6,100,000) additional shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each.

Thereupon, Mrs. Ingrid Dubourdieu, prenamed, declares that the board of directors of the Company has accepted the

subscription of a total of six million one hundred thousand (6,100,000) additional shares with a par value of two euros
(EUR 2.-) each, for a total amount of twelve million two hundred thousand euros (EUR 12,200,000.-), and declares that
such additional shares have been partly paid-up to 5% of their par value, in cash.

Thereupon, Mrs. Ingrid Dubourdieu, prenamed, declares that the additional shares have been paid up by several sub-

scribers, corresponding to an amount of six hundred and ten thousand euros (EUR 610,000.-) corresponding to the
payment of 5% on the shares to be newly issued, by payment in cash,

so that an amount of six hundred and ten thousand euros (EUR 610,000.-) is now available in cash to the Company,

evidence thereof having been given to the notary by a bank certificate and the list of subscribers.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital of the Company, the first paragraph of Article 5 of the

Articles will from now have the following wording:

« Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed capital of eighty-seven million nine hundred and fifteen thousand

euros  (EUR  87,915,000.-)  divided  into  forty-three  million  nine  hundred  and  fifty-seven  thousand  and  five  hundred
(43,957,500) Shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each.».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately 6,300.- EUR.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un août.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de RREEF IBERIAN VALUE ADDED II, S.A.,

SICAR, Société anonyme (S.A.), qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) avec siège social au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (la «Société»),

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de ladite Société par résolution circulaire en date du 3

août 2007,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:

106674

1. La société anonyme RREEF IBERIAN VALUE ADDED II, SICAR a été constituée suivant acte reçu par le notaire

remplacé, alors de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C en date du 30 mars 2007;

et qu'elle a actuellement un capital social de soixante-quinze millions sept cent quinze mille euros (€ 75.715.000,-)

divisé en trente-sept millions huit cent cinquante-sept mille cinq cents (37.857.500) actions ayant une valeur nominale de
deux euros (€ 2,-) chacune, partiellement libérées à hauteur de 5% de leur valeur nominale.

2. Le troisième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société (les «Status») prévoit un capital autorisé dans les

termes suivants:

« Art. 5. Capital Social. ...
Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à cent vingt millions d'euros (€ 120.000.000,-), constitué d'un

nombre total de soixante millions (60.000.000) d'Actions avec une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune. Durant
la période de cinq ans à compter de la date de publication de ces statuts, le Conseil d'Administration est (sous réserve
d'autres dispositions de ces statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de sou-
scription pour de telles Actions ou tous droits de convertir toute valeur en de telles Actions ou le droit de céder, à tout
moment, pour toute considération et conformément aux conditions déterminés par Conseil d'Administration, dans les
limites du capital autorisé.

...».
3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance de l'associé commandité a décidé, par résolution circulaire

du 3 août 2007, de réaliser une tranche du capital autorisé de la Société à concurrence de douze millions deux cent mille
euros (€ 12.200.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de soixante-quinze millions sept cent quinze
mille euros (€ 75.715.000,-) à quatre-vingt sept millions neuf cent quinze mille euros (€ 87.915.000,-) par l'émission de
SIX millions cent mille (6.100.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune.

Alors, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que le conseil d'administration a accepté la souscription d'un

montant total de six millions cent mille (6.100.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune, pour
un montant total de douze millions deux cent mille euros (€ 12.200.000,-), et déclare que ces actions on été partiellement
libérées à hauteur de 5% de leur valeur nominale.

Par conséquent, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que ces actions ont été partiellement libérées par

différents souscripteurs correspondant à un montant de six cent dix mille euros (€ 610.000,-), correspondant à la libé-
ration de 5% de la valeur nominale des actions nouvellement émises,

le tout par apport en espèces, de sorte que la somme totale de six cent dix mille euros (€ 610.000,-) se trouve dès à

présent à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire et par la liste
des souscripteurs.

4. À la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié

comme suit et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. La Société a un capital souscrit de quatre-vingt sept millions neuf cent quinze mille euros (€

87.915.000,-) divisé en quarante-trois millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cents (43.957.500) actions ayant une
valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune.»

<i>FRAIS

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ 6.300,- Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dubourdieu, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, Relation: LAC/2007/23702. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007107606/242/129.
(070122776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

SPI Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 123.116.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of July.

106675

Before Maître Aloyse Biel, notary, residing at Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
original of the present deed,

is held an extraordinary general meeting of the shareholders of SPI GROUP S.à r.l., a Luxembourg «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
incorporated by deed enacted by the undersigned notary on 22 December 2006, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 123116 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 288 and dated 2 March 2007 (the «Company»).

The articles of association of the Company as been lastly modified pursuant to a deed enacted by the notary Jean-

Joseph Wagner, on 9 February 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 866 and
dated 12 May 2007.

The meeting is presided by Mr. Yury Shefler, residing at Route de Florissant 112, 1206 Genève, Switzerland.
The chairman appoints as secretary Mr. Brian Dublin with professional address at 249, 28th October St., 3035 Limassol,

Cyprus, and the meeting elects as scrutineer Mr. Mikhail Tsyplakov, with professional address at 34, building 2, Dolgor-
ukovskaya str., 127006 Moscow, Russia.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders presents or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

These list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
this deed.

II.- As it appears from the attendance list which has been verified by the scrutineer, the 75,500 (seventy-five thousand

five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders expressly
state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the transfer of the registered office of the Company and subsequent amendment of article 4 of the

articles of association of the Company;

3. Full restatement of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

<i>Second resolution

It is unanimously resolved to approve the transfer of the registered office of the Company from its current address

to 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg with effect on 16 July 2007.

<i>Third resolution

It is unanimously resolved to fully restate the Company's articles of association to read as follows:

«Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company's name is SPI GROUP Sàrl.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations, contributions, under-
writing, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in

106676

any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company have a
direct or indirect financial interest any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner
and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company shall be authorised to acquire, hold and sell any real estate.
The Company shall further take out participations in other companies, set up branch offices in the Grand Duchy of

Luxembourg and abroad, acquire, use, administer and sell industrial property rights and titles of any sort.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Strassen by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Grand Duchy of

Luxembourg and abroad. In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should
determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such tempo-
rary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the
case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or beneficiary under will of any shareholder of the Company are

not allowed, in any circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere
in any manner in the management of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements
and to the decisions of the meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) of the Company.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 75,500.- (seventy-five thousand five hundred euros), represented by 75,500

(seventy-five thousand five hundred) issued shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euros) each, consisting in: (i)
12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, (the «Ordinary
Shares»), and (ii) 63,000 (sixty-three thousand) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each,
distributed in the following classes of shares: a) 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares, with a nominal
value of EUR 1.- (one euro) each (the «Class A Shares»), b) 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares, with
a nominal value of EUR 1.- (one euro) each (the «Class B Shares»), c) 6,300 (six thousand three hundred) redeemable
shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, (the «Class C Shares»), d) 6,300 (six thousand three hundred)
redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each (the «Class D Shares»), e) 6,300 (six thousand three
hundred) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, (the «Class E Shares»), f) 6,300 (six
thousand three hundred) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each (the «Class F Shares»), g)
6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, (the «Class G
Shares»), h) 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each (the
«Class H Shares»), i) 6,300 (six thousand three hundred ) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro)
each, (the «Class I Shares»), j) 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.-
(one euro) each, (the «Class J Shares»).

All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to
as the «Redeemable Shares» or «Classes of Shares» as the case may be, an each individually as the «Class of Shares».

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

106677

Art. 10. The Company may redeem Redeemable Shares under the terms and conditions as set out below:
a) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or by a resolution adopted at a general

meeting of shareholders as the case may be, upon proposal by the manager, or in the case of plurality of managers, by
the board of managers.

b) In the event that the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part of a specific

Class of Shares, but may only redeem all of the shares comprised into that Class of Shares, in their entirety.

c) The Company may only redeem one Class of Shares at any time before the end of the financial year to which the

Class  of  Shares  concerned  is  related  (as  described  below),  but  not  before  that  the  annual  accounts  relating  to  that
preceding financial year have been approved by the shareholders of the Company in accordance with the Articles, and
on the basis of interim accounts (with respect to the period from the beginning of the financial year during which the
decision to redeem shares has been taken to the day of this redemption) prepared by the sole manager or by the board
of managers, as the case may be (the «Interim Accounts») and showing that sufficient funds are available for the redemp-
tion, it being understood that the amount of the redemption may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles, such as described below:

- The Class A Shares may be only redeemed as from 9 February 2007 up to 31 December 2007 (subject to the

conditions described in this article);

- The Class B Shares may be only redeemed as from 1st January 2008 up to 31 December 2008 (subject to the

conditions in this article);

- The Class C Shares may be only redeemed as from 1st January 2009 up to 31 December 2009 (subject to the

conditions in this article);

- The Class D Shares may be only redeemed as from 1st January 2010 up to 31 December 2010 (subject to the

conditions in this article);

- The Class E Shares may be only redeemed as from 1st January 2011 up to 31 December 2011 (subject to the conditions

in this article);

- The Class F Shares may be only redeemed as from 1st January 2012 up to 31 December 2012 (subject to the conditions

in this article);

- The Class G Shares may be only redeemed as from 1st January 2013 up to 31 December 2013 (subject to the

conditions in this article);

- The Class H Shares may be only redeemed as from 1st January 2014 up to 31 December 2014 (subject to the

conditions in this article);

- The Class I Shares may be only redeemed as from 1st January 2015 up to 31 December 2015 (subject to the conditions

in this article); and

- The Class J Shares may be only redeemed as from 1st January 2016 up to 31 December 2016 (subject to the conditions

in this article).

Where for any reason any Class of Shares has not been redeemed by the end of the financial year 2016, the Company

may opt for the redemption of any such Class of Shares (which have not been redeemed), during the financial years
subsequent to the financial year 2016 but subject to the respect of the above mentioned principles of (i) priority order
between the remaining Classes of Shares and (ii) annual period of time for their redemption and subject to the conditions
mentioned in this article. For instance, in case (i) the Class A Shares and the Class C Shares have not been redeemed
respectively prior to 31 December 2007 and 31 December 2009 and (ii) the Class B Shares have been redeemed prior
to 31 December 2008, only the Class A Shares may be redeemed from 1st January 2017 up to 31 December 2017 whereas
only the Class C Shares may be redeemed from 1st January 2018 up to 31 December 2018. The same mechanism and
the same principles, without any limitation of time, while remain applicable, until all the Classes of Shares have been
redeemed.

d) The  redemption price per redeemable share  (the  «Share  Redemption  Price»)  shall  be  determined  by  the  sole

manager or the board of managers, as the case may be and approved by the sole shareholder or by the general meeting
of shareholders, as the case maybe, and shall in any circumstance not exceed the Maximum Redemption Price as defined
hereunder:

The maximum price for the redemption per redeemable share will be determined as follow (the «Maximum Redemp-

tion Price»):

Maximum Redemption price =

Share Value + Nominal Distributable Sums

Number of the shares in the Class of Shares redeemed

Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the

option of redemption is exercised by the Company;

- The Distributable Sums are the profits as of the end of the last financial year immediately preceding the one to when

the relevant Class of Shares concerned may be redeemed, increased by carried forward profits and distributable reserves,

106678

but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
the Articles, as resulting from the Interim Accounts;

e) The Share Redemption Price shall be paid by the Company in any currency and the Share Nominal Value will be

converted into such currency using the relevant exchange rate at the date of the redemption;

f) Any Class of Shares redeemed by the Company shall be immediately cancelled and therefore the Company's share

capital shall be decreased accordingly; and

g) The Ordinary Shares are not redeemable.

Art. 11. Shares may not be transferred inter vivos between shareholders or to non-shareholders unless shareholders

representing at least 80% (eighty percent) of the share capital have agreed thereto in a general meeting of shareholders
in front of a Luxembourg notary.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
For the purpose of this article and article 17, a «transfer» shall mean any transfer or disposition of all or part of the

beneficial or legal ownership rights attached to the shares, the creation of a trust or encumbrance over the shares for
consideration or for free, irrespective of the legal qualification of such transfer (sale, exchange, payment in kind, gift,
liquidation of matrimonial regime, constitution of real right, merger or similar transactions).

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/(their) remuneration determined, by a resolution of the general meeting

of  shareholders  taken  by  at  least  80%  (eighty  percent)  of  the  votes  cast  in  favour  of  the  resolution,  or  by  the  sole
shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same
majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, or, in case of plurality of managers, by the joint

signature of all the managers.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The
board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration (if any)
of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a manager who will preside the board meetings (the

«Executive Manager»). It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board
of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented on the basis of

a power of attorney issued for this meeting and specifying the resolutions to be taken on each item of the agenda of this
meeting.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

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Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall require the presence of all managers,

either present in person or by representative, which shall form a quorum.

All the managers may participate in such meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating in the meeting or duly represented

thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by all managers

present or represented. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by all managers present or
represented as well.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

All resolutions to be taken by the sole manager or the board of managers, as the case may be, will require the prior

approval of the shareholders of the Company representing at least 80% (eighty percent) of the share capital in respect
of:

1) acquisition, alienation or encumbrance of the shareholding, participation or other interest in any company or other

entity of any legal form;

2) any transactions other than those mentioned in subparagraph 1 above leading to acquisition, alienation or encum-

brance of assets, including funds, if the value of assets exceeds USD 10,000,000.- (ten million United States Dollars) per
transaction or series of transactions;

3)  issuance  of  guarantees,  sureties  or  other  undertakings  to  be  jointly  or  severally  liable  for  the  performance  of

obligations by a third party if the value of secured obligations exceeds USD 10,000,000.- (ten million United States Dollars)
per transaction or series of transactions;

4) any lending or borrowing for an amount in excess of USD 10,000,000.- (ten million United States Dollars) per

transaction or series of transactions, except for the loans granted to or received from affiliates;

5) taking resolutions by the Company as a director, manager, shareholder, participant, founder or in any similar capacity

approving (i) transactions described in subparagraphs 1-4 above to be concluded by the subsidiaries of the Company, (ii)
amendment of the memorandum and/or articles of incorporation, charter or other similar constituent document of the
subsidiaries of the Company, (iii) issuance of shares, issuance of other securities convertible into shares, consolidation
or splitting of shares of the subsidiaries of the Company, (iv) liquidation or reorganization of the subsidiaries of the
Company (v) issuance of guarantees, sureties or other undertakings of SPIRITS PRODUCT INTERNATIONAL INTEL-
LECTUAL PROPERTY B.V. or SPIRITS INTERNATIONAL N.V. to be jointly or severally liable for the performance of
obligations by a third party, including by the issuance of a guarantee or surety, irrespective of the amount of the secured
obligations.

Reasonably in advance of the entering into any transaction described in subparagraphs 2, 3 and 4 above, the value of

which is more than USD 5,000,000.- (five million United States Dollars) but less than 10,000,000 (ten million United States
Dollars), the board of managers or the sole manager, as the case may be, shall inform the general meeting about all
substantial terms and conditions thereof.

For the purpose of these Articles the following expressions shall have the following meanings:
«subsidiary» shall mean a legal entity in which the Company holds directly any number of shares, participation or other

interest;

«affiliate» shall mean any legal entity that is controlling the Company, under the same control as the Company, or is

controlled by the Company (for the purpose of these definition the term «control» shall mean holding, directly or indi-
rectly 50% (fifty percent) or more of the voting shares or participation interest of a legal entity, and the words «controlling»
and «controlled» shall be construed accordingly).

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

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General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
Except when in accordance with this Articles the general meeting of shareholders is to be held in front of the notary

in Luxembourg, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than
twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken,
transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means.
Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16.
(i) General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case may

be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting of shareholders and setting forth the agenda shall be made pursuant to

the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting of shareholders for which the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
(ii) If all shareholders are present or represented at the general meeting of shareholders and state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by fax, cable, telegram,

telex, electronic means or by any other suitable telecommunication means another shareholder representing at least ten
percent (10%) of the share capital of the Company. Any general meeting of shareholders with the agenda including the
transfer (as defined in article 11 hereof) of shares, issuance of new shares, splitting or consolidation of the shares, amend-
ment of the Articles, liquidation or reorganization of the Company shall be valid only if held in front of a notary in
Luxembourg.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
(iii) The quorum for any general meeting of shareholders shall be reached only if the shareholders of the Company

representing at least 80% of the share capital are present or represented. The same shall apply for any subsequent general
meeting of shareholders which may be convened as a result of the lack of quorum at any previous general meeting of
shareholders.

(iv) Save when the higher number of votes is required by the Law, resolutions at the general meetings of shareholders

are validly taken in so far as they are adopted by the shareholders representing at least 80% (eighty percent) of the share
capital of the Company.

(v) A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
(vi) The general meeting of shareholders will be presided by a chairman appointed by the general meeting (the «Chair-

man»).

Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January of each year and closes on 31 December the same year.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

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At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its

annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entre-
prises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by a

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may decide at any time that the

excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or
transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand five hundred euro.

<i>Declaration

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Sui la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute,

se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de SPI GROUP S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant

106682

acte reçu le 22 décembre 2006 ordonné par le notaire soussigné, immatriculée auprès du registre de commerce et des
Société  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  123116  et  dont  l'acte  est  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 288 du 2 mars 2007 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés en application de l'acte passé par le notaire soussigné le 9

février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 866 du 12 mai 2007.

L'assemblée est présidée par M. Yury Shefler, demeurant à Route de Florissant 112, 1206 Genève, Suisse.
Le président désigne comme secrétaire M. Brian Dublin, avec adresse professionnelle à 249, 28th October St., 3035

Limassol,  Chypre,  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  M.  Mikhail  Tsyplakov,  avec  adresse  professionnelle  à  34,
building 2, Dolgorukovskaya str., 127006 Moscow, Russie.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux est reporté sur une liste de présence.

La liste et les procurations, signées par les parties comparantes et le notaire, resteront ci-après annexées pour être
enregistrées avec cet acte.

II.- Comme il apparaît sur la liste de présence qui a été vérifiée par le scrutateur, les 75.000 (soixante-quinze mille)

parts sociales ayant une valeur nominale de 1,- (un) euro chacune et représentant l'intégralité du capital social émis de la
Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour, dont les associés déclarent expressément avoir été dûment et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du transfert de siège social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la

Société;

3. Refonte complète des statuts de la Société; et
4. Divers;
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

II est décidé à l'unanimité que les associés renoncent à leur droit de convocation à la présente réunion; les associés

reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et se considèrent comme valablement convoqués
et par conséquent acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que tout document relevant a été mis à la disposition des associés endéans une période de temps suffisante leur permettant
d'examiner avec attention chacun de ces documents.

<i>Deuxième résolution

II est décidé à l'unanimité d'approuver le transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 1A, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg avec effet 16 juillet 2007.

<i>Troisième résolution

II est décidé à l'unanimité de refondre totalement les statuts de la Société dont les termes sont reproduits ci-après:

«Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  II est ici formé une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les articles présents et par les

lois actuelles de Luxembourg (la «Loi»), en particulier la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée en particulier par la loi du 18 Septembre 1933 et du 28 Décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Le nom de la Société est SPI GROUP S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société devra être autorisée à acquérir, détenir et vendre tous biens immobiliers.
La Société devra de plus retirer des participations dans d'autres sociétés, établir des succursales au Grand-duché de

Luxembourg et à l'étranger, acquérir, utiliser, administrer et vendre des droits de propriété industrielle et des titres de
toute sorte.

106683

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Strassen, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Strassen par décision du conseil de gérance ou du

gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que
des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert provisoire du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La vie de la Société ne prendra pas fin par la mort, la suspension des droits civils, la banqueroute ou l'insolvabilité

de tout associé.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers testamentaires des associés de la Société ne pourront

pour quelque motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux in-
ventaires sociaux et aux décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon la cas) de la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 75.500,- EUR (soixante quinze mille cinq cent euros) représenté par 75.500 (soixante-

quinze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, consistant en: (i) 12.500
(douze-mille cinq cents) d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (les «Parts sociales ordinaires»), et (ii)
63.000 (soixante-trois mille) parts sociales remboursables d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, distribuée
dans les classes suivantes de parts sociales: a) 6.300 (six mille trois cents) parts sociales remboursables, d'une valeur
nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (les «Parts sociales de classe A»), b) 6.300 (six mille trois cents) parts sociales
remboursables d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (les «Parts sociales de classe B»), c) 6.300 (six mille
trois cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (les «Parts sociales de classe C»), d) 6.300
(six mille trois cents) parts sociales remboursables d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (les «Parts sociales
de classe D»), e) 6.300 (six mille trois cents) parts sociales remboursables d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro)
chacune (les «Parts sociales de classe E»), f) 6.300 (six mille trois cents) parts sociales remboursables d'une valeur nominale
de 1,- EUR (un euro) chacune (les «Parts sociales de classe F»), g) 6.300 (six mille trois cents) parts sociales remboursables
d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (les «Parts sociales de classe G»), h) 6.300 (six mille trois cents)
parts sociales remboursables d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (les «Parts sociales de classe H»), i)
6.300 (six mille trois cents) parts sociales remboursables d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (les «Parts
sociales de classe I»), j) 6.300 (six mille trois cents) parts sociales remboursables d'une valeur nominale de 1,- EUR (un
euro) chacune (les «Parts sociales de classe J»).

Toutes les Parts sociales de classe A, de classe B, de classe C, de classe D, de classe E, de classe F, de classe G, de

classe H, de classe I et de classe J seront collectivement mentionnées comme les «Parts sociales remboursables» ou les
«Classes de parts sociales» selon le cas, chacune individuellement comme la «Classe de parts sociales».

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

associés ou par décision de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 10. La Société remboursera les Parts sociales remboursables sous les termes et conditions fixés ci-dessous:
a) Le remboursement devra être exécuté par une résolution de l'associé unique ou par une résolution adoptée à une

assemblée générale des associés, selon le cas, sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil
de gérance.

b) Dans le cas où la Société décide d'exercer son option de remboursement, elle ne remboursera pas la part d'une

Classe de parts sociales spécifique, mais devrait seulement rembourser toutes les parts sociales comprises dans cette
Classe de parts sociales, dans leur intégralité.

c) La Société ne pourra rembourser une Classe de parts sociales à tout moment qu'avant la fin de l'exercice comptable

auquel la Classe de parts sociales concernée est reliée (comme décrit ci-dessous), mais pas avant que les comptes annuels

106684

reliés à ce précédent exercice comptable n'aient été approuvés par les associés de la Société en application des Statuts,
et sur la base des comptes intérimaires (eu égard à la période du début de l'exercice comptable durant laquelle la décision
de rembourser les parts sociales a été prise jusqu'au jour de ce remboursement) préparée par le gérant unique ou par
le conseil de gérance, selon le cas (les «Comptes intérimaires») et montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour le remboursement, étant compris que le montant du remboursement ne devra pas excéder les profits réalisés depuis
la fin du dernier exercice comptable, augmentés par des profits et des réserves distribuables, mais diminués par des pertes
reportées et des sommes à être allouées à la réserve à établir selon la Loi ou les Statuts, comme décrit ci-dessous:

- Les Parts sociales de classe A devront seulement être remboursées du 9 février 2007 au 31 décembre 2007 (sujet

aux conditions dans cet article);

- les Parts sociales de classe B devront seulement être remboursées du 1 

er

 janvier 2008 au 31 décembre 2008 (sujet

aux conditions dans cet article);

- les Parts sociales de classe C devront seulement être remboursées du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2009 (sujet aux

conditions dans cet article);

- les Parts sociales de classe D devront seulement être remboursées du 1 

er

 janvier 2010 au 31 décembre 2010 (sujet

aux conditions dans cet article);

- les Parts sociales de classe E devront seulement être remboursées du 1 

er

 janvier 2011 au 31 décembre 2011 (sujet

aux conditions dans cet article);

- les Parts sociales de classe F devront seulement être remboursées du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 (sujet

aux conditions dans cet article);

- les Parts sociales de classe G devront seulement être remboursées du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2013 (sujet

aux conditions dans cet article);

- les Parts sociales de classe H devront seulement être remboursées du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 2014 (sujet

aux conditions dans cet article);

- les Parts sociales de classe I devront seulement être remboursées du 1 

er

 janvier 2015 au 31 décembre 2015 (sujet

aux conditions dans cet article);

- les Parts sociales de classe J devront seulement être remboursées du 1 

er

 janvier 2016 au 31 décembre 2016 (sujet

aux conditions dans cet article);

Lorsque pour n'importe quelle raison une Classe de parts sociales n'a pas été remboursée à la fin de l'exercice comp-

table  2016,  la  Société  pourra  opter  pour  le  remboursement  de  telle  Classe  de  parts  sociales  (qui  n'ont  pas  été
remboursées), durant les exercices comptables subséquents à l'exercice comptable 2016 mais sujet au respect des prin-
cipes mentionnés ci-dessus (i) d'ordre de priorité entre les Classes de parts sociales restantes et (ii) de la période annuelle
de temps pour leur remboursement et sujet aux conditions mentionnées dans cet article. Par exemple, au cas où (i) les
Parts sociales de classe A et les Parts sociales de classe C n'ont pas été remboursées avant le 31 décembre 2007 et le 31
décembre 2009 et (ii) les Parts sociales de classe B ont été remboursées avant le 31 décembre 2008, les Parts sociales
de classe A seront seulement remboursables du 1 

er

 janvier 2017 au 31 décembre 2017 tandis que les Parts sociales de

classe C seront remboursables du 1 

er

 Janvier 2018 jusqu'au 31 décembre 2018. Le même mécanisme et les mêmes

principes, sans limitation de temps, restent applicables jusqu'à ce que toutes les Classes de parts sociales aient été rem-
boursées.

d) Le prix remboursable par part sociale remboursable (le «Prix de remboursement des Parts sociales») devra être

déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas et approuvé par l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés, selon le cas, et devra en toute circonstance ne pas excéder le Prix maximum de remboursement
comme défini ci-après:

Le prix maximum pour le remboursement par part sociale remboursable sera déterminé comme suit (le «Prix maxi-

mum de remboursement»):

Prix Maximum de Remboursement =

Valeur nominale de la part sociale + Sommes distribuables

Nombre de parts sociales dans la Classe de parts sociales rachetée

Où:
- La Valeur nominale de la part sociale est la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe de parts sociales

remboursable au temps où l'option de remboursement est exercée par la Société;

- Les Sommes Distribuables sont les profits à la fin du dernier exercice comptable immédiatement précédant celui

jusqu'à quand la Classe de parts sociales concernée peut être remboursée, augmentée par les profits reportés et les
réserves distribuées, mais diminuées par les pertes reportées et les sommes à allouer à la réserve à établir selon la Loi
ou les Statuts, résultant des Comptes intérimaires;

e) Le Prix de remboursement des parts sociales devra être payé par la Société en toute devise et la Valeur nominale

de la part sociale sera convertie dans une telle devise utilisant le taux de change pertinent à la date de remboursement.

f) Toute Classe de parts sociales remboursée par la Société devra être immédiatement annulée et le capital social de

la Société devra être réduit en conséquence; et

106685

g) Les Parts sociales ordinaires ne sont pas remboursables.

Art. 11. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné

en assemblée générale des associés devant un notaire de Luxembourg représentant au moins 80% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles eu égard à la Société, qui admet seulement un propriétaire par part sociale.
Pour l'objet de cet article et de l'article 17, un «transfert» désigne tout transfert ou disposition de tout ou partie des

droits de propriété légaux ou économiques attachés aux parts sociales, la création d'un trust ou d'une charge sur les
parts sociales moyennant contrepartie ou gratuitement, indépendamment de la qualification juridique d'un tel transfert
(vente, échange, paiement en nature, donation, liquidation du régime matrimonial, constitution d'un droit réel, fusion ou
transactions similaires).

Gestion

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le ou les gérant(s) devra(ont) être nommé(s) et sa (leur) rémunération fixée par résolution de l'assemblée générale

des  associés  prise  par  au  moins  80%  des  votes  en  faveur  de  la  résolution  ou  par  l'associé  unique  (selon  le  cas).  La
rémunération du ou des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Les gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, et sans avoir à justifier d'un quelconque motif, par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de tous les gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas), déterminera les pouvoirs, responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de ses agents, la durée de leur mandat ainsi que toute autre condition de leur mandat.

Art. 13. En cas pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le  conseil  de  gérance  désignera  parmi  ses  membres  un  gérant  qui  présidera  les  réunions  du  conseil  (le  «Gérant

Exécutif»). Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la
conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par
le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

Jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

dûment représentés sur base d'une procuration émise pour cette réunion spécifiant les résolutions devant être prises
sur chaque point porté à l'ordre du jour de cette réunion.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Toute réunion du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, doit requérir la présence de tous les gérants, qu'ils

soient présents en personne ou représentés, qui devront former un quorum.

106686

Tous les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors
de cette réunion de communiquer au même moment.

Une telle participation à une réunion est considérée équivalente à une participation en personne à un conseil de

gérance.

Les décisions du conseil sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou dûment y représentés.
Les délibérations du conseil de gérance doivent être enregistrées dans des procès-verbaux, qui doivent être signés par

tous les gérants présents ou représentés. Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux doit être signé par tous les
gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants doivent avoir les mêmes effets que les résolutions

passées à un conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent également être documentées dans un seul document ou dans des

documents séparés ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par mail ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques,

ou tout autre moyen approprié de télécommunication.

Toutes les résolutions devant être prises par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, devront requérir

l'approbation antérieure des associés de la Société représentant au moins 80% du capital social en ce qui concerne:

1) l'acquisition, l'aliénation ou la mise en gage de parts, de participation ou autre intérêt dans toute société ou autre

entreprise quelle que soit sa forme;

2) toute transaction autre que celles mentionnées dans le sous-paragraphe 1 

er

 ci-dessus conduisant à l'acquisition,

l'aliénation ou la mise en gage d'actifs, incluant des fonds, si la valeur des actifs excède USD 10.000.000,- (dix millions de
dollars américains) par transaction ou série de transactions;

3) l'émission de garanties, sûretés ou autres engagements rendant la Société conjointement ou solidairement respon-

sable de l'exécution d'obligations par un tiers si la valeur des obligations garanties excède USD 10.000.000,- (dix millions
de dollars américains) par transaction ou série de transactions;

4) tout prêt ou emprunt pour un montant excédant USD 10.000.000,- (dix millions de dollars américains) par trans-

action ou série de transactions, excepté pour les prêts accordés à ou reçus des affiliés;

5) la prise de résolutions par la Société en tant que directeur, gérant, associé, participant, fondateur ou en tant que

toute autre capacité similaire approuvant (i) les transactions décrites dans les sous-paragraphes 1 

er

 à 4 ci-dessus devant

être conclues par les filiales de la Société, (ii) la modification du mémorandum et/ou des statuts, chartes ou autre document
c
consolidation ou la division de parts sociales des filiales de la Société, (iv) la liquidation ou la réorganisation des filiales de
la Société, (v) l'émission de garanties, sûretés ou autres engagements de SPIRITS PRODUCT INTERNATIONAL INTEL-
LECTUAL PROPERTY B.V. ou SPIRITS INTERNATIONAL N.V. rendant ces sociétés conjointement ou solidairement
responsables de l'exécution des obligations par un tiers, incluant l'émission d'une garantie ou sûreté, peu importe le
montant des obligations garanties.

Endéans un délai raisonnable précédent la conclusion des transactions décrites dans les sous-paragraphes 2, 3 et 4 ci-

dessus,  dont  la  valeur  est  supérieure  à  USD  5.000.000,-  (cinq  millions  de  dollars  américains)  et  inférieure  à  USD
10.000.000,- (dix millions de dollars américains), le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, doit informer
l'assemblée générale de tous les termes substantiels et les conditions y relatif.

Pour le besoin des présents Statuts, les expressions ci-dessous auront les significations suivantes:
«filiale» filiale signifie personne morale dans laquelle la Société détient directement toute part sociale, participation ou

autre intérêt;

«affilié» signifie toute entité légale contrôlant la Société, ou soumis au même contrôle que celui de la Société, ou

contrôlées par la Société (pour le besoin d'une définition le terme «contrôle» signifie la détention directe ou indirecte
de 50% (cinquante pourcents) ou plus des parts avec droits de vote ou des parts d'intérêt d'une personne morale, et les
termes «contrôlant» et «contrôlé» doivent être compris dans le même sens).

Art. 14. Dans sa fonction, tout gérant ne contracte aucune obligation personnelle concernant les engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que représentant de la Société, il est seulement responsable de
l'exécution de son mandat.

Assemblées générales d'associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions sont prises comme suit:
Sauf lorsque conformément aux présents statuts, l'assemblée générale des associés doit être tenue devant un notaire

au Luxembourg, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à
vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis
par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication appro-
prié. Chaque associé émettra son vote par écrit.

106687

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue au Grand-duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16.
(i) Les assemblées générales des associés sont convoquées et par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon

le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale des associés indiquant l'ordre du jour sera faite conformément à la

Loi et adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner l'heure et le lieu de l'assemblée générale.
(ii) Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et indiquent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un autre associé représentant
au moins 10 % (dix pourcents) du capital social de la Société.

Toute assemblée générale d'associés dont l'agenda inclue le transfert (comme défini dans l'article 11ci-dessus) de parts

sociales, l'émission de nouvelles parts sociales, la division ou consolidation de parts sociales, la modification des Statuts,
la liquidation ou la réorganisation de la Société, sera valable pour autant que cette assemblée soit tenue en face d'un
notaire à Luxembourg.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
(iii) Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de 80% du capital social de la Société.

La même règle s'appliquera pour toute assemblée générale des associés qui serait convoquée suite au défaut de quorum

constaté lors d'assemblées générales des associés préalables.

(iv) Sauf quand un plus grand nombre de votes est requis par la Loi, les résolutions aux assemblées générales des

actionnaires  sont  valablement  prises  jusqu'à  ce  qu'elles  soient  adoptées  par  les  associés  représentant  au  moins  80%
(quatre-vingts pourcents) du capital social de la Société.

(v) Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

Loi.

(vi) L'assemblée générale des associés sera présidée par un président nommé par l'assemblée générale (le «Président»).
Excepté en cas d'opérations en cours conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice comptable - Bilan

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes et de tous ses passifs et qui sera accompagné
par une annexe contenant un résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du ou des gérant(s), du ou des
commissaire(s) (s'il en existe) et du ou des associé(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes au siège

social.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera le contrôle

de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

106688

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décidera(ont) des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 % (dix
pourcents).

L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas), peut décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué à l'associé ou aux associés au titre de dividendes
et au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la loi ou des présents statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises par la loi, ou l'associé unique (selon

le cas) peut décider la dissolution et la liquidation de la Société ainsi que leurs conditions.

Art. 24. L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), devra nommer un ou plusieurs liquidateur

(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur parti-

cipation dans le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Y. Shefler, B. Dublin, M. Tsyplakov, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2007. Relation: EAC/2007/8493. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007107594/239/777.
(070123105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Cafe-V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.697.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106689

Luxembourg, le 29 août 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007107628/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02971. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

HBI Lux Propco A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.550.

Il résulte d'une décision du gérant unique de la Société prise à Luxembourg en date du 10 juillet 2007 que le siège

social de la Société a été transféré du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg avec effet au 10 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107515/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01910. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.192.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh day of August.
Before the undersigned, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AZTEC GROUP LIMITED, having its registered address at 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, Channel

Islands, represented,

by Mr Xavier Balthazar, private employee, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated on August 6, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of AZTEC

FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board).

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary

106690

measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring

of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and develop-
ment of those participating interests.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Monday in March of each year at 1.00 p.m.. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-

cumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

106691

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members,

who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until their successors
are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the

respective meeting shall have a casting vote.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph, participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this

106692

article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman

or a member of the Board who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or any two members of the Board (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) the joint signatures of any persons or
sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of
such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting.

The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary

course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditor(s)

(réviseur d'entreprises). The independent auditor(s) will be appointed by the Board which will determine their number,
their remuneration and the term of their office.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 April and shall terminate on the

31 March of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the Corporation and shall terminate on the 31st March 2008.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

106693

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 March 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,900.- (one thousand nine hundred
euros).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1) The meeting appointed as directors:
- Mrs Carol Anne Scott Wilson, company director, born in Irvine (Scotland) on July 11, 1954, residing at 32 Commercial

Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, Channel Islands;

- Mr Edward Henry Whittingham Moore, company director, born in Guildford (Surrey - England) on May 17, 1968,

residing at 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, Channel Islands;

- Mr Simon Malcolm Radford, chartered accountant, born in Leicester (England) on February 3, 1957, residing at 32

Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, Channel Islands;

- Mr Alexander James Bermingham, solicitor, born in Sheffield (England) on December 19, 1972, residing at 32 Com-

mercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, Channel Islands.

2) The meeting elected as auditor:
- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, R.C.S. Luxembourg B n 

o

 47.771.

3) The registered office of the Company is fixed at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg - Kirchberg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom is known to the notary by their surname, name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AZTEC GROUP LIMITED (l'Actionnaire) une société ayant son siège social à 32 Commercial Street, St Helier, Jersey

JE4 0QH, Channel Islands,

ici dûment représentée par Monsieur Xavier Balthazar, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 6 août 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

106694

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de AZTEC FINANCIAL

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration).

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société peut effectuer toutes transactions en relation directe ou indirecte avec la prise de

participations dans toute entreprise quelque soit sa forme et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces prises de participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour l'établissement, la gestion, le développement et la vente d'un

portefeuille consistant en tous titres et licences de toute origine, et participer à la création, le développement et le
contrôle de toute entreprise, l'acquisition, par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option, de titres
et licences, et les réaliser par une vente, un transfert, un échange ou mettre en valeur ces titres et licences, octroyer aux
entreprises dans lesquelles elle a des participations, tout concours, prêts, avances ou garanties.

La  Société  pourra  faire  en  outre  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,  toutes  transactions

immobilières ou mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations et contrats auxquelles la Société participe, dans la mesure où ils restent
compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans le dit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de mars

106695

de chaque année à 13.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des

la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale pour une période se terminant à la

prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de retraite ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au
poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, le nombre de voix pour et contre une résolution serait égal,

le président de l'assemblée respective a voix prépondérante.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une

106696

réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration sont signés par le Président ou un autre Administrateur qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux

membres du Conseil d'Administration, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire

106697

et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations

réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 17. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entre-

prises  externe(s)  et  indépendant(s).  Le(s)  réviseur(s)  d'entreprises  sera  nommé  par  le  Conseil  d'Administration  qui
détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de chaque

année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera
le 31 mars 2008

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 mars 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.900,-
( mille neuf cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) L'assemblée a élu comme administrateurs:
- Madame Carol Anne Scott Wilson, administrateur de société, née à Irvine (Ecosse) le 11 juillet 1954, demeurant à

32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, Channel Islands;

- Monsieur Edward Henry Whittingham Moore, administrateur de société, né à Guildford (Surrey - Angleterre) le 17

mai 1968, demeurant à 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, Channel Islands;

- Monsieur Simon Malcolm Radford, expert comptable, né à Leicester (Angleterre) le 3 février 1957, demeurant à 32

Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, Channel Islands;

106698

- Monsieur Alexander James Bermingham, avocat, né à Sheffield (Angleterre) le 19 décembre 1972, demeurant à 32

Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 0QH, Channel Islands.

2) L'assemblée a élu comme réviseur:
- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, R.C.S. Luxembourg B n 

o

 47.771.

3) L'assemblée a fixé le siège social à 46a, avenue John. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que, sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française; sur demande du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant

a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: X. Balthazar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, LAC/2007/22392. — Reçu 310 euros.

<i>Pr Le Receveur

 (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007105354/220/492.
(070120152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

CEREP Investment U S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.266.

Il résulte de la résolution prise par le gérant unique le 1 

er

 août 2007, que le siège social de la Société est transféré du

30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Par ailleurs, le siège social de CEREP II S.à r.l., gérant unique et associé unique de la Société, est également transféré

du 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu de la résolution prise par le conseil de gérance de la société CEREP
II S.à r.l. le 1 

er

 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007105422/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Germalux Investment I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.088.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PSPLUX ayant son siège social au 11b, bld Joseph II, L-1840 Luxembourg (RCS-

Luxembourg N 

o

 B.112.796)

ici représentée par Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 juillet 2007 à Luxembourg.

106699

Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GERMALUX

INVESTMENT I Sàrl

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité d'associés par décision de l'assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion et la mise en valeur pour son

propre compte de tous éléments patrimoniaux en général et de tous immeubles meublés ou non en particulier, à l'ex-
ception  des  opérations  immobilières  de  marchands  de  biens.  Elle  aura  également  pour  objet  toutes  opérations  se
rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise
se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que de l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apports, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours
prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect. Afin de collecter les
fonds dont elle aura besoin pour exercer ses activités dans le cadre de son objet, elle pourra souscrire des emprunts
sous quelque forme que ce soit. En général, la société pourra faire toutes les opérations à caractère patrimonial, mobi-
lières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier mars et finit le vingt-huit février de l'année suivante.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) divisé en deux mille cinq cents

(2.500) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes attribuées à la société à responsabilité limitée PSPLUX.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la société.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant unique ou le conseil de gérance peuvent sous leur
responsabilité déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir. En cas de pluralité de gérants, les gérants
seront répartis en deux catégories A et B.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme,  télex  ou  télécopieur  sinon  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  un  autre  gérant  de  la  même
catégorie comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

106700

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si une majorité de gérants est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil de gérance dont un gérant de catégorie A et une majorité de gérants de catégorie B. les
décisions sont prises à l'unanimité des voix des gérants présents ou représentés.

Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un

ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du gérant unique ou d'un gérant de catégorie A et de la majorité

des gérants de catégorie B est requise.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le ou les gérant(s) ne contractent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. Chaque année au 28 février il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net constaté,

déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 11. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentants les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce
dernier cas cependant le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 28 février 2008.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 4.150,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

- Monsieur Neil Cunningham, Vice Président Immobilier, demeurant au 44 Waverly Rd, Pointe-Claire, Québec, Canada

H9S 4W5

- Madame Assunta Di Lorenzo, Première Vice-Présidente, chef du contentieux et secrétaire, demeurant 53 Delavigne,

Westmount, Québec, Canada H3Y 2C3

<i>Gérants de Classe B:

- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Marcel Stephany, expert comptable, demeurant professionnellement à Béreldange
- Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Pierre Hamel, Portfolio Manager, demeurant 57, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et de la majorité de gérant de catégorie B.

- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 11b, bld Joseph II.

106701

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007. Relation: LAC/2007/17617. — Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007104141/206/134.
(070118595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Le Mas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 93.245.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie l'assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme LE MAS S.A., avec siège social à L-8832 Rom-

bach, 18, route de Bigonville,

constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch en date du 26 mars 1999,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l'année 1999, page 20.822,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 93.245,
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant

à L-8814 Bigonville, 34, rue principale,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à Boulaide,

et comme scrutateur Monsieur Guillaume Marth, employé privé, demeurant à Holler,

tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les quatre-vingt-dix (90) actions, représentatives du capital social, sont

toutes représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour
qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

1) Démission d'administrateurs et de l'administrateur délégué et leur remplacement.
2) Changement de l'objet social et adaptation afférente du troisième alinéa de l'article 2 des statuts.
3) Transfert du siège social de la société
Ce  fait  exposé  et  reconnu  exact  par  l'assemblée,  cette  dernière,  après  en  avoir  délibéré,  a  pris  à  l'unanimité  les

résolutions suivantes:

1) L'assemblée accepte la démission des administrateurs Eliane Piot, administrateur de sociétés, demeurant à B-4577

Modave, 17, rue de Linchet, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue
principale et de Monsieur Claude Grignet, demeurant à B-4500 Huy, rue Saint Domitien, 4, bte 116 et leur donne pleine
et entière décharge de leurs mandats.

Sont nommés en leur remplacement en tant qu'administrateurs:
a) Monsieur Eric Langlois, administrateur de sociétés, né le 5 septembre 1964 à Compiègne (France), demeurant à

F-26120 Montelier, 10, allée des Abelias;

b) Monsieur Patrice Lejeune, administrateur de sociétés, né le 25 décembre 1954 à Ixelles, demeurant à B-1420 Braine

l'Alleud, 28, avenue de Wellington;

Monsieur Léon Bourdouxhe, administrateur de société, demeurant à B-6010 Charleroi /Couillet) 9/2/7, rue des Char-

bonnages, reste administrateur de la société.

2) L'assemblée décide de changer l'objet social de la société; en conséquence, les trois premiers alinéas de l'article 2

auront désormais la teneur suivante:

106702

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché qu'à l'étranger:
- le commerce de gros de véhicules automobiles pour le transport de personnes y compris les véhicules spéciaux

(exemple:  ambulances),  neufs  ou  usagés  et  le  commerce  de  gros  de  pièces  détachées  et  accessoires  pour  véhicules
automobiles.

3) L'assemblée décide de transférer le siège social de son siège actuel à L-8814 Bigonville, 34, rue principale; comme

cette localité se trouve dans la commune de Rambrouch, les statuts ne doivent pas être changés;

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 10.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cents euros (800,- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. Bastendorff, G. Marth, P. Bossicard, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, DIE/2007/52, vol. 620, fol. 33, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 11 janvier 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007104843/4917/65.
(070119672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.152.050,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.006.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104886/242/13.
(070119094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Jerto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.071.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 10 août 2007

1. Monsieur Daan den Boer a démissionné de son mandat de gérant.
2. Madame Monique Juncker, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme gérante pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par la signature
conjointe de deux gérants.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JERTO INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007106692/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00500. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

106703

Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.283.675,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.069.

Les comptes consolidés au 13 janvier 2006 of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS NO. 2 S.à

r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007104991/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09294. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Quintiles Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 115.379.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007104998/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08248. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

PROMETA, société anonyme holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.783.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 juin 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur Monsieur Gérard Birchen et Monsieur Sinan Sar, tous deux ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MA-
NAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2010.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur,
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur,
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour PROMETA
J. Claeys
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007106691/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00498. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106704

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AF John GmbH

Ambassadeur (Luxembourg) S.A.

Aver Associates Luxembourg

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.

Cafe-V S.à r.l.

Cap Antibes S.A.

Capercaillie S. à r.l.

Catleya S.A.

Cattleya Investments

CEREP Investment U S.à r.l.

CHE Securities GmbH

Cisalfa Sport International S.A.

Compagnie Européenne d'Entreposage Frigorifiques S.A.

Comptoir de Distribution Luxembourgeois, s.à r.l.

CTU Holding S.à r.l.

Danismac S.A.

Dupont Investment S.A.

Enercom Investments S.A.

Enka S.A.

Entrerios Invest S.A.

Erasmus Holding S.A.

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Fidel International Holding S.A.

Figaro Coiffure S.A.

Fiparind

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Gero Investments Lux S.àr.l.

Harbor Phase II G.P. S.à.r.l.

HBI Lux Propco A S.à r.l.

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Immo-Royal Conseil S.A.

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Le Mas S.A.

Lux Intérim S.à r.l.

Makeland Trading and Investments S.A.

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MR Invest S.A.

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Nord Europe Patrimonium

Parco Di Veio S.à r.l.

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PROMETA, société anonyme holding

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Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

R.S.K. Expertises S.à r.l.

Savizor S.A.

Signam International S.A.

Smithers S.à r.l.

Société Financière Baccarat Holding S.A.H.

SPI Group Sàrl

Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No.2 S.à r.l.

TLT Immobilière S.A.