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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2208

5 octobre 2007

SOMMAIRE

Airport Center Luxembourg GmbH . . . . .

105984

Amidar Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105984

Bhoutan 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105947

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105939

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105957

Braunfinanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105949

BRE/Perlach I Hotel S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

105976

Bruyères Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105948

Bruyerrelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105938

Bureaux, Bâtiments, Maisons S.à r.l. . . . . .

105947

C.I.B. S.A. abrégé de Compagnie Immobi-

lière de Bonnevoie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105950

Delta Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105945

Delta Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105946

EAVF BEN Chemnitz Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

105939

Elliott Business Style S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

105939

Flojkas Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105949

Gaglioti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105962

G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

105944

Glenmoore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105945

Gottschol Alcuilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105941

Green Cross Equity S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

105938

Hartung Internationale Transporte A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105942

H.K. Baustudio G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . .

105958

H.K. Baustudio SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105958

Immobilière de Remich S.àr.l. . . . . . . . . . . .

105944

IMS, Institut pour le Mouvement Sociétal,

association sans but lucratif . . . . . . . . . . . .

105971

Ingersoll-Rand Luxembourg United, Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105951

Intelsat (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

105962

Lafer S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105943

Lag International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105944

La Iolla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105945

LCF Edmond de Rothschild Conseil . . . . . .

105957

Leiton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105943

Lemans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105984

Les Résidences Pétrusse S.A. . . . . . . . . . . . .

105940

Light Days Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

105946

Linane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105943

Luxlog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105941

Luxray S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105940

MaxInvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105948

Paragon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105984

Parc-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105948

Pennington S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105946

Perlach I Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105976

Photo Studio Delta Fernande Jourdain S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105949

Portfolio B.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105940

QM (Quality Management) S.à r.l. . . . . . . .

105942

S.F.E.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

105950

Silbiotec Uno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105942

Spring Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105947

Stevenage Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105938

The 7th Arch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105967

The European Fund For Southeast Europe

S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105950

Topaz International Group S.A. . . . . . . . . .

105951

Tyco International Finance S.A. . . . . . . . . .

105951

Whole In One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105941

105937

Bruyerrelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 63.118.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BRUYERRELUX SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007107203/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01761. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070121963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Green Cross Equity S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 112.563.

Extrait suite à un contrat de cession parts sociales

Suite à un contrat de cession de parts sociales signé sous seing privé en date du 2 octobre 2006, entre:
1. La société WESHOLDING S.à.r.l., ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Et
2. Monsieur Dirk Verstraeten, ayant son adresse au Kleine Reinaertdreef II, B- 9830 St Martens-Latem, Belgique.
Il en résulte ce qui suit:
La société WESHOLDING S.à.r.l. dont le siège social est située au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
déclare céder à Monsieur Dirk Verstraeten, ayant son adresse au Kleine Reinaertdreef II, B-9830 St Martens-Latem,

Belgique

500 parts sociales d'une valeur nominale de 25 euros chacune de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois GREEN CROSS EQUITY S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange,
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.563.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GREEN CROSS EQUITY S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007106999/3258/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00354. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Stevenage Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.080.

Extrait de l'age du 16 mars 2007

L'assemblée générale décide de nommer la société CH INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) Sàrl, 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg (RCS: B111 687) en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 3 ans, en rempla-
cement de la FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS Sàrl.

Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007106964/734/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06329. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105938

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 96.275.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 septembre 2007.

Amal El-Brahmi
Finance & Risk Manager

Référence de publication: 2007106978/800485/14.
Enregistré à Diekirch, le 11 septembre 2007, réf. DSO-CI00088. - Reçu 121 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(070121694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

EAVF BEN Chemnitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.402.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 août 2007

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire que:
- Monsieur David King a démissionné de sa fonction de Gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat
- Monsieur Ralph Wood, funds manager, né le 8 mars 1955 à Enfield et demeurant professionnellement au 7 Newgate

Street, Londres EC1A 7NX, Angleterre a été élu gérant de catégorie A pour une durée indéterminée

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Mr. Ralph Wood, Gérant de catégorie A;
- Mr. Michael Kidd, Gérant de catégorie A;
- DOMELS S.à r.l, Gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Pour extrait conforme
MERCURIA SERVICES
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007106869/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02354. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Elliott Business Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.681.

Extrait de l'A.G. extraordinaire du 8 février 2005 au siège de la société

L'assemblée générale accepte à l'unanimité la démission de de la société COGEFISC S.A. RCS B75 465, dont le siège

est à L-4761 Pétange au 5, rue de Luxembourg de ses fonctions d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Aux fins de publication
Référence de publication: 2007106966/734/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06333. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105939

Portfolio B.P., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.029.

Rectificatif du dépôt des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 2007

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Reginald van Leer a changée.
L'adresse suivante est à prendre en compte:
Monsieur Reginald van Leer, Directeur, PRI INVESTMENT, 16 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
F. Waltzing / N. Petricic
Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007106959/1183/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02158. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070121332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Les Résidences Pétrusse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.599.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 9 août 2007

Résolution 4

Les mandats des administrateurs venant à échéance sont reconduits pour la durée statutaire de sorte qu'ils prendront

fin à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2007.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007106994/2708/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08886. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Luxray S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.552.

Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106733/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00868. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105940

Luxlog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.414.

Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106735/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00867. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Gottschol Alcuilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Z.I. Eselborn-Lentzweiler, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.809.

Herr Hans-Joachim Gottschol, Verwaltungsratsmitglied und Vize-Präsident des Verwaltungsrates, welcher am 2. Fe-

bruar 2007 verstorben ist, wird nicht in seiner Funktion ersetzt werden.

Die Herren Ralph Gottschol und Karl-Josef Gottschol besitzen weiterhin die alleinige Unterschriftsberechtigung.

Luxemburg, den 20. August 2007.

Für gleichlautende Mitteilung
GOTTSCHOL ALCUILUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007106752/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08806. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Whole In One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 3.981.

LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg a démis-

sionné avec effet immédiat de son poste d'administrateur de la société WHOLE IN ONE S.A. en date du 22 août 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007106789/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00648. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105941

Silbiotec Uno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.510.

Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106772/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00781. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Hartung Internationale Transporte A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 84.247.

Par la présente, nous vous informons que le siège de la société a été transféré aujourd'hui le 11 septembre 2007 de

l'ancienne adresse:

66, route d'Arlon, L-1470 Luxembourg
à la nouvelle adresse:
202B, rue de Hamm, L-1713 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

M.-C. Potti
Administrateur- déléguée

Référence de publication: 2007106741/3735/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03235. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

QM (Quality Management) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.231.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007106906/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04555. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105942

Lafer S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 29, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 43.764.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007106905/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04557. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070121391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Linane S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 996.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.296.

EXTRAIT

En date du 20 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1

août 2007.

- Mme Léonie Marder, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet au

août 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007106889/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01949. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Leiton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.523.

Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106745/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00857. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105943

Lag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.026.

Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106746/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00854. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Immobilière de Remich S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 47.238.

Luxembourg, le 28 août 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007106904/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04558. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.698.

EXTRAIT

En date du 3 avril 2007, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Patrice Gallasin, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de

la société pour une durée indéterminée avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007106885/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01939. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105944

Glenmoore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.723.

EXTRAIT

En date du 17 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B est acceptée avec effet au 1

août.

- Mme Léonie Marder, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouveau gérant B de la société avec effet au

août 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007106883/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01940. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070121706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Delta Logic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 54.357.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007106911/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04546. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

La Iolla S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.106.

Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106747/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00851. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105945

Light Days Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.872.

Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106743/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00859. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Pennington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.727.

EXTRAIT

En date du 20 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Joost Tulkens, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1

août 2007.

- Mme Léonie Marder, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet au

août 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007106896/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01962. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Delta Logic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 54.357.

Luxembourg, le 28 août 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007106913/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04549. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105946

B.B.M., Bureaux, Bâtiments, Maisons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9682 Selscheid, 9, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 94.287.

Luxembourg, le 28 août 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007106910/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04551. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070121385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Spring Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.413.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 110.524.

EXTRAIT

En date du 17 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1

août.

- Mme Léonie Marder, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouveau gérant B de la société avec effet au

août 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007106900/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01985. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Bhoutan 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.721.

Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106757/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01511. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105947

Bruyères Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.169.

Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106748/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01539. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

MaxInvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.125.

Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107143/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01288. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Parc-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.974.

Pour PARC-INVEST SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007107172/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01883. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

105948

Photo Studio Delta Fernande Jourdain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 9, rue de la Grève Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 88.997.

Pour PHOTO STUDIO DELTA FERNANDE JOURDAIN SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007107166/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01884. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070121947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Flojkas Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.686.

Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107139/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01254. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Braunfinanz, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.240.

Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106749/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01515. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105949

S.F.E.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.371.

Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106766/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00771. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 114.452.

Le Registre de Commerce et des Sociétés est prié de procéder aux modifications suivantes au Registre de THE

EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE SA, SICAV-SIF (R.C.S. Luxembourg B 114452).

Monsieur Karel, René, Jacobus de Waal, résidant au Anna Saksenlaan 71, 2509 AB La Haye, Pays-Bas, est à omettre

du conseil d'administration. Il a démissionné de son poste d'administrateur le 11 mai 2007.

Monsieur Klaas Bleeker, résidant au Johan Verhulststraat 133, 1071 NA Amsterdam, Pays-Bas a été nommé adminis-

trateur le 14 mai 2007, date de la décision du Conseil.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Pour THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE SA, SICAV-SIF
L. Beelen

Référence de publication: 2007106925/1177/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06855. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

C.I.B. S.A. abrégé de Compagnie Immobilière de Bonnevoie, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 77.369.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 9 août 2007

Résolution 4

Les mandats des administrateurs venant à échéance sont reconduits pour la durée statutaire de sorte qu'ils prendront

fin à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2007.

Luxembourg le 9 août 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007106996/2708/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08895. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105950

Ingersoll-Rand Luxembourg United, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.054.

L'adresse de M. Aidan Foley change de 7, rue des Roses, L-2445 Luxembourg à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007106941/5564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02016. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070121280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Tyco International Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Topaz International Group S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.550.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of June at 11.40 a.m.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general shareholder meeting (the Meeting) of TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A., a

public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 123.550 (the Company). The Company was incorporated on 20 December 2006
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, then residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

378 of 15 March 2007. The articles of association have been

amended for the last time on 31 May 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mr Gabriel Bleser, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman appoints Mr Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the
Secretary). The Meeting elects Ms Rosy-Mathilde Mounthault, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer
of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as
the Bureau.

TYCO INTERNATIONAL LIMITED, the sole shareholder (setting aside those shares held by the Company in its own

share capital) of the Company (the Sole Shareholder) represented at the Meeting and the number of shares it holds are
indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the repre-
sentative of the Sole Shareholder, the members of the Bureau and the undersigned notary.

The proxy of the sole shareholder represented at the meeting, shall stay affixed to the present deed after having been

signed ne varietur by the members of the Bureau and the undersigned notary.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman on behalf of the Meeting, requests the notary to record that:
I. it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 10,000,000 (ten

million) ordinary shares with a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each, divided into 100,000 (one hundred
thousand) Class A shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class B shares, 1,100,000 (one million one
hundred thousand) Class C shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class D shares, 1,100,000 (one million
one hundred thousand) Class E shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class F shares, 1,100,000 (one
million one hundred thousand) Class G shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class H shares, 1,100,000
(one million one hundred thousand) Class I shares and 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class J shares,
representing the entirety of the share capital of the Company of USD 500,000 (five hundred thousand United States
Dollars), are duly represented at this Meeting,

II. the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may validly deliberate on the following

agenda:

Agenda:

1. Rectification of the notarial deed passed on 31 May 2007 at 9.40 a.m. before the notary Paul Frieders in order to

record that (i) the total amount and the value of the Schaffhausen revolving loan receivable as set out in the Completion
Balance Sheet and contributed to the Company differs from the amount and the value of the Schaffhausen revolving loan
receivable set out in the initial completion balance sheet and (ii) the total amount and the value of the TIFA deposit payable

105951

as set out in the Completion Balance Sheet and contributed to the Company differs from the amount and the value of
the TIFA deposit payable set out in the initial completion balance sheet;

2. Change of the amount to be allocated to the share premium account of the Company as a result of the rectification

stated under item 1. of the agenda and as a result of the adjustment foreseen by clause 10 of the contribution agreement
signed on 31 May 2007 between TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. (TIGSA) (in liquidation since 1 June 2007) as
Contributor and COVIDIEN INTERNATIONAL FINANCE S.A. (H SA), TYCO ELECTRONICS GROUP S.A. (E SA) and
the Company as contributees (collectively the Contributees).

The Meeting subsequently takes the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to rectify the notarial deed passed on 31 May 2007 at 9.40 a.m. before the undersigned notary

as a result of the value of the Schaffhausen revolving loan receivable of the Company and the value of the TIFA deposit
payable of the Company differing from the values set out in the initial completion balance sheet, by recording and it hereby
records that (i) the total value of the Schaffhausen revolving loan receivable is USD 4,824,523,499 (four billion eight
hundred and twenty-four million five hundred and twenty-three thousand four hundred and ninety-nine United States
Dollars) as is now correctly established in a completion balance sheet dated 27 June 2007 (the Completion Balance Sheet)
rather than USD 4,881,431,239 (four billion eight hundred and eighty-one million four hundred and thirty-one thousand
two hundred and thirty-nine United States Dollars) as set out in the initial completion balance sheet, the difference
between the two figures being as a result of a decrease of USD 52,500,000 (fifty-two million five hundred thousand United
States Dollars) arising from an adjustment not foreseen by clause 10 of the Contribution Agreement as referred to and
defined in the subsequent resolution below, and a further decrease of USD 4,407,740 (four million four hundred and
seven thousand seven hundred and forty United States Dollars) arising from the application of clause 10 of the Contri-
bution Agreement and (ii) the total value of the TIFA deposit payable is USD 3,211,913,768 (three billion two hundred
and eleven million nine hundred and thirteen thousand seven hundred and sixty-eight United States Dollars) as is now
correctly established in the Completion Balance Sheet rather than USD 3,692,726,065 (three billion six hundred and
ninety-two million seven hundred and twenty-six thousand and sixty-five United States Dollars) as set out in the initial
completion balance sheet, the difference between the two figures being the result of a decrease of USD 480,255,359 (four
hundred and eighty million two hundred and fifty-five thousand three hundred and fifty-nine United States Dollars) arising
from an adjustment not foreseen by clause 10 of the Contribution Agreement and a further decrease of USD 556,938
(five hundred and fifty-six thousand nine hundred and thirty-eight United States Dollars) arising from the application of
clause 10 of the Contribution Agreement.

Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge that in accordance with a contribution agreement signed on 31 May 2007 (the

Contribution Agreement) between TIGSA (in liquidation since 1 June 2007) as Contributor and H SA, E SA and the
Company as contributees (collectively the Contributees), adjustments (so-called true ups) arising from the Completion
Balance Sheet shall be recorded by application of clause 10 of the Contribution Agreement. Clause 10 of the Contribution
Agreement reads as follows:

« 10. Adjustments.
10.1 Preparation of Completion Balance Sheet
As soon as reasonably practicable following Completion, the Contributees shall together prepare and deliver to the

Contributor the Completion Balance Sheet. The Completion Balance Sheet shall be prepared in the same format as the
Initial Completion Balance Sheet and in accordance with the same accounting policies, principles, practices, evaluation
rules, categorisations, procedures, techniques, methods and bases adopted by the Contributor in the preparation of the
Initial Completion Balance Sheet.

10.2 Adjustments arising from Completion Balance Sheet
As soon as practicable following the delivery of the Completion Balance Sheet, to the extent that the Completion

Balance Sheet varies from the Initial Completion Balance Sheet:

(a) the Contributor and the Contributees shall execute such further assignments, transfers and other documents and

perform such acts as may be required for the purpose of giving effect to and vesting in the relevant Contributee the assets
and liabilities set out in the Completion Balance Sheet;

(b) the relevant Contributee shall, to the extent that the Net Assets of the Business contributed to it as shown in the

Completion Balance Sheet exceed the Net Assets of the Business contributed to it as shown in the Initial Completion
Balance Sheet, book additional share premium corresponding to the amount of the difference in the accounts of the
relevant Contributee; and

Completion Balance Sheet are less than the Net Assets of the Business contributed to it as shown in the Initial Completion
Balance Sheet, reduce the premium reserve in the accounts of the relevant Contributee by an amount corresponding to
the difference.»

105952

Except for the change of the amount and value of the Schaffhausen revolving loan receivable and the TIFA deposit

payable and of the valuation of the contribution in application of clause 10 of the Contribution Agreement, as mentioned
above, there is no other change regarding the nature of the assets and liabilities contributed by TIGSA.

Furthermore, the Meeting resolves to acknowledge and it hereby acknowledges, approves and requests the officiating

notary to record that, on the basis of the Completion Balance Sheet which has meanwhile been prepared by the Con-
tributees and also as a result of the correction of the value of the Schaffhausen revolving loan receivable of the Company
and value of the TIFA deposit payable of the Company differing from the values set out in the initial balance sheet, as
stated in the preceding resolution (i) the overall value of the assets and liabilities contributed by TIGSA (in liquidation
since 1 June 2007) to the Contributees was USD 63,303,389,748 (sixty-three billion three hundred and three million
three hundred and eighty-nine thousand seven hundred and forty-eight United States Dollars) and (ii) in accordance with
the Completion Balance Sheet, the overall value of those assets and liabilities which were contributed by TIGSA to the
Company was established to be USD 23,621,607,319 (twenty-three billion six hundred and twenty-one million six hundred
and seven thousand three hundred and nineteen United States Dollars) (and not USD 23,196,986,625 (twenty-three
billion one hundred and ninety-six million nine hundred and eighty-six thousand six hundred and twenty-five United States
Dollars) as set out in the initial completion balance sheet) as a result of (a) the value of the Schaffhausen revolving loan
receivable contributed to the Company being decreased by a net USD 56,907,740 (fifty-six million nine hundred and seven
thousand seven hundred and forty United States Dollars) (consisting of a decrease of USD 52,500,000 (fifty-two million
five hundred thousand Unites States Dollars) as a result of an adjustment not foreseen by clause 10 of the Contribution
Agreement and which is the subject of the rectification referred to in the preceding resolution and a further decrease of
USD 4,407,740 (four million four hundred and seven thousand seven hundred and forty United States Dollars) as a result
of the application of clause 10 of the Contribution Agreement) and (b) the value of the TIFA deposit payable contributed
to the Company being decreased by a net USD 480,812,297 (four hundred and eighty million eight hundred and twelve
thousand two hundred and ninety-seven United States Dollars) (consisting of a decrease of USD 480,255,359 (four
hundred and eighty million two hundred and fifty-five thousand three hundred and fifty-nine United States Dollars) as a
result of the, rectification stated under item 1 of the agenda and a further decrease of USD 556,938 (five hundred and
fifty-six thousand nine hundred and thirty-eight United States Dollars) as a result of the application of clause 10 of the
Contribution Agreement) and (c) as a result of a net increase in value of USD 716,137 (seven hundred and sixteen thousand
one hundred and thirty-seven United States Dollars) of the other assets and liabilities contributed to the Company as a
result of the application of clause 10 of the Contribution Agreement and (iii) that further to the aforementioned adjust-
ment and correction, the share premium account of the Company shall be and hereby is increased from USD
23,196,486,625 (twenty-three billion one hundred and ninety-six million four hundred and eighty-six thousand six hundred
and twenty-five United States Dollars) to USD 23,621,107,319 (twenty-three billion six hundred and twenty-one million
one hundred and seven thousand three hundred and nineteen United States Dollars).

The value set out in the Completion Balance Sheet has been the object of a contribution in kind report prepared by

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under number B 65.477, acting as independent auditor (réviseur d'entreprises), dated 28 June 2007, which concludes
as follows:

«As mentioned and explained above, this conclusion supersedes and replaces the conclusion of our report dated May

31, 2007. Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the
Contribution in Kind does not correspond at least to the numbers and the nominal value, increased by the share premium,
of the shares to be issued in counterpart.»

The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the members of the Bureau and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Third resolution

The Meeting finally states and requests the undersigned notary to record that the present deed is interdependent with

a deed passed by the undersigned notary on the date hereof at 9.00 a.m. in respect of H SA and a deed passed by the
undersigned notary on the date hereof at 9.20 a.m. in respect of E SA which each recorded the respective rectifications
and adjustments made as a result of the Completion Balance Sheet prepared by the Contributees and that the resolutions
shall have effect as of 31 May 2007 at 9.00 a.m. in respect of H SA, at 9.20 a.m. in respect of E SA and at 9.40 a.m. in
respect of the Company.

Tax exemption

As the present deed rectifies the deed passed on 31 May 2007 at 9.40 a.m. (which concerned the contribution in kind

of all the assets and liabilities as a part of an all assets and liabilities contribution made by TIGSA, a capital company
incorporated and having its registered office in Luxembourg (now in liquidation) to H SA, E SA and the Company, all
three being capital companies having their registered office in Luxembourg) and as the present deed still concerns the
contribution in kind of all the assets and liabilities as a part of an all assets and liabilities contribution made by TIGSA, a
capital company incorporated and having its registered office in Luxembourg (now in liquidation) to H SA, E SA and the
Company (all three being capital companies having their registered office in Luxembourg), the Company requests the

105953

application of article 4-1 of the law dated 29 December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption in
such a case.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this deed recording a share capital increase, is approximately 3,400
€.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing
paries, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-neuvième jour du mois de juin à 11h40,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de TYCO INTERNATIONAL

FINANCE S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 29, avenue de la
Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.550 (la Société). La Société a été constituée le 20 décembre 2006 en vertu d'un acte de Maître
Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro N

378 le 15 mars 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs

reprises et pour la dernière fois le 31 mai 2007, en vertu d'un acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Gabriel Bleser, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg (le

Président). Le Président désigne Bertrand Géradin, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée élit Rosy-Mathilde Mounthault, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le
Scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau.

TYCO INTERNATIONAL LIMITED, l'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) (sans tenir compte des

actions détenues par la Société dans son propre capital) représenté à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu'il
détient sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le repré-
sentant de l'Actionnaire Unique, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

La procuration de l'actionnaire unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par les membres

du Bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être présentée en même temps aux autorités
de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, au nom de l'Assemblée le Président requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. qu'il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que les 10.000.000 (dix millions)

d'actions ordinaires ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq cents de Dollars des Etats-Unis) chacune, divisées en
100.000 (cent mille) actions de Classe A, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe B, 1.100.000 (un million cent
mille) actions de Classe C, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe D, 1.100.000 (un million cent mille) actions
de Classe E, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe F, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe G,
1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe H, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe I et 1.100.000
(un million cent mille) actions de Classe J, représentant la totalité des actions du capital social de la Société s'élevant à un
montant de USD 500.000 (cinq cent mille Dollars des Etats-Unis), sont dûment représentées à la présente Assemblée,

II. que l'assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et qu'elle peut délibérer valablement de

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rectification de l'acte notarié passé devant Maître Paul Frieders le 31 mai 2007 à 9h40 pour enregistrer que (i) le

montant et la valeur totaux des créances de prêts accordés à la succursale de Schaffhausen de TOPAZ GROUP Sàrl
mentionnés dans le Bilan Final apporté à la Société diffèrent du montant et de la valeur des créances de prêts accordés
à la succursale de Schaffhausen de TOPAZ GROUP Sàrl figurant dans le Bilan Initial et (ii) le montant et la valeur totaux
de la dette TIFA mentionnés dans le Bilan d'Accomplissement et apportés à la Société diffèrent du montant et de la valeur
de la dette TIFA figurant dans le bilan d'accomplissement initial;

2. Modification du montant à attribuer au compte de prime d'émission de la Société en conséquence des modifications

mentionnées sous le point 1

. de l'ordre du jour et en conséquence des modifications prévues par la clause 10 du

contrat d'apport signé le 31 mai 2007 entre TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. (TIGSA) (en liquidation depuis le 1

105954

juin 2007) en tant qu'Apporteur et COVIDIEN INTERNATIONAL FINANCE S.A (H SA), TYCO ELECTRONICS

GROUP S.A. (E SA) et la Société en tant que Bénéficiaires (ensemble, les Bénéficiaires).

L'Assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de rectifier l'acte notarié passé le 31 mai 2007 à 9h40 par devant le notaire soussigné dans la

mesure où le montant et la valeur des créances de prêts accordés à la succursale de Schaffhausen de TOPAZ GROUP
Sàrl (les Prêts Schaffhausen) apportés à la Société tels que figurant au Bilan Final et la valeur de la dette TIFA sont différents
du montant et de la valeur figurant dans le Bilan Initial. Pour ce faire, elle décide d'enregistrer que (i) la valeur totale des
Prêts Schaffhausen est de USD 4.824.523.499 (quatre milliards huit cent vingt-quatre millions cinq cent vingt-trois mille
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars des Etats-Unis) comme il est maintenant correctement établi au Bilan Final daté
du 27 juin 2007 (le Bilan Final) plutôt que de USD 4.881.431.239 (quatre milliards huit cent quatre-vingt-un millions quatre
cent trente et un mille deux cent trente-neuf Dollars des Etats-Unis), comme il était établi dans le Bilan Initial, la différence
entre les deux chiffres résultant de la diminution d'un montant de USD 52.500.000 (cinquante-deux millions cinq cent
mille Dollars des Etats-Unis) issue d'une modification non prévue par la clause 10 du Contrat d'Apport tel que défini dans
la résolution ci-dessous, et d'une autre diminution d'un montant de USD 4.407.740 (quatre millions quatre cent sept mille
sept cent quarante Dollars des Etats-Unis) issue de l'application de la clause 10 du Contrat d'Apport, et (ii) la valeur totale
de la dette TIFA est de USD 3.211.913.768 (trois milliards deux cent onze millions neuf cent treize mille sept cent soixante-
huit Dollars des Etats-Unis) comme il est maintenant établi correctement dans le Bilan d'Accomplissement et non plus
de USD 3.692.726.065 (trois milliards six cent quatre-vingt-douze millions sept cent vingt-six mille soixante-cinq Dollars
des Etats-Unis) comme il était établi dans le bilan d'accomplissement initial, la différence entre ces deux chiffres résultant
d'une diminution d'un montant de USD 480.255.359 (quatre cent quatre-vingt millions deux cent cinquante-cinq mille
trois cent cinquante-neuf Dollars des Etats-Unis), issue d'une modification non prévue par la clause 10 du Contrat d'Ap-
port, et d'une diminution supplémentaire d'un montant de USD 556.938 (cinq cent cinquante-six mille neuf cent trente-
huit Dollars des Etats-Unis), issue de l'application de la clause 10 du Contrat d'Apport.

Deuxième résolution

L'Assemblée reconnaît que conformément à un contrat d'apport signé le 31 mai 2007 entre TIGSA (en liquidation

depuis le 1

juin 2007) en tant qu'Apporteur et H SA, E SA et la Société en tant que Bénéficiaires, les modifications

(désignées «true ups») liées au Bilan Final seront enregistrées en application de la clause 10 du Contrat d'Apport, dont
la teneur est la suivante:

« 10. Adjustments.
10.1 Preparation of Completion Balance Sheet
As soon as reasonably practicable following Completion, the Contributees shall together prepare and deliver to the

10.2 Adjustments arising from Completion Balance Sheet
As soon as practicable following the delivery of the Completion Balance Sheet, to the extent that the Completion

Balance Sheet varies from the Initial Completion Balance Sheet:

(a) the Contributor and the Contributees shall execute such further assignments, transfers and other documents and

perform such acts as may be required for the purpose of giving effect to and vesting in the relevant Contributee the assets
and liabilities set out in the Completion Balance Sheet;

(b) the relevant Contributee shall, to the extent that the Net Assets of the Business contributed to it as shown in the

Exception faite de la modification du montant et de la valeur des Prêts Schaffhausen et de la dette TIFA, et de celle du

montant et de la valeur de l'ajustement de l'apport en application de la clause 10 du Contrat d'Apport conformément à
ce qui est mentionné ci-dessus, il n'y a aucune autre modification concernant la nature des actifs et passifs apportés par
TIGSA.

En outre, l'Assemblée décide de reconnaître et de ce fait reconnaît, approuve et requiert le notaire d'acter, sur la base

du Bilan Final préparé par les Bénéficiaires et en tenant compte de la correction de la valeur du prêt renouvelable apporté
à la Société qui différait de la valeur des Prêts Schaffhausen et de la valeur de la dette TIFA de la Société telle qu'indiquée
dans le bilan initial, comme établi dans la résolution précédente, (i) que la valeur globale des actifs et passifs apportés par

105955

TIGSA (en liquidation depuis le 1

Juin 2007) aux Bénéficiaires était de USD 63.303.389.748 (soixante-trois milliards

trois cent trois millions trois cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-huit Dollars des Etats-Unis), (ii) que con-
formément au Bilan Final, la valeur globale des actifs et passifs apportés par TIGSA à la Société était de USD 23.621.607.319
(vingt-trois milliards six cent vingt et un millions six cent sept mille trois cent dix-neuf Dollars des Etats-Unis) (et non
USD 23.196.986.625 (vingt-trois milliards cent quatre-vingt-seize millions neuf cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-
cinq Dollars des Etats-Unis) comme indiqué dans le Bilan Initial) en conséquence de (a) la réduction de la valeur des prêts
Schaffhausen apporté à la Société d'un montant net de USD 56.907.740 (cinquante-six millions neuf cent sept mille sept
cent quarante Dollars des Etats-Unis) (consistant en une diminution de 52.500.000 (cinquante-deux millions cinq cent
mille Dollars des Etats-Unis) issue d'une modification non prévue par la clause 10 du Contrat d'Apport et sous réserve
de la modification mentionnée dans la résolution ci-dessus, et d'une diminution supplémentaire d'un montant de USD
4.407.740 (quatre millions quatre cent sept mille sept cent quarante Dollars des Etats-Unis), issue de l'application de la
clause 10 du Contrat d'Apport) et (b) la valeur de la dette TIFA apportée à la Société étant diminuée d'un montant net
de USD 480.812.297 (quatre cent quatre-vingt millions huit cent douze mille deux cent quatre-vingt-dix-sept Dollars des
Etats-Unis) (consistant en une diminution d'un montant de USD 480.255.359 (quatre cent quatre-vingt millions deux cent
cinquante-cinq mille trois cent cinquante-neuf Dollars des Etats-Unis) issue de la modification mentionnée au point 1

de l'ordre du jour et d'une diminution supplémentaire d'un montant de USD 556.938 (cinq cent cinquante-six mille neuf
cent trente-huit Dollars des Etats-Unis) issue de l'application de la clause 10 du Contrat d'Apport) et (c) en conséquence
d'une augmentation nette de la valeur de USD 716.137 (sept cent seize mille cent trente-sept Dollars des Etats-Unis) des
autres actifs et passifs apportés à la Société en conséquence de l'application de la clause 10 du Contrat d'Apport et (iii)
qu'en conséquence des modifications et des corrections mentionnées ci-dessus, le compte de prime d'émission de la
Société sera et est dès lors augmenté de son montant de USD 23.196.486.625 (vingt-trois milliards cent quatre-vingt-
seize millions quatre cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-cinq Dollars des Etats-Unis) à un montant de USD
23.621.107.319 (vingt-trois milliards six cent vingt-et-un millions cent sept mille trois cent dix-neuf Dollars des Etats-
Unis).

La valeur indiquée dans le Bilan d'Accomplissement a fait l'objet d'un rapport d'apport en nature préparé par Price-

waterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège au 400, route
d'Esch, à L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.447,
en tant que réviseur d'entreprises, en date du 28 juin 2007 qui conclut comme suit:

«As mentioned and explained above, this conclusion supersedes and replaces the. conclusion of our report dated May

Ledit rapport du réviseur, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'Assemblée établit et demande au notaire soussigné d'enregistrer que le présent acte est interdépendant avec l'acte

notarié passé ce jour à 11.00 heures par le notaire soussigné pour H SA et avec l'acte notarié passé ce jour à 11h20 par
le notaire soussigné pour E SA qui enregistrent les modifications et les corrections nécessaires résultant du Bilan Final
préparé par les Receveurs avec effet au 31 Mai 2007 à 9h00 pour H SA, 9h20 pour E SA et 9h40 pour la Société.

Exonération fiscale

Compte tenu du fait que le présent acte apporte des rectificatifs à l'acte passé le 31 mai 2007 à 9h40 (concernant

l'apport en nature de tous les actifs et passifs dans le cadre d'un apport de l'intégralité des actifs et passifs effectué par
TIGSA, une société de capitaux constituée et ayant son siège social à Luxembourg (présentement en liquidation), à H SA,
E SA et la Société, toutes trois étant des sociétés de capitaux constituées et ayant leur siège social à Luxembourg) et
considérant que le présent acte concerne toujours l'apport en nature de tous les actifs et passifs dans le cadre d'un apport
de l'intégralité des actifs et passifs effectué par TIGSA, une société de capitaux constituée et ayant son siège social à
Luxembourg (présentement en liquidation), à H SA, E SA et la Société, toutes trois étant des sociétés de capitaux con-
stituées et ayant leur siège social à Luxembourg, la Société déclare que les conditions d'exemption du droit d'apport telles
que prévues par l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont satisfaites.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à 3.400 €.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions
entre la version anglais et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les membres

du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

105956

Signé: G. Bleser, B. Géradin, R.-M. Mounthault, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007. Relation: LAC/2007/16662. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007106992/212/341.
(070122141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 96.275.

Il résulte du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 mars 2007, les nominations suivantes (par extrait):

1. Renouvellement du mandat d'un administrateur:

L'Assemblée Générale acte que le mandat d'administrateur de Monsieur Paul Munchen vient à expiration à l'issue cette

assemblée générale; l'Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Paul Munchen pour un nouveau terme de
3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2010.

Cette décision est prise à l'unanimité des voix.

2. Nomination du réviseur

L'Assemblée Générale acte que le mandat de réviseur de la SA MAZARS L-1235 Luxembourg rue Emile Bian, 5 prend

fin à l'issue de cette Assemblée Générale. L'Assemblée décide de nommer CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BAN-
QUES ET D'ENTREPRISES S.à.r.l. ayant son siège social est fixé à L-1150 Luxembourg route d'Arlon, 128 et ce pour une
durée de 1 an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2008.

Diekirch, le 28 mars 2007.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'Administration
J. De Vleeschauwer / S. Sagaert
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007106981/800485/25.
Enregistré à Diekirch, le 11 septembre 2007, réf. DSO-CI00087. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070121715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

LCF Edmond de Rothschild Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 59.956.

Extrait du PV de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 29 mars 2007

Quatrième résolution

L'Assemblée décide le renouvellement pour un nouveau terme d'un an des mandats des administrateurs suivants:
- M. Frédéric Otto, président,
- MM. Marc Ambroisien, Pierre-Marie Valenne et Geoffroy Linard.
L'Assemblée confirme par ailleurs avoir pris acte de la démission de Monsieur Jacques Elvinger de ses fonctions d'ad-

ministrateurs en date du 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Linard / M. Ambroisien
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007103746/10/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00892. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

105957

H.K. Baustudio SA, Société Anonyme,

(anc. H.K. Baustudio G.m.b.H.).

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 88.277.

Im Jahre zweitausendsieben, den dritten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Hesperange.

Ist erschienen:

Herr Horst Kandels, Selbstständiger, wohnhaft in D-54619 Eschfeld, An der Höth 15,
Welcher Komparent dem Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung H.K. BAUSTUDIO, GmbH, mit Sitz in

L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard, ist,

gegründet aufgrund einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am

28. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial, C Nummer 1377 vom 23. September 2002, und,

eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 88.277.
Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- €) beträgt, eingeteilt in hundert (100) Anteile

zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- €), alle dem alleinigen Anteilhaber Horst Kandels, vorbenannt, zugehörend
aufgrund der Statuten der Gesellschaft.

Alsdann ersuchte der alleinige Anteilhaber Horst Kandels, welcher das gesamte Kapital vertritt, den amtierenden

Notar, nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der alleinige Anteilhaber kündigt in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer.

Zweiter Beschluss

Der alleinige Anteilhaber beschliesst die Gesellschaftsform umzuwandeln, ohne Änderung der Rechtspersönlichkeit,

und die Form einer Aktiengesellschaft anzunehmen.

Diese Umwandlung erfolgt aufgrund des nachstehenden Gutachtens eines Revisors gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen über die Handelsgesellschaften, mitunter den Artikeln 26-1 et 32-1 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915.

Dritter Beschluss

Der alleinige Anteilhaber beschliesst den Nominalwert der Anteile zu streichen.

Vierter Beschluss

Der alleinige Anteilhaber beschliesst das Gesellschaftskapital um achtzehntausendfünfhundert Euro (18.500,- €) zu

erhöhen, um es von seinem jetztigen Stand von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- €) auf einunddreissigtausend
Euro (31.000,- €) zu bringen vermittels Einverleibung von Reserven.

Fünfter Beschluss

Der Zweck der Gesellschaft wird erweitert, und Paragraph 1 des Gesellschaftszwecks abgeändert, wie folgt:
«Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Bauartikeln und -materialien, mit Möbeln, sowie die Montage von Fenstern,

Türen und vorgefertigten Möbeln.»

Sechster Beschluss

Der Komparent beschliesst die Satzung der Gesellschaft der neuen Rechtsform anzupassen und ihr folgenden Wortlaut

zu geben:

Gesellschaftsname - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung H.K. BAUSTUDIO SA.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mersch.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die normale Geschäftstätigkeit

am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland gefährden oder
unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Einstellung dieser unge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden, ohne dass jedoch diese Maßnahme eine Wirkung auf die Staatszuge-
hörigkeit der Gesellschaft hat, welche unbeschadet der provisorischen Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleiben wird.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Bauartikeln und -materialien, mit Möbeln, sowie die Montage von

Fenstern, Türen und vorgefertigten Möbeln.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

105958

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapital-
mässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Aktien

ohne Nennwert.

Art. 6. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Es können je nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann in dem Maße und zu den Bedingungen die das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, Aktionäre oder

Nichtaktionäre, welche von der Gesellschafterversammlung für eine Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden.
Sie sind wiederwählbar und können jederzeit durch die Generalversammlung beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so sind die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrats ermächtigt die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. Die
nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Falls die Gesellschaft nur einen einzelnen Gesellschafter begreift, oder die Aktien in die Hände eines einzelnen vereint

wurden und dieser Tatbestand durch eine Generalversammlung festgestellt wurde, kann die Besetzung des Verwaltungs-
rates auf ein Mitglied beschränkt werden bis zur nächstfolgenden ordentlichen Generalversammlung nach Bestandsauf-
nahme von mehr als einem Gesellschafter.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bezeichnen; in dessen Abwesenheit wird der

Vorsitz einem Verwaltungsratsmitglied übertragen, welches zu diesem Zweck von den anwesenden Mitgliedern ernannt
wird.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder zugegen oder vertreten sind; ein

Mandat zwischen Verwaltungsräte ist zulässig, ohne dass jedoch ein Verwaltungsratsmitglied mehr als einen seiner Kol-
legen vertreten kann.

Die Vollmacht zur Vertretung eines verhinderten Verwaltungsratsmitgliedes kann durch Brief, Kabeltelegramm, Te-

legramm, Fernschreiben oder Telekopie, erteilt werden.

In Dringlichkeitsfällen hat ein schriftlicher von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigter und unterschrie-

bener Beschluss die gleiche gültige und rechtsverbindliche Wirkung, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung
gefasst worden.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 10. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern unterschrieben.

Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden für gleichlautend vom Vorsitzenden oder einem Bevollmächtigten

bescheinigt. Die Vollmachten bleiben den Protokollen beigefügt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, soweit dieselben nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann die Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten oder Spezialvollmachten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten
übertragen.

Es steht dem Verwaltungsrat zu, Spezialvollmachten zu erteilen für Rechtsgeschäfte zu denen er selbst befugt ist.

Art. 13. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet wie folgt:
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, wovon die obligatorische Mitunterzeichnung des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Ver-
waltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten
Verwaltungsratsmitgliedes im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung;

- Im Falle von einem einzelnen Verwalter, durch seine einzige Unterschrift;
In jedem Fall, reicht die Unterschrift eines Verwalters um die Gesellschaft in dem Umgang mit den öffentlichen Ver-

waltungen zu vertreten.

105959

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfang des ihnen erteilten Mandates.

Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Aktionäre oder Nicht-Aktionäre,

welche für die Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalversammlung bestellt werden; sie sind wiederwählbar
und können jederzeit durch die Generalversammlung beliebig abberufen werden.

Gesellschafterversammlung

Art. 15. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengetreten ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat die weitgehendsten Befugnisse um über alle Gesellschaftsangelegenheiten zu entscheiden.
Falls und solange die Gesellschaft nur einen einzelnen Gesellschafter begreift, übt dieser die Befugnisse der Gesell-

schafterversammlung aus. Seine Beschlüsse werden ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Art. 16. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an dem im

Einberufungsschreiben angegebenen Ort, am dritten Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr.

Sofern dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet sie am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die Kom-

missare einberufen werden.

Die Einberufung kann auch auf schriftliche Anfrage von Aktionären, welche mindestens ein Zehntel des Gesellschafts-

kapitals vertreten, gefordert werden.

Art. 18. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt gemäss der im Gesetz vorgeschriebenen Formen und

Fristen. Sie beinhaltet die Tagesordnung.

Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abgesehen wer-

den, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind, und erklären den Inhalt der
Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Jeder Aktionär kann selbst oder vermittels Bevollmächtigtem an den Generalversammlungen teilnehmen und abstim-

men.

Soweit dies nicht anders durch das Gesetz bestimmt ist, werden die Bestimmungen einer regelmässig zusammenge-

rufenen Gesellschafterversammlung durch einen einfachen Mehrheitsbeschluss der anwesenden/vertretenen und stimm-
berechtigten Aktionäre genommen.

Art. 19. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; falls

eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser
Aktie anhaften, zu suspendieren solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Vertreter ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die jährliche Bilanz und die Verlust-und Gewinnrechnung.
Er übergibt dem oder den Kommissaren wenigstens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung die Unterlagen

nebst einem Tätigkeitsbericht.

Art. 21. Der verbleibende Gewinnüberschuss, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen stellt den Nettogewinn

dar. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent (5%) einbehalten zwecks Bildung der gesetzlichen Rücklage; diese obliga-
torische Vorwegnahme entfällt sobald und solange die Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen und mit Zustimmung des oder der Kommissare der Gesell-

schaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.

Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche gemäß den für die Satzungsänderung

vorgesehenen Bestimmungen befindet, vorzeitig aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.

Gesetzgebung

Art. 23. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo nicht anders durch die gegenwärtige Satzung bestimmt wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2007.
Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahr 2008.

105960

Einzahlung des Kapitals

Die Aktien wurden wie folgt eingezahlt:
Einverleibungen/Incorporations:

€

- Das Gesellschaftskapital der H.K. BAUSTUDIO GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
- Einverleibung von Reserven in Höhe von . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.500,-
Total Kapital: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-

Diese Einverleibungen so wie näher beschrieben in einem «rapport d'évaluation» datiert zu Luxemburg, am 25. Juli

2007, ausgestellt durch H.R.T. REVISION S.A., Revisor, mit Sitz in L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri, unter Zeichnung
von Dominique Ransquin, laut welchem die Schlussfolgerungen wie folgt formuliert wurden:

«Conclusion
Sur base de notre examen limité, nous n'avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l'actif net de la société qui

est au moins égal au capital minimum d'une société anonyme de EUR 31.000,-.»

Vorgenannter «rapport d'évaluation», nachdem er ne varietur durch den Komparenten und den Notar paraphiert

wurde, verbleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden.

Herr Horst Kandels vorbenannt bestätigt in seiner Eigenschaft als früherer Geschäftsführer dass kein Ereignis zum

heutigen Datum erfolgte welches die Verfügbarkeit besagter Bilanzwerte beeinträchtigen könnte.

Alle einhundert (100) Aktien werden dem Herrn Horst Kandels, vorbenannt, zugeteilt,
Alle Aktien sind vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einunddreissigtausend Euro

(31.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies anhand des vorgenannten «rapport d'évaluation» dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger

Urkunde entstehen, werden auf ungefähr 1.280,- Euro geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, handelnd anstelle der

ausserordentlichen Generalversammlung, folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen und die der Kommissare auf einen, festgesetzt.
2) Zu alleinigem Verwalter wird ernannt: Herr Horst Kandels, Selbstständiger, wohnhaft in D-54619 Eschfeld, An der

Höth 15, geboren zu Prüm (Deutschland), am 25. März 1965,

3) Zum Kommissar wird ernannt: Herr Jean-Louis Posson, Handelsagent, wohnhaft in L-9709 Clerf, 7, route de Mar-

nach, geboren zu Etterbeek (Belgien), am 13. März 1949.

4) Die Mandate des Verwalters und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2012.
5) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Hesperange, in der Amtssube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung stehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Kandels, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, Relation: LAC/2007/21754. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Sandt.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations erteilt.

Hesperange, den 29. August 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007103063/241/209.
(070117626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

105961

Gaglioti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 64, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 61.898.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103921/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09013. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070118491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Intelsat (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 312.423.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.304.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of July at 5.30 p.m.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of INTELSAT (LUXEMBOURG) S.à r.l. (the «Com-

pany»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1030
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.304, incorporated by
a notarial deed enacted on 14 June 2006, whose articles of incorporation have been published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

C-1596 dated 23 August 2006.

The meeting is presided by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing at Russange (F).
The chairman appoints as secretary Mr Guy Decker, employee, residing at Gosseldange and the meeting elects as

scrutineer Mrs Virginie Leroy, lawyer, residing professionally at Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 300 (three hundred) shares of USD 100.- (one hundred United States

Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Waiving of notice right;
2.- Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 312,423,500.- (three hundred twelve million,

four hundred twenty-three thousand, five hundred United States Dollars) by the issue of 3,124,235.- (three million, one
hundred twenty-four thousand, two hundred thirty-five) new shares with a nominal value USD 100.- (one hundred United
States Dollars) each in favour of INTELSAT (GIBRALTAR) LIMITED (the «Contributor»);

3.- Subscription by the Contributor and payment of the 3,124,235 (three million, one hundred twenty-four thousand,

two hundred thirty-five) new shares issued by the Contributor by way of a contribution of all its assets and liabilities to
the Company, subject to the payment of a share premium of USD 2,811,810,561.37 (two billion, eight hundred eleven
million, eight hundred ten thousand, five hundred sixty-one United States Dollars and thirty-seven Cents);

4.- Immediate cancellation of 300 (three hundred) shares of the Company with a nominal value of USD 100 (one

hundred United States Dollars) each further to their contribution to the Company by Intelsat (Gibraltar) Limited, and
subsequent decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 30,000 (thirty thousand United States
Dollars);

5.- Amendment of article eight of the articles of association of the Company relating to the share capital in order to

reflect the new share capital of the Company amounting to USD 312,423,500.- (three hundred twelve million, four
hundred twenty-three thousand, five hundred United States Dollars) pursuant to the above resolutions; and

6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

105962

First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 312,423,500.- (three hundred twelve

million, four hundred twenty-three thousand, five hundred United States Dollars), so as to raise it from its current amount
of USD 30,000.- (thirty thousand United States Dollars) to USD 312,453,500.- (three hundred twelve million, four hundred
fifty-three thousand, five hundred United States Dollars) by the issue of 3,124,235.- (three million, one hundred twenty-
four thousand, two hundred thirty-five) new shares with a nominal value USD 100.- (one hundred United States Dollars)
each (the «New Shares») in favour of INTELSAT (GIBRALTAR) LIMITED a company incorporated under the laws of
Gibraltar, having its registered office at Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (the «Contributor»), subject to
the payment of a share premium of USD 2,811,810,561.37 (two billion, eight hundred eleven million, eight hundred ten
thousand, five hundred sixty-one United States Dollars and thirty-seven Cents) (the «Share Premium») of which USD
31,242,350.- (thirty-one million, two hundred forty-two thousand, three hundred fifty United States Dollars) shall be
allocated to the legal reserve.

The whole is fully paid up by way of a contribution of all the assets and liabilities owned by the Contributor, in the

framework of an all assets and liabilities contribution to the Company amounting to a total value of USD 3,124,234,061.37
(three billion, one hundred twenty-four million, two hundred thirty-four thousand, sixty-one United States Dollars and
thirty-seven Cents).

Third resolution

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred

to above by its contribution in kind of all its assets and liabilities to the Company.

Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs Virginie Leroy, jurist, with professional address at

398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 27, 2007.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Contributor declares to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up by the contribution of

the assets and liabilities hereafter described, subject to the payment of a Share Premium of which USD 31,242,350.-
(thirty-one million, two hundred forty-two thousand, three hundred fifty United States Dollars) shall be allocated to the
legal reserve.

The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in

kind of all its assets and liabilities as defined in article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as
amended, which provides for capital duty exemption.

Description of the contribution

The contribution made by the Contributor, the prenamed company, having its registered office in the European Union,

in exchange of the issuance of the New Shares, represents all its assets and liabilities (entire property), and is documented
in the copy of the interim balance sheet of the Contributor as of July 31 2007, which will remain hereafter attached.

The assets and liabilities contributed to the Company are composed of:

Assets

- 300 (three hundred) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each, held in the

Company;

- a note for a principal amount of USD 1,281,416,430.- (one billion, two hundred eighty-one million, four hundred

sixteen thousand, four hundred thirty United States Dollars) issued on 3 July 2006 by the Company in favour of the
Contributor as well as outstanding and unpaid interests accrued as at the date hereof amounting to USD 70,544,607.52
(seventy million, five hundred forty-four thousand, six hundred and seven United States Dollars and fifty-two Cents);

- a note for a principal amount of USD 1,713,575,939.- (one billion, seven hundred thirteen million, five hundred

seventy-five thousand, nine hundred thirty-nine United States Dollars) issued on 30 October 2006 by the Company in
favour of the Contributor as well as outstanding and unpaid interests accrued as at the date hereof amounting to USD
58,660,633.85 (fifty-eight million, six hundred sixty thousand, six hundred thirty-three United States Dollars and eighty-
five Cents) and;

- cash at the bank for an amount of USD 20,002 (twenty thousand and two United States Dollars);

105963

Liabilities

- domiciliation and other services fees and expenses in the amount of GBP 759.75 (seven hundred fifty-nine British

Pounds and seventy-five Pence) equivalent to USD 1,542.- (one thousand five hundred forty-two United States Dollars)
payable to GIBRALTAR INTERNATIONAL TRUST CORPORATION LIMITED as of June 13, 2007; and

- a trade liability in the amount of USD 12,009.- (twelve thousand nine United States Dollars) payable to INTELSAT

SUBSIDIARY HOLDING COMPANY, Ltd.

And, any and all assets and liabilities held by the Contributor that would exist at the date of the contribution, not

mentioned because unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations which would be
attached thereto in any manner whatsoever.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is USD 3,124,234,061.37 (three billion, one hundred twenty-four million,

two hundred thirty-four thousand, sixty-one United States Dollars and thirty-seven Cents). Such evaluation has been
approved by the board of managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated July 31 2007,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution's existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.

Managers' intervention

Thereupon intervene the managers of the Company, such as duly represented by Mrs Virginie Leroy, pre-named, in

accordance with the stipulations of the statement of contribution value established by the managers on 31 July 2007, who
require the notary to act what follows:

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution

Further to the contribution of 300 (three hundred) shares of the Company by the Contributor to the Company, it is

resolved to cancel these shares with immediate effect.

As a result of the aforesaid cancellation, the Company's share capital shall be automatically decreased by an amount

of USD 30,000.- (thirty thousand United States Dollars).

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

unanimously resolved to amend the first paragraph of article eight (the second paragraph remaining the same) of the
Articles to be read as follows:

« Art. 8. (first paragraph). The Company's capital is set at USD 312,423,500.- (three hundred twelve million, four

hundred twenty-three thousand, five hundred United States Dollars), represented by 3,124,235 (three million, one hun-
dred twenty-four thousand, two hundred thirty-five) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred United
States Dollars) each».

Tax exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg capital company by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities of a capital company having its registered office in a member State of the European Union,
nothing withheld or excepted, carried out to the Company, the Company expressly requests, for the contribution de-
scribed above made by the Contributor, the application of article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29
December 1971, as modified by the Luxembourg law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,300.- (seven thousand three
hundred Euros).

There being no further business, the meeting is declared closed at 6.00 p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.

105964

Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de INTELSAT (LUXEMBOURG) S.à r.l. (la

«Société») une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1030
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 14 juin 2006, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

C-1596 en date du 23 août 2006, et enregistrée au

Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.304.

L'assemblée est présidée par Monsieur Mustafa Nezar, juriste, domicilié à Russange (F).
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Guy Decker, employé privé, domicilié à Gosseldange et l'assemblée

élit comme scrutateur Madame Virginie Leroy, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président demande au notaire d'établir que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire soussigné, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 300 (trois cents) parts sociales de la Société d'une valeur de 100 USD (cent

Dollars américains) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît ex-
pressément avoir été dûment informé.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 312.423.500,- USD (trois cent douze millions, quatre

cent vingt-trois mille, cinq cents Dollars américains), par l'émission de 3.124.235 (trois millions, cent vingt-quatre mille,
deux cent trente-cinq) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 100,- USD (cent Dollars américains) chacune,
en faveur de INTELSAT (GIBRALTAR) LIMITED (l'«Apporteur»);

3. Souscription par l'Apporteur et paiement de 3.124.235 (trois millions, cent vingt-quatre mille, deux cent trente-

cinq) nouvelles parts sociales émises par l'Apporteur au moyen d'un apport de tous ses actifs et passifs à la Société,
moyennant le paiement d'un prime d'émission de 2.811.810.561,37 USD (deux milliards, huit cent onze millions, huit cent
dix mille, cinq cent soixante-un Dollars américains et trente-sept Centimes);

4. Annulation immédiate des 300 (trois cents) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 100,- USD (cent

Dollars américains) chacune suite à leur apport à la Société par INTELSAT (GIBRALTAR) LIMITED et réduction consé-
cutive du capital social de la Société d'un montant de 30.000,- USD (trente mille Dollars américains);

5. Modification de l'article huit des statuts de la Société relatif au capital social afin de refléter le nouveau capital social

de la Société d'un montant de 312.423.500,- USD (trois cent douze millions, quatre cent vingt-trois mille, cinq cent Dollars
américains) conformément aux résolutions ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir été
valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique
dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 312.423.500,- USD (trois cent douze millions,

quatre cent vingt-trois mille, cinq cents Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 30.000,- USD
(trente mille Dollars américains) à 312.453.500,- USD (trois cent douze millions, quatre cent cinquante-trois mille, cinq
cent Dollars américains) par l'émission de 3.124.235 (trois millions, cent vingt-quatre mille, deux cent trente-cinq) nou-
velles parts sociales ayant une valeur nominale de 100,- USD (cent Dollars américains) chacune (les «Nouvelles Parts
Sociales»), en faveur de INTELSAT (GIBRALTAR) LIMITED, une société organisée selon le droit de Gibraltar et ayant
son siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (l'«Apporteur»), moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 2.811.810.561,37 USD (deux milliards, huit cent onze millions, huit cent dix mille, cinq cent
soixante-un Dollars américains et trente-sept Centimes) (la «Prime d'Emission»), dont un montant de 31.242.350,- USD
(trente-un millions, deux cent quarante-deux mille, trois cent cinquante Dollars américains) sera affecté à la réserve légale;

La totalité devant être libérée par un apport en nature consistant en l'ensemble des actifs et passifs appartenant à

l'Apporteur, dans le cadre d'un apport d'universalité à la Société d'un montant global de 3.124.234.061,37 USD (trois
milliards, cent vingt-quatre millions, deux cent trente-quatre mille, soixante-un Dollars américains et trente-sept Centi-
mes).

105965

Troisième résolution

Il est décidé d'accepter unanimement la souscription et la libération par l'Apporteur de Nouvelles Parts Sociales

mentionnées ci-dessus par apport en nature de l'ensemble de ses actifs et passifs à la Société.

Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Madame Virginie Leroy, juriste, avec adresse professionnelle au 398,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 juillet 2007.

Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Apporteur déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales de la Société et les payer par apport en nature de l'en-

semble de ses actifs et passifs tels que définis ci-dessous, moyennant le paiement d'une Prime d'Emission dont un montant
de 31.242.350,- USD (trente-un millions, deux cent quarante-deux mille, trois cent cinquante Dollars américains) sera
affecté à la réserve légale.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été intégralement libérées par l'Apporteur au moyen

d'un apport en nature de l'ensemble de ses actifs et passifs tel que défini par l'article 4-1 (quatre-un) de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d'apport.

Description de l'apport

L'apport réalisé par l'Apporteur, la société prénommée ayant son siège social dans l'Union Européenne, en échange

de l'émission de Nouvelles Parts Sociales, représente l'ensemble de ses actifs et passifs, et est documenté dans la copie
d'un bilan intérimaire de l'Apporteur au 31 juillet 2007, qui restera joint au présent acte.

Les actifs et passifs apportés à la Société sont composés de:

Actifs

- 300 (trois cents) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- USD (cent Dollars américains) chacune détenues dans

la Société;

- une reconnaissance de dette d'un montant principal de 1.281.416.430,- USD (un milliard, deux cent quatre-vingt-un

millions, quatre cent seize mille, quatre cent trente Dollars américains) émise en date du 3 juillet 2006 par la Société en
faveur de l'Apporteur ainsi que les intérêts cumulés et impayés à cette date d'un montant de 70.544.607,52 (soixante-dix
millions, cinq cent quarante-quatre mille, six cent sept Dollars américains et cinquante-deux Centimes);

- une reconnaissance de dette d'un montant principal de 1.713.575.939,- USD (un milliard, sept cent treize millions,

cinq cent soixante-quinze mille, neuf cent trente-neuf Dollars américains) émise en date du 30 octobre 2006 par la Société
en faveur de l'Apporteur ainsi que les intérêts cumulés et impayés à cette date d'un montant de 58.660.633,85 USD
(cinquante-huit millions, six cent soixante mille, six cent trente-trois Dollars américains et quatre-vingt cinq Centimes);

- somme d'argent liquide à la banque d'un montant de 20.002,- USD (vingt mille deux Dollars américains);

Passifs

- frais et dépenses de domiciliation et autres services d'un montant de 759,75 £ (sept cent cinquante-neuf Livres Sterling

et soixante-quinze Pence) soit 1.542,- USD (mille cinq cent quarante-deux Dollars américains) payable à GIBRALTAR
INTERNATIONAL TRUST CORPORATION LIMITED au 13 juin 2007;

- dette commerciale d'un montant de 12.009,- USD (douze mille neuf Dollars américains) payable à INTELSAT SUB-

SIDIARY HOLDING COMPANY, Ltd.

Ainsi que tout élément d'actif ou de passif détenu par l'Apporteur qui pourrait exister à la date du présent acte, non

mentionné parce qu'inconnu, qui est apporté avec tous les droits, titres, engagements et obligations qui pourraient y être
attachés de quelque manière que ce soit.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature s'élève à 3.124.234.061,37 USD (trois milliards cent vingt-quatre millions, deux

cent trente-quatre mille, soixante-un Dollars américains et trente-sept Centimes). Cette évaluation a été approuvée par
le conseil des gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur d'apport en date du 31 juillet 2007, qui
restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec lui.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite les gérants de la Société, ici représentés par Mme Virginie Leroy, susnommée, conformément

aux dispositions de la déclaration d'évaluation établie par les gérants en date du 31 juillet 2007, qui demande au notaire
d'acter ce qui suit:

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en tant que

gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux donne expressément son accord sur
la description de cet apport en nature, sur son évaluation, et confirme la validité de la souscription et de la libération.

105966

Quatrième résolution

Suite à l'apport des 300 (trois cents) parts sociales de la Société par l'Apporteur à la Société, il est décidé d'annuler

ces parts sociales avec effet immédiat.

En conséquence de l'annulation qui précède, le capital social de la Société est automatiquement réduit d'un montant

de 30.000,- USD (trente mille Dollars américains).

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport étant totalement réalisé, il est unanimement

décidé de modifier le premier paragraphe de l'article huit (le second paragraphe restant inchangé) des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

« Art. 8. (premier paragraphe). Le capital social de la Société est fixé à 312.423.500,- USD (trois cent douze millions,

quatre cent vingt-trois mille, cinq cents Dollars américains), représenté par 3.124.235 (trois millions, cent vingt-quatre
mille, deux cent trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- USD (cent Dollars américains) chacune.»

Requête en exonération de droits d'apports

.Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société luxembourgeoise par apport en nature consistant

en l'ensemble de tous les éléments d'actif et passif d'une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat membre
de l'Union Européenne, sans aucune retenue ou exception, la Société demande expressément, pour l'apport décrit ci-
dessus effectué par l'Apporteur, à bénéficier d l'application de l'article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du 29
décembre 1971, telle que modifiée par la loi luxembourgeoise du 3 décembre 1986, qui prévoit l'exemption des droits
d'apport.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à 7.300,- EUR (sept mille trois cents euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée est déclarée close à.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour visé en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: M. Nezar, G. Decker, V. Leroy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2007, LAC/2007/20993. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007103279/220/299.
(070117929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

The 7th Arch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.060.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Madame Françoise Van Den Bempt, commerçante, épouse de Monsieur Maurice Haag, demeurant à L-1219 Luxem-

bourg, 12, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Patrick Goldschmidt, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-1660 Luxembourg, 14, Grand-rue, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

105967

Titre I

.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de THE 7TH ARCH S.A. (ci -après la «Société»)

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet le commerce d'articles textiles, d'articles de décoration pour intérieur et d'articles

d'ameublement. Elle a en outre pour objet tous travaux de décoration intérieure, la création, l'étalage, l'aménagement de
magasins, de restaurants, la consultance en marketing et en marques, l'étude de projets d'architecture et d'architecture
d'intérieur, atelier de fabrication de mobilier contemporain, diffusion de mobilier contemporain.

La Société pourra détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou

étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, la
supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La Société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d'investissement ou à caractère

commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

105968

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3

ième

vendredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

105969

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

105970

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Madame Françoise

Van Den Bempt, préqualifiée, et libérées à hauteur de 25% par la prédite souscriptrice moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Madame Françoise Van Den Bempt, commerçante, née à Bruxelles,

(Belgique), le 8 avril 1957, épouse de Monsieur Maurice Haag, demeurant à L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont, est
appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Madame Dominique Antidenikian, sans état, née à Bruxelles, (Belgique), le 11 décembre 1956, demeurant à F-06400

Cannes, 55, avenue du roi Albert, (France), est appelée aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Goldschmidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2007, Relation GRE/2007/3576. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007103905/231/222.
(070118272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

IMS, Institut pour le Mouvement Sociétal, association sans but lucratif.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg F 7.358.

STATUTS

AXA LUXEMBOURG S.A., 7, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg, B35944, représentée par M. Paul de Cooman,

DEXIA-BIL S.A., 69, route d'Esch L-2953, B-6307, représentée par M. Christian Scharff; KNEIP COMMUNICATION S.A.,
26/28, rue Edward Steichen L- 2540 Luxembourg, B-45747, représentée par M. Eric Müller-Borle; CABINET NOBLE &
SCHEIDECKER, 398, route d'Esch L-1471 Luxembourg, représentée par Mme Katia Scheidecker; PricewaterhouseCoo-
pers Sàrl, 400, route d'Esch BP 1443 L-1014 Luxembourg, B65477, représentée par M. Pierre Krier, créent par la présente
une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée par les lois
du 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts. Les membres ultérieurs de l'association feront l'objet

105971

d'une liste en annexe. La liste des membres est complétée chaque année suite aux modifications qui se sont produites et
ce, au 31 décembre.

Titre I

. Dénomination - Siège social

Art. 1

. L'association est dénommée: IMS, INSTITUT POUR LE MOUVEMENT SOCIETAL, association sans but

lucratif.

Art. 2. Son siège social est établi 26/28, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg Il peut être transféré par décision

de l'assemblée générale dans toute autre commune du Grand-Duché du Luxembourg. Le conseil d'administration pourra
décider de changer l'adresse du siège social à l'intérieur de la commune de Luxembourg.

Titre II. Objet

Art. 3. Les fondateurs de l'association sont des entreprises luxembourgeoises ayant déjà des politiques d'engagement

social plus ou moins développées. Ils ont souhaité créer un réseau d'entreprises, qui leur permette d'échanger sur les
thèmes de Responsabilité Sociale des Entreprises, entre eux et avec les autres acteurs de la société.

L'association sera un outil pour la recherche de nouvelles opportunités dans ce domaine, et permettra de communiquer

sur des exemples de politiques d'entreprises.

Les travaux de l'association, tels qu'exposés dans l'Article 4, ne peuvent être réutilisés par les membres à des fins

commerciales. Ces mêmes membres s'accordent à ne pas utiliser l'association comme plate-forme commerciale pour
servir leurs activités respectives.

Art. 4. L'association a pour objet de promouvoir la responsabilité sociale des entreprises, auprès de ses membres ou

de l'extérieur.

L'association oeuvre en faveur des entreprises engagées et ouvertes sur la société, créatrices de valeur pour les

territoires où elles sont implantées et génératrices d'une plus grande équité sociale.

Sa mission est d'encourager les entreprises à intégrer dans leur politique de responsabilité sociale des démarches

sociétales innovantes, menées en partenariat avec les autres acteurs de la société.

Dans ce but, l'association:
- agit notamment en animant un réseau d'échange d'informations et d'expériences entre les entreprises membres, les

partenaires associatifs ou publics.

- pourra accompagner plus particulièrement des entreprises dans la mise en place d'une politique de responsabilité

sociale.

- contribue à faire avancer la réflexion sur l'engagement de l'entreprise dans la société et dans son territoire par des

études et des publications. Elle pourra également favoriser les études effectuées par d'autres organismes de recherche
ou d'observation.

- établit des liens avec d'autres associations ayant des objets similaires dans d'autres pays européens, notamment ceux

de la Grande Région

Art. 5. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Titre III. Durée

Art. 6. L'association est constituée pour une durée illimitée

Titre IV. Les membres

Art. 7. Le nombre de membres de l'association est illimité, il ne peut être inférieur à trois.)
Les membres de l'association peuvent être des personnes physiques ou morales. Les personnes morales sont repré-

sentées par un délégué permanent mandaté par elles.

L'association se compose de membres fondateurs, de membres actifs, des membres associés, des membres partenaires

et des membres d'honneur.

- Les membres fondateurs sont les personnes physiques ou morales ayant présidé à la constitution de l'association.
- Les membres actifs sont les personnes physiques ou morales qui participent activement à l'objet de l'association. Les

associations et les bénéficiaires de l'aide apportée par des membres de l'association ne peuvent pas être membres actifs.

- Les membres associés sont les personnes physiques ou morales qui sont susceptibles de jouer un rôle dans l'objet

de l'association, en particulier les associations et les autres organismes bénéficiaires de l'aide apportée par l'association
et les membres actifs.

- Les membres partenaires sont les personnes morales qui ont établi une relation de collaboration et de partenariat

avec l'IMS, formalisé dans une convention.

- Les membres d'honneur sont les personnes physiques ou morales ayant rendu d'éminents services à l'association.
Seuls les membres fondateurs et les membres actifs ont une voix délibérative au sein des organes de l'association.

105972

Art. 8. La qualité de membre, quelle que soit sa nature, est conférée par le conseil d'administration qui statue, lors de

chacune de ses réunions, sur les demandes et propositions d'admission présentées. Ces demandes peuvent être faites
par écrit ou verbalement. Le refus d'admission ne doit pas être motivé

Art. 9. Tout membre peut démissionner par simple lettre adressée au président.

Art. 10. Tout membre qui compromet les intérêts de l'association ou qui se rend coupable de manquements graves

pourra être exclu de l'association.

Art. 11. L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts par l'assemblée

générale statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix.

Toutefois, le conseil d'administration peut prendre l'initiative de l'exclusion d'un membre, qui sera ratifiée par la

prochaine assemblée générale.

Les membres démissionnaires ou exclus ainsi que les ayants droit d'un associé démissionnaire ou défunt n'ont aucun

droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.

Titre V. Frais généraux

Art. 12. Les frais relatifs au fonctionnement de l'association seront couverts par:
- le montant des cotisations annuelles. Le montant des cotisations sera décidé par l'assemblée générale chaque année;

ce montant pourra être différent selon que le membre est une personne physique ou morale, selon qu'il s'agit d'un membre
fondateur ou d'un membre actif, et/ou en fonction de tout critère objectif que le conseil d'administration retiendra. Le
conseil d'administration peut accorder une remise totale ou partielle de cotisation à un ou à plusieurs membres. Une
telle remise est accordée pour une année et peut être renouvelée.

- Le montant de la cotisation annuelle ne peut dépasser 10.000,- Eur.
- les subventions de l'Etat, des communes ou de tout autre organisme public ou privé
- les sommes perçues en contrepartie des prestations de services fournies par l'association
- les contributions, dons, legs, subsides et subventions de toute sorte qu'elle pourra recevoir, dans les conditions de

l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif

- des intérêts, produits ou redevances perçus sur les biens et valeurs possédés par l'association
- des emprunts contractés
- toutes autres ressources autorisées par les textes législatifs ou réglementaires

Titre VI. Assemblée Générale

Art. 13. Il est tenu au moins une assemblée générale chaque année. Les membres fondateurs et les membres actifs

sont convoqués aux assemblées générales par le président du conseil d'administration. Tous les membres fondateurs et
actifs devront être convoqués.

Art. 14. L'assemblée peut en outre être convoquée spécialement par décision du conseil d'administration ou sur

demande d'un cinquième des membres fondateurs ou membres actifs. L'assemblée se réunira dans un délai d'un mois à
compter de cette demande.

Art. 15. Chaque réunion se tiendra aux jours, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Art. 16. Tous les membres fondateurs et membres actifs peuvent prendre part à l'assemblée et y ont un droit de vote.

Il leur est loisible de s'y faire représenter par un autre membre mais non par un tiers; la procuration doit être écrite. Un
mandataire peut représenter plus d'un membre à la fois.

Peuvent encore assister à l'assemblée toutes les personnes qui y ont été invitées par le conseil d'administration.

Art. 17. S'il n'en est point décidé autrement par la loi ou par les statuts l'assemblée peut valablement délibérer quel

que soit le nombre des membres présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des voix
présentes ou représentées. En cas de parité, la proposition est considérée comme rejetée.

Art. 18. Les convocations doivent être adressées à tous les membres fondateurs et actifs au moins quinze jours à

l'avance sauf les cas d'extrême urgence et porter indication de l'ordre du jour, moyennant simple lettre missive ou courrier
électronique.

Toute proposition signée d'un nombre de membres fondateurs et actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour.

Aucune décision ne peut être prise sur une proposition ne figurant pas à l'ordre du jour.

Art. 19. Une délibération de l'assemblée générale est indispensable pour:
1) toute modification des statuts;
2) la nomination ou la révocation des administrateurs;
3) l'approbation des comptes annuels et du budget de l'année suivante;
4) l'exclusion de membres;

105973

5) la dissolution de l'association.

Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres.

Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion pourra

être convoquée qui délibérera quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas la décision sera soumise
à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

1) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés;

2) la décision n'est adoptée, dans la première ou deuxième assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix;

3) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne seront pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 21. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial.

Art. 22. Toute nomination, démission ou révocation d'administrateurs doit être déposée au Registre de Commerce

et des Sociétés, et publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Art. 23. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par

le président du conseil d'administration qui préside la séance ou deux (2) administrateurs et insérés dans un registre
spécial.

Ce registre est conservé au siège où tous les membres fondateurs et membres actifs, ainsi que tous tiers, peuvent en

prendre connaissance, mais sans déplacement du registre. Tout membre fondateur ou adhérent ou tiers justifiant d'un
intérêt légitime peut demander des extraits signés par le président du conseil d'administration ou par deux administra-
teurs.

Titre VII. Composition du conseil d'administration

Art. 24. L'association est administrée et représentée dans toutes ses relations civiles, administratives et judiciaires par

un conseil d'administration.

Art. 25. Le conseil d'administration comptera trois (3) administrateurs au minimum, nommés par l'assemblée générale

parmi les membres de l'association.

Pour être éligibles, les noms des candidats devront parvenir, avec l'acceptation écrite de la nomination par les candidats

proposés, au siège social de l'association, au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée générale au cours de laquelle
les administrateurs seront élus.

Art. 26. La durée du mandat d'administrateur est de trois (3) années. Les mandats sont renouvelables.

Art. 27. La fonction des membres du conseil d'administration est exercée à titre purement honorifique et gratuit.

Art. 28. Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, démission, retraite ou de

révocation, les administrateurs restants procéderont à la nomination d'un nouvel administrateur suivant la procédure de
la cooptation à la majorité des votes des administrateurs présents ou dûment représentés.

Art. 29. L'administrateur désigné en cours de mandat termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace jusqu'à la

prochaine assemblée générale qui confirmera ou rejettera cette cooptation.

Art. 30. Les membres du conseil d'administration qui compromettent les intérêts de l'Association ou qui se rendent

coupables de manquements graves pourront faire l'objet d'une procédure de révocation à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés.

Titre VIII. Présidence du conseil d'administration

Art. 31. Le conseil d'administration élit son président parmi ses membres. Il peut également choisir un vice-président

parmi ses membres. Le conseil d'administration peut répartir d'autres charges entre ses différents membres, notamment
celles de secrétaire et de trésorier.

Art. 32. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
- Le président représente et dirige les travaux de l'association. Il préside aux débats du conseil d'administration et de

l'assemblée générale, desquels il fixe l'ordre du jour.

- Le vice-président assiste et remplace le président en cas d'absence de ce dernier. En cas d'absence du vice-président,

il est lui-même remplacé par le membre le plus âgé du conseil d'administration.

105974

- Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l'association et des procès verbaux des assemblées

générales et des réunions du conseil d'administration.

- Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité. Il veille au recouvrement des cotisations, contrôle les

listes d'affiliation, procède au paiement des dépenses et en rend compte au Conseil d'Administration au cours de sa
prochaine réunion. A la fin de chaque exercice, le trésorier présente les comptes et le bilan au Conseil d'Administration
qui les soumet à l'Assemblée Générale à des fins d'approbation et de décharge.

Art. 33. La durée du mandat de président du conseil d'administration est de trois (3) ans.

Art. 34. Le président du conseil d'administration est rééligible.

Art. 35. En cas de vacance de la présidence, soit par démission, soit par décès ou par révocation, le conseil d'admi-

nistration procède à l'élection d'un nouveau président à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Art. 36. Le président du conseil d'administration qui compromet les intérêts de l'Association ou qui se rend coupable

de manquements graves pourra faire l'objet d'une procédure de révocation à la majorité des votes des administrateurs
présents ou représentés.

Titre IX. Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 37. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives qui lui sont

dévolues par l'Assemblée Générale, conformément à l'objet de l'association. Il représente l'association dans les relations
avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l'Association et sa représentation dans tous
les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 38. Le conseil d'administration décide souverainement de l'administration du patrimoine en général, du placement

et de la disposition de tous capitaux en particulier, ainsi que de l'emploi des revenus de l'association.

Art. 39. Le conseil d'administration dresse ou modifie, ainsi qu'il le juge utile, le programme des dépenses de l'asso-

ciation.

Art. 40. Le conseil d'administration statue sur toute acceptation de dons et legs, sous réserve des autorisations prévues

aux articles 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Titre X. Délibérations du conseil d'administration

Art. 41. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au moins une

fois tous les six (6) mois, au lieu indiqué dans les avis de convocation.

Art. 42. L'avis de convocation est émis et signé soit par le président du conseil d'administration soit par deux (2)

membres du conseil d'administration, deux (2) semaines avant la tenue du conseil d'administration. L'avis de convocation,
moyennant simple lettre missive ou courrier électronique contiendra l'ordre du jour.

Art. 43. Le président du conseil d'administration présidera les réunions du conseil. En cas d'empêchement du président

du conseil d'administration, ses fonctions sont assumées par le vice président ou par le plus âgé des administrateurs
présents.

Art. 44. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.

Les membres du conseil d'administration peuvent prendre part à une réunion au moyen d'une conférence téléphonique

ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'en-
tendre, la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Un membre du conseil d'administration peut donner oralement, par lettre ou télécopie mandat à l'un de ses collègues

pour le représenter aux délibérations du conseil, sans que le nombre de voix par membre ne puisse dépasser deux (2).

Pareil mandat n'est valable que pour une seule réunion.

Art. 45. Les procès-verbaux des réunions, inscrits dans un registre spécialement paginé, seront signés par le président

du conseil d'administration ou deux (2) administrateurs.

Art. 46. Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés

par le président du conseil d'administration ou deux (2) administrateurs.

Titre XI. Signatures

Art. 47. L'association est valablement engagée, en tout état de cause, par la signature conjointe du président du conseil

d'administration et d'un administrateur, ou en cas d'empêchement du président du conseil d'administration, par la signa-
ture conjointe de deux (2) administrateurs, dont un sera expressément mandaté par le président du conseil d'adminis-
tration, en vue de le remplacer dans une telle hypothèse.

105975

Titre XII. Délégation journalière - Comité de pilotage

Art. 48. Le conseil d'administration peut être assisté d'un comité exécutif composé au moins de trois (3) membres

élus par le conseil d'administration parmi ses membres. La durée de leur mandat est de trois (3) ans et ils sont rééligibles.

Art. 49. Le comité exécutif se réunit sur convocation du président du conseil d'administration aussi souvent que l'intérêt

de l'Association l'exige.

Le président du conseil d'administration doit convoquer le comité exécutif lorsque deux (2) de ses membres le de-

mandent.

Un membre du comité exécutif ne peut se faire représenter que par un autre membre du comité exécutif.
Un membre du comité exécutif peut donner oralement, par lettre ou télécopie mandat à l'un de ses collègues pour le

représenter aux délibérations du comité, sans que le nombre de voix par membre ne puisse dépasser deux (2).

Pareil mandat n'est valable que pour une seule réunion.

Art. 50. Le comité exécutif est chargé de la gestion journalière de l'Association et du travail préparatoire du conseil

d'administration.

Art. 51. Le conseil d'administration peut créer des comités ayant une mission spécifique.

Titre XIII. Exercice social

Art. 52. L'exercice social est d'une durée d'un an. Il commence le premier (1

) janvier pour se terminer le trente et

un (31) décembre.

Par exception le premier exercice débutera le jour de la constitution pour se clôturer le trente et un (31) décembre

de l'année de la constitution.

Titre XIV. Comptes annuels

Art. 53. La gestion financière de l'association fera l'objet d'une comptabilité régulière. Les comptes annuels de l'exercice

écoulé et le budget de l'exercice suivant seront annuellement soumis, par le conseil d'administration, à l'approbation de
l'assemblée générale.

Titre XV. Emploi du patrimoine en cas de dissolution

Art. 54. Au cas où l'association viendrait à être dissoute et quel qu'en soit le motif, l'assemblée générale désignera le

ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs. En cas de liquidation d'association, les biens sont affectés à une orga-
nisation ayant des buts similaires.

Titre XVI. Divers

Art. 55. Un règlement intérieur peut être établi par le conseil d'administration qui le fait alors approuver par l'assemblée

générale.

Ce règlement est destiné à fixer les divers points non réglés par les statuts, notamment dans le fonctionnement interne

de l'association.

Ce règlement rentre immédiatement en application à titre provisoire, jusqu'à ce qu'il ait été soumis à l'assemblée

générale.

Art. 56. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement par les présents statuts ou par le règlement intérieur est réglé par

la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Ainsi fait à Luxembourg, le 19 mars 2007 par les membres fondateurs en autant d'exemplaires originaux que de

membres fondateurs.

Signatures.

Référence de publication: 2007103375/2134/264.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05196. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Perlach I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/Perlach I Hotel S. à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.683.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of August.
Before Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BRE/PERLACH I HOTEL S.à r.l. (the «Company»),

a société à responsabilité limitée incorporated by deed of M

Henri Hellinckx on 23rd February 2006, published in the

105976

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 24 May 2006, number 1014. The meeting was
presided by M

Franz Fayot, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting appointed as secretary M

Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg and as scrutineer

Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I The shareholders represented together with the number of shares held are shown on the attendance list, signed by

the proxy holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II It appears from the attendance list that out of the five hundred (500) shares in issue in the Company, all such five

hundred (500) shares of the Company are duly represented at the present general meeting so that the entire issued share
capital and all shareholders of the Company are represented at the present meeting.

III The shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly convened

thus waiving any right to receive a prior notice, the meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate
on the agenda set out hereafter:

IV The agenda of the meeting was as follows:
(A) Restatement of the Company's articles of association and reclassification of the company's share capital,
(B) Change of registered office of the Company,
(C) Acknowledgement of the resignation of BRE/MANAGEMENT SA as sole manager and appointment of Mr Gary

Landesberg and Mr Elliot Rosenberg as Class A Managers and Mr Jacques de Patoul and Mr Hille-Paul Schut as Class B
Managers.

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

First resolution

The meeting resolved to restate the articles of the Company as follows:

« Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name PERLACH I HOTEL S.à

r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the Board of Managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each. The capital of the

105977

Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment
of these articles of association.

Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the
Company's capital.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be members. They are

appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which determines
their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined
period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum)
at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers(the «Board of Managers»).
The Board of Managers shall meet upon call of any manager. Written notice of any meeting of the Board of Managers

must be given to the managers twenty-four hours at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in the
case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, be cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any
other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or any jurisdiction other than the United Kingdom or

Germany.

A meeting of the Board of Managers shall be duly quorated only if at least two managers are present and in case the

members have appointed class A and class B managers, if (i) at least one A and one B manager is present at the meeting
and (ii) if such class A and class B managers are present in equal proportions.

Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. Any such meeting held by such means shall be originated
from outside the United Kingdom or Germany. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

All members of the Board of Managers shall have equal voting power and no manager shall have a casting vote. The

general meeting of members my decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and class B
managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the Board of Managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of members has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board may only be validly taken if approved by the majority of
managers including at least one class A manager and one class B manager (including by way of representation).

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

In the case of a sole manager, the sole manager has the most extensive powers to act on behalf of the Company vis-

à-vis third parties in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company.
The Company will then be bound by the individual signature of the sole manager or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager.

In the case of more than one manager, any two managers acting together have the most extensive powers to act on

behalf of the Company vis-à-vis third parties in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company. The Company will then be bound by the joint signature of any two managers, provided however
that in the event the general meeting of members has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) the Company will be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B
manager. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such
signatory powers shall have been delegated by the Board of Managers or any two managers or, in the event of classes of
managers, by one class A manager and one class B manager acting together.

Art. 8. Managers' liability. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Collective decisions - Votes. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

105978

Art. 10. Collective decisions - Procedure. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as

prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings
held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the
meeting to hear one another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company
or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on the

second Thursday of May at 11:00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December of the same

year.

Art. 12. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager

or as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Financial information. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of

the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify
their powers and remunerations.

Art. 16. Single member. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Legislation. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant

legislation.»

Second resolution

The meeting resolved to change the registered office of the Company to 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Third resolution

The meeting acknowledged the resignation of BRE/MANAGEMENT SA as sole manager of the Company and resolved

to appoint the following persons as managers of the Company for a period starting today for an undetermined period of
time:

Class A manager:

Gary Landesberg, director, born on 1 June 1960 in London, United Kingdom, having his professional address at Morland,

Rowley Green Road, Arkley, Barnet, Hrtfordshire EN5 3HJ, United Kingdom;

105979

Elliot Rosenberg, director, born on 29 June 1960 in London, United Kingdom, having his professional address at

Brooklands, 33 Linksway, Northwood, Middlesex HA6 2XH, United Kingdom;

Class B manager:

Jacques de Patoul, lawyer, born 10 January 1980 in Luxembourg, having his professional at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, G.D. Luxembourg; and

Hille-Paul Schut, lawyer, born 29 September 1977 in 's-Gravenhage, the Netherlands, having his professional at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, G.D. Luxembourg.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at [ ] Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente-unième jour du mois d'août.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de BRE/PERLACH I HOTEL S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée par acte de M

Henri Hellinckx, le 23 février 2006, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1014 du 24 mai 2006.

L'assemblée a été présidée par M

Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire M

Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur

M. Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux autorités de l'enregistrement.

II Il apparaît de ladite liste de présence que sur toutes les cinq cents (500) parts sociales en émission de la Société,

toutes ces cinq cents (500) parts sociales de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée générale de
sorte que l'ensemble du capital social émis et tous les associés de la Société sont représentés à la présente assemblée.

III Les associés ont déclaré avoir été préalablement informés de l'ordre du jour et renoncent par conséquent à une

convocation écrite préalable de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

IV L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:
(A) Reformulation des statuts et reclassification des parts sociales existantes
(B) Changement du siège social de la Société
(C) Acceptation de la démission du gérant unique BRE/MANAGEMENT SA et nomination de M. Gary Landesberg, M

Elliot Rosenberg comme gérants de classe A et M. Jacques de Patoul et M. Hille-Paul Schut en tant que gérants de classe
B.

Première résolution

L'assemblée a décidé de reformuler les statuts comme suit:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PERLACH I HOTEL S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de
créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité
à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

105980

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du Conseil

de Gérants.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérants, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le Conseil de Gérants.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Art. 6. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérants (le «Conseil de Gérants»).
Le Conseil de Gérants peut se réunir à la demande de tout gérant. Une convocation écrite concernant chaque réunion

du Conseil de Gérants doit être donné aux gérants au moins 24 heures avant la date prévue pour à la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence doivent être mentionnés dans cette convocation. Cette
convocation peut-être omise par l'assentiment de chacun des gérants donné soit par écrit, par câble, par télégramme,
telex, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil de Gérants si le lieu et l'endroit ont été déterminés dans une résolution antérieurement
adoptée par le Conseil de Gérants.

La réunion du Conseil de Gérants pourra se tenir au Luxembourg ou tout juridiction autre que le Royaume Uni et

l'Allemagne.

Une réunion du Conseil de Gérants ne sera tenue valablement que si au moins deux gérants soient présents et au cas

où les associés ont nommé des gérants de classe A et de classe B, si (i) au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B soient présents et (ii) si des gérants de classe A et de classe B soient présent à une proportion égale.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérants par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. Toute réunion ainsi tenue ne peut avoir sa source qu'en dehors du Royaume Uni ou de l'Allemagne. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil de Gérants
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

105981

Tous les membres du Conseil de Gérants auront un droit de vote égal et aucun gérant n'aura une voix prépondérante.

L'assemblée générale des associés peut décider de désigner des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Cette classification de gérants devra être dûment enregistrée dans le procès-verbal de cette
assemblée générale et les gérants devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du Conseil de Gérants sont prises valablement par approbation à la majorité des gérants de la Société.

Au cas où l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants (notamment des gérants de classe A
et des gérants de classe B) chaque résolution du Conseil de Gérants ne sera valablement prise que si elle est approuvée
par la majorité des gérants y incluant au minimum un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par voie de
représentation).

Le Conseil de Gérants peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

Dans le cas d'un gérant unique, le gérant unique aura les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom et pour le compte

de la Société vis-à-vis des tiers dans toutes les circonstances et de faire, autoriser ou approuver tous les actes et les
opérations relative à la Société. Dans ce cas, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou par
la signature individuelle d'une personne ou des personnes à laquelle/auxquelles des pouvoir de signature auront été
délégué par le gérant unique.

Dans le cas de plus d'un gérant, tous deux gérants agissant de concert auront les pouvoirs les plus étendus d'agir au

nom et pour le compte de la Société vis-à-vis des tiers dans toutes les circonstances et de faire, autoriser ou approuver
tous les actes ou opérations relative à la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux des gérants,
à condition que si l'assemblée générale des associés a désigné deux classes différentes de gérants (notamment des gérants
de classe A et des gérants de classe B) la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B. En tout cas, la Société sera valablement engagé par la seule signature d'une personne ou de
personnes à laquelle/auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de Gérants ou par deux des
gérants ou s'il y a des classes différentes de gérants par un gérant de classe A et par un gérant de classe B agissant de
concert.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Décisions collectives - Votes. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Décisions collectives - Procédure. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou
lors d'assemblées tenue, y compris au moyen d'une conférence téléphonique, visioconférence ou tout autres moyens de
communication permettant aux associés de participer à la réunion, de s'entendre les uns les autres et de communiquer
les uns avec les autres, la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle
réunion. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par
la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une
telle assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives seront valablement adoptées par les votes représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (i) une majorité des associés (ii)
représentant au moins trois-quarts du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au deuxième jeudi du mois de mai. Si ce
jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

105982

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérants établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Art. 13. Informations financières. Les états financiers seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le Conseil de Gérants, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.»

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de BRE/MANAGEMENT S.A en tant que gérant unique de la Société et décide de

nommer pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:

Gérant Classe A:

Gary Landesberg, directeur, né le 1

juin 1960 à Londres, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle à Morland,

Rowley Green Road, Arkley, Barnet, Hrtfordshire EN5 3HJ, Royaume-Uni;

Elliot Rosenberg, directeur, né le 29 juin 1960 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Brooklands,

33 Linksway, Northwood, Middlesex HA6 2XH, Royaume-Uni;

Gérant Classe B:

Jacques de Patoul, juriste, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, G.D. Luxembourg; et

Hille-Paul Schut, juriste, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage, les Pays Bas, ayant son adresse professionnelle au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grande-Duchesse Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, quelque soit leur forme, seront payés par la Société s'élevant à [ ].
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès-verbal est rédigé en anglais, suivi par une traduction française, la version anglaise faisant foi en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Fayot, M. Gadzhalova, R. Beyer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 septembre 2007, WIL/2007/737. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Wiltz, le 3 septembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007103923/2724/396.
(070118210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

105983

Amidar Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 103.252.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007104036/4191/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09266. - Reçu 32 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070118020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Paragon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 66.075.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007104066/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08966. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Lemans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 août 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007104115/239/12.
(070118190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Airport Center Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 39.228.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise en date du 2 août 2007 par les associés de AIRPORT CENTER LUXEMBOURG GmbH,

AIGGRE ACL HOLDINGS S.à r.l. et ADLER REAL ESTATE Aktienhesellschaft, que:

- Monsieur Axel Harloff a démissionné des ses fonctions de gérant de la Société en date du 28 décembre 2006;
- Madame Brenda Monaghan, née le 1

août 1966, à Dublin, Ireland, ayant son adresse professionnelle à Level 1,

Plantation Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, United Kingdom, a été nommée avec effet au 28
décembre 2006 et pour une période indéterminée, comme gérante de la Société.

Pour extrait conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007107337/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00970. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105984

Document Outline

Airport Center Luxembourg GmbH

Amidar Invest S.à r.l.

Bhoutan 4 S.A.

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

Braunfinanz

BRE/Perlach I Hotel S. à r.l.

Bruyères Property S.A.

Bruyerrelux S.A.

Bureaux, Bâtiments, Maisons S.à r.l.

C.I.B. S.A. abrégé de Compagnie Immobilière de Bonnevoie

Delta Logic S.A.

EAVF BEN Chemnitz Sàrl

Elliott Business Style S.A.

Flojkas Capital S.à r.l.

Gaglioti S.à r.l.

G.A.S. (Luxembourg) S.à r.l.

Glenmoore S.à r.l.

Gottschol Alcuilux S.A.

Green Cross Equity S.àr.l.

Hartung Internationale Transporte A.G.

H.K. Baustudio G.m.b.H.

H.K. Baustudio SA

Immobilière de Remich S.àr.l.

IMS, Institut pour le Mouvement Sociétal, association sans but lucratif

Ingersoll-Rand Luxembourg United, Sàrl

Intelsat (Luxembourg) S.à r.l.

Lafer S.àr.l.

Lag International S.A.

La Iolla S.A.

LCF Edmond de Rothschild Conseil

Leiton Holding S.A.

Lemans S.à r.l.

Les Résidences Pétrusse S.A.

Light Days Investments S.A.

Linane S.à r.l.

Luxlog S.A.

Luxray S.A.

MaxInvest S.à r.l.

Paragon Invest S.A.

Parc-Invest S.A.

Pennington S.à r.l.

Perlach I Hotel S.à r.l.

Photo Studio Delta Fernande Jourdain S.à r.l.

Portfolio B.P.

QM (Quality Management) S.à r.l.

S.F.E.M. International S.A.

Silbiotec Uno S.A.

Spring Finance S.à r.l.

Stevenage Holding S.A.

The 7th Arch S.A.

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF

Topaz International Group S.A.

Tyco International Finance S.A.

Whole In One S.A.