MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2207

5 octobre 2007

SOMMAIRE

American Express Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

105891

Aquadétente Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . .

105903

Aqualan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105890

Bakery Investment Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105897

Cermides S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105896

Continental Investissement  . . . . . . . . . . . . .

105900

Corefield S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105898

D.B.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105890

Elbroes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105895

"ELECTRICITE INNOLUX S.A.", ancien-

nement "Etablissements STAJNAR"  . . . .

105936

Euro Financiera and Business S.A.  . . . . . . .

105909

Europarticipations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105892

European Supply Partnership S.à r.l.  . . . . .

105894

FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105897

Ger Log 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105928

Graevenbel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105901

Greenko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105893

Grosvenor French Retail Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105892

Groupe Wenmec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105928

"Halm Holdings S.à.r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . .

105893

International Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

105893

International Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . .

105936

Jacana Holding S.A., société anonyme

holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105890

Kernel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105896

Liégeois Strassen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105917

Lillen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105897

Liova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105917

Lusofin S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105923

LUSOFIN S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105923

Luxinvestor International S.A.  . . . . . . . . . .

105898

Macla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105895

Madiroad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105902

Maiden International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

105893

Malia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105894

Mallory Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105894

M.B.S. - Media Blu Sam S.A.  . . . . . . . . . . . .

105896

Mirai S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105892

Muguet Financière Holding S.A.  . . . . . . . . .

105909

Petrol Devil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105895

Pictet & Cie (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

105891

Siclan Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105899

Soa People SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105935

Socosme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105899

Soleil International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105902

Southern Cross Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

105900

Southern Cross Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

105902

Southern Cross Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

105901

Southern Cross Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

105899

St. Barth Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105901

Thyka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105903

Vanksen Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105892

Vision One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105932

Whole In One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105898

WLSP Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

105936

Yaman Financial Services and Investments

Limited Liability Company, Luxembourg
Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105900

105889

Aqualan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.398.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 juin 2007

<i>Résolution

L'assemblée ratifie les cooptations de MM. Auguste Mazzoli et Marco Gostoli, décidées par le conseil d'administration

en ses réunions du 30 novembre 2006 et du 19 décembre 2006.

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l'as-

semblée générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:

MM Paolo Dermitzel, économiste, demeurant à Cureglia (Suisse), administrateur-délégué;

Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Auguste Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006:

D.M.S. &amp; ASSOCIES S.à r.l., 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007106124/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01103. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

D.B.C., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 30.709.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44857 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007106125/211/11.
(070121007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Jacana Holding S.A., société anonyme holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 10.758.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 4 avril 2007, VALON S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A. 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
ont été nommés Administrateurs, en remplacement de M. Guy Baumann, M. Jean Bodoni et M. Guy Kettmann, démis-
sionnaires. Leurs mandats s'achèveront ensemble avec celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de l'an 2008.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour JACANA HOLDING S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007106675/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105890

American Express Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.216.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 27 juillet 2007 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur  John  Banks,  Managing  Director,  BRIDGEWATERS  (IOM)  LIMITED,  Victoria  House,  26  Victoria  Street,

Douglas, Isle of Man IM1 2LE

Monsieur John Calverley, Chief Economist and Strategist, AMERICAN EXPRESS BANK LTD., Private Banking Mar-

keting, 60 Buckingham Palace Road, London SW1W 0RU, England

Monsieur Robert M. Friedman, Executive Director, AMERICAN EXPRESS BANK, GLOBAL INVESTMENT SERVICES,

3 World Financial Center, 200 Vesey Street, 22nd Floor, New York, NY-10285, Etats-Unis

Monsieur Joe Hardiman, Chief Operating Officer, AMERICAN EXPRESS BANK, GLOBAL INVESTMENT SERVICES,

3 World Financial Center, 200 Vesey Street, 22nd Floor, New York, NY-10285, Etats-Unis

Monsieur Jean-Claude Wolter, Director of Companies, 232, rue Edit Cavell, L-1180 Bruxelles
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2008.

- de renouveler le mandat de:
ERNST &amp; YOUNG, Parc d'Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour AMERICAN EXPRESS FUNDS SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007106673/1126/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.060.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 7 mai 2007

«L'Assemblée, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Les mandats d'administrateur de Messieurs Jacques de Saussure, Rémy Best, Daniel Wanner et Giovanni Viani, ayant

tous leur résidence professionnelle au 60, route des Acacias, CH-1211 Genève, sont reconduits pour une année, à savoir
jusqu'à l'assemblée générale statutaire du 5 mai 2008;

2. Monsieur Christian Gellerstad, ayant présenté sa démission en tant qu'administrateur-délégué de la banque avec

effet à partir du 1 

er

 juin 2007, l'Assemblée décide de proroger le mandat de Monsieur Christian Gellerstad jusqu'au 31

mai 2007 et nomme Marc Pictet, ayant son domicile professionnel au 1, boulevard Royal, 2016 Luxembourg, comme
administrateur-délégué avec effet à partir du 1 

er

 juin 2007, son mandat prenant fin à l'assemblée générale statutaire du

5 mai 2008;

3. Le mandat de réviseur confié à PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, est reconduit pour une période d'une année,

à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire du 5 mai 2008.

Pour extrait conforme et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
D. Brankaer / K. Kramer
<i>Sous-Directrice / Fondée de Pouvoir

Référence de publication: 2007106677/52/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105891

Grosvenor French Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.108.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48533 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007106678/211/11.
(070121784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Vanksen Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 111.727.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48136 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007106676/211/11.
(070121711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Europarticipations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 42.226.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007106667/236/11.
(070121464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Mirai S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 92.628.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 17 août 2007

L'Assemblée constate et accepte la démission de Madame Céline Stein et Monsieur Maurice Houssa.
L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs,
-  Madame  Catherine  Calvi,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt,  L-2530

Luxembourg;

- Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg.

Les deux nouveaux administrateurs ainsi nommés, termineront les mandats accordés à leurs prédécesseurs, jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007106665/657/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105892

Greenko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.730.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47327 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007106680/211/11.
(070121763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

"Halm Holdings S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.781.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48437 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007106681/211/11.
(070121800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

International Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8463 Eischen, 4C, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 57.684.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 septembre 2007.

Pour copie conforme
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007106683/231/14.
(070121720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Maiden International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 92.865.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106727/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00872. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105893

Malia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.041.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106726/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00882. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

European Supply Partnership S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8038 Capellen, 25-27, rue Hierebesch.

R.C.S. Luxembourg B 126.656.

<i>Extrait des résolutions de l'Associée Unique en date du 1 

<i>er

<i> août 2007

<i>Siège social

L'Associée unique a transféré, avec effet immédiat, le siège social de la société du L-8038 Capellen, P.A.C. Hirebesch

25-27, au L-8308 Capellen, P.A.C. Hirebesch 25-27.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007106722/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04562. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Mallory Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.407.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106724/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00884. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105894

Macla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.793.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106730/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00870. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Elbroes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 302.750,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 110.525.

EXTRAIT

En date du 17 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1 

er

 août.

- Mme Léonie Marder, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet au

1 

er

 août 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007106729/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01957. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Petrol Devil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 25-27, rue Hierebesch.

R.C.S. Luxembourg B 126.655.

<i>Extrait des résolutions de l'Associée Unique en date du 1 

<i>er

<i> août 2007

<i>Siège social

L'Associée unique a transféré, avec effet immédiat, le siège social de la société du L-8038 Capellen, P.A.C. Hirebesch

25-27, au L-8308 Capellen, P.A.C. Hirebesch 25-27.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007106721/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105895

M.B.S. - Media Blu Sam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.640.

Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007
Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106731/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00869. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Cermides S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.837.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.162.

EXTRAIT

En date du 17 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Mme Léonie Marder, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouveau gérant B de la société avec effet au

1 

er

 août 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007106725/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01952. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 septembre 2007.

Pour copie conforme
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007106709/231/14.
(070121714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105896

FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 septembre 2007.

Pour copie conforme
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007106708/231/14.
(070121562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Bakery Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.177.

La dénomination de l'associé unique, la société SPANISH BAKERY GROUP B.V., a été modifiée en CLIAN HOLDING

B.V. et le siège social a été transféré de Martinus Nijhofflaan 2, 2624 ES Delft à Het Poortgebouw, Beech Avenue 54-80,
1119 PW Schiphol-Rijk.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BAKERY INVESTMENT LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007106706/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Lillen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.214.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5,x boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106737/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00862. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105897

Luxinvestor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.001.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106736/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00864. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Corefield S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 892.600,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.141.

EXTRAIT

En date du 17 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1 

er

 août.

- Mme Léonie Marder, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet au

1 

er

 août 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007106728/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01956. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Whole In One S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 3.981.

CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg a démissionné avec effet immédiat

de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société WHOLE IN ONE S.A. en date du 22 août 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

CO-VENTURES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007106776/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105898

Socosme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.950.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106774/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00788. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Siclan Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 92.864.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106768/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00773. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Southern Cross Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 95.612.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007106895/2741/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01645. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105899

Southern Cross Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 95.612.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007106892/2741/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01653. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Continental Investissement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.177.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

6 août 1992, acte publié au Mémorial C no 569 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date
du 10 janvier 1997, acte publié au Mémorial C no 256 du 27 mai 1997. Le capital a été converti en Euros par acte
sous seing privé en date du 27 décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C no 749 du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONTINENTAL INVESTISSEMENT
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007106840/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01338. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Yaman Financial Services and Investments Limited Liability Company, Luxembourg Branch, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.285.

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu'une erreur s'est glissée dans l'avis enregistré sous les références LSO CH/

00432 et déposé au RCS le 8 août 2007 dans le cadre de l'immatriculation de la succursale dénommée YAMAN FINAN-
CIAL SERVICES AND INVESTMENTS LIMITED LIABILITY COMPANY, Luxembourg Branch, succursale luxembour-
geoise de la société hongroise, YAMAN FINANCIAL SERVICES and INVESTMENTS LIMITED LIABILITY COMPANY,
LUXEMBOURG BRANCH.

En effet, la succursale luxembourgeoise a été ouverte par décision de sa maison mère en date du 4 juillet 2007 et non

du 9 juillet 2007 comme indiqué sur l'extrait déposé.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour YAMAN FINANCIAL SERVICES AND INVESTMENTS LIMITED LIABILITY COMPANY, LUXEMBOURG BRANCH
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007106826/655/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105900

St. Barth Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.837.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106775/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00790. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Graevenbel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.297.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 août 2007

L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège

social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2010.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007106799/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00615. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Southern Cross Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 95.612.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007106897/2741/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01641. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105901

Southern Cross Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 95.612.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007106894/2741/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070121358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Madiroad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 593.300,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.161.

EXTRAIT

En date du 17 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1 

er

 août.

- Mme Léonie Marder, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet au

1 

er

 août 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007106891/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01955. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Soleil International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.345.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007106777/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00792. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105902

Aquadétente Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 103B, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 116.543.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103655/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02787. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070117525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Thyka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.031.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, IBC n° 591194,

here represented by Mrs Julie Forget, Corporate Officer, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of THYKA S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

105903

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

105904

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

105905

2. DOMELS S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg RCS Luxembourg B

number 104.715 is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,

first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, IBC n° 591194,

ici représentée par Madame Julie Forget, gestionnaire de sociétés, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de THYKA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

105906

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble; télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

105907

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. DOMELS S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro

104.715, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Forget, J.J. Wagner.

105908

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2007. Relation: EAC/2007/9907. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Remich, le 29 août 2007.

P. Serres.

Référence de publication: 2007102936/239/317.
(070117370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Muguet Financière Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.039.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 26 mars 2007

1. les actionnaires révoquent Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet au 15 mars 2007;
2. les actionnaires décident de nommer Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103597/777/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09510. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Euro Financiera and Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.783.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO FINANCIERA AND

BUSINESS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 90.783 auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, ayant adopté ses statuts actuels par acte reçu par M 

e

André Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, daté du 31 décembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 192, du 22 février 2003. Depuis les statuts ont été modifiés une seule fois

par acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 25 mai 2007, dont la publication est en cours.

L'assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec

adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Petry, maître en droit, avec même adresse profes-

sionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Marie Gilmer, et Monsieur Laurent Backes, les deux maîtres en

droit, avec mêmes adresses professionnelles qu'indiquées ci-avant.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transférer le siège social du Grand-Duché de Luxembourg vers le Pérou
2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en péruvienne
3. Approbation de la situation des comptes de clôture au Luxembourg, qui seront à considérer en même temps comme

comptes d'ouverture au Pérou

4. Affectation du résultat de l'exercice en cours abrégé, et affectation par diminution des réserves existantes
5. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et au Pérou dans toutes les

instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social

6. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en celle de EURO FINANCIERA AND BUSINESS LTD.

CORPORATION S.A.

105909

7. Résolution sur les démissions des administrateurs et commissaire actuellement en fonctions, et sur leur décharge

pour l'exécution de leurs missions respectives

8. Modification de la devise d'expression du capital pour l'adapter à la nationalité péruvienne; réintroduction d'une

valeur nominale des actions.

9. Décision d'adopter de nouveaux statuts en conformité avec la législation sur les sociétés par actions de droit péruvien
10. Décider de former un nouveau conseil d'administration; fixation du nombre des administrateurs et nominations

au conseil d'administration

11. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

III. Qu'il est spécialement constaté que l'ensemble des 98.047 (quatre-vingt dix-huit mille et quarante-sept) actions

actuellement émises dans le capital de la Société sont présentes, respectivement représentées à la présente assemblée,
et qu'il a dans ces conditions pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que les statuts de la Société permettent de transférer de manière définitive le siège de la Société, avec changement

de la nationalité, vers un autre pays, dans les formes et sous les conditions telles que prévues par la loi fondamentales sur
les sociétés commerciales.

V.  Que  l'unanimité  des  actionnaires  est  favorable  à  un  transfert  du  siège  social  de  la  Société  vers  le  Pérou,  avec

changement concomitant de la nationalité de la Société de luxembourgeoise en péruvienne, avec adoption de statuts en
conformité avec la loi sur les sociétés péruviennes.

VI. Que le transfert de siège de la Société vers le Pérou rendra nécessaire un remplacement du conseil d'administration

actuel de la Société, et qu'il conviendra, à moins que l'assemblée générale ne veuille reporter ce point à l'ordre du jour
d'une prochaine assemblée générale à tenir dans ce cas en conformité avec le droit péruvien, de procéder en même temps
à la mise en place d'un nouvel organe de gestion sous forme d'un conseil d'administration composé d'au moins trois
membres, et de procéder à la nomination de ses trois membres pour un terme de trois ans.

VII. Qu'au vu du projet de transfert de siège dont il sera délibéré ci-après, les administrateurs et commissaire aux

comptes actuellement en fonctions ont d'ores et déjà offert leurs démissions dans le cadre de l'accomplissement du
transfert du siège social, tout en remerciant les actionnaires de la confiance que ces derniers ont bien voulu leur témoigner,
et en priant les actionnaires, en cas d'acceptation de leurs démissions, de leur accorder pleine et entière décharge pour
l'exécution de leurs mandats.

Que les administrateurs ont toutefois fait part de leur disponibilité de rester temporairement en fonctions jusqu'à

l'enregistrement définitif de la Société au Pérou et nomination des nouveaux organes sociaux, si cela était jugé nécessaire.

L'assemblée a alors, après avoir constaté que l'ensemble des actionnaires ont renoncé à recevoir des convocations

préalables et qu'ils se reconnaissent tous parfaitement au courant de l'ordre du jour, approuvé l'exposé de Monsieur le
président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité
des voix, sans abstentions et par votes séparés, chacune des résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société, jusqu'ici fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, au Pérou à l'adresse suivante: Las Begonias 441, oficina 352, San Isidro, Lima Perou.

L'assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée au registre des entreprises (Registro de

Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima) de Lima.

L'assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,

tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la
nationalité péruvienne.

<i>Deuxième Résolution

En conséquence du transfert de siège qui vient d'être décidé, l'assemblée générale décide de changer la nationalité de

la Société et d'adopter dorénavant pour la Société la nationalité péruvienne.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale se réfère à la situation des comptes sociaux au 6 juin 2007, telle qu'elle est soumise aux associés,

et décide que cette même situation des comptes sociaux est à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxem-
bourg et en même temps comme comptes d'ouverture au Pérou.

Une copie dudit bilan, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elles en même temps.

105910

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée générale constate que le bilan au 6 juin 2007 ci-avant approuvé renseigne d'une réserve légale du montant

de 178.673,83 USD (cent soixante-dix-huit mille six cent soixante-treize dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-
vingt-trois cents).

L'assemblée constate par ailleurs que le résultat de l'exercice en cours, arrêté au 6 juin 2007, selon bilan du même

jour approuvé ci-avant, renseigne d'une perte de 156.426,55 USD (cent cinquante-six mille quatre cent vingt-six dollars
des Etats-Unis d'Amérique et cinquante-cinq cents).

Au vu du changement du siège social vers le Pérou comme décidé ci-avant, l'assemblée générale décide d'affecter le

montant  des  pertes  constatées  sur  l'exercice  dans  son  intégralité,  à  hauteur  de  156.426,55  USD  à  la  réserve  légale
existante, de manière à diminuer cette réserve légale de 178.673,83 USD à 22.247,28 USD (vingt-deux mille deux cent
quarante-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique et vingt-huit cents).

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Pierre Schmit, administrateur de sociétés, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, et à Madame Beatriz Garcia, avocat, avec adresse professionnelle à
L-1371 Luxembourg, 7 Val Sainte Croix, tous pouvoirs pour représenter conjointement la Société au Grand-Duché de
Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

L'assemblée générale décide de conférer à Messieurs Mario Augusto Miguel Brescia Moreyra, avec pièce d'identité

numéro 08230645, Carlos Julio Pinillos Gonzalez, avec pièce d'identité numéro 07820033 et à Madame Olga Claudia
Bianchi De Los Rios, avec pièce d'identité numéro 10002768 tous résidents à Lima, tous pouvoirs pour représenter
individuellement la Société au Pérou, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales
et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et
en particulier pour procéder au dépôt et à la publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre les
mains de toutes autorités compétentes.

Tous documents relatifs à la Société pour toute la période se situant avant son présent transfert de siège vers le Pérou,

et pour toute la période pendant laquelle la Société avait son siège social et son principal établissement au Grand-Duché
de Luxembourg seront conservés, pendant une période de cinq ans, et à telles fins que la loi le prévoit obligatoirement,
à son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Sixième Résolution

En vue de la résolution qui va suivre, l'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en EURO

FINANCIERA AND BUSINESS LTD. CORPORATION S.A.

<i>Septième résolution

L'assemblée prend acte que les actuels administrateurs et commissaire ont tous offert par écrit leurs démissions dans

le cadre du présent transfert de siège social, et dirigé des lettres à cet effet à la Société.

L'assemblée prend acte que dans leurs lettres l'ensemble des actuels administrateurs et commissaire ont toutefois

offert de rester provisoirement et temporairement en fonctions au-delà de la date de la présente assemblée générale qui
acceptera leurs démissions, dans le seul but que la Société puisse rester représentée par des organes de gestion jusqu'à
la tenue d'une assemblée générale des actionnaires en conformité avec le droit péruvien à tenir au Pérou.

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions présentées par l'ensemble des administrateurs et le commissaire

à la présente date et d'enregistrer et de faire publier leurs démissions en conformité avec les lois et règlements en vigueur
au Grand-Duché de Luxembourg, sous la seule réserve de la décision qui sera actée au paragraphe suivant.

L'assemblée décide encore, en se référant à la disponibilité signalée par l'ensemble des administrateurs et du com-

missaire,  dans  leurs  lettres  de  démissions  telles  que  présentées  devant  la  présente  assemblée,  que  l'ensemble  des
administrateurs resteront encore temporairement et provisoirement en fonctions, même après le jour de la présente
assemblée, jusqu'à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire, en conformité avec le droit péruvien sur les sociétés
commerciales, en vue de l'élection du nouveau conseil d'administration et jusqu'à l'enregistrement de ce dernier dans les
registres légalement prévus à cet effet au Pérou. L'assemblée générale décide que, dans le cadre de cette continuation
temporaire et provisoire du mandat des administrateurs, les pouvoirs de ces derniers resteront limités aux seuls actes
urgents, et de toute manière aux actes de conservation et d'administration nécessaires. Après la présente assemblée
générale  les  administrateurs,  même  agissant  à  travers  la  totalité  des  administrateurs,  ne  jouiront  pas  du  pouvoir  de
procéder à de quelconques actes de disposition sur des actifs de la Société, notamment sur les parts de la filiale de la
Société.

L'assemblée décide par vote spécial que, nonobstant ce mandat temporaire et provisoire qui revient ainsi encore aux

administrateurs et commissaire à la suite du présent acte, il leur est présentement accordé à eux tous pleines et entières
décharges, ces décharges étant accordées sans restrictions, et notamment au vu du bilan de clôture du 6 juin 2007 de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg, bilan approuvé ci-avant, et ce pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

105911

<i>Huitième Résolution

L'assemblé décide procéder à une modification de la devise d'expression du capital social, et décide de le changer de

dollars US en Nuevos Soles (PEN). Par utilisation du cours de change officiel du dollar US contre le Nuevo Sole, tel que
constaté aujourd'hui en moyenne sur les marchés financiers, et qui est de 1,- USD / 3,17203 PEN, l'assemblée générale
décide de fixer dorénavant le capital social, qui était jusqu'à maintenant de 6.923.814,72 USD (six millions neuf cent vingt-
trois mille huit cent quatorze dollars de Etats-Unis d'Amérique et soixante-douze cents), à 21.962.528,- PEN (vingt et un
millions neuf soixante-deux mille cinq cent vingt-huit Nuevos Soles), qui restera représenté par 98.047 (quatre-vingt dix-
huit mille quarante-sept) actions sans désignation de valeur nominale.

En se conformant aux dispositions de la loi péruvienne sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale décidé de

réintroduire une valeur nominale pour le 98.047 (quatre-vingt dix-huit mille quarante-sept actions existantes), et de fixer
la valeur nominale d'une action à 224,- PEN (deux cent vingt-quatre Nuevos Soles).

<i>Neuvième Résolution

L'assemblée générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une société par actions, en conformité avec les lois

et usances péruviennes sur les sociétés commerciales par actions.

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois péruviennes, et notamment les nouvelles lois sur

les sociétés par actions, l'assemblée générale décide d'adopter les statuts suivants, qui régiront dorénavant la Société:

«STATUTS

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Objet, Siège social et Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination sociale est EURO FINANCIERA AND BUSINESS LTD. CORPORATION

S.A.

Art. 2. Objet. La société a pour seul objet d'investir dans des valeurs à travers l'acquisition d'actions représentatives

du capital social de différentes entreprises.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la société est fixé à Lima, dans la province et le département de Lima.

Art. 4. Durée. La durée de la société est Illimitée. La société ne commence ses activités qu'à la date de son immatri-

culation aux Registres Publics.

Chapitre II. Capital et Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à S/. 21.962.528,- (vingt et un millions neuf cent soixante-deux mille cinq

cent vingt-huit Nuevos Soles).

Il est divisé en 98.047 (quatre-vingt dix-huit mille et quarante-sept actions ordinaires, nominatives, entièrement sou-

scrites et payées, chacune d'une valeur nominale de S/. 224,- (deux-cent vingt-quatre Nuevos Soles), chacune avec les
mêmes droits et prérogatives.

Art. 6. Droits des actions. La société considère propriétaire de l'action à qui apparaisse en tant que tel dans le Registre

des Actions.

L'action avec droit de vote confère au titulaire la qualité d'actionnaire et lui attribue, an moins, les droits mentionnés

dans la Loi Générale des Sociétés.

Art. 7. Notification à la Société. Les transferts, échanges et dédoublements d'actions, la constitution de droits et charges

sur celles-ci, les limitations au transfert des actions et les accords entre les actionnaires ou entre les actionnaires et des
tiers oeuvrant sur les actions et qui aient pour objet l'exercice des droits inhérents à celles-ci doivent être notifiées à la
société par écrit pour leur inscription sur le Registre des Actions. En cas de transfert, la notification doit être signée par
le cédant. Dans les autres cas, la notification doit être faite par toute partie intéressée.

Les inscriptions sur le Registre des Actions sont souscrites par deux directeurs ou par le Directeur Général et un

Directeur.

Art. 8. Forme de représentation des actions. Les actions émises, de tout type, sont représentées par des certificats,

par des inscriptions en compte et par tout autre moyen prévu par la loi.

Le certificat est signé par deux Directeurs de la société ou par un Directeur et le Directeur Général.

Art. 9. Certificats provisoires. Il ne peut y avoir d'émission de certificats d'actions ni de transfert d'actions avant

l'immatriculation de la société aux Registres Publics ou l'augmentation de capital correspondant. Néanmoins, si l'action
remplit les conditions légales requises de souscription et paiement, des certificats provisoires peuvent être émis, en
indiquant expressément que l'immatriculation de la société ou l'augmentation de capital respectif est en attente. Sur le
certificat provisoire doit être indiqué aussi qu'en cas de transfert le cessionnaire répond solidairement auprès de tous les
cédants qui le précèdent de toutes les obligations qu'il pourrait avoir en sa qualité d'actionnaire et conformément à la
loi, le titulaire original des certificats auprès de la société, d'autres actionnaires ou des tiers.

Art. 10. Substitution des certificats d'actions. En cas de perte, détérioration, vol, disparition ou destruction d'un cer-

tificat représentant des actions nominatives, le propriétaire pourra demander à la société l'émission d'un nouveau certificat

105912

et l'annulation de l'ancien. La demande devra être faite par voie notariée par la personne apparaissant comme titulaire
dans le Registre des Actions. Une fois reçue la demande, la société inscrira un compte-rendu dans le Registre des Actions
sur lequel apparaîtra l'annulation de l'ancien titre et délivrera un nouveau titre en faveur de celui qui en figurera comme
propriétaire sur le Registre des Actions.

Art. 11. Droit d'acquisition préférentielle. L'actionnaire qui voudra transférer la totalité ou une partie de ses actions

doit en faire part à la société par lettre notariée adressée au Directeur Général, qui le fera savoir aux autres actionnaires
sous les dix jours suivants afin que, dans un délai de trente jours, ils puissent exercer leur droit d'acquisition préférentielle
au prorata de leur participation dans le capital souscrit.

Dans la notification, l'actionnaire devra indiquer le nom du possible acheteur ou acquéreur et, si c'est une personne

juridique, celui de ses principaux partenaires ou actionnaires, le numéro et le type des actions qu'il souhaite transférer,
le prix et autres conditions du transfert.

Pour que le droit d'acquisition préférentielle soit considéré valablement exercé, il est nécessaire que les possibles

acquéreurs en aient été mis au courant par écrit et dans le délai des 30 jours indiqué dans le premier paragraphe de cet
article. Passé ce délai sans que personne n'ait exercé le droit d'acquisition préférentielle, l'actionnaire souhaitant transférer
ses actions est libre d'effectuer le transfert.

Chapitre III. Conventions valables auprès de la Société

Art. 12. Conventions entre partenaires ou entre ceux-ci et des tiers. Les conventions entre partenaires ou entre ceux-

ci et des tiers sont valables auprès de la société et lui sont exigibles en tout ce qui lui concerne seulement si elles lui sont
dûment notifiées. La notification doit être envoyée par écrit avec accusé de réception au siège social de la société.

S'il y avait contradiction entre quelque disposition desdites conventions et le Contrat Social ou le Statut, ce sont ces

derniers qui prévaudront, sans préjudice de la relation que la convention aurait pu établir entre les signataires.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 13. Disposition Générale. L'Assemblée Générale des Actionnaires est l'organe suprême de la société. Les action-

naires constitués en Assemblée Générale, dûment convoquée et avec le quorum correspondant, décident les questions
propres de leur compétence par la majorité établie par la loi et par le Statut. Dans l'Assemblée Générale, chaque action
donne droit à un vote.

Tous les actionnaires, même les dissidents et ceux qui n'auraient pas participé à la réunion, sont soumis aux accords

adoptés par l'Assemblée Générale, sans préjudice des droits de contestation et séparation que la loi leur confère. Par le
simple fait d'être actionnaire, il est présumé que ladite personne a une connaissance précise des dispositions du Statut
de la société.

Art. 14. Lieu où est tenue l'Assemblée générale. L'Assemblée Générale est tenue au siège social ou en tout autre lieu

indiqué dans la convocation.

Art. 15. Assemblée Annuelle Obligatoire. L'Assemblée Générale est réunie obligatoirement au moins une fois par an,

dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice économique.

Elle a pour objet de:
1. Se prononcer sur la gestion sociale et les résultats économiques de l'exercice précédent exprimés dans le état

financier respectif;

2. Statuer sur l'affectation des bénéfices, s'il en existe;
3. Élire, quand cela s'applique, les membres du Conseil d'administration et déterminer leur rétribution;
4. Désigner ou déléguer au Conseil d'administration la désignation des commissaires aux comptes externes, quand

cela s'applique; et,

5. Statuer sur les autres sujets qui lui soient propres conformément au Statut et sur tout autre sujet inscrit dans l'ordre

du jour de la convocation.

Art. 16. Autres attributions de l'Assemblée Générale. Il est aussi de la compétence de l'Assemblée Générale:
1. Changer les membres du Conseil d'administration et désigner leurs remplaçants;
2. Modifier le Statut;
3. Augmenter ou réduire le capital social;
4. Émettre des obligations;
5. Convenir en un seul acte sur l'aliénation, charge et toute autre forme d'affectation et/ou disposition des actifs non

négociables, qu'ils soient biens mobiliers ou immobiliers, dont la valeur ne dépasse pas le cinquante pour cent du capital
souscrit de la société. S'il s'agit d'actifs non négociables, qu'ils soient biens mobiliers ou immobiliers, dont la valeur ne
dépasse pas le pourcentage indiqué, le Conseil d'administration ou les personnes autorisées auront la faculté suffisante
pour convenir l'opération de disposition, d'obligation ou toute autre forme d'affectation dont il s'agisse.

6. Statuer sur les enquêtes et apurement des comptes spéciaux;
7. Convenir la transformation, fusion, scission, réorganisation et dissolution de la société, ainsi que décider sa liqui-

dation; et;

105913

8. Statuer dans les cas que la loi ou le Statut permettent son intervention et dans tout autre cas que demande l'intérêt

de la société.

Art. 17. Conditions requises de la Convocation. L'avis de convocation de l'Assemblée Annuelle Obligatoire doit être

publié dix jours au moins avant la date de l'Assemblée. Dans les autres cas, le délai de publication ne peut être inférieur
à trois jours, à moins que la loi n'en dispose autrement.

L'Assemblée Générale ne peut traiter des sujets différents de ceux figurant sur l'avis de convocation, exceptés les cas

permis par la loi.

Art. 18. Assemblée Universelle. Sans préjudice de ce qui est prévu par les articles précédents, l'Assemblée Générale

est comprise comme tenue et valablement constituée, à tout moment et en tout lieu, pour traiter toute question et
prendre les décisions correspondantes, pourvu que  soient  présents  ou  représentés  des  actionnaires  représentant la
totalité des actions souscrites avec droit de vote et qu'ils acceptent à l'unanimité la tenue de l'Assemblée et les questions
qu'il soit proposé de traiter.

Pour l'Assemblée Universelle d'Actionnaire, l'assistance par procuration est valable.

Art. 19. Assistance à l'Assemblée. Les titulaires d'actions avec droit de vote, qui soient inscrites à leur nom dans le

Registre des Actions au moins deux jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, peuvent y assister et exercer leurs
droits.

Les Directeurs et le Directeur Général, qui ne soient pas actionnaires, peuvent assister à l'Assemblée Générale avec

voix mais sans vote, sauf si pour le Directeur Général l'Assemblée Générale en décide autrement.

L'Assemblée Générale ou le Conseil d'administration peuvent décider de l'assistance du personnel, des professionnels

et techniciens au service de la société ou d'autres personnes ayant un intérêt dans le bon fonctionnement des questions
sociales, avec voix mais sans vote.

Art. 20. Représentation à l'Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant le droit de participer aux Assemblées Géné-

rales peut être représenté par une autre personne. Dans l'Assemblée d'Actionnaires, toutes les actions appartenant à un
actionnaire doivent être représentées par une seule personne.

La  représentation  doit  être  notifiée  par  écrit  et  de  manière  spécifique  pour  chaque  Assemblée,  sauf  s'il  s'agit  de

procurations données par acte authentique.

À l'exception des procurations pour représentation dans l'Assemblée Universelle, les procurations doivent être in-

scrites auprès de la société au moins vingt-quatre heures avant l'heure établie pour la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 21. Feuilles de présence. Les actionnaires et les représentants des actionnaires doivent signer la feuille de présence

avant d'entrer à la réunion.

Art. 22. Quorum simple. À l'exception de ce qui est établi dans l'article suivant, l'Assemblée Générale n'est valablement

constituée sur première convocation que si sont présentes ou représentées, au moins, le cinquante pour cent des actions
souscrites avec droit de vote.

Sur deuxième convocation, la présence de n'importe quel nombre d'actions souscrites avec droit de vote est suffisante.
L'Assemblée pourra être tenue même si toutes les actions représentées appartiennent à un seul titulaire.

Art. 23. Quorum qualifié. Sur première convocation, il est requis au moins la présence des deux tiers des actions

souscrites avec droit de vote pour que l'Assemblée Générale adopte valablement des accords relatifs aux questions
suivantes:

1. Modifier le Statut.
2. Augmenter ou réduire le capital social.
3. Émettre des obligations.
4. Convenir l'aliénation, en un seul acte, des actifs dont la valeur comptable dépasse le cinquante pour cent du capital

de la société.

5. Convenir la transformation, fusion, scission, réorganisation et dissolution de la société, ainsi que décider sa liqui-

dation.

Sur deuxième convocation, la présence d'au moins trois cinquièmes des actions souscrites avec droit de vote est

suffisante.

Art. 24. Majorité nécessaire pour l'adoption des accords. Les accords sont adoptés avec le vote favorable de la majorité

absolue des actions souscrites avec droit de vote représentées dans l'Assemblée. S'il s'agit des questions mentionnées
dans l'article précédent, il est nécessaire que l'accord soit adopté avec un nombre d'actions représentant, au moins, la
majorité absolue des actions souscrites avec droit de vote.

Chapitre V. Administration de la société

Art. 25. Les Administrateurs. La société est administrée par un Conseil d'administration et une Direction.

105914

Chapitre VI. Conseil d'administration

Art. 26. Le Conseil d'administration, ses facultés et attributions. Le Conseil d'administration est un organe collégial

élu par l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'administration a toutes les facultés de gestion et de représentation légale nécessaires à la gestion de la

société dans les limites de son objet, avec la seule exception des questions réservées expressément à l'Assemblée Gé-
nérale.

Art. 27. Désignation du Conseil d'administration et exercice du mandat à travers un représentant. Le Conseil d'ad-

ministration de la société sera composé de 3 membres au moins et de 9 membres au plus. L'Assemblée Générale, avant
de procéder à l'élection des membres du Conseil d'administration, définit le nombre de directeurs qui seront désignés
pour la période correspondante.

Pour chaque Directeur titulaire, un Directeur délégué qui remplacera le Directeur titulaire en cas d'absence ou d'em-

pêchement pourra être élu. De même, des Directeurs suppléants, ayant la faculté de remplacer n'importe quel titulaire
en cas d'absence ou d'empêchement, pourront être élus si nécessaire.

En cas de désignation de plus d'un suppléant, l'Assemblée Générale établira, au moment de la désignation ou ultérieu-

rement, la prélation de ceux-ci pour occuper les fonctions qui résultent temporairement ou définitivement vacantes.

Les Directeurs suppléants ou délégués substituent le Directeur titulaire correspondant, de manière définitive en cas

de vacance ou de manière temporaire en cas d'absence ou d'empêchement.

La  fonction  de  Directeur,  qu'il  soit  titulaire,  délégué  ou  suppléant,  peut  être  exercée  à  travers  un  représentant,

moyennant une simple procuration, étant admise la représentation transmise par télécopie. Ladite procuration devra
indiquer la session dans laquelle la représentation sera exercée.

Le Président du Conseil d'administration sera élu par l'Assemblée Générale au moment de la désignation des membres

du Conseil d'administration. Si l'Assemblée n'en effectue pas la désignation, le Conseil d'administration le fera.

L'élection du Conseil d'administration sera régie par les dispositions de la Loi Générale des Sociétés.

Art. 28. Durée du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration de la société exercera ses fonctions pour une

période d'un an.

Le Conseil d'administration est renouvelé entièrement au terme de son mandat, y compris les Directeurs désignés

pendant le temps restant à courir de son mandat. Les Directeurs titulaires, suppléants ou délégués peuvent être réélus.

Art. 29. Vacance de poste. Le poste de Directeur est vacant par décès, démission, révocation ou si le Directeur commet

une des fautes définies comme cause d'empêchement par la Loi.

S'il n'y avait pas de Directeur suppléant ou délégué et si le poste d'un ou plusieurs Directeurs était vacant, le Conseil

d'administration pourra élire les remplaçants pour compléter leur nombre pendant le temps restant à courir de son
mandat.

Art. 30. Convocation. Le Président, ou celui agissant en tant que tel, doit convoquer le Conseil d'administration chaque

fois qu'il le considère nécessaire à l'intérêt de la société ou quand cela est demandé par un Directeur ou le Directeur
Général. Si le Président ne fait pas la convocation dans les dix jours suivants ou au moment prévu dans la demande, elle
sera faite par n'importe quel Directeur.

La convocation n'est pas nécessaire quand tous les Directeurs sont réunis et décident à l'unanimité de tenir la session

et les questions à traiter.

Art. 31. Quorum. Le quorum du Conseil d'administration est la moitié plus un du total des membres élus par l'As-

semblée Générale. Si le nombre de Directeurs est impair, le quorum est le chiffre entier immédiat supérieur à la moitié
de celui-ci.

Art. 32. Adoption des accords. Chaque Directeur a droit à un vote. Les accords du Conseil d'administration sont pris

par majorité absolue des votes des Directeurs participants. En cas d'égalité celui qui présidera la session aura le vote
décisif.

Les résolutions prises en dehors de la session du Conseil d'administration, à l'unanimité, ont la même validité que

celles adoptées en session pourvu qu'elles soient confirmées par écrit.

Art. 33. Sessions sans réunion physique. Le Conseil d'administration pourra tenir des sessions sans réunion physique

par des moyens écrits, électroniques ou de toute autre nature qui permettent la communication et garantissent l'au-
thenticité de l'accord. Tout Directeur peut s'opposer à l'utilisation de cette procédure et exiger la tenue d'une réunion
physique.

Chapitre VII. Direction

Art. 34. Désignation et Révocation. La société aura un Directeur Général, désigné par le Conseil d'administration ou

l'Assemblée Générale. Au moment de sa désignation ou ultérieurement, le Conseil d'administration ou l'Assemblée Gé-
nérale déterminera les pouvoirs et facultés du Directeur Général.

La nomination et la détermination des facultés des autres directeurs, en plus du Directeur Général, suivront les mêmes

règles.

105915

Les nominations auront une durée indéterminée sauf si le Conseil d'administration ou l'Assemblée Générale établissent

expressément une durée déterminée.

Tous les Directeurs peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d'administration ou l'Assemblée Générale,

sans tenir compte de l'organe qui ait proposé leur nomination.

Chapitre VIII. Etats financiers et application des bénéfices

Art. 35. Mémoire et information financière. La formulation et l'approbation du mémoire et de l'information financière

de la société seront régies par les dispositions de la Loi Générale des Sociétés.

Art. 36. Dividendes. Pour la distribution des dividendes les règles suivantes seront observées:
1. La mise en paiement des dividendes en raison des bénéfices obtenus ou des réserves de libre disposition ne peut

être effectuée que si le patrimoine net n'est pas inférieur au capital payé;

2. Toutes les actions de la société, même s'il elles ne sont pas entièrement payées, ont le même droit aux dividendes,

indépendamment du moment auquel elles aient été émises ou payées, sauf convention contraire formelle de l'Assemblée
Générale;

3. La distribution des dividendes en acompte est valable;
4. Si l'Assemblée Générale convient d'un dividende en acompte sans l'avis favorable du Conseil d'administration, la

responsabilité solidaire pour le paiement retombe exclusivement sur les actionnaires ayant voté en faveur de l'accord;
et,

5. La délégation au Conseil d'administration de la faculté de convenir la distribution des dividendes en acompte est

valable.

Chapitre IX. Autres dispositions

Art. 37. Modifications du Statut, dissolution et liquidation et autres questions. Pour toute modification du Statut, y

compris l'augmentation et la réduction du capital ainsi que la dissolution, liquidation et extinction de la société, et pour
tout ce qui n'est pas prévu dans ce Statut, les normes pertinentes de la Loi Générale des Sociétés seront appliquées.

Art. 38. Arbitrage obligatoire. Tout litige, querelle, controverse, doute, désaccord ou réclamation résultant de l'exé-

cution ou de l'interprétation du présent Statut et de ses dispositions; ainsi que les actions, recours et prétentions de toute
nature prévues dans la Loi Générale des Sociétés et dans ses normes complémentaires et de remplacement qui soient
suscitées, promues ou initiés entre la société, les partenaires et les administrateurs de la société, même si lesdits parte-
naires ou administrateurs ont perdu cette condition, seront obligatoirement et sans condition soumis à la loi péruvienne
et à la juridiction et à la procédure d'arbitrage établies dans le présent article.

De même, seront soumis à la juridiction et à la procédure d'arbitrage convenues dans cet article, tout litige, querelle,

controverse, doute, désaccord ou réclamation pouvant survenir entre la société et les tiers avec qui elle s'engage ou
auprès desquels elle aurait une obligation de tout ordre si les parties se sont soumises formellement ou tacitement à
cette procédure d'arbitrage.

Dans tous les cas, la procédure d'arbitrage sera effectuée par un Tribunal d'Arbitrage constitué par trois membres

dont la décision sera sans appel. L'arbitrage sera de droit.

Chacune des parties intéressées désigne un arbitre et les arbitres ainsi désignés en choisissent un troisième. Si l'une

des parties ne désigne pas d'arbitre dix jours ouvrables après avoir été notifiée par écrit de le faire, celui-ci sera désigné
par le Centre d'Arbitrage et Conciliation Nationale et Internationale de la Chambre de Commerce de Lima. Il sera élu
parmi les personnes inscrites dans la liste d'arbitres établie par ladite institution. Dans ce cas, il sera compris que la partie
ne l'ayant pas fait a renoncé à son droit de désigner un arbitre de partie.

La procédure, le délai de l'arbitrage et toutes les autres dispositions nécessaires à sa mise en exécution seront celles

qui sont établies dans le Règlement du Centre d'Arbitrage et Conciliation Nationale et Internationale de la Chambre de
Commerce de Lima.

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans cet article sur l'arbitrage, ainsi qu'en cas de dissolution du Centre d'Arbitrage

et Conciliation Nationale et Internationale de la Chambre de Commerce de Lima, seront appliquées les normes de la Loi
Générale d'Arbitrage - Loi 26572, ou les dispositions de telle loi ou de telle norme qui la remplacera.

Sans préjudice de ce qui a été exprimé, les parties se soumettent aux lois péruviennes et aux Juges et Tribunaux de

Lima pour résoudre toute situation qu'il pourrait s'avérer nécessaire de soumettre au Pouvoir Judiciaire en raison de
l'arbitrage.

Le présent article d'arbitrage ne s'applique pas aux questions que pour des dispositions légales doivent être résolues

par voie judiciaire.» (fin des statuts).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, G. Petry, M. Gilmer, L. Backes, M. Schaeffer.

105916

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, LAC/2007/14852. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007103029/5770/423.
(070116904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Liégeois Strassen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.935.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique en date du 27 juillet 2007

Les associés décident de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à Monsieur Marc Liegeois, Gérant technique.

Monsieur Marc Liegeois, demeurant au 41, avenue Eugène Demolder à B-1030 Schaerbeek pourra, ainsi, engager la

société par sa seule signature exclusive respectivement par leur cosignature obligatoire pour toutes les affaires relevant
de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LIEGEOIS STRASSEN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007103755/780/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Liova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.030.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, IBC n° 591194,

here represented by Mrs Julie Forget, Corporate Officer, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

105917

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LIOVA S.à r.I.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

105918

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

105919

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. DOMELS S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg RCS Luxembourg B

number 104.715 is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,

first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, IBC n° 591194,

ici représentée par Madame Julie Forget, gestionnaire de sociétés, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LIOVA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

105920

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice

105921

ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associes

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

105922

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. DOMELS S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro

104.715, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Forget, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 13 août 2007. Relation: EAC/2007/9906. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Remich, le 29 août 2007.

P. Serres.

Référence de publication: 2007102937/239/317.
(070117369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Lusofin S.A. Holding).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.018.

L'an deux mille sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUSOFIN S.A. HOLDING,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 47018, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire alors de résidence à Remich, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 249 du 24 juin 1994, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2005, publié
au Mémorial C numéro 730 du 11 avril 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer et qui sera conservée à l'étude du notaire instrumentant.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la Société de l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de la dénomination

LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la

Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine

familial soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial «SPF».»

105923

2. Ajout d'un alinéa à la suite du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts:

«Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration».
3. Modification de l'article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens

le plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Modification de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt (20) actions d'une valeur

nominale de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.»
5. Modification de l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.»

6. Modification de l'article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

105924

« Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par télécopie ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.»

7. A la fin de l'article 13 des statuts, ajout de l'alinéa suivant:
«Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires.»

8. Adoption d'un exercice social commençant le 1 

er

 octobre et se terminant le 30 septembre de l'année suivante,

constatation qu'exceptionnellement l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 septembre

2007 et modification subséquente de l'article 16 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.»
9. Modification du premier alinéa de l'article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 14. 1 

er

 alinéa.  L'assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans

les convocations, le troisième mercredi du mois de janvier à 14.30 heures.»

10. Modification de la disposition générale des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi que de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

11. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et la dénomination

LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts de la

Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine

familial soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial «SPF».»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à la suite du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts:

«Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

105925

« Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens

le plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt (20) actions d'une valeur

nominale de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

105926

« Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par télécopie ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'ajouter l'alinéa suivant à la fin de l'article 13 des statuts:
«Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'adopter un exercice social commençant le 1 

er

 octobre et se terminant le 30 septembre de

l'année suivante, constate qu'exceptionnellement l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le

30 septembre 2007 et modifie par conséquent l'article 16 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 14. 1 

er

 alinéa.  L'assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans

les convocations, le troisième mercredi du mois de janvier à 14.30 heures.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier la disposition générale des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi que de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2007, Relation GRE/2007/3748. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 août 2007.

J. Elvinger.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d'un mandat verbal, en rem-

placement de son confrère Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, momentanément absent.

Référence de publication: 2007103202/231/246.
(070117380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

105927

Groupe Wenmec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.599.

<i>Extrait portant à publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2007 à 8.00 heures

L'Assemblée à décidé, à l'unanimité:
- de procéder au remplacement de Monsieur Frédéric Deflorenne dans son mandat de commissaire aux comptes de

la société, par la société DATA GRAPHIC S.A., RC Luxembourg B 42.166, dont le siège social est établi à L-2330 Lu-
xembourg, boulevard de la Pétrusse, 128.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin en date du 1 

er

 août 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007103889/4286/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Ger Log 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 122.692.

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an Extraordinary General Meeting of GER LOG 6 S.A., a company governed by the laws of Luxembourg in

the  form  of  a  société  anonyme  by  a  deed  of  Mr  Jean  Seckler,  notary  public  residing  in  Junglinster,  Grand-Duchy  of
Luxembourg, dated on 28 November 2006 having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
governed by the laws of Luxembourg and registered with the Company Register of Luxembourg under number B 122
692 (hereinafter referred to as the «Company»)

As Chairman of the board of directors of the Company, the extraordinary general meeting was opened and presided

by Mrs Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the
«Chairman»).

The Chairman appointed as secretary Mrs. Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, professionally residing at 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Carmine Reho, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman, the secretary and the scrutineer drew up the

attendance list, which, after having been signed ne varietur by the proxyholders, the members of the board and the notary,
will remain attached to the present deed together with the proxies and be submitted together with this deed to the
registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary to record that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of Thirty Three

Thousand Euros (EUR 33,000) divided into Two Thousand Six Hundred and Forty (2,640) shares of category A («A
Shares») and Six Hundred and Sixty (660) shares of category B («B Shares») are validly represented at the meeting. The
shareholders, who have been duly informed of the agenda of the present meeting, have consented to the holding of the
meeting at short notice. The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

II.- The agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of Four Hundred and Fifty One Thousand Six Hundred

and Fifty Euros (EUR 451,650) by the issuance of Thirty Six Thousand One Hundred and Thirty Two (36,132) new A
Shares having a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each and Nine Thousand and Thirty Three (9,033) new B Shares
having a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each so as to raise it from its current amount of Thirty Three Thousand
Euros (EUR 33,000) divided into Two Thousand Six Hundred and Forty (2,640) A Shares and Six Hundred and Sixty (660)
B Shares of a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each, to Four Hundred and Eighty Four Thousand Six Hundred and
Fifty Euros (EUR 484,650) represented by Thirty Eight Thousand Seven Hundred and Seventy Two (38,772) A Shares
and Nine Thousand Six Hundred and Ninety Three (9,693) B Shares of a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each;

105928

2. Subscription by IG LOG 2 S.à r.l, a company governed by the laws of Luxembourg and having its registered office

at 69, boulevard de Pétrusse, L-2320 Luxembourg («Shareholder A») of Thirty Six Thousand One Hundred and Thirty
Two (36,132) new A Shares of a nominal value of Ten Euros (EUR 10) and in consideration of a cash contribution
amounting to Three Hundred and Sixty One Thousand Three Hundred and Twenty Euros (EUR 361,320);

3. Subscription by UBERIOR EUROPE LTD incorporated under the laws of Scotland at Level 4, Citypoint, 65 Hay-

market Terrace, Edinburgh EH12 5 DH, UK («Shareholder B») of and Nine Thousand and Thirty Three (9,033) new B
Shares of a nominal value of Ten Euros (EUR 10) and in consideration of a cash contribution amounting to Ninety Thousand
Three Hundred and Thirty Euros (EUR 90,330);

4. Subsequent amendments of the Article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

increase of share capital;

5. Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN to amend the share register of the Company and in general,

to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with the present minutes; and

6. Any other business.
The meeting having approved the Chairman's statement and having been validly constituted and convened, it has

deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of Four Hundred and Fifty

One Thousand Six Hundred and Fifty Euros (EUR 451,650) by the issuance of Thirty Six Thousand One Hundred and
Thirty Two (36,132) new A Shares having a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each and Nine Thousand and Thirty
Three (9,033) new B Shares having a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each so as to raise it from its current amount
of Thirty Three Thousand Euros (EUR 33,000) represented by Two Thousand Six Hundred and Forty (2,640) A Shares
and Six Hundred and Sixty (660) B Shares of a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each, to Four Hundred and Eighty
Four Thousand Six Hundred and Fifty Euros (EUR 484,650) represented by Thirty Eight Thousand Seven Hundred and
Seventy Two (38,772) A Shares and Nine Thousand Six Hundred and Ninety Three (9,693) B Shares of a nominal value
of Ten Euros (EUR 10) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolved that the Company will issue Thirty Six Thousand One Hundred and Thirty Two (36,132)

new A Shares having a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each, having the same rights and obligations as the existing
A Shares.

The new A Shares will be issued against a payment in cash of Three Hundred and Sixty One Thousand Three Hundred

and Twenty Euros (EUR 361,320) fully paid by the Shareholder A.

The general meeting resolved that the Company will issue Nine Thousand and Thirty Three (9,033) new B Shares with

a par value of Ten Euros (EUR 10) each, having the same rights and obligations as the existing B Shares.

The new Shares B will be issued against a payment in cash of Ninety Thousand Three Hundred and Thirty Euros (EUR

90,330) fully paid in by the Shareholder B.

<i>Subscription and payment

Further appeared the said Mrs. Samia Rabia, acting in his capacity as duly appointed attorney of the Shareholder A by

virtue of a power of attorney granted on 20 July 2007.

The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the

members of the board and the notary to be submitted together with this deed to the registration authorities.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder A, prenamed, Thirty Six

Thousand One Hundred and Thirty Two (36,132) new A Shares having a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each, and
to make payment in full and in cash for such new A Shares, in an aggregate amount of Three Hundred and Sixty One
Thousand Three Hundred and Twenty Euros (EUR 361,320).

In consideration for the above-payment the Company will therefore issue Thirty Six Thousand One Hundred and

Thirty Two (36,132) new A Shares having a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each to the Shareholder A.

Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot Thirty Six Thousand

One Hundred and Thirty Two (36,132) new A Shares having a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each to the Share-
holder A.

Consequently, the Shareholder A will hold Thirty Eight Thousand Seven Hundred and Seventy Two (38,772) A Shares

of the Company.

Further appeared Mrs. Danielle Kolbach, acting in her capacity as duly appointed attorney of the Shareholder B by

virtue of a power of attorney granted on 20 July 2007.

The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the

members of the board and the notary to be filed at the same time with the registration authorities.

105929

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder B, prenamed, Nine Thousand

and Thirty Three (9,033) new B Shares and to make payment in full and in cash for such new B Shares in an aggregate
amount of Ninety Thousand Three Hundred and Thirty Euros (EUR 90,330).

In consideration for the above-payment the Company will therefore issue Nine Thousand and Thirty Three (9,033)

new B Shares having a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each to the Shareholder B.

Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot Nine Thousand

and Thirty Three (9,033) new B Shares having a nominal value of Ten Euros (EUR 10) each to the Shareholder B.

Consequently, the Shareholder B will hold Nine Thousand Six Hundred and Ninety Three (9,693) B Shares of the

Company.

It results from a blocking certificate issued by the bank DEXIA BIL LUXEMBOURG, having its registered office at 69,

route d'Esch, L-2953 Luxembourg that the amount of Four Hundred and Fifty One Thousand Six Hundred and Fifty Euros
(EUR 451,650) is blocked on the Company's bank account in relation to the present increase of share capital.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend the Article 5 paragraph one of the article of association so as to reflect the

above increase of share capital, which shall henceforth be read as follows:

« Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at Four Hundred and Eighty Four Thousand Six Hundred and Fifty

Euros (EUR 484,650) represented by Forty Eight Thousand Four Hundred and Sixty Five (48,465) shares having a par
value of Ten Euros (EUR 10) each, divided into Thirty Eight Thousand Seven Hundred and Seventy Two (38,772) class A
Shares (the «A Shares») and Nine Thousand Six Hundred and Ninety Three (9,693) class B shares (the «B Shares») and,
together with the A Shares, (hereinafter the «Shares»).

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to authorize any lawyer of the law firm WILDGEN, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg to amend the share register of the Company as to reflect the above subscription and to do everything
necessary and incidental to the above resolutions.

There being no further business, the meeting is terminated. Declarations, costs, evaluation
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

increase of capital, is estimated at six thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Junglinster, in the Office, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de GER LOG 6 S.A., une société de droit luxembourgeois constituée

sous la forme d'une société anonyme en vertu d'un acte notarié de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 novembre 2006 ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B122.692 (ci-après
dénommée la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire a été présidée par Mme Samia Rabia, Avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le Président a nommé comme secrétaire Madame Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 58, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg

L'assemblée a élu comme scrutateur, M. Carmine Reho, Juriste, demeurant professionnellement au 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après

avoir été signée ne varietur par les mandataires, les membres du conseil et le notaire, restera annexée au présent acte
avec les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.

Le président déclara et requit du notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'ensemble du capital social de trente-trois mille

euros (EUR 33.000) représenté par deux mille six-cents quarante (2.640) actions de catégorie A («Actions A») et six
cents soixante (660) actions de catégorie B «Actions B», ensemble «les Actions») sont valablement représentés à l'as-
semblée générale. Les actionnaires, qui ont été dûment informés de l'agenda de la présente assemblée, ont consenti à la

105930

tenue de l'assemblée générale sans convocation préalable. Ainsi l'assemblée peut valablement délibérer et décider sur
tous les points mentionnés à l'agenda.

II.- L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent cinquante et un mille six cent cinquante

euros (EUR 451.650) par l'émission de trente six mille cent trente deux (36.132) nouvelles Actions A d'un montant
nominal de dix euros (EUR 10) chacune et neuf mille trente trois (9.033) nouvelles Actions B d'un montant nominal de
dix euros (EUR 10) chacune afin de le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000) représenté
par deux mille six cents quarante (2.640) actions A et six cents soixante (660) actions B d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10.-) chacune à quatre cent quatre vingt quatre mille six cent cinquante euros (EUR 484.650) représenté par
trente huit mille sept cent soixante-douze (38.772) Actions A et neuf mille six cent quatre-vingt-treize (9.693) Actions B
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune;

2. Souscription par IG LOG 2 S.àr.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg («Actionnaire A») de trente-six mille cent trente-deux (36.132) nouvelles Actions A
d'un montant nominal de dix euros ( EUR 10) chacune et paiement corrélatif en numéraire pour un montant global de
trois cent soixante et un mille trois cent vingt euros (EUR 361.320);

3. Souscription par UBERIOR EUROPE LIMITED, une société de droit écossais ayant son siège social Level 4, Citypoint,

65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH 12 DH, Royaume-Uni, («Actionnaire B») de neuf mille six cent quatre-vingt-treize
(9.693) nouvelles Actions B d'un montant nominal de dix euros (EUR 10) chacune et paiement corrélatif en numéraire
pour un montant global de quatre-vingt-dix mille trois cents trente euros (EUR 90.330)

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
5. Autorisation donnée à tout avocat de l'Etude WILDGEN de modifier en conséquence le registre des actions de la

Société et plus généralement d'effectuer toutes les démarches nécessaires relatives aux présentes résolutions;

6. Divers
L'assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été valablement constituée a délibéré et, par un

vote séparé et unanime, les résolutions spéciales et ordinaires suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent cinquante et un

mille six cent cinquante euros (EUR 451.650) par l'émission de trente-six mille cent trente deux (36.132) nouvelles Actions
A d'un montant nominal de dix euros (EUR 10) chacune et neuf mille trente trois (9.033) nouvelles Actions B d'un montant
nominal de dix euros (EUR 10) chacune afin de le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000.)
représenté par deux mille six cents quarante (2.640) actions A et six cents soixante (660) actions B d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune à quatre cent quatre vingt quatre mille six cent cinquante euros (EUR 484.650) représenté
par trente-huit mille sept cent soixante-douze (38.772) Actions A et neuf mille six cent quatre-vingt-treize (9.693) Actions
B d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune;

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale a décide que la Société émettra trente six mille cent trente-deux (36.132) nouvelles Actions A

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions A existantes.

Les nouvelles Actions A seront émises en contrepartie du paiement en espèces de trois cent soixante et un mille trois

cent vingt euros (EUR 361.320) entièrement payées par l'Actionnaire A.

L'assemblée générale a décide que la Société émettra neuf mille trente-trois (9.033) nouvelles Actions B d'un montant

nominal de dix euros (EUR 10). chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions B existantes.

Les nouvelles Actions B seront émises en contrepartie du paiement en espèces de quatre vingt dix mille trois cent

trente (EUR 90.330) entièrement payées par l'Actionnaire B.

<i>Souscription et paiement

Maintenant comparaît Madame Samia Rabia, juriste, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de l'Actionnaire A, en vertu d'une procuration datée du 20
juillet 2007.

Ladite procuration, sera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.

La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Actionnaire A susnommé trente six mille cent trente

deux (36.132) nouvelles Actions A et payer en intégralité et en numéraire pour ces actions, un montant total de trois
cent soixante et un mille trois cent vingt euros ( EUR 361.320).

En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra trente six mille cent trente deux (36.132) nouvelles Actions

A ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune à l'Actionnaire A.

Sur ce, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdits souscriptions et paiements et d'attribuer trente-six mille cent

trente-deux (36.132) Actions A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune à l'Actionnaire A.

En conséquence, l'Actionnaire A détiendra trente-huit mille sept cent soixante-douze (38.772) Actions A de la Société.

105931

Maintenant comparaît Madame Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg agissant en sa qualité de mandataire de l'Actionnaire B, en vertu d'une procuration datée du
20 juillet 2007.

Ladite procuration, sera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Actionnaire B susnommé pour neuf mille trente trois

(9.033) nouvelles

Actions B et payer en intégralité et en numéraire pour ces nouvelles Actions B, un montant total de quatre vingt dix

mille trois cent trente euros (EUR 90.330).

En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra neuf mille trente trois (9.033) nouvelles Actions B d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à l'Actionnaire B.

Sur ce, l'assemblée générale a décide d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'attribuer neuf mille trente

trois (9.033) nouvelles Actions B d'une valeur nominale de dix euros,- (EUR 10) chacune à l'Actionnaire B.

En conséquence, l'Actionnaire B détiendra neuf mille six cent quatre vingt treize (9.693) Actions B de la Société.
Il résulte d'un certificat de blocage émis par la banque DEXIA BIL LUXEMBOURG, ayant son siège social au 69, route

d'Esch, L-2953 Luxembourg, que le montant de quatre cent cinquante et un mille six cent cinquante euros (EUR 451.650.)
est bloqué sur le compte de la Société en relation avec la présente augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter l'aug-

mentation de capital, qui devra désormais être lu comme suit:

« Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante euros

(EUR 484.650) représenté par quarante huit mille six cent cinquante (48.650) actions d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10) chacune, divisé en trente huit mille sept cent soixante douze (38.772) actions de catégorie A («les Actions A»)
et neuf mille six cent quatre-vingt-treize (9.693) actions de catégorie B («les Actions B» et ensemble avec les Actions A,
«les Actions»)».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décide d'autoriser tout avocat ou juriste de l'ETUDE WILDGEN à modifier le registre des

actions de la Société afin de refléter la souscription énoncée ci-dessus et plus généralement d'effectuer toutes les dé-
marches nécessaires relatives aux présentes résolutions.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le président a clôturé l'assemblée.

<i>Déclarations, frais et évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, qui incombent à la Société suite à la présente augmentation de

capital, est évalué à six cent euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Rabia, D. Kolbach, C. Reho, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2007. Relation GRE/2007/3429. — Reçu 4.516,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007103934/231/251.
(070118543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Vision One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.075.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

105932

1.- Mademoiselle Gabriella Colicchia, employée privée, née à Pétange, le 1 

er

 mai 1971, demeurant à L-3358 Leudelange,

17, rue du Lavoir.

2.- Madame Monique Sailer, épouse Vilvens, employée privée, née à Differdange, le 6 octobre 1965, demeurant à

L-4678 Niedercorn, 6, rue Titelberg.

3.- Madame Sabrina Bartocci, épouse Cavallaro, employée privée, née à Differdange, le 3 juin 1965, demeurant à L-4423

Soleuvre, 19, rue des Erables.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre elles:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de VISION ONE S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise

en valeur d'immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de prise de participation ou autrement dans toutes sociétés

ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le dévelop-
pement ou l'extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Pontpierre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Mademoiselle Gabriella Colicchia, employée privée, demeurant à L-3358 Leudelange, 17, rue du Lavoir, trente-

quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

2.- Madame Monique Sailer, épouse Vilvens, employée privée, demeurant à L-4678 Niedercorn, 6, rue Titelberg,

trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

3.- Madame Sabrina Bartocci, épouse Cavallaro, employée privée, demeurant à L-4423 Soleuvre, 19, rue des

Erables, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

105933

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.
2.- L'assemblée désigne Mademoiselle Gabriella Colicchia, employée privée, née à Pétange, le 1 

er

 mai 1971, demeurant

à L-3358 Leudelange, 17, rue du Lavoir, comme gérante de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Colicchia, M. Sailer, S. Bartocci, J. Seckler.

105934

Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2007. Relation GRE/2007/3575. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007103897/231/119.
(070118479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Soa People SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.521.

L'an deux mille sept, le deux août.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOA PEOPLE SA, ayant son

siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 124.521, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 février
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 685 du 24 avril 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Bernard Zeimet,

réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités

Bourmicht, et modification afférente du premier alinéa de l'article 4 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à L-8070 Bertrange,

5, Zone d'Activités Bourmicht, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2007, Relation GRE/2007/3623. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

105935

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007103931/231/52.
(070118551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

WLSP Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 58.163.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 26 mars 2007

1. les actionnaires révoquent Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet au 15 mars 2007;
2. les actionnaires décident de nommer Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103602/777/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08542. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070117513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

"ELECTRICITE INNOLUX S.A.", anciennement "Etablissements STAJNAR", Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 89.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

<i>"ELECTRICITE INNOLUX S.A.", anciennement "ETABLISSEMENTS STAJNAR"
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007104882/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08786. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

International Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.027.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 8 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

<i>Pour INTERNATIONAL LUXINVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107304/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07746. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105936

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American Express Funds

Aquadétente Luxembourg Sàrl

Aqualan S.A.

Bakery Investment Luxembourg S.à r.l.

Cermides S.à r.l.

Continental Investissement

Corefield S.à.r.l.

D.B.C.

Elbroes S.à r.l.

"ELECTRICITE INNOLUX S.A.", anciennement "Etablissements STAJNAR"

Euro Financiera and Business S.A.

Europarticipations S.A.

European Supply Partnership S.à r.l.

FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l.

Ger Log 6 S.A.

Graevenbel S.A.

Greenko S.A.

Grosvenor French Retail Investments S.A.

Groupe Wenmec S.A.

"Halm Holdings S.à.r.l."

International Europe S.à.r.l.

International Luxinvest S.A.

Jacana Holding S.A., société anonyme holding

Kernel Holding S.A.

Liégeois Strassen S.à r.l.

Lillen S.A.

Liova S.à r.l.

Lusofin S.A. Holding

LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial

Luxinvestor International S.A.

Macla S.à r.l.

Madiroad S.à r.l.

Maiden International S.A.

Malia Holding S.A.

Mallory Investment S.A.

M.B.S. - Media Blu Sam S.A.

Mirai S.A.H.

Muguet Financière Holding S.A.

Petrol Devil S.à r.l.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A.

Siclan Holdings S.A.

Soa People SA

Socosme S.A.

Soleil International S.A.

Southern Cross Finance S.A.

Southern Cross Finance S.A.

Southern Cross Finance S.A.

Southern Cross Finance S.A.

St. Barth Financière S.A.

Thyka S.à r.l.

Vanksen Group S.A.

Vision One S.à r.l.

Whole In One S.A.

WLSP Investment Holding S.A.

Yaman Financial Services and Investments Limited Liability Company, Luxembourg Branch