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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2205

5 octobre 2007

SOMMAIRE

"1" Hotels & Residences, S.à r.l. . . . . . . . . .

105825

23 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105803

Apilife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105797

A-TV Worldwide Marketing S.A. . . . . . . . .

105840

Bereloptik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105801

Bohemia Property Service . . . . . . . . . . . . . .

105794

Central Europe Private Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105813

Centuria Monaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

105803

Claudas Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

105813

Coslir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105802

Deval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105795

Ecomed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105833

EEC Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105803

Elysée-Concorde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105812

Eurolex Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

105800

Faro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105801

Finance & Médiation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

105812

Finnley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105795

Finvela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105802

FLG Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105833

Griminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105840

Harbor Phase I G.P. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

105811

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l. . . . . .

105798

Ieka Beheer B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105798

International Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . .

105800

IPEF III Holdings N°15 S.A. . . . . . . . . . . . . .

105796

IPEF III Holdings N° 21 S.A. . . . . . . . . . . . . .

105796

Littlestone Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105794

Luminosa Initiatives Financières S.A. . . . .

105802

Mandarine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105796

Mc Kinley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105794

Micro-Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

105799

M.M. Model Movement S.A. . . . . . . . . . . . . .

105797

Moutarderie de Luxembourg . . . . . . . . . . . .

105798

Naxos Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105801

Omnimed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105839

Optique Steffen Bereldange S.à r.l. . . . . . .

105801

Orioles Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

105799

Parfume S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105802

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105800

Parlay Finance Company S.A. . . . . . . . . . . .

105800

Polyle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105801

Pradera Southern Arcadia S.à r.l. . . . . . . . .

105804

Principe SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105797

Prizor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105803

Prolingua International Language Center

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105799

Riva Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105835

Rosscarbey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105798

Sopalim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105795

Tecnomec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105796

Terre Brune Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

105834

UMA, Unified Management Associates

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105811

Yashiro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105799

105793

Littlestone Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.207.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Luc Rodesch, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007108586/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07621. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Bohemia Property Service, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.628.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108087/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02110. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Mc Kinley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 105.339.

Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 26 mars 2007

1. les actionnaires révoquent Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet au 15 mars 2007;
2. les actionnaires décident de nommer Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108653/777/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08485. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

105794

Finnley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 80.272.

Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 26 mars 2007

L-1637 Luxembourg, comme administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108671/777/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08523. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070123774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Deval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.351.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 12 avril 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Enzo Liotino, 28, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg et Monsieur Jacques Reckinger, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en remplacement de Monsieur Emile
Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et Monsieur Pierre Baldauff, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-
bourg. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2007.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007108587/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04485. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Sopalim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 100.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108580/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03083. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

105795

Tecnomec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108579/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03078. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070123265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Mandarine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.805.

Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 26 mars 2007

Luxembourg, comme administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108657/777/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08526. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

IPEF III Holdings N°15 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108581/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03099. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

IPEF III Holdings N° 21 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108576/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03149. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

105796

Apilife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108575/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01863. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070123271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

M.M. Model Movement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108577/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03134. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Principe SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.946.

RECTIFICATIF

Extrait

Au lieu de
«Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2007 que:
- AUSTIN EQUITIES SA, ayant son siège à Panama, Mossfon Building, East 54th Street a été nommé Commissaire en

remplacement de MAYFAIR TRUST S.à.r.l, démissionnaire.

Pour extrait conforme
Luxembourg, le 5 juillet 2007
Enregistré à Luxembourg-Sociétés
Le 2 août 2007
Référence: LSO CH/00737
Déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 9 août 2007 L070106361.05»

Il y a lieu de lire
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2007 que:
- Avec effet au 2 août AUSTIN EQUITIES SA, ayant son siège à Panama, Mossfon Building, East 54th Street a été nommé

Commissaire en remplacement de MAYFAIR TRUST S.à.r.l, démissionnaire.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007108004/5878/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00173. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

105797

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.413.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007108158/5770/12.
(070123897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Moutarderie de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 73.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

MOUTARDERIE DE LUXEMBOURG SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007108216/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI01941. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Rosscarbey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.406.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007108125/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03172. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Ieka Beheer B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.459.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007108133/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08848. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

105798

Yashiro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 68.584.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108081/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02124. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070123252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Orioles Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.961.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007108084/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02115. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Micro-Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 55.702.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2007108095/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03536. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Prolingua International Language Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 61, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.788.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 8 juin 2007

L'adresse de la société est transférée au 61, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Le 8 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
TRIPLE A CONSULTING s.a.
Signature

Référence de publication: 2007107967/2298/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02953. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

105799

Eurolex Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.722.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROLEX MANAGEMENT S.A.
M. Bogers
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007107629/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03336. - Reçu 36 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070122609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Parlay Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.785.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PARLAY FINANCE COMPANY S.A.
M. Bogers
Director

Référence de publication: 2007107630/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03267. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

International Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 106.864.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
L'Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007107633/2741/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI02942. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 113.245.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107621/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03163. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

105800

Faro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.858.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FARO INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107649/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01850. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070122642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Polyle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.010.

Extrait sincère et conforme
POLYLE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107648/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01793. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Naxos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.870.

Extrait sincère et conforme
NAXOS FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107647/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01800. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Bereloptik S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Optique Steffen Bereldange S.à r.l.).

Siège social: L-7240 Bereldange, 18-22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.290.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2007107653/7241/12.
(070123097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

105801

Coslir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.648.

Extrait sincère et conforme
COSLIR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107651/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01822. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070122636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Luminosa Initiatives Financières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.891.

Extrait sincère et conforme
LUMINOSA INITIATIVES FINANCIERES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107650/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01838. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Finvela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.620.

Extrait sincère et conforme
FINVELA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107646/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01880. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Parfume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 67.817.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 septembre 2007.

P. Bettingen
Notaire

Référence de publication: 2007107654/202/12.
(070122889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

105802

23 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.265.

Extrait sincère et conforme
23 HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107643/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01783. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070122650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Prizor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.733.

Extrait sincère et conforme
PRIZOR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107642/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01788. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

EEC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.469.

Extrait sincère et conforme
EEC INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107644/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01773. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Centuria Monaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.408.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 septembre 2007.

P. Bettingen
Notaire

Référence de publication: 2007107657/202/12.
(070122834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

105803

Pradera Southern Arcadia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.360.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, RCS
Luxembourg B 121.601,

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on August 6, 2007.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled ne

varietur, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a Luxembourg private limited liability

company («société à responsabilité limitée):

Art. 1. Form. There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of PRADERA SOUTHERN ARCADIA S.à r.l.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities

of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA EURO-
PEAN RETAIL FUND 2, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg (the «Fund»).

The Company may provide financial support to companies in which the Company holds directly or indirectly a par-

ticipation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever
and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however within

the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

partner.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;

105804

they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. 10.1. When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer

freely its shares.

When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2. When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-

partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three

(3) managers, whether partners or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners, as the case may be.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of his

fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.

The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a

secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be managers
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of

the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the managers.

Art. 16. Powers - Representation of the Company. In dealing with third parties, any manager has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.

The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 17. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company
into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

105805

Art. 18. Liability. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the

Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 18, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual rights.

Art. 19. General meeting of the partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of the partners.

Art.s 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken

in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly to liquidate the Company may only be taken by a majority of partners representing three quarters of the
Company's capital.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

105806

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number

Amount

capital

of shares

paid in

€

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation, are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euros (1,750.- EUR).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the last day of

December 2007.

Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to elect the following as Managers for an unlimited period of time:
- Mr Colin John Colquhoun Campbell, Director, born in London on February 12, 1956, having his domicile at PRADERA

AMPLC DEVONSHIRE HOUSE, Bishopsgate, 146, EC2M 4JX London (United Kingdom).

- Mrs Supreetee Kumudini Saddul, manager, born in Mauritius on November 6, 1963, having her domicile in L-1931

Luxembourg, 33, avenue de la liberté (Luxembourg).

- Mr Petros Kotsikis, manager, born in a Athenes (Greece) on 9 August 1977, having his domicile at 67 Korytsas Road,

156 69 Papagos Athens (Greece).

2. The registered office shall be at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., une société créée sous droit luxembourgeois, ayant son siège social à 33,

avenue de la liberté Luxembourg Grand-Duché, RCS Luxembourg B 121.601,

représentée par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration donnée le 6 août 2007.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant et paraphée ne varietur, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée:

Art. 1

. Forme. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

105807

La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La Société

peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, notamment suite à la cession de parts sociales ou à
l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de PRADERA SOUTHERN ARCADIA S.à r.l.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la vente, le financement et l'échange d'avoirs ou de titres de sociétés

détenant des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissement autorisés de PRADERA EUROPEAN
RETAIL FUND 2, un Fonds Commun de Placement soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier aux sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirec-

tement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée
que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social en restant

toutefois dans les limites imposées par les lois et règlements luxembourgeois applicables.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique

ou moyennant une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de l'as-

semblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins,

associés ou non.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

105808

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider la révocation d'un gérant à tout moment en cas de

vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses fonctions
à tout moment.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un

secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des

affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs
et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex ou
message télécopié.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 16. Pouvoirs - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 17. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif que
ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu service à la
demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une
autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute
dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son
statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

105809

Aucune abrogation ou modification d'une disposition en contradiction avec cet article 18 n'entravera les droits ou la

protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de telles abrogations ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.

Art. 19. Assemblées générales des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
19.2. Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en

assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze

(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée

générale.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant
trois quarts du capital social de la Société.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés sont établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours d'une

période de quinze (15) jours précédant la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 25. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dis-

positions légales en vigueur.

Souscription et libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre

Montant

souscrit

de parts

libéré

€

sociales

€

PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

105810

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le dernier jour du mois de décembre

2007.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de Gérant pour une période indéterminée:
- Monsieur Colin Campbell, gérant, né le 12 février 1956 à Londres (Angleterre), ayant sa résidence professionnelle à

Devonshire House, 146 Bishopsgate, London, EC2M 4JX, Angleterre;

- Madame Supreetee Saddul, gérante, née le 6 novembre 1963 à l'Ile Maurice, demeurant au 33, avenue de la liberté,

L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Petros Kotsikis, gérant, né le 9 août 1977 à Athenes (Grece), demeurant au 67 Korytsas Road, 156 69

Papagos Athens (Grece);

3. Le siège social est fixé au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, LAC/2007/22395. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007107627/220/407.
(070122860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Harbor Phase I G.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.297.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

48571 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007107667/211/11.
(070122799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

UMA, Unified Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.927.

Extrait sincère et conforme
UMA UNIFIED MANAGEMENT ASSOCIATES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107638/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01872. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

105811

Finance & Médiation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.949.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 septembre 2007.

P. Bettingen
Notaire

Référence de publication: 2007107662/202/12.
(070123126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Elysée-Concorde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.883.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le seize août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Léon Agman, industriel, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 17, rue Saint Pierre, (France),
ici représenté par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3,

rue des Foyers, en en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclara-

tions:

a.- Que la société anonyme ELYSEE-CONCORDE S.A., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1150 Luxembourg,

241, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.883,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 57 du 10 février 1994,

et que la devise d'expression du capital social de la Société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 mai 2001, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1066 du 12 juillet 2002.

b.- Que le capital social est fixé à 49.578,70 EUR, représenté par 2.000 actions d'une valeur nominale de 24.789,- EUR

chacune.

c- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société

et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la Société et qu'il n'existe pas de registre

d'actionnaires.

k.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à

L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

105812

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2007, Relation GRE/2007/3779. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007107616/231/52.
(070122841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Central Europe Private Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 125.298.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le7 septembre 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007107690/220/12.
(070122932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Claudas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of August.
Before Us M

Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED, an exempted company with liability limited by shares, with its registered office

at C/O M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, incorporated with the Registry of Companies of the Cayman Islands under registration
number MC-1923 90 and having its effective management and control («siège de direction effective») at 5 The North
Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, United Kingdom,

here represented Mrs Annie Elfassi, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 14th, 2007.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée, which they declared to form:

Title I.- Object - Duration - Denomination - Registered office

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the laws pertaining to such

an entity, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended («Law on Commercial Com-
panies»), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Object. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, partnerships or trusts, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, partnership interests
and other securities of any kind, the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises (including partnerships and trusts to be established in Luxembourg or abroad) and may render any assistance by
way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The company may more particularly lend money to, or invest, in any form, moneys in, (i) partnerships in which it is

interested, in its partners, group or affiliated companies of its partners, and (ii) professional market parties and group or

105813

affiliated companies of professional market parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with professional
market parties). Loans to, or investments in retail clients are excluded.

The company may enter into derivative transactions with partnerships in which it is interested, its partners, group or

affiliated companies of its partners, professional market parties and group or affiliated companies of professional market
parties.

The company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing its

own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated company
or partnership.

The company may borrow in any form (excluding however the taking of loans from the public or the taking of deposits

from the public).

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Denomination. The company's denomination is CLAUDAS INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is situated in Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other place in the Municipality of Luxembourg following approval by the board of

managers of the company.

5.3 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the shareholders

in extraordinary general meeting.

Title II.- Capital - Shares - Transfer of shares

Art. 6. Share capital - Shares.
A) Share capital
6.1 The issued corporate share capital is fixed at three million five hundred thirteen thousand five hundred US Dollars

(USD 3,513,500.-), divided into:

a) two thousand and five hundred (2,500) ordinary shares («O-Shares») having a nominal value of one US Dollar (USD

1.-) each and a share premium of one thousand nine hundred ninety-nine US Dollars (USD 1,999.-) per O-Share;

b) one million seven hundred fifty-five thousand five hundred (1,755,500) redeemable class A preference shares («A

Preference Shares») having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and a share premium of one thousand nine
hundred ninety-nine US Dollars(USD 1,999.-) per A Preference Share; and

c) one million seven hundred fifty-five thousand five hundred (1,755,500) redeemable class B preference shares («B

Preference Shares») having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and a share premium of one thousand nine
hundred ninety-nine US Dollars (USD 1,999.-) per B Preference Share.

6.2 All of the O-Shares, A Preference Shares and B Preference Shares, plus the issue premiums have been fully paid

up.

6.3 Unless the context indicates otherwise, the term «share» as used in these articles of association shall refer col-

lectively to the O-Shares, the A Preference Shares and the B Preference Shares.

6.4 The company shall have an authorised capital of seven million twenty seven thousand US Dollars (USD 7,027,000.-),

divided into:

a) five thousand (5,000) O-Shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and a share premium of one

thousand nine hundred ninety-nine US Dollars (USD 1,999.-) per O-Share;

b) three million five hundred eleven thousand (3,511,000) A Preference Shares having a nominal value of one US Dollar

(USD 1.-) each and a share premium of one thousand nine hundred ninety-nine US Dollars (USD 1,999.-) per A Preference
Share; and

c) three million five hundred eleven thousand (3,511,000) B Preference Shares having a nominal value of one US Dollar

(USD 1.-) each and a share premium of one thousand nine hundred ninety-nine US Dollars (USD 1,999.-) per B Preference
Share.

The board of managers is hereby authorised to issue further O-Shares, A Preference Shares and/or B Preference

Shares so as to bring the total capital of the company up to the total authorised corporate capital in whole or in part
from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five
(5) years from the date of publication of the respective authorisation given to the company's management in this respect
under the present articles of association.

The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for O-Shares, A Pref-

erence Shares and/or B Preference Shares from time to time.

When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the company's management is

105814

authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to time,

in the manner required for amendment of these articles of association.

The authorised or issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

B) Rights of Shares
6.5 Each share gives right to one (1) vote.
6.6 The A Preference Shares and the B Preference Shares shall be redeemed at par value on their twentieth anniversary

or at the option of the company or the holders thereof, if earlier, subject to the following provisions:

(i) the redemption may only be effected by using distributable profits and reserves (including share premium) as shown

in interim financial statements to be drawn up as of the date of redemption;

(ii) an amount equal to the par value of the redeemed shares shall be allocated to a special non distributable reserve

unless there is a corresponding decrease of the share capital;

(iii) the redemption price per share shall be equal to the par value plus the issue premium plus any accrued and unpaid

dividends; and

(iv) the board of managers shall be entitled to decide if the redeemed shares are to be cancelled and shall be authorised

to take all necessary steps for the purpose of updating the articles of association as a result of any cancellation of redeemed
shares.

6.7 Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend,

otherwise determines in its absolute discretion, all shares are entitled to distributions in respect of their aggregate con-
tribution value (corresponding to their nominal value, plus paid in share premium) and the A Preference Shares and the
B Preference Shares should rank pari passu to the O-Shares in this regard.

Upon the winding up of the company, all shares are entitled to liquidation distributions amounting to the aggregate of

the nominal value and the share premium amount paid in respect of such shares and the A Preference Shares and the B
Preference Shares shall rank always senior to the O-Shares for all distributions of liquidation proceeds.

Art. 7. Transfers of shares.
7.1 The company keeps and maintains the sole register of the company's shareholders. The register indicates the name

and residence of the shareholder, the number of shares he holds in the company, the date of acquisition of such shares
as well as any transfers made to existing or new shareholders. The register is updated by any manager of the company
upon any transfer of shares to existing or new shareholders, any share capital increase and any other change affecting the
ownership of the shares. Any shareholder has a right to inspect the register subject to giving fifteen (15) days prior notice
to the manager(s).

7.2 Shares are freely transferable among shareholders. According to the Law on Commercial Companies, transfers of

shares to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4)
of the corporate capital.

7.3 Shares are indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.

Art. 8. Insolvency of shareholders and similar events. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one (1) of the shareholders will not bring the company to an end.

Title III.- Management

Art. 9. Appointments and removals of manager(s).
9.1 The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members, who

need not be shareholders, with a majority of managers resident in Luxembourg. The managers will be appointed by the
general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office.

9.2 The board of managers shall always be composed so that (i) at least one (1) member is appointed by the general

meeting of shareholders among persons who are independent in the sense that (a) they are not employees of the company
or of any of its affiliates, (b) the only remuneration by the company in respect to whose services are annual manager fees
in an amount of approximately ten thousand Euro (EUR 10,000.-), (c) they perform a similar role for other companies
which are not affiliates of the company, (d) they are not a member of the board of directors of BARCLAYS BANK PLC
or of any shareholder of the company and (e) they own no stock in any affiliate of the company other than nominal
holdings of BARCLAYS PLC stock, such manager(s) being referred to as the «A Manager(s)» and (ii) none of the other
members appointed by the general meeting of shareholders, being referred to as the «B Managers», is also a member of
the board of directors of BARCLAYS BANK PLC or of any shareholder of the company.

9.3 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons. In

case the sole A Manager is removed, resigns, becomes incompetent or dies, a new A Manager shall be appointed at a
general meeting of shareholders as soon as practicable. In the event of any other vacancy on the board of managers, the
remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

105815

Art. 10. Procedure of board of managers' meetings.
10.1 The managers may elect amongst themselves a person who will act as the chairman of the board. In the absence

of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's duties consist in supervising the com-
pliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in chairing meetings of the board of managers.

10.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they think

fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

10.3 The chairman or any manager shall call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company

so requires and at least semi-annually, with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived
provided all the managers are attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the
managers' meeting to be held validly without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail,
electronic mail or fax, will provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies
of any relevant papers to be discussed at the meeting.

10.4 Unless otherwise stated herein, meetings of the board of managers are quorate, if a majority of the board members

(i) are present or represented at the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.

If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager who

will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.

10.5 Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as a proxy holder in which case he has one (1) additional

vote per proxy. Unless otherwise provided herein, resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed
if a simple majority of the managers that are present or represented vote in favour of the resolution. The following
resolutions are subject to the prior approval of the board of managers, including the consent of at least one (1) A Manager
and one (1) B Manager or, if the sole A Manager's mandate is terminated and the replacement A Manager has not yet
been appointed pursuant to article 9.3 above, including the consent of all B Managers in office:

- Sale or transfer of substantially all of the company's assets,
- Merger or amalgamation with another entity,
- Each single investment in excess of two hundred and fifty million US Dollars (USD 250,000,000.-),
- The borrowing of an amount in any single transaction in excess of one hundred million US Dollars (USD 100,000,000.-)

or in the aggregate in excess of five hundred million US Dollars (USD 500,000,000.-), and

- Distribution to any shareholder in excess of ten million US Dollars (USD 10,000,000.-).
10.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 11. Powers of the management.
11.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by the

articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in com-
pliance with the corporate object.

11.2 The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

Art. 12. Delegation of powers - Liability - Powers of the management.
12.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière») of the

company to one (1) or more managers, who will be called «Directors(s)», within the following limits: there may be (i) no
delegation of powers of a Director to BARCLAYS BANK PLC, (ii) no delegation of powers to a Director with respect
to any matter listed under article 10.5 above and (iii) no overall delegation of all or substantially all management powers
to a Director.

12.2 The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney. There may be (i) no delegation
of powers to BARCLAYS BANK PLC, (ii) no delegation of powers to attorneys with respect to any matter listed under
article 10.5 above and (iii) no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.

105816

12.3 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the company is committed by the signature of any one (1) Director), the company is bound by the joint signature
of any two (2) managers, except with respect to those matters which are listed under article 10.5 above for which the
company may only be validly bound by the joint signature of one (1) A Manager and one (1) B Manager.

12.4 No manager assumes, by reason of his position, a personal liability in relation to commitments regularly made by

him in the name of the company. A manager is a simple authorised agent and is responsible only for the execution of his
mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 13. Procedural rules for general shareholders' meetings and votes of shareholders at general shareholders' meet-

ings.

13.1 Decisions of holders of shares shall be taken in a general meeting duly held in Luxembourg or by written con-

sultation at the initiative of the board of managers.

13.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the board of managers of the company, as well as share-

holders representing together more than fifty percent (50%) of the outstanding share capital may call general shareholders'
meetings. At least one (1) general shareholders' meeting shall be held each year in order to approve the financial accounts
of the company.

13.3 Unless stated otherwise in these articles of association, all general meetings shall be called by giving at least two

(2) clear days' notice. Any general meeting may be called by a shorter notice if agreed by all the shareholders of the
company. The notice shall specify the time and place of the meeting which shall necessarily be in Luxembourg.

13.4 Each shareholder has one (1) vote per share held in the share capital of the company. Each shareholder may

appoint a proxy to represent him at meetings. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares, which he owns.

13.5 All general shareholders' meetings shall be called ordinary general shareholders' meeting. At an ordinary general

shareholders' meeting, a resolution is validly passed by way of simple majority. A simple majority exists if more than fifty
percent (50%) of the total issued share capital votes in favour of the resolution. The following matters require approval
at an ordinary general shareholders' meeting (non exhaustive list):

- Approval of the financial statements,
- Allocation of the profits,
- Declaration of an annual distribution,
- Appointment and removal of managers.
13.6 The following matters require approval in an extraordinary general shareholders' meeting (non exhaustive list):
- Any amendment to the articles of association of the company,
- Any increase or decrease in the share capital of the company,
- Any change to the rights of the shares, and
- Dissolution of the company.

Title V.- Financial year - Annual distributions - Interim dividends

Art. 14. Financial year.
14.1 The company's financial year shall begin on the first day of January and shall terminate on the thirty-first of

December of the same year with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of
the company and shall terminate on December 31, 2007.

14.2 Each year on the date of the financial year-end, the books are closed and the manager(s) prepare(s) the financial

statements consisting of the balance sheet, the profit and loss account, as well as the notes to the accounts.

14.3 The financial statements will be submitted to the shareholders for approval at the annual general shareholders'

meeting before June 30th of the following year.

14.4 Each shareholder may inspect the financial statements at the company's registered office.

Art. 15. Annual distributions.
15.1 Each year, the company sets aside an amount equal to five percent (5%) of the net profit of the year as per its

approved financial statements in order to transfer it into a legal reserve, until that reserve amounts to ten percent (10%)
of the company's nominal capital.

15.2 The balance called «annual profits available for distribution» may be used freely by the shareholders together with

the other existing reserves and profits carried forward, but after deduction of any losses carried forward. An annual
dividend distribution for any given year may be decided upon by simple majority of the shareholders at the annual share-
holders' meeting or at any moment in time.

105817

Art. 16. Interim dividend distributions.
16.1 Subject to and in accordance with article 15, the board of managers is authorised to proceed, as often as it deems

appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends on any class of
shares, subject only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim
dividends on the basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than three (3) weeks at
the date of the relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be un-audited, must show that sufficiently
distributable profits exist.

16.2 For the purposes of article 16.1, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last

financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions (including,
without limitation, any share premium), less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law on Commercial Companies or of the articles of association of the company.

Art. 17. Liquidation. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or

more liquidators.

Art. 18. Applicable laws. The shareholders refer to the Law on Commercial Companies on all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the shares have been subscribed by the sole shareholder

CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED, prenamed, as follows:

2,500 O-Shares

1,755,500 A Preference Shares

1,755,500 B Preference Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,513,500 shares

All the shares have been fully paid up in an aggregate amount of seven billion twenty-seven million US Dollars (USD

7,027,000,000.-) out of which three million five hundred thirteen thousand five hundred US Dollars (USD 3,513,500.-)
represent par value and seven billion twenty-three million four hundred eighty-six thousand five hundred US Dollars
(USD 7,023,486,500.-) correspond to issue premium before allocation of the legal reserve by a contribution in kind of all
the assets and all the liabilities of CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED, together constituting its entire net equity, whose
existence and value are documented by interim financial statements of CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED as of August
17, 2007.

The assets and liabilities contributed by CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED comprise:
Assets:
- Portfolio of US treasuries («USTs») for an aggregate principal amount of 7,060,306,585.27 USD;
- Accrued interest on the USTs for an aggregate amount of 3,441,181.02 USD;
- Cash for a total amount of 900.21 USD.
Liabilities:
- Obligations in respect of UK tax liabilities under certain BARCLAYS tax payment arrangements for an aggregate

amount of 900.21.- USD and

- Interest payment obligations under certain total return swap arrangements for an aggregate amount of 36,748,366.29.-

USD,

and generally, without limitation, any and all assets which are the property of CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED

and any and all liabilities which are incumbent upon CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED.

Out of the aggregate amount of share premium paid upon the shares of the company, the amount of three hundred

fifty one thousand three hundred and fifty US Dollars (USD 351,350.-) will be allocated to the legal reserve account so
that only the remaining seven billion twenty-three million one hundred thirty-five thousand one hundred and fifty US
Dollars (USD 7,023,135,150.-) will be accounted as share premium, while the amount of three million five hundred thirteen
thousand five hundred US Dollars (USD 3,513,500.-) will be allocated to the share capital account.

Valuation

The contribution in kind consisting of the Total Assets and Liabilities of a company having its place of effective man-

agement («siège de direction effective») in the European Union, the company refers to Article 4-1 of the law of December
29, 1971, which provides for capital tax exemption. The expression Total Assets and Liabilities includes the items listed
above and more specifically the items listed in the interim financial statements of CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED
dated August 17, 2007 and any unknown assets and liabilities as at the time the contribution is made by CLAUDAS
INVESTMENTS LIMITED.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about twenty thousand Euro.

105818

For the purposes of the registration the global amount of the share capital and the share premium is evaluated at

5,214,455,327.99 EUR.

Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at 3 (three).
2) The following persons are appointed as manager(s):

A Manager:

- Mr Vincent Goy, Company Director, born in Dudelange, Grand-Duchy of Luxembourg, on June 16, 1955, profes-

sionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

B Managers:

- Mr Manfred Joseph Zisselsberger, Company Director, born in Teisnach Kreis Regen, Germany, on July 11, 1949,

residing at 39, rue Jules Wilhelm, L-2728 Luxembourg-Weimershof; and

- Mr Christian Klar, Company Director, born in Leipzig (Germany), on May 23, 1974, residing professionally at 26B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée exempte avec siège social à C/O M&C

CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman, immatriculée près du Registry of Companies aux Iles Cayman sous le numéro MC-1923 90 et ayant son
siège de direction effective à 5, The North Colonnade, Canary Wharf, London E 14 4BB, Royaume-Uni,

ici représentée par Maître Annie Elfassi, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 14 août 2007.
Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une Société à responsa-

bilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:

Titre 1

.- Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

. Forme juridique. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée,
(ci-après la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, des partnerships ou trusts, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets, intérêts
de partnership et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou com-

merciales (incluant des partnerships et des trusts à établir à Luxembourg ou à l'étranger) et prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées.

En particulier, la société peut prêter de l'argent à, ou investir sous quelque forme que ce soit de l'argent auprès de (i)

partnerships dans lesquels elle est intéressée, ses associés, des sociétés du groupe de ses associés ou des sociétés affiliées
à ses associés et (ii) des professionnels du secteur financier et des sociétés du groupe de ces professionnels du secteur
financier ou des sociétés affiliées à ces professionnels du secteur financier (y compris les véhicules créés pour un objet
particulier - special purpose vehicles - créés par des professionnels du secteur financier ou créés conjointement avec des

105819

professionnels du secteur financier). Les prêts consentis à des particuliers ou les investissements opérés auprès de par-
ticuliers sont exclus.

La société peut conclure des transactions sur produits dérivés avec ses associés, les sociétés du groupe de ses associés

ou les sociétés affiliées à ses associés, des professionnels du secteur financier et des sociétés du groupe de ces profes-
sionnels du secteur financier ou des sociétés affiliées à ces professionnels du secteur financier.

La société peut être partie à tous types d'opérations de garantie en rapport avec ses propres obligations et les obli-

gations et dépens de ses associés, ainsi que les obligations et dépens de toute société du groupe ou affiliée ou partnership.

La société peut effectuer tous types d'emprunts (à l'exclusion néanmoins des emprunts auprès du public et de la collecte

de l'épargne publique).

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Dénomination. La dénomination de la société est CLAUDAS INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège de la société est établi à Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du Conseil de gérance.
5.3 Le siège social peut être transféré vers toute autre localité à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg par

décision des associés en Assemblée Générale Extraordinaire.

Titre II.- Capital - Parts - Transfert de parts

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
A) Capital social
6.1 Le capital social émis est fixé à trois millions cinq cent treize mille dollars US ($ 3.513.000,-) divisé en:
a) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales ordinaires («Parts O») ayant une valeur nominale de un dollar US ($ 1,-)

chacune et une prime d'émission de mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars US ($ 1.999,-) par Part O;

b) un million sept cent cinquante cinq mille cinq cents (1.755.500) parts sociales préférentielles de classe A rachetables

(«Parts Préférentielles A») ayant une valeur nominale de un dollar US ($ 1,-) chacune et une prime d'émission de mille
neuf cent quatre vingt dix neuf dollars US ($ 1.999,-) par Part Préférentielle A; et

c) un million sept cent cinquante cinq mille cinq cents (1.755500) parts sociales préférentielles de classe B rachetables

(«Parts Préférentielles B») ayant une valeur nominale de un dollar US ($ 1,-) chacune et une prime d'émission de mille
neuf cent quatre vingt dix neuf dollars US ($ 1.999,-) par Part Préférentielle B.

6.2 Toutes les Parts O, les Parts Préférentielles A et les Parts Préférentielles B, avec les primes d'émission, ont été

intégralement libérées.

6.3 A moins que le contexte ne donne un sens contraire, le terme «part» utilisé dans les présents statuts se réfère

aux Parts O, aux Parts Préférentielles A et aux Parts Préférentielles B.

6.4 La société devra avoir un capital autorisé de sept millions vingt-sept mille dollars US ($ 7.027.000,-), divisé en:
a) cinq mille (5.000) Parts O ayant une valeur nominale de un dollar US ($ 1,-) chacune et une prime d'émission de

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars US ($ 1.999,-) par Part O;

b) trois millions cinq cent onze mille (3.511.000,-) Parts Préférentielles A ayant une valeur nominale de un dollar US

($ 1,-) et une prime d'émission de mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars US (1.999,-) par Part Préférentielle A; et

c) trois millions cinq cent onze mille (3.511.000,-) Parts Préférentielles B ayant une valeur nominale de un dollar US

($ 1,-) et une prime d'émission de mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars US (1.999,-) par Part Préférentielle B.

Le Conseil de gérance est autorisé à émettre d'autre Parts O, d'autres Parts Préférentielles A et/ou d'autres Parts

Préférentielles B afin de ramener le capital total de la société au capital total autorisé de la société en tout ou en partie
de temps à autre de manière discrétionnaire et d'accepter des souscriptions pour de telles parts dans une période de
cinq (5) ans à partir de la date de publication de l'autorisation respective donnée à la gérance de la société à ce sujet sous
les présents statuts.

Le de gérance est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription pour les Parts O, les Parts

Préférentielles A et/ou les Parts Préférentielles B de temps à autre.

Si le Conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle, conformément aux provisions ci-

avant, il sera obligé d'effectuer toutes les démarches afin de modifier cet article pour enregistrer la modification et la
gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser les étapes requises pour l'exécution et la publication de tel
changement en concordance avec la loi.

La période de cette autorité pourra être prolongée par résolution de l'assemblée générale des détenteurs de parts de

temps à autre, de la manière requise pour la modification de ces statuts.

105820

Le capital autorisé ou le capital émis de la société pourra être augmenté ou diminué en accord avec les dispositions

légales luxembourgeoises.

B) Droits des parts sociales
6.5 Chaque part sociale donne droit à un vote.
6.6 Les Parts Préférentielles A et les Parts Préférentielles B seront revendues à leur valeur nominale à leur vingtième

anniversaire ou selon le choix de la société ou de leurs détenteurs, si plus tôt, suivant les dispositions suivantes:

(i) le rachat pourra seulement être effectué en utilisant des profits distribuables et des réserves (incluant la prime

d'émission) résultant des états financiers intérimaires effectués à la date du rachat;

(ii) un montant égal à la valeur nominale des parts rachetées sera alloué à une réserve spéciale non distribuable à moins

qu'on soit en présence d'une diminution correspondante du capital social.

(iii) le prix de rachat par part sera égal à la valeur nominale plus la prime d'émission plus tous dividendes accrus ou

impayés; et

(iv) le Conseil de gérance sera autorisé à décider si les parts rachetées sont à annuler et sera autorisé à prendre toutes

les étapes nécessaires afin de mettre à jour les statuts résultant de toute annulation des parts rachetées.

6.7 A moins que l'assemblée générale des détenteurs de parts, ou au cas où, le Conseil de gérance, au moment de la

déclaration d'un dividende le détermine autrement de manière discrétionnaire, toutes les parts auront droit à des dis-
tributions pour ce qui est de leur valeur de contribution totale (correspondant à leur valeur nominale, plus paiement en
prime d'émission) et les Parts Préférentielles A et les Parts Préférentielles B devront se classer pari passu par rapport
aux Parts O à cet égard.

Au moment de la dissolution de la société, toutes les parts auront droit à des distributions de liquidation s'élevant au

total de la valeur nominale et du montant de la prime d'émission payé pour ce qui est de telles parts et les Parts Préfé-
rentielles A et les Parts Préférentielles B devront toujours se classer senior par rapport aux Parts O pour tous les procédés
de distribution de liquidation.

Art. 7. Transferts de parts sociales.
7.1 La société garde et maintient le registre unique des associés de la société. Le registre mentionne le nom et la

résidence du détenteur de parts sociales, le nombre de parts sociales qu'il détient au sein de la société, la date d'acquisition
de telles parts sociales ainsi que tout transfert fait aux associés existants ou nouveaux. Le registre est mis à jour par tout
gérant de la société, suite à tout transfert de parts sociales aux associés existants ou nouveaux, suite à toute augmentation
de capital et à tout autre changement affectant la propriété des parts sociales. Tout détenteur de parts sociales a le droit
de consulter le registre en donnant quinze (15) jours auparavant un avis au(x) gérant(s).

7.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales,

les transferts de parts sociales à des tiers non-associés pourront uniquement être faits avec l'accord préalable des associés
représentant trois quarts (3/4) du capital social.

7.3 Les parts sociales de la société sont indivisibles et n'admettent qu'un (1) seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 8. L'insolvabilité des associés et événements similaires. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité ou

la faillite d'un des associés n'engendre pas la fin de la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. Nominations et révocations du Conseil de gérance.
9.1 La société est administrée par un Conseil de gérance, composé de trois (3) membres au moins, pas nécessairement

des associés, avec une majorité de gérants demeurant au Luxembourg. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

9.2 Le Conseil de gérance sera toujours composé de sorte que (i) au moins un (1) membre est nommé par l'assemblée

générale des associés parmi des personnes indépendantes dans le sens que (a) elles ne sont pas employées de la société
ou d'une de ses entités affiliées, (b) l'unique rémunération de leurs services par la société consiste dans les émoluments
annuels de gérance pour un montant approximatif de dix mille Euros (EUR 10.000,-), (c) elles exercent des fonctions
similaires pour d'autres sociétés qui ne sont pas affiliées à la société, (d) elles ne sont pas membres du conseil d'admi-
nistration de BARCLAYS BANK PLC ou d'un associé de la société et (e) elles ne détiennent pas de capital dans une entité
affiliée de la société à l'exception de participations minimes dans le capital de BARCLAYS PLC, ce(s) gérant(s) étant
désigné(s) comme «Gérant(s) A» et (ii) aucun des autres membres nommés par l'assemblée générale des associés, étant
désignés comme «Gérants B», n'est également un membre du conseil d'administration de BARCLAYS BANK PLC ou
d'un associé de la société.

9.3 L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer des gérants à tout moment sans motifs. Si le Gérant

A unique est révoqué, a démissionné, est devenu incompétent ou est décédé, un nouveau Gérant A devra être nommé
lors d'une assemblée générale des associés dès que c'est pratiquement possible. En cas de toute autre vacance d'une place
de gérant, les gérants restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

105821

Art. 10. Déroulement des assemblées du Conseil de gérance.
10.1 Les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de gérance. En cas d'absence du Président,

la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en cause. Les devoirs du Président consistent
à surveiller à ce que le déroulement du Conseil observe les dispositions de l'article 10 et à présider les assemblées du
Conseil de gérance.

10.2 A moins que les statuts ne le prévoient différemment, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme

ils l'entendent. Des affaires ne peuvent pas être traitées à une assemblée du Conseil de gérance à moins que cette
assemblée soit tenue au Luxembourg.

10.3 Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent et au moins deux (2) fois par an, avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera
renoncé à la période de convocation, à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil de gérance
ou, en cas d'absence, donnent leur accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la renonciation
à la période de convocation. La convocation, qui pourra être envoyée par courrier, recommandé ou simple, mail élec-
tronique ou fax, précisera de façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les copies de
tous les documents à discuter à l'assemblée.

10.4 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les présents statuts, les décisions prises lors d'une réunion du Conseil

de gérance sont valablement passées si une majorité de membres du Conseil de gérance (i) sont présents ou représentés
à la réunion et (ii) sont physiquement présents au Luxembourg.

Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion
de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par conférence télé-
phonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable à partir du Luxembourg sera considéré
pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance.

10.5 Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il ne détienne des procurations, auquel cas, il aura un (1) vote

supplémentaire par procuration.

A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les présentes, les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de

gérance sont valablement passées si une simple majorité des gérants présents ou représentés votent en faveur de la
décision. Les décisions suivantes nécessitent l'approbation préalable du Conseil de gérance, incluant les consentements
d'au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B ou, si le mandat du seul Gérant A a cessé et aucun Gérant A n'a encore
été nommé en remplacement selon les dispositions de l'article 9.3 ci-dessus, incluant les consentements de tous les
Gérants B en fonction:

- Vente ou transfert de quasiment tous les actifs de la société,
- Fusion avec une autre entité,
- Tout investissement pris individuellement excédant deux cent cinquante millions dollars US ($ 250.000.000,-),
- Emprunts d'un montant dans une seule transaction excédant cent millions dollars US $ 100.000.000,- ou au total

excédant cinq cent millions dollars US ($ 500.000.000,-), et

- Distribution à un associé excédant dix millions dollars US ($ 10.000.000,-).
10.6 Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou

le secrétaire, et tenus au siège social de la société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans
des procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance seront valables et effectives comme si

elles ont été prises lors d'une réunion d'un Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants
pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil de gérance.
11.1 Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les

statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en conformité
avec l'objet social.

11.2 Le Conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est

impliquée, soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

Art. 12. Délégation de pouvoirs - Responsabilité.
12.1 Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui prendra/

ont la dénomination de «délégué(s) à la gestion journalière», dans les limites suivantes: il n'y aura (i) ni délégation de
pouvoirs de délégué à la gestion journalière à BARCLAYS BANK PLC, (ii) ni délégation de pouvoirs à un délégué à la

105822

gestion journalière pour toute matière énumérée à l'article 10.5 ci-dessus, (iii) ni de délégation de tous ou quasiment tous
pouvoirs de gérance à un délégué à la gestion journalière.

12.2 Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la

société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat. Il n'y aura (i) ni délégation
de pouvoirs à BARCLAYS BANK PLC, (ii) ni délégation de pouvoirs à des mandataires pour toute matière énumérée à
l'article 10.5 ci-dessus, (iii) ni de délégation de tous ou quasiment tous pouvoirs de gérance à un tiers.

12.3 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le Conseil de gérance conformément au présent article (en particulier, pour toute question
relative à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature de tout délégué à la gestion journalière),
la société est engagée par les signatures conjointes de deux (2) gérants, sauf dans les domaines prévus à l'article 10.5 ci-
dessus pour lesquels la société est seulement valablement engagée par les signatures conjointes d'un (1) Gérant A et d'un
(1) Gérant B.

12.4 Aucun gérant n'engage, au regard de sa fonction, sa responsabilité personnelle en relation avec des engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Il est un simple agent autorisé et est uniquement responsable pour
l'exécution de son mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Règles de déroulement relatives aux assemblées générales d'associés et votes des détenteurs de parts sociales

aux assemblées générales d'associés.

13.1 Les décisions des associés seront prises dans une assemblée générale dûment tenue à Luxembourg ou par con-

sultation écrite à l'initiative du Conseil de gérance.

13.2 A moins que les statuts ne prévoient différemment, le Conseil de gérance, ainsi que des associés représentant

ensemble plus de cinquante pourcents (50%) du capital, pourront convoquer des assemblées générales d'associés. Au
moins une (1) assemblée générale d'associés sera tenue chaque année aux fins d'approuver les comptes de la société.

13.3 A moins que les statuts ne prévoient différemment, toutes les assemblées générales seront convoquées au moins

deux (2) jours francs à l'avance. Toute assemblée générale pourra être convoquée à plus court terme, avec l'accord de
tous les associés de la société. La convocation devra spécifier l'heure et le lieu de l'assemblée, qui sera nécessairement
le Luxembourg.

13.4 Chaque associé aura un (1) vote par part sociale détenue dans le capital social de la société. Chaque associé

pourra se faire représenter aux assemblées. Chaque associé pourra participer à des décisions collectives, indépendam-
ment du nombre des parts sociales qu'il possède.

13.5 Toutes les assemblées générales d'associés seront appelées assemblées générales ordinaires. Lors d'une assemblée

générale ordinaire, une décision sera passée valablement par simple majorité. Une simple majorité existe si plus de
cinquante pourcents (50%) du capital total social émis votent en faveur de la décision. Les affaires suivantes requièrent
approbation à une assemblée générale d'associés (liste non exhaustive):

- Approbation des comptes,
- Allocation de profits,
- Déclaration de la distribution annuelle,
- Nomination et révocation des gérants.
13.6 Les affaires suivantes requièrent approbation à une assemblée générale extraordinaire (liste non exhaustive):
- Toute modification des statuts de la société,
- Toute augmentation ou diminution du capital social de la société,
- Tout changement aux droits des parts, et
- Dissolution de la société.

Titre V.- Année comptable - Distributions annuelles - Dividendes intérimaires

Art. 14. Année comptable.
14.1 L'année sociale commencera le premier jour de janvier et finira le trente et un décembre de la même année sous

réserve de la première année sociale, qui commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31
décembre 2007.

14.2 Chaque année, à la fin de l'année sociale, les livres sont clôturés et le(s) gérant(s) prépare(nt) les comptes annuels

composés du bilan, du compte de pertes et profits et des commentaires relatives aux comptes.

14.3 Les pièces comptables seront soumises aux associés pour approbation à l'assemblée générale annuelle des associés

avant le 30 juin de l'année suivante.

14.4 Chaque détenteur de parts sociales pourra consulter les pièces comptables au siège social de la société.

105823

Art. 15. Distributions annuelles.
15.1 Chaque année, la société met de côté un montant égal à cinq pourcents (5%) du bénéfice net de l'année approuvé

par les pièces comptables, aux fins de le transférer dans une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix
pourcents (10%) du capital social de la société.

15.2 Le poste intitulé «bénéfices annuels disponibles pour la distribution» peut être utilisé librement par les détenteurs

de parts sociales ensemble avec les autres réserves existantes et bénéfices reportés, mais après déduction de toutes les
pertes reportés. Une distribution de dividende annuel pour n'importe quelle année donnée peut être décidée à la majorité
simple des associés à l'assemblée générale annuelle des associés ou à tout moment.

Art. 16. Les distributions de dividendes intérimaires.
16.1 En conformité avec l'article 15, le Conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le considère

approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires relatives à toutes les parts
sociales, en respectant trois (3) conditions: a) le Conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer
des dividendes intérimaires sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être daté
de plus de trois (3) semaines à la date de la réunion du Conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être
vérifiés, doivent prouver que des bénéfices distribuables suffisants existent.

16.2 Pour les besoins de l'article 16.1, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin de la

dernière année sociale, plus tous bénéfices reportés et sommes récupérées de réserves disponibles pour des distributions
(comprenant, sans limitation, toute prime préférentielle), moins les pertes reportées et toutes les sommes à placer en
réserve conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou aux statuts de la société.

Art. 17. Liquidation. Au moment où la société cesse d'exister, la liquidation sera exercée par un (1) ou plusieurs

liquidateurs.

Art. 18. Lois applicables. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se rapportent à la Loi

sur les Sociétés Commerciales.

Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique CLAUDAS INVESTMENTS

LIMITED, prédésignée, comme suit:

2.500 Parts O

1.755.500 Parts Préférentielles A

1.755.500 Parts Préférentielles B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.513.500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées pour un montant de sept milliards vingt sept millions de dollars

US ($ 7.027.000.000,-), d'où trois millions cinq cent treize mille cinq cents dollars US ($ 3.513.500,-) représentent la
valeur nominale et sept milliards vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-six mille cinq cents dollars US ($
7.023.486.500,-) correspondent à la prime d'émission avant allocation de la réserve légale par un apport en nature de
tous l'actif et du passif de CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED, ensemble constituant son capital net entier dont l'exi-
stence et la valeur sont documentés par des états financiers intérimaires de CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED du 17
août 2007.

L'actif et le passif apportés par CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED comprennent:
Actif:
- Portfolio de trésoreries américaines pour un montant total principal de 7.060.306.585,27 USD;
- Intérêts accrus sur les trésoreries américaines pour un montant total de 3.441.181,02 USD;
- Espèces pour un montant total de 900,21 USD.
Passif:
- Obligations en rapport avec des dettes fiscales anglaises sous certains arrangements fiscaux de BARCLAYS pour un

montant total de 900,21 USD, et

- Obligations de paiement d'intérêts sous certains arrangements de total return swap pour un montant total de

36.748.366,29 USD,

et, en général, sans limitation aucune, tout l'actif qui appartient à CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED et tout le passif

dont est redevable CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED.

Du montant total de la prime d'émission payée sur les parts sociales émises de la société, la somme de trois cent

cinquante et un mille trois cent cinquante dollars US ($ 351.350,-) sera attribuée au compte de la réserve légale pour que
les sept milliards vingt-trois millions cent trente cinq mille cent cinquante dollars US ($ 7.023.135.150,-) restants seront
considérés comme prime d'émission, alors que le montant de trois millions cinq cent treize mille cinq cents dollars US
($ 3.513.500,-) sera affecté au compte capital social.

105824

Evaluation

L'apport en nature composé de l'intégralité de l'actif et du passif d'une, société constituée et ayant son siège de direction

effective au sein de l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 relative à
l'exonération fiscale du capital. L'expression intégralité de l'actif et du passif comprend les articles énumérés ci-dessus et
plus spécialement les postes repris dans les comptes intérimaires de CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED en date du 17
août 2007 et tous actifs et passifs inconnus au moment où l'apport a été fait par CLAUDAS INVESTMENTS LIMITED.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à vingt mille Euros.

Pour les besoins de l'enregistrement le montant global du capital social et de la prime d'émission est évalué à la somme

de 5.214.455.327,99 EUR.

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé prénommé a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à 3 (trois).
2) Ont été nommés gérants:

Gérant A:

- Monsieur Vincent Goy, directeur de sociétés, né à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 juin 1955, de-

meurant professionnellement à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Gérants B:

- Monsieur Manfred Joseph Zisselsberger, directeur de sociétés, né à Teisnach Kreis Regen, Allemagne, le 11 juillet

1949, demeurant à 39, rue Jules Wilhelm, L-2728 Luxembourg-Weimershof; et

- Monsieur Christian Klar, directeur de sociétés, né à Leipzig (Allemagne), le 23 mai 1974, demeurant professionnel-

lement à 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Elfassi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2007, Relation GRE/2007/3800. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007107563/231/680.
(070122871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

"1" Hotels & Residences, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.374.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CGG, L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office at Corporation Trust Centre, 1209

Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware.

The founder is here represented by Hubert Janssen, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Lux-

embourg, each by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

105825

Such person has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a limited liability company

«société à responsabilité limitée» which he declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the amended
laws (the «Law») of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992
on «sociétés à responsabilité limitée».

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of the share-
holders.

Art. 2. The Company's name is 1 HOTELS & RESIDENCES, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management, control and sale of any company or enterprise, notably in hotel
business, luxury residences, resorts, spas, restaurants and golf courses. It may further acquire, administer and sell a
portfolio of patents, licenses, trademarks, designs, know how and/or other intellectual or industrial property rights of
any nature or origin whatsoever as the Company shall deem fit, and generally hold, manage, develop, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial
sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the board of managers (the

«Board»).

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means

of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided by the law.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

105826

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing all of the corporate

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 11. The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non cash consideration. Such

repurchased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall be cancelled immediately as
soon as they are received and owned by the Company.

Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken

with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be

decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by an unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several managers or one or several ad hoc agents, whether shareholders or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the Board of managers.

105827

Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the

Managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn

up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail, telecopier or by any other suitable telecommunication/
electronic means. Each shareholder shall vote in writing.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Managers may from time to time determine.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of the shareholders by the dispositions of

Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the Board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the Manager(s) toward the company.

At the same time, the Board will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting of

the shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager, or in case of plurality of Managers,

the Board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the shareholders as the case may be; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

105828

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of the shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CGG, L.L.C., prenamed,

and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- euros.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the sole partner, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined duration
a) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

b) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll, born in Briey (France) on April 29, 1956,

In accordance with article twelve of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by the joint
or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- CGG, L.L.C., une société de droit de l'état du Delaware ayant son siège social au Corporation Trust Centre, 1209

Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware.

Fondateur ici représenté par Hubert Janssen, juriste, avec adresse professionnelle à 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

105829

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par les lois modifiées (la «Loi») du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la Société sera 1 HOTELS & RESIDENCES, S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, dans toute société ou entreprise, qu'elles soient lu-

xembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par la souscription, l'achat, l'échange, ou de n'im-
porte quelle autre manière, n'importe quelles actions, parts et/ou autres valeurs de participation, obligations avec ou sans
garantie, certificat de dépôts et/ou autres instruments de dette et plus généralement toutes les valeurs et/ou les instru-
ments financiers émis par n'importe quelle entité publique ou privée, quelle qu'elles soient. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion, au contrôle et à la vente de n'importe quelle société ou entreprise, notamment dans le
secteur hôtelier, résidences de luxes, ressorts, spas, restaurants et terrains de golf. Elle peut de plus acquérir, administrer
et vendre un portefeuille de brevets, licences, marques déposées, modèles, savoir-faire et/ou autres droits de propriété
industrielle ou intellectuelle de n'importe quelle nature ou origine, que la Société jugera approprié et plus généralement
le détenir, le gérer, le développer, le vendre ou en disposer, en tout ou en partie aux conditions que la société jugera
appropriées.

La Société peut emprunter sous n'importe quelle forme exceptée par appel public à l'épargne. Elle peut émettre,

uniquement par le placement privé, des billets à ordre, des obligations avec ou sans garantie et n'importe quel genre de
titres de créances ou de participations. La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, les montants reçus
de tous ses emprunts et/ou de l'émission de dettes ou actions à ses filiales, à ses sociétés liées et/ou à n'importe quelles
autres sociétés et la Société peut également donner des garanties et des nantissements, transférer, grever d'hypothèque
ou alors mettre en gage tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de n'importe quelles autres sociétés, et, généralement, pour son propre bénéfice et/ou le
bénéfice d'autre sociétés ou personnes, dans chaque cas dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme
des activités régulées par le secteur financier.

La Société peut généralement utiliser tous les techniques et instruments concernant ses investissements pour leur

gestion efficace, y compris des techniques et des instruments conçus pour protéger la société contre le risque de crédit,
le risque de change, le risque de taux d'intérêt et d'autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations et toutes transactions, en relation directe ou indirecte avec les activités

prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»).
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

modificatrice des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

105830

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société peut racheter ses propres parts sociales en contrepartie d'un apport en numéraire ou non. Les

parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement annulées
dès qu'elles sont reçues et possédées par la Société.

Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée à la

majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Si le prix de rachat des parts excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose des sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l'article 72-1 de la Loi, eu égard au
surplus du prix de rachat.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ou à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 13. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme

ou télex un autre Gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil.

105831

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique, télécopie ou par tout autre moyen approprié de
télécommunication/électronique. Chaque associé émettra son vote par écrit.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen de télécommunication/électronique approprié, une autre personne qui peut ne pas être un
associé.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des Gérants et associés envers la société.

Au même moment le Conseil préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés (au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société) à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

105832

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites par CGG, L.L.C.,

prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000,- euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Mr Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, né à

Pennsylvania (USA) le 27 juin 1957,

b) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né au

New Jersey (USA) le 9 février 1971,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, né à Briey (France) le 29 avril 1956

Conformément à l'article 12 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, Relation: LAC/2007/21811. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007107556/211/439.
(070123074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

FLG Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Ecomed Holding S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 124.179.

L'an deux mil sept, le vingt-quatre août.

105833

Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ECOMED HOLDING S.A., (RC No B

124.179), avec siège à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, (RC B No 124 179), constituée suivant acte notarié du 23
janvier 2007, publié au Mémorial C No 623 du 17 avril 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-4777

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Marc Van Hoek; expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en FLG HOLDINGS S.A.
2. Modification afférente de l'article 1

première phrase des statuts.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

Résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale en FLG HOLDINGS S.A., et en conséquence l'article 1

première phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLG HOLDINGS S.A.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 30 août 2007. Relation: EAC/2007/10369. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 4 septembre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007107598/207/47.
(070122896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Terre Brune Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.313.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107814/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00339. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

105834

Riva Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 131.356.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighth day of August.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alex Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in s-Gravenhage (The Netherlands) on

October 16, 1970, residing professionally at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which it has an direct or indirect interest any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation is anticipated to purchase direct interest in European properties, participate in equal or similar com-

panies and to act as a platform for the pooling of various European property investments. Within these limits the
corporation may carry out all business and tasks necessary or useful in order to fulfil this purpose.

In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law..

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RIVA HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EURO) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EURO) each, all subscribed and fully
paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

105835

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.

Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party, declares to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and to have them fully paid up in cash
of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.-EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally

at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange;

105836

- Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on Oc-

tober 16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alex Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à 's-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre

1970, demeurant professionnellement à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, qui pourraient être utiles pour l'accomplissement de son objet.

La société est destinée à acheter des intérêts directs dans des propriétés européennes, à prendre des participations

dans des sociétés similaires ou semblables et agir en tant que plate-forme pour la mise en commun de divers investisse-
ments européens. Dans ces limites, la société peut agir en vue de mettre en œuvre et réaliser toutes les actions nécessaires
ou utiles pour l'accomplissement de son objet.

Dans toutes les opérations indiquées ci-dessus, ainsi que pour toutes ses activités, la société restera dans les limites

prévues par la loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: RIVA HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

105837

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans lecapital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

Souscription et paiement

La partie comparante précitée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante a déclaré souscrire

aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence d'un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

105838

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,-EUR).

Décision de l'associée unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
- Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,

- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à 's-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre 16,

1970, demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007. LAC/2007/22398. — Reçu 125 euros.

Pr Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007107524/220/237.
(070122848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Omnimed, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.214.

Im Jahre zweitausendsieben, den zwölften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Klaus Semper, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in A-4651 Stadl-Paura, Pützer Strasse 6 (Österreich);
hier vertreten durch Herrn Roy Reding, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht, welche,

nachdem sie durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar ne varietur unterschrieben wurde, gegenwärtiger
Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Der Komparent erklärt, dass er laut nacherwähnter Abtretung von Gesellschaftsanteilen alleiniger Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung OMNIMED geworden ist, die ihren Sitz in L-1330 Luxemburg, 40, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, hat, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 68.214,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 22. Dezember 1998, und veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 261 vom 15. April 1999.

Der vorgenannte Erschienene nimmt folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Erschienene stellt fest, dass laut Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift vom 29. März 2007 Herr

Gerhard Gröger, wohnhaft in A-4800 Attnang-Puchheim, 36, Wankham (Österreich) seine gesamten fünfhundert (500)
Anteile in vorbezeichneter Gesellschaft dem Herrn Klaus Semper übertragen hat zu dem zwischen den Parteien verein-
barten Preise, worüber Quittung.

Zweiter Beschluss

In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft nimmt Herr Klaus Semper die vorgenannte Abtretung im

Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.

Dritter Beschluss

Gemäss vorstehender Abtretung von Gesellschaftsanteilen werden die fünfhundert (500) Anteile, welche das gesamte

Gesellschaftskapital bilden, durch Herrn Klaus Semper, vorgenannt, gehalten.

105839

Vierter Beschluss

Infolge der vorangehenden Beschlüsse und durch Umwandlung des Gesellschaftskapitals, welches fünfhunderttausend

Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) beträgt und eingeteilt ist in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger
Franken (LUF 1.000,-), erklärt der alleinige Gesellschafter, dass der Artikel 6 der Satzungen nunmehr lautet wie folgt:

« Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent

(€ 12.394,68) und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je vierundzwanzig Euro neunundsiebzig Cent (€
24,79).»

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

eintausend euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, Relation: LAC/2007/19570. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 2. August 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007107521/202/49.
(070123144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Griminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.370.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

B. Schmitt Steichen
Mandataire

Référence de publication: 2007107623/275/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03174. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

A-TV Worldwide Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.996.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 2007

La démission de DMC S.à r.l. et de FIDIS S.à r.l. de leur poste d'Administrateur est acceptée, M. Daniel Pierre, employé

privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et M. François Lanners, employé
privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg sont nommés nouveaux Adminis-
trateurs en leur replacement. Leur mandat arrivera à échéance à l'Assemblée Générale Annuelle de 2011.

Certifié sincère et conforme
Pour A-TV WORLDWIDE MARKETING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007105516/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00603. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105840

Document Outline

"1" Hotels & Residences, S.à r.l.

23 Holding S.A.

Apilife S.A.

A-TV Worldwide Marketing S.A.

Bereloptik S.à r.l.

Bohemia Property Service

Central Europe Private Investments S.A.

Centuria Monaco S.à r.l.

Claudas Investments S.à r.l.

Coslir S.A.

Deval S.A.

Ecomed Holding S.A.

EEC Investments S.A.

Elysée-Concorde S.A.

Eurolex Management S.A.

Faro International S.A.

Finance & Médiation S.A.

Finnley S.A.

Finvela S.A.

FLG Holdings S.A.

Griminvest S.A.

Harbor Phase I G.P. S.à.r.l.

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l.

Ieka Beheer B.V.

International Shipping S.A.

IPEF III Holdings N°15 S.A.

IPEF III Holdings N° 21 S.A.

Littlestone Holding S.A.

Luminosa Initiatives Financières S.A.

Mandarine S.A.

Mc Kinley S.A.

Micro-Investissements S.A.

M.M. Model Movement S.A.

Moutarderie de Luxembourg

Naxos Finance S.A.

Omnimed

Optique Steffen Bereldange S.à r.l.

Orioles Investments S.A.

Parfume S.A.

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S.

Parlay Finance Company S.A.

Polyle S.A.

Pradera Southern Arcadia S.à r.l.

Principe SA

Prizor S.A.

Prolingua International Language Center S.A.

Riva Holdings S.à r.l.

Rosscarbey S.à r.l.

Sopalim S.A.

Tecnomec S.A.

Terre Brune Holdings S.A.

UMA, Unified Management Associates S.A.

Yashiro S.A.