MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2191

4 octobre 2007

SOMMAIRE

Akdime Immobilier Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Ars Libri Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Assurances-Conseils Luxembourg  . . . . . . .

105128

BDP Europe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Bikbergen Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105129

Cinram International (Hungary) Limited

by Shares, Luxembourg Branch  . . . . . . . .

105127

Cogeco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Decapole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105131

Delta Hydrocarbons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

105126

Ellerston Global Equity Managers (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105131

EPIC (Magistrate Finance) S.A. . . . . . . . . . .

105127

EuroPRISA Lombard Street Acquisition

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105168

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105168

Forox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105152

GPCH, Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . .

105122

GSC European CDO II S.A.  . . . . . . . . . . . . .

105126

Hellas Telecommunications (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105130

Immomit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105145

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l. . . .

105124

Ingersoll-Rand Lux Roza  . . . . . . . . . . . . . . . .

105124

Ingersoll-Rand Lux Roza  . . . . . . . . . . . . . . . .

105124

Karakan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105131

La Lanterne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105122

Leverage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105139

Leverage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105139

Magdalena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105128

M & G Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105125

Natur Produkt Holdings Limited S.A.  . . . .

105156

Nek Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105130

Palissy S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105148

Parco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105152

Philip Morris Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

105129

Principe SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105129

Rani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105145

Rasco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105129

Regulus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105127

Ressources Internationales S.A.  . . . . . . . . .

105128

Rian Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105132

R.L. Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105130

Sàrl de l'Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105122

SISL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105125

Société de Participations Dauphinoise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105124

Société du Domaine Agricole du Kissian

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105167

Sodralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105131

Steel Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105125

Sud Loisirs Caravanes S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

105126

Tasmania Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

105136

Transactive Management S.A. . . . . . . . . . . .

105122

105121

Sàrl de l'Alzette, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.à.r.l. DE L'ALZETTE
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007107193/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01798. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

GPCH, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.166.

Le bilan au 31 décembre 2006 de GREAT PACIFIC CAPITAL (HUNGARY) SERVICES LIMITED (nom officiel en anglais)

ou GREAT PACIFIC CAPITAL (MAGYARORSZAG) SZOLGALTATO KFT. (nom officiel en hongrois) a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107192/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08393. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

La Lanterne, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 18.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LA LANTERNE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007107196/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01778. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Transactive Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.183.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107407/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01475. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

105122

Ars Libri Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 34, rue Pierre Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 85.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARS LIBRI SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007107165/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01813. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Cogeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5864 Fentange, 11, rue Armand Rausch.

R.C.S. Luxembourg B 102.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COGECO SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007107202/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01764. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Akdime Immobilier Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AKDIME IMMOBILIER SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007107206/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01683. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

BDP Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 86.596.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107409/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01465. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

105123

Ingersoll-Rand Lux Roza, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.093.

Les  comptes  consolidés  au  31  décembre  2005  de  INGERSOLL-RAND  COMPANY  LIMITED  ont  été  déposés  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107231/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07363. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Ingersoll-Rand Lux Roza, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.093.

Les  comptes  consolidés  au  31  décembre  2006  de  INGERSOLL-RAND  COMPANY  LIMITED  ont  été  déposés  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107233/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07365. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.053.

Les  comptes  consolidés  au  31  décembre  2005  de  INGERSOLL-RAND  COMPANY  LIMITED  ont  été  déposés  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107235/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07367. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Société de Participations Dauphinoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 51.504.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107410/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01471. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

105124

SISL, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 53.407.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2007, la cooptation de M. Sébastien Wiander au Conseil

d'Administration en date du 11 juillet 2006 et la démission de M. Christoph Kossmann en date du 11 juillet 2006 ont été
ratifiées.

Par cette même assemblée, les mandats des Administrateurs M. François Laugier, M. Jean Bodoni, M. Guy Kettmann

et M. Sébastien Wiander ainsi que celui du Commissaire aux comptes MAZARS ont été renouvelés pour une durée de
six ans.

M. Laurent Bouscharain, Tour Dexia 1, Passerelle des Reflets - La Défense 2, F-92913 La Défense Cedex a été nommé

aux fonctions d'Administrateur en remplacement de M. Hervé Foyan Djoudom, également pour une durée de six ans.
Tous les mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle 2013.

Luxembourg, le 28 août 2007.

<i>Pour SISL
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2007107331/1017/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

M &amp; G Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.436.

<i>Résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>au siège de la société en date du 27 juillet 2007

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale de 2012,
Madame Sarah Jane Turner, administrateur de sociétés, demeurant à 1, Windsor Close, Didcot, Oxfordshire, OX11

8TT, England

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>Pour M&amp;G ASSOCIATES S.A.
FORIG SC/FIDUFISC SA
Signature

Référence de publication: 2007107332/4906/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Steel Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 51.342.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107408/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01467. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

105125

Delta Hydrocarbons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.309.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires tenue à Luxembourg le 31 juillet 2007

L'Assemblée a pris acte et accepté la démission de Monsieur Eric Shaw de ses fonctions d'Administrateur Investisseur

de la Société avec effet au 1 

er

 août 2007.

L'Assemblée a nommé Monsieur Antonius Johannes Albertus Maria Klomp, ayant son adresse à Hogesteeg 4, 3972JT

Driebergen-Rijsenburg (Les Pays-Bas), Administrateur Premier Investisseur de la Société pour une durée de 6 ans à
compter du 1 

er

 août 2007

L'Assemblée a nommé Monsieur Bibhas Kumar Gangopadhyay, ayant son adresse à Flat No. 1401, Tower B, Raheja

Sherwood, Nirlon Compound, Goregaon (E), Western Express Highway, Mumbai - 400 063 (Inde), Administrateur In-
vestisseur Additionnel pour une durée de 6 ans à compter du 1 

er

 août 2007.

L'Assemblée a par ailleurs nommé Monsieur Gert Jan Kramer, ayant son adresse à Woestduinlaan 11, Doorn, Les

Pays-Bas, Administrateur de la Société et Président du Conseil d'Administration pour une durée de deux ans à compter
du 1 

er

 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DELTA HYDROCARBONS S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007107336/2460/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

GSC European CDO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.919.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007107156/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01450. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Sud Loisirs Caravanes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 98.320.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour SUD LOISIRS CARAVANES SARL
Signature

Référence de publication: 2007107159/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00202. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

105126

Regulus, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 21.634.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 2007

- Le siège social de la société a été transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 124, boulevard de la

Pétrusse, L-2330 Luxembourg

- Monsieur Franck Provost, directeur général, demeurant professionnellement à 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant professionnellement à 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg et
Madame Patricia Prima, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 43, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Luc Hansen, Monsieur John
Seil et Monsieur Guy Hornick, administrateurs démissionnaires.

HOPARGEST S.A. ayant son siège social à 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg a été nommée au poste de com-

missaire aux comptes de la société en remplacement de AUDIEX S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 30 août 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007107129/4333/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00873. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Cinram International (Hungary) Limited by Shares, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.118.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2006 de CINRAM INTERNATIONAL (HUNGARY) PRIVATE COM-

PANY LIMITED BY SHARES (nom officiel en anglais) ou CINRAM INTERNATIONAL HUNGARY ZRT, (nom officiel en
hongrois) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107191/5564/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00042. - Reçu 112 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

EPIC (Magistrate Finance) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.781.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007107161/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01446. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

105127

Magdalena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.797.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 16 août 2007

- L'assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, résidant professionnellement

au 12, avenue de la porte Neuve, L-2227 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Danièle
Martin, démissionnaire.

- L'assemblée générale reconduit les mandats d'Administrateurs de Monsieur Pierre Schmit, directeur de société,

demeurant professionnellement au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, de Madame Gabriele Schneider, directrice
de société, demeurant professionnellement au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg et de Monsieur Claude Geiben,
maître en droit, demeurant professionnellement 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, pour une nouvelle
période  statutaire  de  six  ans  jusqu'à  l'Assemblée  Générale  Statutaire  de  l'an  2013.  Le  mandat  de  Commissaire  aux
Comptes de Monsieur Lou Huby, demeurant professionnellement au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, reconduit
pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 16 août 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007106909/535/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Ressources Internationales S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 27.078.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007106930/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02111. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Assurances-Conseils Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.810.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 9 juillet 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur délégué et de directeur général de:
- Monsieur Jean-Philippe Hübsch, demeurant au 87, route des Romains, F-57100 Thionville, Administrateur délégué;
- Monsieur Daniel Lenfant, demeurant au 19, rue des Roses, F-57365 Ennery, Directeur Général.
Les mandats d'administrateur délégué et de directeur général ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'assem-

blée générale à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS (LUXEMBOURG)
<i>Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2007106920/636/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02287. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

105128

Philip Morris Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 14, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 8.272.

<i>Extrait du procès-verbal de l'associe unique du 17 juillet 2007

Il résulte dudit procès-verbal que
1. Monsieur Gérard Schlosser a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 juillet 2007.
2. Monsieur Luca Falchetto, employé privé, demeurant 6, rue des Sports, L-8449 Steinfort a été nommé gérant de la

Société en remplacement de Monsieur Gérard Schlosser avec effet au 17 juillet 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007106993/275/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06143. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Principe SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.946.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107466/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01627. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Bikbergen Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 56.363.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107458/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02411. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Rasco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 18.691.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107431/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02210. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

105129

Nek Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.811.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007107505/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01289. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Hellas Telecommunications (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.088.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS (LUXEMBOURG)
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007107402/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03020. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

R.L. Resources S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 30.386.

RECTIFICATIF

Cette  mention  rectificative  annule  et  remplace  la  version  déposée  antérieurement  le  6  août  2007  sous  le  n°:

L070103651.04.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107416/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01493. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

105130

Decapole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.172.

Le bilan établi au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

<i>Pour DECAPOLE S.A.
FIDUCIAIRE FORIG SC
Signature

Référence de publication: 2007107433/4906/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05158. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Sodralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 80.301.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007107426/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02235. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Karakan S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 1.149.297,50.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.787.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007107405/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02540. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

Ellerston Global Equity Managers (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.252.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

C. Gillespie
<i>Gérante

Référence de publication: 2007107455/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08181. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

105131

Rian Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.007.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty fifth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) Mr Ian Lawlor, born on the 13th of September 1973 in Birmingham, project Manager, residing at 39, Beach Road

Sandymount, Dublin 4 (Ireland)

2) Mrs Ria Lawlor, born on the 21th of September 1971 in Waterford, Medical Doctor, residing at 39, Beach Road

Sandymount, Dublin 4 (Ireland)

All here represented by Mr Pierre-Olivier Wurth, lawyer, born on the 3rd of December 1965 in Luxembourg, residing

at L-2449 Luxembourg, 25B, bld Royal by virtue of proxies given under private seal;

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name RIAN ASSOCIATES S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euro) each, carrying one voting right in the general assembly.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 6. All the shares are in bearer or nominative form.

Art. 7. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 8. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

105132

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 10. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 11. The Company's business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 12. The annual General Meeting is held on the second Wednesday of June at 09.45 a.m. at the Company's Reg-

istered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 13. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 14. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2007.
The first annual General Meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

1) Mr Ian Lawlor, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) Mrs Ria Lawlor, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100%, and therefore the amount of EUR 31,000.- is as now

at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand three hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mr Ian Lawlor,
2) Mr Pierre Olivier Wurth, lawyer, born on the 3rd of December 1965 in Luxembourg, residing at L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal,

3) Mr Jim Penning, lawyer, born on the 12th of may 1942 in Luxembourg, residing at L-2449 Luxembourg, 25B, bou-

levard Royal,

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2013.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
Mr René Moris, tax advisor, residing at L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
The terms of his office will expire after the annual meeting of shareholders of 2013.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 25 B, boulevard Royal (10th floor).
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's

corporate seat.

105133

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) M. Ian Lawlor, né le 13 septembre 1973 à Birmingham, Dirigeant de société, demeurant à 39, Beach Road Sandy-

mount, Dublin 4 (Ireland)

2) Mme Ria Lawlor, née le 21 septembre 1971 à Waterford, Médecin, demeurant à 39, Beach Road Sandymount, Dublin

4 (Ireland)

Tous représentés aux présentes par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg,

demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RIAN ASSOCIATES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions sont nominative sou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

105134

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi de juin à 9.45 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1) M. Ian Lawlor, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) Mme Ria Lawlor, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%, de sorte

que la somme de EUR 31.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) M. Ian Lawlor, prénommé,
2) M. Pierre Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, bld

Royal,

3) M. Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, bld Royal,
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Deuxième résolution

Mr René Moris, expert fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman est nommé commissaire.

105135

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L- 2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P.-O. Wurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20227. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007103112/211/226.
(070116913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Tasmania Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.115.

In the year two thousand and seven, on the first day of June.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

DUBAI INTERNATIONAL CAPITAL L.L.C., a limited liability company incorporated in the Emirate of Dubai, governed

by the Federal Law N 

o

 8 of 1984 concerning Commercial Companies as amended, registered with the commercial registry

of the United Arab Emirates under number 69184, with registered office at Emirates Towers, 43rd Floor, Dubai, United
Arab Emirates,

here represented by Mr Vincent Goy, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the single member and owner of all the five hundred (500) shares representing the entirety of

the issued capital of TASMANIA LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a private limited company («so-
ciété  à  responsabilité  limitée»)  having  its  registered  office  at  68-70,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 107.115 and incorporated pursuant
to a notarial deed on March 30, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 783 of
August 5, 2005.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole issued capital of the Company,

required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The single member resolved to convert, with effect as of January 1, 2006, the issued capital of the Company presently

expressed in Euro into an issued capital expressed in Pounds Sterling and consequently resolved that the issued capital
of the Company is converted into eight thousand five hundred and seventy-six Pounds Sterling and thirty-three Pence
(GBP 8,576.33) with effect as of January 1, 2006.

As  a  consequence  of  the  adoption  of  the  present  resolution,  all  accounts  in  the  books  of  the  Company  shall  be

converted with effect as of January 1, 2006 from Euro into Pounds Sterling.

<i>Second resolution

The single member resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of four hundred and twenty-

three Pounds Sterling and sixty-seven Pence (GBP 423.67) so as to raise it from its present amount of eight thousand five
hundred and seventy-six Pounds Sterling and thirty-three Pence (GBP 8,576.33) to an amount of nine thousand Pounds
Sterling (GBP 9,000.-), without issue of new shares and by the increase of the nominal value of each of the five hundred

105136

(500) issued shares, representing the entirety of the issued capital of the Company, so as to raise it from its present
amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) to an amount of eighteen Pounds Sterling (GBP 18.-).

<i>Payment

The amount of four hundred and twenty-three Pounds Sterling and sixty-seven Pence (GBP 423.67) has been paid in

cash to the Company by the sole member and is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof
having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the adoption of the two resolutions here above, the single member resolved to amend article

five (5) of the Company's Articles of Association which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at nine thousand Pounds Sterling (GBP 9,000.-)

divided into five hundred (500) shares. Each issued share has a nominal value of eighteen Pounds Sterling (GBP 18.-) and
is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extend otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.»

<i>Fourth resolution

The single member resolved to acknowledge and accept the resignation of Mr Sylvain C. Denis, residing in Dubai,

United Arab Emirates, Villa 3, 54th Street, as Manager of the Company with effect as of the date of the present deed.

<i>Fifth resolution

The single member resolved to appoint, with effect as of the date of the present deed, Mr Anand Krishnan, residing

in Dubai, United Arab Emirates, Villa on Plot 97, Jumeirah 3, as Manager of the Company in replacement of Mr Sylvain
C. Denis, Manager having resigned.

The mandate of Mr Anand Krishnan as Manager of the Company will expire immediately after the General Meeting of

the Shareholders of the Company to be held in the year 2007 to resolve upon the approval of the annual accounts as of
December 31, 2006 or, as the case may be, the adoption of the resolutions of the single member of the Company relating
to the approval of the annual accounts as of December 31, 2006.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated at approximately at two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

DUBAI INTERNATIONAL CAPITAL L.L.C., une société à responsabilité limitée («limited liability company») consti-

tuée dans l'Emirat de Dubai, régie par la Loi Fédérale N 

o

 8 de 1984 concernant les Sociétés Commerciales telle que

modifiée, inscrite au registre du commerce des Emirats Arabes Unis sous le numéro 69184, ayant son siège social à
Emirates Towers, 43rd Floor, Dubai, Emirats Arabes Unis,

ici représentée par Monsieur Vincent Goy, directeur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique et le propriétaire de toutes les cinq cents (500) parts sociales représentant l'inté-

gralité du capital émis de TASMANIA LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce

105137

et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro 107.115 et constituée suivant acte notarié en date du 30 mars 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 783 du 5 août 2005.

Lequel  comparant,  représenté  comme  il  est  mentionné  ci-avant  et  représentant  l'intégralité  du  capital  émis  de  la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de convertir, avec effet au 1 

er

 janvier 2006, le capital émis de la Société, actuellement exprimé

en Euros, en un capital émis exprimé en Livres Sterling et décide par conséquent que le capital émis de la Société est
converti en huit mille cinq cent soixante-seize Livres Sterling et trente-trois Pence (GBP 8.576,33) avec effet au 1 

er

 janvier

2006.

En conséquence de l'adoption de la présente résolution, tous les comptes dans les livres de la Société seront convertis,

avec effet au 1 

er

 janvier 2006, d'Euros en Livres Sterling.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital émis de la Société à concurrence de quatre cent vingt-trois Livres Sterling

et soixante-sept Pence (GBP 423,67) afin de le porter de son montant actuel de huit mille cinq cent soixante-seize Livres
Sterling et trente-trois Pence (GBP 8.576,33) à un montant de neuf mille Livres Sterling (GBP 9.000,-), sans émission de
nouvelles parts sociales et par l'augmentation de la valeur nominale de chacune des cinq cents (500) parts sociales émises,
représentant l'intégralité du capital émis de la Société, afin de la porter de son montant actuel de vingt-cinq Euros à un
montant de dix-huit Livres Sterling (GBP 18,-).

<i>Paiement

La somme de quatre cent vingt-trois Livres Sterling et soixante-sept Pence (GBP 423,67) a été versée en numéraire à

la Société par l'associé unique et se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Suite à l'adoption des deux résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier en conséquence l'article cinq (5)

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à neuf mille Livres Sterling (GBP 9.000,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de dix-huit Livres Sterling (GBP 18,-) et est
entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Sylvain C. Denis, résidant à Dubai,

Emirats Arabes Unis, Villa 3, 54th Street, de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet à la date du présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de nommer, avec effet à la date du présent acte, Monsieur Anand Krishnan, résidant à Dubai,

Emirats Arabes Unis, Villa on Plot 97, Jumeirah 3, en qualité de gérant de la Société, en remplacement de M. Sylvain C.
Denis, gérant démissionnaire.

Le mandat de gérant de la Société de Monsieur Anand Krishnan expirera immédiatement après l'Assemblée Générale

des Associés de la Société devant se tenir en l'année 2007 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2006 ou, le cas échéant, l'adoption des résolutions de l'associé unique de la Société relatives à l'appro-
bation des comptes annuels arrêtés au le 31 décembre 2006.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement deux mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Goy, J.-J. Wagner.

105138

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2007. Relation: EAC/2007/6066. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007103957/239/152.
(070118288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Leverage S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi,

(anc. Leverage S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.149.

In the year two thousand seven, on the twenty-second day in the month of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the Luxembourg public limited

company (société anonyme) LEVERAGE S.A. (the Company) having its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 121.149, incorpo-
rated on 6 November 2006 pursuant to a notarial deed recorded by the undersigned notary, published in the Official
Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C), n 

o

 2333

dated 14 December 2006, the Articles of Incorporation of which have not been amended since.

The Meeting is chaired by Mrs Brigitte Pochon, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairwoman).
The Chairwoman appoints Mr Brendan Klapp, employee, residing in Bettembourg, as secretary of the Meeting the

Secretary).

The Meeting elects Mrs Stéphanie Bartolozzi, employee, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the

Meeting (the Scrutineer).

The Chairwoman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Board.
The Board having thus been constituted, the chairwoman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of
attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of the Board. Said list as well as the
powers of attorney will remain attached to these minutes;

II. It appears from the attendance list that all three thousand one hundred (3,100) shares in registered form representing

the entire subscribed share capital of the Company amounting to thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) having each
a par value of ten euro (10.- EUR) are present or duly represented at the Meeting. The shareholders present or repre-
sented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to the Meeting. The
Meeting decides to waive the convening notices;

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1) Decision to change the form of the Company from a société anonyme (public limited liability company) into a société

à responsabilité limitée (private limited liability company);

2) Subsequent restatement of the articles of association of the Company in their entirety; and
3) Confirmation of the appointment of Mr Bradley John Sugars, Mr Anthony Charles Cannell and Mr Vittorio Ciuffetelli,

from now on as managers of the Company, for an unlimited period of time.

Then the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the form of the Company from a public limited liability company (société anonyme)

into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), such resolution to become effective immediately.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to restate the articles of association of the Company

in their entirety, which will read henceforth, in their English version, as follows:

«RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in the name of LEVERAGE S.à

r.l. (the Company).

105139

Art. 2. The Company's purposes are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participations.

The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares having a nominal value of ten euro (10.- EUR) each.

The three thousand one hundred (3,100) shares are held by the shareholders as mentioned here after as follows:

1.- The Company MindRich S.à r.l., with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg, section B number 120.974; three thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000

2.- Mr Bradley John Sugars, company director, born in Brisbane (Australia), on 28 May 1971, residing at 421

Grandview Road, Pullenvale, Queensland 4069, Australia 4069; one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general

105140

manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on July 1st and ends on June 30th of the following year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confirm the appointment of the former directors of the Company as from now on as managers

of the Company for an unlimited period of time, being:

1.- Mr Bradley John Sugars, company director, born in Brisbane (Australia), on 28 May 1971, residing at 421 Grandview

Road, Pullenvale, Queensland 4069, Australia 4069;

105141

2.- Mr Anthony Charles Cannell, company director, born in Melbourne (Australia), on 10 August 1957, residing at 13

Fiddlewood Cres Bellbowrie, Queensland, Australia 4070;

3.- Mr Vittorio Ciuffetelli, company director, born in Canberra (Australia), on 25 September 1959, residing at 91

Bridleman Road, Bridleman Downs, Queensland, Australia 4035.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately thousand three hundred

euro.

There being no further business, the Meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed (including the

articles of association of the Company) is worded in English, followed by a French version of the present deed; on request
of  the  appearing  persons  and  in  case  of  divergence  between  the  English  and  the  French,  the  English  version  will  be
prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deuxième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société LEVERAGE S.A., (ci-

après la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 124, boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 121.149,
constituée par un acte notarié reçu par le notaire soussigné, en date du 6 novembre 2006, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 2333 du 14 décembre 2006, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis

lors.

L'Assemblée est présidée par Madame Brigitte Pochon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le

Président).

Le Président désigne Monsieur Brendan Klapp, employé, demeurant à Bettembourg, comme Secrétaire de l'Assemblée

(le Secrétaire).

L'Assemblée désigne en tant que Scrutateur de l'Assemblée Madame Stéphanie Bartolozzi, employée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur seront désignés collectivement
en tant que Bureau de l'Assemblé.

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présences. La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l'assemblée, les membres
du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que la totalité du capital social

votant de la Société s'élevant à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent (3.100) actions
ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), est dûment représenté à la présente assemblée qui est dès lors
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, repris ci-dessous.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Décision de modifier la forme de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
2) reformulation des statuts de la Société dans leur intégralité; et
3) confirmation de la nomination de Monsieur Bradley John Sugars, Monsieur Anthony Charles Cannell, Monsieur

Vittorio Ciuffetelli, depuis ce jour en tant que gérants de la Société, pour un mandat illimité.

Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes, par vote unanime:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la forme de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée,

ladite décision entrant en vigueur immédiatement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de reformuler les statuts de la Société dans leur inté-

gralité, afin qu'ils prennent la forme suivante dans la version française:

105142

«STATUTS REFORMULES DE LA SOCIÉTÉ

Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LEVERAGE S.à r.l. (ci-après, la

Société).

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par

trois mille et cent (3.100) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les trois mille et cent (3.100) parts sociales sont détenues par les associés ci-après de la manière suivante:

1.- La société MindRich S.à r.l., avec siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 120.974); trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

2.- Monsieur Bradley John Sugars, administrateur de société, né à Brisbane (Australie), le 28 mai 1971, demeurant

à 421 Grandview Road, Pullenvale, Queensland 4069, Australie 4069; cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

105143

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature de deux membres quelconques du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de confirmer la nomination des anciens administrateurs de la Société ci-après, depuis ce jour en

tant que gérants de la Société pour un mandat illimité:

105144

1.- Monsieur Bradley John Sugars, administrateur de société, né à Brisbane (Australie), le 28 mai 1971, demeurant à

421 Grandview Road, Pullenvale, Queensland 4069, Australie 4069;

2.- Monsieur Anthony Charles Cannell, administrateur de société, né à Melbourne (Australie), le 10 août 1957, de-

meurant à 13 Fiddlewood Cres Bellbowrie, Queensland, Australie 4070;

3.- Monsieur Vittorio Ciuffetelli, administrateur de société, né à Canberra (Australie), le 25 septembre 1959, demeurant

à 91 Bridleman Road, Bridleman Downs, Queensland, Australie 4035.

<i>Frais

Le montant des frais relatifs au présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros.

Plus aucun point ne se trouvant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que le présent acte (en ce compris les statuts de la Société)

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux parties comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et rési-

dences, les personnes précitées ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: B. Pochon, B. Klapp, S. Bartolozzi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2007. Relation: EAC/2007/5632. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007103990/239/337.
(070118565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Immomit, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.401.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007104863/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00350. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Rani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.086.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Monsieur Antonio Fernandes, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de RANI S.A.

105145

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La société pourra en outre recevoir des redevances et royalties relatives à l'exploitation de marques, de brevets, de

softwares.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

105146

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Antonio Fernandes, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Alexis de Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

105147

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2007. Relation GRE/2007/3603. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007104137/231/136.
(070118590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Palissy S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.018.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of July.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

Mr Frédéric Gautier-Winther, companies manager, born in Paris (France), on May 25, 1952, residing 4010 Inverness,

Houston, Texas 77019,

here represented by Mrs Pascale Guillaume, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future,

in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning laws
and the present articles of in.

Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The company shall take the name of PALISSY S. à r. l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) sharequotas of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

105148

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III. Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2007.

<i>Payment of the sharequotas

All the five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Frédéric Gautier-Winther, prenamed, and have been

totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free
disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

105149

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euros (1,200.-
EUR).

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Is appointed as manager
Mr Robert Faber, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 15th of May 1964, residing professionally at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- The company will be validly bound by the sole signature of the manager.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Frédéric Gautier-Winther, gérant de sociétés, né à Paris (France), le 25 mai 1952, demeurant à 4010 Inver-

ness, Houston, Texas 77019,

ici représenté par Mademoiselle Pascale Guillaume, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requière le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PALISSY S. à r. l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

105150

Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

105151

<i>Libération des parts sociales

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Frédéric Gautier-Winther, prénommé, et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Est désigné comme gérant de la société:
Monsieur Robert Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Guillaume, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, LAC/2007/20728. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007103170/202/228.
(070117231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Parco, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.935.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007104756/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01127. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Forox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 131.052.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Michel Rubeck, employé privé, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 102, rue de la Montagne.
2) La société de droit anglais ALPOMETAL LIMITED, ayant son siège social à 69 Great Hampton Street, Birmingham,

B18 6EW, Royaume Uni, inscrite au Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 5472751,

105152

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Michel Rubeck, prénommé sub 1),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 août 2007.
3) Monsieur Philippe Demoulin, employé privé, demeurant à F-57990 Nousseviller, 9, rue des Prés,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Michel Rubeck, prénommé sub 1),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 août 2007.
Les deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme

que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOROX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de présentoirs, étagères, placards et d'une façon générale la

commercialisation de tout type de rangements. La société pourra faire tout type d'activité d'import-export se rattachant
directement ou indirectement à son objet. D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes les opérations ac-
cessoires se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles,

de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts et émettre des obligations et autres recon-

naissances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

105153

En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

105154

L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à  l'article  18,  le  premier exercice commence aujourd'hui  et finira le 31 décembre  2007 et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Jean-Michel Rubeck, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2. La société ALPOMETAL LIMITED, préqualifiée, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
3. Monsieur Philippe Demoulin, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Michel Rubeck, employé privé, né à Sarreguemines (France), le 25 novembre 1958, demeurant à

F-57200 Sarreguemines, 102, rue de la Montagne.

b) Monsieur Jürgen Kästle, dirigeant d'entreprise, né à Mengen (Allemagne), le 23 janvier 1963, demeurant à F-67300

Schiltigheim, 22, Place de la Liberté.

105155

c) Monsieur Philippe Demoulin, employé privé, né à Sarreguemines (France), le 28 juillet 1976, demeurant à F-57990

Nousseviller, 9, rue des Prés.

Monsieur Jean-Michel Rubeck, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée CODEJA S. à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel

Rodange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 71.771.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Rubeck, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 août 2007. Relation: CAP/2007/2142. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 septembre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007104146/236/192.
(070118153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Natur Produkt Holdings Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.355.

In the year two thousand seven, on the eighth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NaturProdukt HOLDINGS LIMITED S.A., a Luxem-

bourg «société anonyme», joint stock company having its registered office at Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
number 55.355, incorporated by deed established on the 31st of May 1996, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 469 of the 20th of September 1996.

The meeting is presided by Mr Harald Charbon, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the bylaws in order to renounce to the Holding of 1929 fiscal status.
2. Modification of the object of the Company and amendment of the of article 4 of the Updated Articles of Association

as at December 14th, 2004 to give it the following wording:

«The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the

105156

Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

3. Restatement of the bylaws («statuts») of the Company;
4. Increase of the Company's corporate capital for an amount of two hundred twenty-four thousand nine hundred US

Dollars (USD 224,900.-) by the issuance of two thousand two hundred and forty-nine (2,249) new shares of one hundred
US Dollars (USD 100.-) each with a share premium of two hundred fifty US Dollars and eighty-one Cents (USD 250.81)
per share;

5. Renunciation by the shareholders to their preferential subscription right;
6. Subscription and payment-in of the new shares by MANSTERA CAPITAL OÜ by contribution in cash and payment

of the share premium;

7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the bylaws in order to renounce to the Holding of 1929 fiscal status and to amend

consequently the article relating to the object of the company.

<i>Second resolution

The  meeting  decides  to  increase  the  corporate  capital  by  an  amount  of  two  hundred  twenty-four  thousand  nine

hundred US Dollars (USD 224,900.-), so as to raise it from its present amount of two million eight hundred fifty-five
thousand nine hundred US Dollars (USD 2,855,900.-) to three million eighty thousand eight hundred US Dollars (USD
3,080,800.-), by the issue of two thousand two hundred and forty-nine (2,249) new B shares having a par value of one
hundred US Dollars (USD 100.-) each, with a share premium of two hundred fifty US Dollars and eighty-one Cents (USD
250.81) per share.

<i>Third resolution

The meeting, after having stated that the current shareholders, waived to their preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 2,249 new B shares, the Company MANSTERA CAPITAL OÜ.

<i>Intervention - subscription - payment

Thereupon, the Company MANSTERA CAPITAL OÜ, prenamed, represented by Mr Harald Charbon, prenamed, by

virtue of the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 2,249 new B shares and to have them fully paid up together the share premium, by payment

in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of USD 788,971.69 (seven hundred
eighty-eight thousand nine hundred seventy-one US Dollars and sixty-nine Cents), making for the corporate capital the
amount of USD 224,900.- and for the issue premium the amount of USD 250.81, as was certified to the undersigned
notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to restate the bylaws of the Company, which will

be read as follows:

Title I. Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There exists hereby a Société anonyme under the name of NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A.

(the «Corporation»).

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation, which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.

105157

Art. 4. Object.
4.1. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

4.2. 4.3. The Corporation will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment

open to the public.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at three million eighty thousand and eight hundred United States Dollars (USD

3,080,800.-) divided into thirty thousand eight hundred eight (30,808) B shares of a par value of one hundred United
States Dollars (USD 100.-) each, fully paid-up.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares may exclusively be registered shares. A register of shares (the «Register of Shares») will be kept at the

registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. Ownership of shares will be established by
the registration in the said register.

Certificates of these registrations can be issued and signed by the Chairman of the board of directors (as referred to

in Article 8.- below) and any other director.

The Corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attaching to that share until one person will have been
appointed as sole owner in relation to the Corporation. The same rule shall apply in the case of a conflict between an
usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The corporate capital may be increased or decreased in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III. Transfer of shares

Art. 6. Right of First Refusal: unless otherwise agreed by a shareholders' meeting deliberating and voting under the

conditions of article 13 of the present articles of incorporation (the «Articles»), the transfer of shares in the Corporation
by any shareholder to any person is subject to the following requirements:

6.1 Upon receipt by any of the shareholders (the «Selling Shareholder» of a third party legally binding offer (from a

person who is not a shareholder) (the «Binding Third Party Offer») for the acquisition of the shares in the Corporation
owned by Selling Shareholder or any part thereof (the «Offered Shares»), and if the Selling Shareholder wishes to sell the
Offered Shares to the third party purchaser (the «Prospective Purchaser») on the terms and conditions of the Binding
Third Party Offer, the following procedure shall apply:

(a) Within five (5) Business Days after the receipt of the Binding Third Party Offer by the Selling Shareholder, the

Selling Shareholder shall give to the other shareholders (the «Non-Selling Shareholders») and to the board of directors
a written notice (the «Sale Notice») indicating its intention to sell the Offered Shares and setting out details of (i) the
name of the Prospective Purchaser; (ii) the proposed form and amount of consideration offered by the Prospective
Purchaser (the «Offer Price»); and (iii) the other material terms provided in the Binding Third Party Offer.

(b) Any Non-Selling Shareholder shall have the right to serve a notice indicating its intention to acquire the Offered

Shares at the Offer Price in accordance with the material terms of the Binding Third Party Offer (the «Acceptance
Notice»), within a period of two (2) months following the receipt of the Sale Notice (the «Acceptance Period»).

6.2 In the event that within the Acceptance Period:

105158

(a) the Selling Shareholder has received the Acceptance Notice from one Non-Selling Shareholder, the Selling Share-

holder shall sell and such Non-Selling Shareholder shall purchase the Offered Shares at the Offer Price on the material
terms and conditions provided in the Binding Third Party Offer; or

(b) the Selling Shareholder has received the Acceptance Notices from more than one Non-Selling Shareholder, then

the Selling Shareholder shall sell and such Non-Selling Shareholders shall purchase the Offered Shares at the Offer Price
on the material terms and conditions provided in the Binding Third Party Offer, in proportion to their existing share-
holdings.  For  the  purposes  of  this  paragraph  (b),  the  proportions  shall  be  equivalent  to  the  proportion  that  the
shareholding of each Non-Selling Shareholder which served the Acceptance Notice bears to the total shareholding of all
the Non-Selling Shareholders which served the Acceptance Notice; or

(c) if none of the Non-Selling Shareholders has served the Acceptance Notice, then the Selling Shareholder shall sell

the Offered Shares to the Prospective Purchaser at the Offer Price, and in accordance with the terms of the Binding Third
Party Offer.

6.3 Any sale and purchase of the Offered Shares in accordance with the provisions of article 6.2 (a) and (b) shall require

the purchasing shareholder or shareholders as the case may be, to pay a non refundable deposit to the Selling Shareholder
in an amount of at least 25 per cent of the Offer Price (the «Deposit») which shall be kept by the Selling Shareholder by
way of liquidated damages if the balance of the Offer Price is not paid. The Deposit shall be paid no later than ten (10)
days after the Acceptance Notice is served in accordance with article 6.2 above. The balance of the Offer Price shall be
paid to the Selling Shareholder within 4 (four) months following the payment of the Deposit. The Offered Shares shall
not be Transferred until the Selling Shareholder has received the Offer Price in full. If the purchasing shareholder or
shareholders as the case may be, which have served the Acceptance Notice and paid the Deposit, fail to pay the Offer
Price in full, then such shareholder shall lose its rights as provided in this article 6.

6.4 Any change or alteration of the material terms of the Binding Third Party Offer shall be deemed to be a new offer

and the provisions of this article 6 shall apply to the terms of that new offer.

6.5. The non-exercise of the right of first refusal by one shareholder increases the right of first refusal of the other

shareholders. Under no circumstances can the shares be divided. If the amount of shares to be transferred is not exactly
proportional to the amount of shares for which the right of first refusal can be exercised, the shares in excess are, failing
agreement, allotted by drawing lots under the supervision of the board.

6.6. The shareholders that exercise their right of first refusal will acquire the shares at the purchase price indicated in

the Sale Notice.

Title IV. Management

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Corporation is managed by a board of directors composed of three (3) members, their number being de-

termined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the Corporation.

7.2. The directors will be elected by the shareholder's meeting for a period not exceeding six years, subject to the

fact that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder's meeting.

7.3. Any shareholder holding individually, or a group of shareholders holding collectively, at least thirty per cent (30%)

or a multiple thereof of the Corporation's share capital, shall be entitled to a representation on the Corporation's board
by one (1) director, or a number of directors corresponding to such multiple. Any remaining director position will be
filled by those remaining shareholders (by a simple majority decision among themselves) holding together less than thirty
per cent (30%) of the Corporation's share capital.

7.4. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors are not authorised to fill such vacancy

until the next shareholder's meeting. In such event, the board of directors shall convene a shareholders meeting, which
shall proceed with the election of a new director in compliance with the provisions of this article.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
8.1. The board of directors will elect from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also chose a

secretary, who needs not to be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and the shareholders.

8.2. The board of directors will meet upon call by the Chairman or by a person duly authorised by this person. A

meeting of the board of directors must be convened if any two directors so require.

8.3. The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as Chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

8.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one weeks' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of
the business to be transacted.

105159

8.5 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

8.6 Board meeting shall be held in such place that the board may from time to time determine.
8.7 A meeting of the board may take the form of a telephone conference, video conference or by any other form of

communication equipment or by a combination of those methods, between the directors.

8.8. A resolution in writing signed (or approved by letter, facsimile or telex) by all the directors shall be valid and

effectual as if it had been passed at a meeting of directors duly convened and held. Such a resolution can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

8.9. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as its proxy.

8.10. A quorum of the board shall be the presence or the representation of all the directors holding office.
8.11. Decision will be taken by a simple majority of the votes of all directors holding office, present or represented at

such meeting.

Art. 9. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Corporation's interests. All powers not expressly reserved by law or by
these Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management of the Cor-

poration as well as the representation of the Corporation in relation with this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

The Corporation may also grant special powers by notarised proxy or private instrument which is subject to prior

authorisation of the general meeting of the shareholders.

Art. 10. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Corporation is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Corporation, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors, but only within the limits of such powers.

Title V. Supervision

Art. 11. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title VI. Shareholders meetings

Art. 12. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on the thirtieth (30th) day of April of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general
meeting of shareholders will be held on the next following business day.

General meetings of shareholders shall meet upon call of the board of directors or, if exceptional circumstances require

so, by any two directors acting jointly or the Chairman.

It shall be necessary to call a general meeting of shareholders whenever a group of shareholders representing at least

10% of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling general meetings of shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed on the agenda of the general meeting of shareholders, the general meeting of shareholders may be
held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex as his proxy another person who need not be shareholder.

The general meeting of shareholders may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in

a general meeting of shareholders.

Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Law of 1915 and article 13 hereafter, resolutions at a general meeting of share-

holders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum
requirements.

Before commencing any deliberations, the chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary

and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman of the general meeting of shareholders, the secretary and
the scrutineer form the meeting's board.

105160

The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the meeting's board and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in case decisions of the general meeting of shareholders have to be certified, copies or extracts for use in

court or elsewhere must be signed by the chairman or any director of the Corporation.

Art. 13. The following matters fall within the competence of the general meeting of shareholders and shall require the

approval of shareholders representing 85% of the outstanding voting share capital of the Corporation:

i. changes and amendments to the Articles and the constitutional documents of the Corporation and the Subsidiaries;
ii. increasing / decreasing the capital of the Corporation and the Subsidiaries;
iii. splitting the shares and the shares of the Subsidiaries;
iv. appointment and removal of the auditor of the Corporation and approving the share registrar of the Corporation

and the Subsidiaries;

v. approval of the payment of the dividends on the shares and the procedure for the payment thereof;
vi. determining the procedure for the general meeting of shareholders;
vii. reorganization / liquidation of the Corporation and the Subsidiaries;
viii. appointment and removal of the members of the board of directors of the Corporation.

Title VII. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortisation, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders,
which will specify their powers and fix their remuneration.

Title IX. General provision

Art. 17. All matters not governed by these Articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto. In case of any discrepancies between the
English language version and the French language version of the Articles, the English language version of the Articles shall
prevail.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NaturProdukt HOLDINGS LI-

MITED S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 55.355, constituée suivant acte
reçu le 31 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 469 du 20 septembre
1996.

L'assemblée est présidée par Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur
Le président prie le notaire d'acter que:

105161

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des statuts de la société afin de renoncer au régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

2.- Modification de l'objet de la société et modification de l'article 4 des statut, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Objet.
4.1. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers que la Société peut considérer utile pour l'accomplissement de son objet.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeu-

bles, meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands
de biens immobiliers et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations
à caractère patrimonial, et toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social ou son extension.

3.- Refonte des statuts de la Société.
4.- Augmentation de capital de la société à concurrence de deux cent vingt-quatre mille neuf cents US Dollars (USD

224.900,-), par l'émission de deux mile deux cent quarante-neuf (2.249) nouvelles actions de cent dollars (USD 100,-)
chacune, avec une prime d'émission de deux cent cinquante US Dollars et quatre-vingt-un Cents (USD 250,81) par action.

5.- Renonciation par les actionnaires de leur droit préférentiel de souscription.
6.- Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission par MANSTERA CAPITAL OÜ par apport

en espèces.

7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de

modifier en conséquence l'article relatif à l'objet social de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt-quatre mille neuf cents US Dollars

(USD 224.900,-), pour le porter de son montant actuel de deux millions huit cent cinquante-cinq mille neuf cents US
Dollars (USD 2.855.900,-) à USD 3.080.800,- (trois millions quatre-vingt mille huit cents US Dollars), par l'émission de
deux mille deux cent quarante-neuf (2.249) actions nouvelles de catégorie B d'une valeur nominale de cent US Dollars
(USD 100,-) chacune, ces actions nouvelles étant émises avec une prime d'émission de deux cent cinquante US Dollars
et quatre-vingt-un cents par action.

<i>Troisième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des 2.249 actions nouvelles de catégorie B, la société MANSTERA CAPITAL OÜ.

105162

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la société MANSTERA CAPTAL OÜ, prénommée, représentée par Monsieur Harald Charbon, prénommé, en

vertu de procurations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 2.249 actions nouvelles de catégorie B, et les libérer ensemble avec la prime d'émission, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 788.971,69 (sept cent quatre-
vingt-huit mille neuf cent soixante et one US Dollars et soixante-neuf Cents), faisant pour le capital social le montant de
USD 224.900,- et pour la prime d'émission le montant de USD 564.071,69, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte totale des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A.

(la «société»)

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiraient ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers que la Société peut considérer utile pour l'accomplissement de son objet.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeu-

bles, meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands
de biens immobiliers et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations
à caractère patrimonial, et toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social ou son extension.

4.2. La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert

au public.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions quatre-vingt mille huit cent dollars américains (USD 3.080.800,-) re-

présenté par trente mille huit cent huit (30.808) actions de catégorie B d'une valeur nominale de cent dollars américains
(USD 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres sont exclusivement nominatifs.

105163

Un registre d'actions (le «registre d'actions») sera tenu au siège social où il sera accessible pour toute consultation

par n'importe quel actionnaire. La propriété des actions sera établie dans ce registre d'actions.

Les certificats de ces enregistrements seront pris d'un livre à souche et signés par le président du Conseil d'Adminis-

tration (tel que mentionné à l'article 8 ci-dessous) et par quelque autre administrateur.

La société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par action. Au cas où une action serait détenue par plus d'une personne,

la société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
nommée comme seul propriétaire en relation avec la société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre un
détenteur usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un gageur ou gagiste.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux obligations légales.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Transfert des actions

Art. 6. Droit de premier refus: à défaut d'être approuvé autrement que par une assemblée d'actionnaires délibérant

et votant sous les conditions stipulées à l'article 13 des présents statuts (les «articles») la cession d'actions de la société
par un actionnaire à une autre personne est sujette aux conditions suivantes:

6.1 À réception par quelque actionnaire («l'actionnaire vendeur») d'une offre ferme et définitive (d'une personne qui

n'est pas actionnaire) (l'«offre ferme d'un tiers») pour l'acquisition des actions de la société possédées par l'actionnaire
vendeur (les «actions offertes») et si l'actionnaire vendeur désire vendre les actions offertes à la tierce personne acheteur
(«le futur acheteur») aux termes et conditions de l'offre obligatoire d'un tiers, la procédure suivante sera appliquée:

(a) Endéans cinq (5) jours ouvrables après réception de l'offre ferme d'un tiers par l'actionnaire vendeur, l'actionnaire

vendeur informera par écrit les autres actionnaires (les «actionnaires non vendeur») et le Conseil d'Administration (l'«in-
formation de vente») qu'il a l'intention de vendre les actions offertes et détaillera (i) le nom du futur acheteur; (ii) la forme
et le montant considéré et proposé par le futur acheteur («le prix d'offre»); et (iii) les autres termes prévus dans l'offre
ferme d'un tiers.

(b) Tout actionnaire non vendeur aura le droit de présenter une notice indiquant qu'il a l'intention d'acquérir les actions

offertes au prix d'offre suivant les termes de l'offre ferme d'un tiers («l'avis d'acceptation») endéans une période de deux
(2) mois après réception de l'avis de vente («la période d'acceptation»).

6.2 Au cas où pendant la période d'acceptation:
(a)  l'actionnaire  vendeur  a  reçu  l'avis  d'acceptation  d'un  actionnaire  non  vendeur  l'actionnaire  vendeur  sera  dans

l'obligation de vendre et cet actionnaire non vendeur sera dans l'obligation d'acheter les actions offertes au prix d'offre
aux termes et conditions prévues dans l'offre obligatoire d'un tiers, ou

(b) si l'actionnaire vendeur a reçu les avis d'acceptation de plus d'un actionnaire non vendeur, l'actionnaire vendeur

sera dans l'obligation de vendre et cet actionnaire non vendeur sera dans l'obligation d'acheter les actions offertes au prix
d'offre suivant les termes et conditions prévues dans l'offre ferme d'un tiers, en proportion à leur actionnariat existant.
A propos de ce paragraphe (b), les proportions seront équivalentes à la proportion de l'actionnariat de chaque actionnaire
non vendeur qui présentait l'avis d'acceptation portant sur l'actionnariat total de tous les actionnaires non vendeur qui
présentaient l'avis d'acceptation; ou

(c) si un des actionnaires non vendeur a présenté l'avis d'acceptation, alors l'actionnaire vendeur sera dans l'obligation

de vendre les actions offertes au futur acquéreur au prix d'offre et suivant les termes de l'offre obligatoire d'un tiers.

6.3. Toute vente et acquisition des actions offertes suivant les stipulations de l'article 6.2 (a) et (b) obligent l'actionnaire

ou les actionnaires acheteur suivant le cas, à payer un dépôt non remboursable à l'actionnaire vendeur d'un montant d'au
moins 25% du prix d'offre («le dépôt») qui sera retenu par l'actionnaire vendeur par voie de dommages et intérêts fixés
d'avance par contrat en cas de non paiement du solde du prix d'offre. Le dépôt sera payé au plus tard dix (10) jours après
l'avis d'acceptation présenté conformément à l'article 6.2 ci-dessus. Le solde du prix d'offre sera payé à l'actionnaire
vendeur endéans quatre (4) mois après paiement du dépôt. Les actions offertes ne seront pas cédées jusqu'à ce que
l'actionnaire vendeur ait reçu le paiement entier du prix d'offre. Si l'actionnaire acheteur ou les actionnaires acheteurs,
selon le cas qui ont présenté l'avis d'acceptation et payé le dépôt ne paient pas le prix d'offre en entier, cet actionnaire
perdra ses droits conformément à cet article 6.

6.4 Tout changement des termes essentiels de l'offre ferme du tiers sera jugé être une nouvelle offre et les stipulations

de cet article 6 seront appliquées aux termes de cette nouvelle offre.

6.5 Le non exercice des droits de premier refus par un actionnaire augmente le droit de premier refus des autres

actionnaires. En aucune circonstance les actions ne peuvent être divisées. Si le nombre d'actions à céder n'est pas exac-
tement proportionnel au nombre d'actions pour lequel le droit de premier refus peut être exercé, les actions en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées au tirage sous la supervision du Conseil.

6.6 Les actionnaires qui exercent leurs droits de premier refus acquériront les actions au prix d'acquisition indiqué

dans l'avis de vente.

Titre IV. Administration

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil composé de trois (3) membres, actionnaires ou non.

105164

7.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu cependant qu'ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'assemblée générale.

7.3. Tout actionnaire détenant individuellement ou tout groupe d'actionnaires détenant collectivement au moins trente

pour-cent (30%) ou un multiple de ce pourcentage dans le capital social de la société, aura droit à une représentation au
sein du Conseil d'Administration de la Société par un (1) administrateurs ou un nombre d'administrateurs correspondant
au multiple visé ci-dessus. Tout poste d'administrateur restant sera complété par les actionnaires restant (par décision
prise parmi eux à la majorité simple) détenant ensemble moins de trente pour-cent (30%) du capital social de la Société.

7.4. En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ne sont pas autorisés à suppléer

à cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires. Dans ce cas le conseil d'administration convoquera une
assemblée générale des actionnaires qui procédera à l'élection d'un nouvel administrateur en conformité avec les dispo-
sitions du présent article.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration.

8.1. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir

un  secrétaire,  administrateur  ou  non,  qui  sera  responsable  de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil
d'administration et des assemblées générales.

8.2. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

8.3. Le Président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des personnes présentes un autre
administrateur en tant que Président pro tempore.

8.4. Un avis écrit de chaque réunion du conseil d'administration sera donné au moins deux semaines avant la date

prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à la réunion.
Cette convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

8.5. Il pourra être passé outre cette convocation par accord écrit, envoyé par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex de chaque administrateur. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant à une date,
à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil d'administration.

8.6. La réunion du conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à un autre endroit que le conseil d'adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

8.7. La réunion du conseil d'administration entre les administrateurs pourra se tenir par conférence téléphonique, par

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire ou par une combinaison de ces méthodes.

8.8. Une décision écrite signée par tous les Administrateurs (ou approuvée par lettre, fax ou télex) est régulière et

valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une
telle documentation pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé
par un ou plusieurs Administrateurs.

8.9. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

8.10. Le quorum au sein du conseil d'administration sera réuni par la présence ou la représentation de la totalité des

administrateurs en fonction.

8.11. Sauf disposition contraire de l'article 9 des statuts, les décisions seront prises à la majorité simple des votes des

administrateurs en fonction, présents ou représentés à la réunion.

Art. 9. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est pourvu des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société par rapport à cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs
administrateur(s), dirigeant(s), directeur(s) ou autre agent(s), qu'il(s) soi(en)t (des) actionnaire(s) ou non, agissant soit
seul(s), soit conjointement. Leur nomination, révocation et leurs pouvoirs seront déterminés par résolution du conseil
d'administration.

La Société peut également attribuer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou par acte sous signature privé

sous réserve d'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.

105165

Art. 10. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de la/les personne(s) à qui le conseil d'administration a déléguée
de tels pouvoirs de signature, mais seulement dans les limites dudit pouvoir.

Titre V. Supervision

Art. 11. La société est supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui définira leur nombre et rémunération tout comme la durée de leur mandat qui ne pourra excéder
six ans.

Titre VI. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires sera tenue à Luxembourg à l'endroit spécifié dans les avis de convoca-

tions le trentième (30 

e

 ) jour d'avril de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale

des actionnaires sera tenue le jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration ou si des circonstances

exceptionnelles le requièrent par deux administrateurs agissant conjointement ou le président.

Il sera nécessaire de convoquer une assemblée générale des actionnaires au cas où un groupe d'actionnaires repré-

sentant au moins 10% du capital souscrit le souhaite. Dans tel cas, les actionnaires concernés devront établir l'ordre du
jour de l'assemblée.

Les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée.
Sur tous les avis de convocation aux assemblées générales des actionnaires doit figurer l'ordre du jour de ces assem-

blées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent qu'ils

ont été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires
peut être tenue sans avoir été convoquée.

Tout actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit ou par fax, télex, télé-

gramme un mandataire qui ne doit pas être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies pour par-

ticiper à une assemblée générale des actionnaires.

Toute action donne droit à l'actionnaire à un (1) vote.
Sauf autrement stipulé par la loi de 1915 et l'article 16 ci-après, les résolutions à une assemblée générale des action-

naires dûment convoquée seront prises par simple majorité des votes exprimés par les actionnaires présents et votant
sans nécessité de quorum.

Avant le début de toutes délibérations, le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire

et les actionnaires nommeront un scrutateur. Le président de l'assemblée générale des actionnaires, le secrétaire et le
scrutateur constituent le bureau de l'assemblée.

Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires sera signé par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le désire.

Toutefois, au cas où des décisions de l'assemblée générale des actionnaires devront être certifiées, les copies ou extraits

pour usage au tribunal ou autre doivent être signées par le président ou un administrateur de la société.

Art. 13.  Les  sujets  suivants  sont  du  ressort  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires  et  nécessitent  l'approbation

d'actionnaires représentant 85% du capital de la société:

i. Changements et amendements des articles et statuts de la Société et de ses Filiales;
ii. augmentation / réduction de capital de la Société et de ses Filiales;
iii. scission des actions et des actions des Filiales;
iv. nomination et révocation du commissaire aux comptes de la Société et approbation du registre des actions de la

Société et des Filiales;

v. approbation du paiement de dividendes et du montant des dividendes de la Société et des ses Filiales et procédure

de paiement;

vi. détermination de la procédure pour l'assemblée générale des actionnaires;
vii. réorganisation / liquidation de la Société et des Filiales;
viii. nomination et révocation des membres du Conseil d'Administration de la société;

Titre VII. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10,00%) du capital social, mais devrait

105166

toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre IX. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Charbon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, LAC/2007/22426. — Reçu 5.719,67 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007111460/211/612.
(070130469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Société du Domaine Agricole du Kissian, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 60.322.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Konan Bedié, administrateur de sociétés, de nationalité ivoirienne, né le 5 mai 1934 à Dadiekro/

Daoukro, (Côte d'Ivoire), demeurant à Abidjan, (Côte d'Ivoire).

2.- Monsieur Jean-Luc Bedié, administrateur de sociétés, de nationalité ivoirienne, né le 24 mai 1963 à Washington,

(Etats-Unis d'Amérique), demeurant à Abidjan 08, BP 2000, (Côte d'Ivoire).

3.- Madame Lucette Bedié-Traoré, administrateur de sociétés, de nationalité ivoirienne, née le 23 octobre 1958 à

Poitiers, (France), demeurant à F-94410 Saint Maurice, 12, rue des Réservoirs, (France).

4.- Monsieur Patrick Bedié, administrateur de sociétés, de nationalité ivoirienne, né le 16 novembre 1965 à Washington,

(Etats-Unis d'Amérique), demeurant à Abidjan, BP V 243, (Côte d'Ivoire).

5.- La société anonyme de droit luxembourgeois COMPAGNIE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT, avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Tous sont ici représentés par Monsieur Alexandre Marguet, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN, ayant son siège social à L-7307 Steinsel,

50,  rue  Basse,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  numéro  60.322,  a  été

105167

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 621 du 7 novembre 1997,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 418 du 7 juin 1999,
- en date du 4 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 851 du 15 novembre 1999.
b) Que les comparants sont les propriétaires de toutes les actions de la prédite société.
c) Que les comparants ont décidé de dissoudre et de liquider la société SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU

KISSIAN, qui a interrompu ses activités.

d) Que les comparants déclarent qu'ils ont réglé tous les engagements et dettes de la société.
e) Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu aux comparants et qu'ils assurent le paiement de toutes les dettes de la

société, même inconnues à l'instant.

f) Que la liquidation de la société SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN est à considérer comme défi-

nitivement close.

g) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l'exécution

de leurs mandats.

h) Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu'il n'existe pas de registre

d'actions.

i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège de

la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Marguet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2007, Relation GRE/2007/3493. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007104776/231/59.
(070118840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 110.926.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007105050/7078/11.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00513. - Reçu 109 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 118.694.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007105048/7994/11.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00508. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Decapole S.A.

Delta Hydrocarbons S.A.

Ellerston Global Equity Managers (Luxembourg) S.à r.l.

EPIC (Magistrate Finance) S.A.

EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l.

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.

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