MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2182

3 octobre 2007

SOMMAIRE

Adalca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104722

Admiral's Cruises Company S.A.  . . . . . . . .

104736

Advent Mach S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104693

A & E Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104700

A.J.I.L. C. & P. S.A., Consultants-Courtiers

en Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104691

Antlia Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104690

Barwa Majestic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104692

Brampton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

104696

Capital Airwings One S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

104691

Capital Airwings Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

104692

Capiti Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104695

Centre Multimodal Marseille  . . . . . . . . . . . .

104690

CEREP Bac S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104701

CEREP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104736

Colleoni Manufacture S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

104691

Commercial Investment Florida S.à r.l.  . .

104695

Découverte Romaine S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

104697

Distriport Logistique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104690

Entreprise Giersch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104721

Europe 94 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104701

GER LOG 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104696

GER LOG 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104697

GMC Services SA - courtier d'assurances

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104736

I.E.C. Investissements Européens de Céra-

miques s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104719

Immobilière du 3 Joseph II  . . . . . . . . . . . . . .

104706

Indesit Company Financial Services Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104699

Indesit Company Luxembourg S.A.  . . . . . .

104698

Integra Consultancy Services S.A.  . . . . . . .

104692

Integra Consultancy Services S.A.  . . . . . . .

104690

Live in Clothes S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104698

Luxembourg Bunker Services S.A. . . . . . . .

104702

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104694

Merrill Lynch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104693

Miramar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104706

Morea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104697

Novacap Luxembourg Individuals Compa-

ny S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104699

Pallas International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104696

Pallas International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104699

Petrol Lux Tour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104709

Phoenix Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

104717

Photona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104713

Rayshark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104698

Richbourg Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104700

Sefina SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104702

Shamrock Finance No 1 S.A.  . . . . . . . . . . . .

104701

Wings Private Investments S.A.  . . . . . . . . .

104720

WP Roaming I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104694

WP Roaming S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104695

104689

Antlia Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.998.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

<i>Pour ANTLIA LOGISTICS S.A.
D. Peeters / P. Huyghe
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007105761/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01199. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Centre Multimodal Marseille, Société Anonyme,

(anc. Distriport Logistique).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.332.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

<i>Pour CENTRE MULTIMODAL MARSEILLE
D. Peeters / P. Huyghe
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007105757/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01221. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Integra Consultancy Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 59.616.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2007

II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 29 juin 2007 que:
L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Jean-Damien Fox de ses fonctions

d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué.

L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Christian Henry, Agent d'assurances, demeurant à

F-54700 Pont-à-Mousson, 779, route de Norroy, nouvel administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur
démissionnaire.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007105351/320/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01145. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104690

A.J.I.L. C. &amp; P. S.A., Consultants-Courtiers en Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 21, Stawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 68.314.

<i>Rectificatif du texte enregistré le 9 octobre 2006, sous référence LSO-BV01904,

<i>déposé sous référence: L060109759.03, le 13 octobre 2006, publié au Mémorial C n 

<i>o

<i> 2187 du 23 novembre 2006.

Le texte, dont les références sont susmentionnées, est annulé et remplacé par le texte suivant:
«La société AXIOME AUDIT S.àr.l. dans les bureaux de laquelle la société anonyme A.J.IL. C. &amp; P. S.A., CONSUL-

TANTS-COURTIERS  EN  ASSURANCES,  avait  fait  élection  de  son  siège  social  au  3,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882
Luxembourg, a mis un terme, avec effet au 1 

er

 mai 2006, à la domiciliation du siège social de ladite société.»

En effet, confirmation est faite que le transfert du siège social a été effectué, pardevant Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 6 avril 2006 et que le siège social de ladite société se situe
actuellement au 21 Stawelerstrooss, L-9964 Huldange.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour A.J.IL. C. &amp; P. S.A., CONSULTANTS-COURTIERS EN ASSURANCES
Signature

Référence de publication: 2007105330/768/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Capital Airwings One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.476.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007105329/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Colleoni Manufacture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.167.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 28 février 2007 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 28 février 2007.

<i>Pour COLLEONI MANUFACTURE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007105342/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04812. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104691

Capital Airwings Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.483.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007105328/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Integra Consultancy Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 59.616.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le vendredi 29 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 29 juin 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Henry Christian à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur-Délégué la personne suivante:
- Monsieur Christian Henry, Agent d' assurances, demeurant à F-54700 Pont-à-Mousson, 779, route de Norroy.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007105350/320/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Barwa Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.067.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 24 avril 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Mr. Philippe Haquenne a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
- Mr. Ghassan Al Binali, Chief Business Development Officer, né le 1 

er

 janvier 1969 à Hidd (Royaume du Bahrain)

ayant son adresse professionnelle à C/O BARWA REAL ESTATE &amp; CO. (Q.S.C.), United Building, 3rd Floor, Al Saad
Street (P.O. Box 27777), Doha-Qatar, a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour BARWA MAJESTIC S.à r.l.
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007105376/6654/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104692

Merrill Lynch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 39.046.

EXTRAIT

Avec effet à la fin de la journée ouvrable du 24 mai 2007, Monsieur Dominik Schaerer a démissionné de son poste

d'administrateur de la société MERRILL LYNCH S.A.

En date du 25 juillet 2007, le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur Marco Stauffacher en rempla-

cement de Monsieur Dominik Schaerer.

Dès lors, le Conseil d'Administration se compose de:
John G. Shane, Global Head of Funding and Liquidity, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World

Financial Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A.;

Richard Strudwick, Director, Global Treasury, né le 19 décembre 1969 à Londres, Angleterre, avec adresse au Merrill

Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, Londres, EC1A 1HQ, Angleterre;

Steen Foldberg, Managing Director, Merrill Lynch Luxembourg, né le 11 mai 1959 à Horsholm, Danemark, avec adresse

au 296, avenue G. Diederich, L-1420 Luxembourg;

Paul Damien Byrne, Treasurer, né le 29 août 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse à Kilgorman House, Lower Kilowen,

Arklow, County Wicklow, Irlande.

Marco Stauffacher, Bank Officer, né le 26 août 1979 à Zurich, Suisse, avec adresse à Chilenholzstrasse 11, 8907 Wettsil,

Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.
Signature

Référence de publication: 2007105358/267/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07938. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Advent Mach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 535.775,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 89.855.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 23 août 2007 que les mandats en tant que

membres du conseil de gérance de la Société de Monsieur Vince Tallent et Monsieur Martin Lippert ont été renouvelés,
leur mandat se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société se terminant au 31
décembre 2007.

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Juergen Appel avec effet au 13 juillet 2007 en

tant que gérant de la Société et l'associé unique a décidé de nommer Monsieur Morten Brogger, né le 23 avril 1969 à
Aarhus, Danemark, demeurant au 27, rue N-S Pierret, L-2335 Luxembourg en tant que gérant de la Société.

De sorte que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Vince Tallent,
- Monsieur Martin Lippert, et
- Monsieur Morten Brogger.

Luxembourg, le 25 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007105334/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00682. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104693

WP Roaming I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.396.400,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 108.604.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 23 août 2007 que les mandats en tant que

membres du conseil de gérance de la Société de Monsieur Vince Tallent et Monsieur Martin Lippert ont été renouvelés,
leur mandat se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société se terminant au 31
décembre 2007.

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Juergen Appel avec effet au 13 juillet 2007 en

tant que gérant de la Société et l'associé unique a décidé de nommer Monsieur Morten Brogger, né le 23 avril 1969 à
Aarhus, Danemark, demeurant au 27, rue N-S Pierret, L-2335 Luxembourg en tant que gérant de la Société.

De sorte que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Vince Tallent,
- Monsieur Martin Lippert, et
- Monsieur Morten Brogger.

Luxembourg, le 25 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007105333/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00684. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 69.505.

EXTRAIT

Avec effet à la fin de la journée ouvrable du 24 mai 2007, Monsieur Dominik Schaerer a démissionné de son poste

d'administrateur de la société MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.

En date du 25 juillet 2007, le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur Marco Stauffacher en rempla-

cement de Monsieur Dominik Schaerer.

Dès lors, le Conseil d'Administration se compose de:
John G. Shane, Global Head of Funding and Liquidity, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World

Financial Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A.;

Richard Strudwick, Director, Global Treasury, né le 19 décembre 1969 à Londres, Angleterre, avec adresse au Merrill

Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, Londres, EC1A 1HQ, Angleterre;

Steen Foldberg, Managing Director, Merrill Lynch Luxembourg, né le 11 mai 1959 à Horsholm, Danemark, avec adresse

au 296, avenue G. Diederich, L-1420 Luxembourg;

Paul Damien Byrne, Treasurer, né le 29 août 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse à Kilgorman House, Lower Kilowen,

Arklow, County Wicklow, Irlande;

Marco Stauffacher, Bank Officer, né le 26 août 1979 à Zurich, Suisse, avec adresse à Chilenholzstrasse 11, 8907 Wettsil,

Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

<i>Pour MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007105356/267/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07942. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104694

WP Roaming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.786.450,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 110.016.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 23 août 2007 que les mandats en tant que

membres du conseil de gérance de la Société de Monsieur Vince Tallent et Monsieur Martin Lippert ont été renouvelés,
leur mandat se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société se terminant au 31
décembre 2007.

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Juergen Appel avec effet au 13 juillet 2007 en

tant que gérant de la Société et l'associé unique a décidé de nommer Monsieur Morten Brogger, né le 23 avril 1969 à
Aarhus, Danemark, demeurant au 27, rue N-S Pierret, L-2335 Luxembourg en tant que gérant de la Société.

De sorte que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Vince Tallent,
- Monsieur Martin Lippert, et Monsieur Morten Brogger.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007105331/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00686. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Capiti Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.937.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105309/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09302. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Commercial Investment Florida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.749.

Par décision de l'associé unique du 26 juin 2007, M. Peter Kotsikis, 5, Millioni Street, GR-10673 Athens a été nommé

membre du Conseil de gérance pour une durée illimitée en remplacement de M. Nickolaos Lianantonakis, démissionnaire.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT FLORIDA S.à r.l., société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. D.-Royemans / F. Mary
<i>Vice-President

Référence de publication: 2007105381/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06911. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104695

Pallas International, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 66.704.

A PALLAS INTERNATIONAL:
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet immédiat.

Le 1 

er

 août 2007.

Michael Ernzerhof.

Référence de publication: 2007105368/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05217. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

GER LOG 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.075.

<i>Extrait des résolutions prises a l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 9 août 2007

1. Le mandat des administrateurs:
a) Monsieur Stephen Lawrence, demeurant 6 Ruelle des Chambres Chaudes, CH-1271 Givrins, administrateur A;
b) Madame Samia Rabia, demeurant 69, bvd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, administrateur A;
c) Monsieur Pii Ketvel, demeurant 20 C, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, administrateur A;
d) Monsieur Derek McDonald, demeurant 8, Glen Sannox Grove, Craigmarloch, GB - G68 OGH Cumbernauld, ad-

ministrateur B;

e) Monsieur Michael Chidiac, demeurant 41, bvd Royal, L-2449 Luxembourg, administrateur ordinaire.
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 31 décembre 2007.

2. L'assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, immatri-

culée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 65.477, commissaire aux comptes, et ce jusqu'à l'issue de la prochaine
assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105392/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09682. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Brampton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.180.

Suite à une cession du 17 juillet 2007 la société TARLETON HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a transféré la propriété de 474 (quatre cent soixante-quatorze) parts sociales
de la société à responsabilité limitée BRAMPTON INVESTMENTS S.à r.l. à la société HOLDARION S.à r.l., ayant son
siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Pour avis sincère et conforme
BRAMPTON INVESTMENTS S.à r.l.
A. Heinz
<i>Gérant

Référence de publication: 2007105359/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01744. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104696

GER LOG 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.076.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 9 août 2007

1. Le mandat des administrateurs
a) Monsieur Stephen Lawrence, demeurant 6 Ruelle des Chambres Chaudes, CH-1271 Givrins, administrateur A;
b) Madame Samia Rabia, demeurant 69, bvd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, administrateur A;
c) Monsieur Pii Ketvel, demeurant 20 C, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, administrateur A;
d) Monsieur Derek McDonald, demeurant 8, Glen Sannox Grove, Craigmarloch, GB - G68 OGH Cumbernauld, ad-

ministrateur B;

e) Monsieur Michael Chidiac, demeurant 41, bvd Royal, L-2449 Luxembourg, administrateur ordinaire.
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 31 décembre 2007.

2. L'assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, immatri-

culée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 65.477, commissaire aux comptes, et ce jusqu'à l'issue de la prochaine
assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105393/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09680. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Morea S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 49.168.

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat au 24 juillet 2007 par la fiduciaire BEFAC EXPERTISES-

COMPTABLES ET FISCALES Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007105412/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Découverte Romaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 104.670.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 16 août 2007 que:
- Mme Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démission-
naire.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007105086/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09163. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104697

Rayshark, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 130.439.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 août 2007:

- que Monsieur Pierre Siri, né le 10 avril 1974 à Téhéran, Iran, demeurant à Avenida del Golf, 58, ES-07180 Santa Ponsa

(Mallorca), est nommé administrateur de catégorie A en remplacement de Madame Martine Kapp, démissionnaire. Son
mandat expirera à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007105092/50/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Live in Clothes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

R.C.S. Luxembourg B 59.136.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 21 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105271/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 août 2007, réf. DSO-CH00120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070119527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Indesit Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 15.826.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 juillet 2007

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Michele Piagnani, administrateur de sociétés, demeurant à Massagno (CH), président;

Luca Oglialoro, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Via Pobiettel 1, Centre Genre
2000, CH-6928 Manno, administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Sergio Bertasi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT S.à r.l., 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg

Pour extrait conforme
<i>INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007105246/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104698

Indesit Company Financial Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 46.416.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 juillet 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Michele Piagnani, administrateur de sociétés, demeurant à Massagno (Suisse), président;

Luca Oglialoro, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Via Pobiettel 1, Centre Gerre 2000,
CH-6928 Manno, administrateur;
Sergio Bertasi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007105403/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06149. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Pallas International, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 66.704.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur et administrateur-délégué de votre société,

avec effet immédiat.

Le 1 

er

 août 2007.

Emile Wirtz.

Référence de publication: 2007105369/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.071.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 3 juillet 2007, les actionnaires ont décidé de renouveler les

membres du conseil de surveillance pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur
les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008:

- Christel Delaveau, avec adresse au 190, avenue Thiers, F-69006 Lyon, France
- Nicolas Westphal, avec adresse à Devonshire House, W1J 8AJ Londres, Royaume-Uni
- Michael Colato, avec adresse à Devonshire House, Mayfair Place, W1J 8AJ Londres, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Référence de publication: 2007105100/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104699

A &amp; E Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg B 76.523.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 13 juin 2007

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée générale décide de

les renouveler. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice 2011.

Le conseil d'administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Monsieur Alphonse Feidt, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs, avec pouvoir de signature

A1;

2. Monsieur Guy Feidt, demeurant à L-7225 Béreldange, 8, rue de l'Europe, avec pouvoir de signature A2;
3. Monsieur Ferdinand Feidt, demeurant à L-6971 Hostert, 2, Op der Aeppeltaart, avec pouvoir de signature B1;
4. Monsieur Jeff Feidt, demeurant à L-7227 Béreldange, 41, rue de la Forêt, avec pouvoir de signature B2.
Est nommé commissaire aux compte Monsieur Justin Dostert, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération. Son

mandat de commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice
2011.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Pour extrait conforme
A &amp; E IMMOBILIERE SA
Signature

Référence de publication: 2007105115/3206/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05638. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Richbourg Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.518.

En date du 30 août 2007, l'assemblée générale a pris acte des démissions des administrateurs:
- FMS SERVICES SA
- S.G.A. SERVICES SA
- Monsieur Norbert Schmitz
et a nommé comme administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert

Stümper

- Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire
- Monsieur Jacques Wolter, licencié en économie, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert

Stümper.

En outre, l'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Herremans Eric de son mandat de commissaire

et a nommé commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch, en
remplacement du commissaire démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
A cette même date, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société de L-2311 Luxem-

bourg, 3, avenue Pasteur à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RICHBOURG INVEST SA
Signature

Référence de publication: 2007105136/255/28.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09465. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104700

CEREP Bac S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.533.

Il résulte de la résolution prise par le gérant unique le 1 

er

 août 2007, que le siège social de la Société est transféré du

30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Par ailleurs, le siège social de CEREP II S.à r.l., gérant unique et associé de la Société, est également transféré du 30,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu de la résolution prise par le conseil de gérance de la société CEREP II S.à
r.l. le 1 

er

 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007105125/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00542. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Shamrock Finance No 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.979.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2007 que la dénomination sociale de la société NEW

LUXCO S.à.r.l., administrateur de la Société, a été changée en DOMELS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007105111/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Europe 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.994.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2007 au siège de la société

L'assemblée décide de nommer Monsieur Lewalle Léon demeurant 49A, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg

au poste de commissaire aux comptes pour une période de 6 ans en remplacement de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
S.A. (R.C.S. B 71.178).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007105098/734/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09160. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104701

Luxembourg Bunker Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.933.

Il résulte d'un courrier reçu par la société en date du 1 

er

 juillet 2007 que Monsieur Bart Van Der Haegen a démissionné

de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG BUNKER SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104220/1066/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070118230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Sefina SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.176.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

La société par actions simplifiée de droit français SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES,

en abrégé E.P.I., établie et ayant son siège social à F-75116 Paris, 6, avenue d'Iéna, (France), immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 301 209 987,

ici représentée par Maître Céline Kohler, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris le 12 juin 2007 par Monsieur Christofer
Descours en sa qualité de Président.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter les statuts d'une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente une société sous la forme d'une Société Anonyme, portant la dénomination

de SEFINA SA (désignée ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale de(s) actionnaire(s)

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités

habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxem-
bourgeois.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations et / ou
l'acquisition de biens immobiliers au Grand-duché de Luxembourg ou à l'Etranger. La Société pourra utiliser ses fonds
pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et céder ses actifs tels qu'ils sont composés
à une époque déterminée.

L'objet de la Société est, en particulier, l'acquisition de tous types de titres, négociables ou non, actions, obligations,

titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouvernement, quel
qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que ce

104702

soit pat-achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par tout
autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets, de marques,
ou autres de droits de propriété industrielle, intellectuelle, littéraire ou artistique et licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra également réaliser toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières et fi-

nancières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 31.000 (trente et un

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros).
Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la publication du

présent acte d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit
à ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces ou apports en nature en
observant alors les prescriptions légales applicables, ou par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés
susceptibles d'être incorporés au capital social suivant la loi, à chaque fois avec ou sans prime d'émission comme le conseil
d'administration l'aura déterminé. Le conseil d'administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d'adminis-
tration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions
et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de
capital.

L'article 5 des statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre effective

cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but de refléter
le résultat de cette action et le conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou autorisera
toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs

étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale de(s) actionnaire(s).

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix de(s) actionnaire(s).
La Société ne reconnaît qu'une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un
nu-propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III: Assemblée générale de l'actionnaire

Art. 7. Toute assemblée générale tenue par le(s) actionnaire(s) de la Société régulièrement constituée représentera

l'intégralité de(s) actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les
actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, chaque
quatrième lundi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes de(s) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s). Toute action donne droit à
une voix.

Le(s) actionnaire(s) peut prendre part à l'assemblée de(s) actionnaire(s) en désignant par écrit une autre personne

comme son mandataire.

Si le(s) actionnaire(s) est présent ou représenté lors de l'assemblée générale, et s'il déclare avoir dûment été informé

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

Les statuts ne pourront être modifiés valablement par la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents

ou représentés que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Le changement de la nationalité de la
Société  et  l'augmentation  des  engagements  de  l'actionnaire  ne  pourront  être  décidés  qu'avec  le  vote  unanime  de(s)
actionnaire(s).

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

104703

Titre IV: Conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, un admi-

nistrateur A et deux administrateurs B qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) qui détermine leur nombre, fixe le

terme de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'as-

semblée générale de(s) actionnaire(s).

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection lors de la prochaine assemblée.

Art. 11. Le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres un président et peut choisir un vice-président. Le

conseil d'administration pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera res-
ponsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer pro tempore la présidence
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Chaque administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit

un autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions qu'à la condition que la moitié au

moins des administrateurs du conseil d'administration soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront
être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Le président n'aura pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 12. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les
membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s)
qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rému-
nération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur

A et d'un administrateur B exceptés dans ses relations (i) avec les banques et (ii) les autorités et administrations locales,
telles les autorités et administration fiscales, pour des transactions dont la valeur n'excède pas 1.000,- EUR (mille euros)
pour lesquelles la Société sera engagée par la signature d'un seul administrateur. La Société sera engagée par la signature
unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Titre V: Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

de la Société ou non. L'assemblée générale de(s) actionnaire(s) procédera à la nomination du (des) commissaire(s) aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

104704

Titre VI: Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

à l'exclusion du premier exercice social qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2008.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

de l'actionnaire au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) déterminera l'affectation

du profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
En cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) décidant
de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII: Disposition finale - Droit applicable

Art. 18. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

les lois luxembourgeoises, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société par

actions simplifiée de droit français SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé E.P.I.,
prédésignée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire

La personne pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voquée, a pris, les résolutions suivantes en sa qualité d'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi au 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre de commissaires aux comptes à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Henri Marcoux, directeur administratif et financier, né à Saint-Etienne, le 22 septembre 1973, demeurant

à F-75116 Paris, 68, rue Cortambert, (France), est nommé administrateur A.

-  Maître  Pierre  Metzler,  avocat  au  barreau  du  Luxembourg,  né  à  Luxembourg,  le  28  décembre  1969,  demeurant

professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est nommé administrateur B.

- Maître François Brouxel, avocat, né à Metz, le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est nommé administrateur B.

4. La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., avec siège social à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 97.326, a été désignée pour assumer les fonctions de commissaire aux comptes.

5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire

annuelle à tenir par l'actionnaire unique en l'an 2008.

6. Est nommé administrateur délégué de la Société Monsieur Henri Marcoux, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

104705

Signé: C. Kohler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2007, Relation GRE/2007/3525. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007105667/231/216.
(070120105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Immobilière du 3 Joseph II, Société Anonyme,

(anc. Miramar S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 64.565.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIRAMAR S.A., ayant son siège social

au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 64.565 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 29 juin 1998, numéro 474. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires tenue le 5 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations en date du 11 juin 2002, numéro 884.

L'assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc Grégoire, cadre de banque, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui nomme Monsieur Philippe Postal, cadre de banque, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg comme secrétaire.

L'assemblée élit Monsieur Denis de Montigny, cadre de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de MIRAMAR S.A. en IMMOBILIERE DU 3 JOSEPH II;
2. Refonte complète des statuts de la Société;
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de MIRAMAR S.A. en IMMOBILIERE DU 3

JOSEPH II.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE DU 3 JOSEPH II (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le but de

faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

104706

Elle pourra notamment investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les

louer.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en
favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, il pourra être

transféré sur simple décision du conseil d'administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,-) représenté par deux mille cinq cent

quarante-deux (2.542) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un (1) mandataire unique pour présenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un (1) actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mars à onze (11.00) heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une (1) voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

104707

rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un (1) actionnaire unique, la com-
position du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un (1) autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux (2) administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) administrateurs. Lorsque le conseil d'admi-
nistration est composé d'un (1) seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un (1) seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

104708

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un (1) ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par la seule signature de

son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le
conseil d'administration en vertu de l'article 12 des statuts.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: L. Grégoire, P. Postal, D. De Montigny, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20611. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007106096/242/202.
(070120428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Petrol Lux Tour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.200.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

104709

1) La société panaméenne CERMEDES INC., ayant son siège social à Arango Orillac Building 2nd floor, East 54th Street,

Panama-City (République de Panama), ici représentée par Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La dite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de PETROL LUX TOUR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

104710

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ème

 mardi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

104711

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 3 

ème

 mardi du mois de mars à 14.00 heures en

2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1.- CERMEDES INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 actions
2.- Nicoletta Leone: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

104712

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal; Président;

b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
AACO (ACCOUNTING, AUDITING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28,

rue Michel Rodange (R.C.S. Luxembourg B 88.833).

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2009.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de

l'assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Carraesi, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, Relation: LAC/2007/22522. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105924/211/199.
(070120372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Photona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.201.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois SONAKA S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard Prince Henri;

ici représentée par Monsieur Fons Mangen, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Fons Mangen, prénommé.
La dite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination PHOTONA S.A.

104713

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), divisé en 2.417 (deux

mille quatre cent dix-sept) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 150.000.000,- (cent cinquante millions d'Euros).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 9 août 2012, autorisé à

augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

104714

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques, les

deux derniers étant à confirmer par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

104715

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 2.417 (deux mille

quatre cent dix-sept) actions comme suit:

1.- SONAKA S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.416 actions
2.- Fons Mangen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.417 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2.013:
a) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Izel (Belgique).
c) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique).
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, Relation: LAC/2007/22520. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105922/211/179.
(070120374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

104716

Phoenix Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 131.208.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, à son tour représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet,
conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager la dite société par sa seule signature en vertu
de l'article six de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., prénommé, à son tour

représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, également prénommé, lequel peut valablement en-
gager la dite société par sa seule signature en vertu de l'article six de ses statuts.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PHOENIX PATRIMOINE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur des participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeurs tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions sans

désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

104717

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 12.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1. A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. A.T.T.C. SERVICES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ cinq mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, est nommée commissaire.

104718

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Patteet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, Relation: LAC/2007/22027. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105844/211/120.
(070120459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

I.E.C. Investissements Européens de Céramiques s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert.

R.C.S. Luxembourg B 18.822.

L'an deux mille sept, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding CERINCO S.A., avec siège social à L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 18.819

2.- Monsieur Giuseppe Oliva, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1627 Luxembourg, 7, rue Gi-

selbert,

ici représentés par Monsieur John Weber, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration donnée sous seing privé en date du 19 juin 2007,
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes.

Lesquels comparants présents et représentés, comme ci-avant, déclarent être les seuls associés représentant l'inté-

gralité  du  capital  social  de  la  société  à  responsabilité  limitée  holding  I.E.C.  INVESTISSEMENTS  EUROPÉENS  DE
CÉRAMIQUES S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert,

constituée suivant acte reçu par Maître André Probst, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 28 octobre 1981, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 14 du 22 janvier 1982,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 18.819
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises

à l'unanimité des voix, comme suit:

<i>Unique résolution

Les associés décident de prolonger la durée de la société pour une durée indéterminée et en conséquence de modifier

l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société existe pour une durée indéterminée.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007. Relation: LAC/2007/23960. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

104719

Luxembourg-Eich, le 5 septembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007105941/206/42.
(070120692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Wings Private Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 125.654.

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, agissant

en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société anonyme WINGS
PRIVATE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 125654,

en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration prise en date du 21 juin 2007.
Le procès-verbal de cette décision restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme WINGS PRIVATE INVESTMENTS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire sous-

signé, en date du 16 mars 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et les statuts en
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 mai 2007, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cinq cents

(500) actions de classe A et cinq cents (500) actions de classe B sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l'article 5 des statuts, le capital social souscrit pourra être augmenté jusqu'à cent millions d'euros

(EUR 100.000.000,-), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de classe A ou de classe B sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de même classe existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4) Par décision du 21 juin 2007, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la réalisation d'une deuxième

tranche d'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence de soixante-dix-sept mille huit cents
euros (EUR 77.800,-) pour porter le capital souscrit ainsi de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à
cent soixante-dix-sept mille huit cents euros (EUR 177.800,-) par la création et l'émission de trois cent quatre-vingt-neuf
(389) actions nouvelles de classe A et trois cent quatre-vingt-neuf (389) actions nouvelles de classe B sans désignation de
valeur nominale, émises avec une prime d'émission de dix-neuf mille huit cents euros (EUR 19.800,-) par action de classe
B.

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- 389 (trois cent quatre-vingt-neuf) actions de classe A par PRIVATE INVESTMENTS CONSULTING S.A., établie à

CH-6900 Lugano, Via Peri 9D,

- 51 (cinquante-et-une) actions de classe B par PARTICIPATIE MAATSCHAPPIJ GRAAFSCHAP HOLLAND N.V.,

établie à Diemen, Pays-Bas, Diemerhof 42;

- 44 (quarante-quatre) actions de classe B par GENERALI WORLDWIDE INSURANCE COMPANY LIMITED, établie

à St. Peter Port, Guernsey,

- 294 (deux cent quatre-vingt-quatorze) actions de classe B par FLANDRIA PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.,

établie à B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 149.

en vertu de quatre déclarations de souscription, ci-annexées.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de sept millions

sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 7.780.000,-) faisant soixante-dix-sept mille huit cents euros (EUR 77.800,-) pour
le capital et sept millions sept cent deux mille deux cents euros (EUR 7.702.200,-) pour la prime d'émission, se trouve à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

5) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5.
5.1. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-dix-sept mille huit cents euros (EUR 177.800,-) représenté par huit cent

quatre-vingt-neuf (889) actions de classe A et huit cent quatre-vingt-neuf (889) actions de classe B sans désignation de
valeur nominale.»

104720

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 82.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16831. — Reçu 77.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007105977/242/67.
(070120537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Entreprise Giersch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8376 Kahler, 25, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 41.808.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le sep août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Fernand Giersch, retraité, demeurant à Kahler, 25, rue Principale,
- Monsieur Claude Giersch, fonctionnaire, demeurant à Kahler, 3, rue Principale,
- Madame Liliane Beringer, sans état, demeurant à Kahler, 25, rue Principale.
Lesquels ont déclaré:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE GIERSCH s.à r.l. avec siège à Kahler,

constituée par acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 20 août
1992, publié au Mémorial C numéro 31 de l'année 1993, page 1452, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 41.808, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale
extraordinaire sous seing privé contenant conversion du capital en Euros, en date du 4 octobre 2001, publiée au Mémorial
C numéro 525 du 04 avril 2002.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué aux associés.
Que les comparants n'ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. La société ENTREPRISE GIERSCH s.à r.l. est liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Madame Liliane Beringer est à considérer comme liquidateur, qui est également per-

sonnellement et solidairement responsable avec son associé des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile du liquidateur.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé, les comparants susdits en supporteraient les

frais ou en feraient le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Giersch, C. Giersch, L. Beringer, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 8 août 2007. Relation: CAP/2007/1941. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 16 août 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007105930/225/41.
(070120851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

104721

Adalca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.381.

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADALCA S.A., immatriculée

au R.C.S. Luxembourg numéro B 63381, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée
suivant acte notarié en date du 19 février 1998, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C (le «Mé-
morial»), en date du 29 mai 1998, numéro 391.

L'Assemblée est présidée par Madame Isabelle Bressan, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

23, avenue Monterey.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 101, rue Cents.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2007.
2. Approbation du projet de scission.
3. Décision de réaliser la scission à la date du 30 juillet 2007 et de transférer le patrimoine actif et passif, sans exception

ni réserve, de la société scindée aux sociétés anonymes nouvellement constituées, à savoir, TIRRENIA S.A., société
anonyme, ARKA S.A., société anonyme et SPLIT 3 S.A., société anonyme, avec effet au 30 juillet 2007, sans préjudice des
dispositions de l'article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de

l'assemblée générale extraordinaire.

5. Détermination des lieux de conservation des documents de la société scindée pendant le délai légal.
6. Approbation de la création de trois sociétés anonymes nouvelles et de leurs statuts tels que proposés dans le projet

de scission.

7. Constatation que les apports aux nouvelles sociétés anonymes ont été faits sur base de la situation comptable au

31 mai 2007.

8. Approbation de l'attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles aux actionnaires de la société scindée de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social de la société scindée.

9. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
10. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d'administration de

déplacer celle-ci à l'intérieur de la commune du siège social.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en date du 14 juin 2007 a été publié au Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1277 du 27 juin 2007.

2. Les actions des trois nouvelles sociétés à constituer étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il est proposé aux actionnaires de renoncer
à l'examen et au rapport spécial visés par l'article 294 conformément à l'article 307(5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

3. Le projet de scission, les comptes annuels de la société, le rapport de gestion des trois derniers exercices de la

société ainsi que les comptes au 31 mai 2007 ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la
disposition des actionnaires. Une attestation certifiant leur dépôt restera annexée aux présentes.

Le Président informe ensuite l'Assemblée que la répartition des éléments actifs et passifs aux trois sociétés nouvelles

détaillée dans les annexes au projet de scission était basée sur les comptes de la société scindée au 31 mai 2007.

104722

Ces faits reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, sur proposition du Président et conformément à l'article 296 de la loi sur les sociétés commer-

ciales de renoncer au rapport visé par l'article 294 (1) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits au 31 mai 2007, tels qu'annexés aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve le projet de scission tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

1277 du 27 juin 2007 en conformité avec l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales, la scission est

devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée, rien
excepté ni réservé, est par suite de sa dissolution sans liquidation transféré aux trois sociétés à constituer avec effet à ce
jour, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte

des nouvelles sociétés à compter de ce jour.

Les trois nouvelles sociétés ainsi constituées ont la forme de sociétés anonymes. Elles porteront respectivement les

dénominations sociales:

TIRRENIA S.A.
ARKA S.A.
SPLIT 3 S.A.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire au compte pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Septième résolution

L'assemblée approuve la création sous la forme authentique des trois nouvelles sociétés anonymes par voie de scission

de la Société sans liquidation de cette dernière et décide d'adopter les statuts tels que proposés dans le projet de scission,
à l'exception des dates des assemblées générales annuelles qui se tiendront au mois d'octobre au lieu du mois de mai.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée requiert le notaire d'acter les statuts des trois nouvelles sociétés qui

ont la teneur suivante:

TIRRENIA S.A., société anonyme
Siège social: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg B 131.232

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination, siège social.  Par l'effet de la scission de ADALCA S.A. il a été formé entre les

comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination de TIR-
RENIA S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

104723

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de six cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt cinq euros

(EUR 649.285,-), représenté par cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept (129.857) actions ayant une valeur nominale
de cinq euros (EUR 5,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Art. 7. Usufruit - Nantissement. Les actions peuvent être données en usufruit et faire l'objet d'un nantissement. Les

droits de vote attachés ne pourront être accordés à l'usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.

Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs des assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois d'octobre à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

104724

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil d'administration  peut déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents

104725

statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

Le conseil d'administration est autorisé à céder toute participation détenue par la Société après avoir obtenu l'accord

des actionnaires réunis en assemblée.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Au cas où l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 17. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Adminis-

tration présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

104726

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

ARKA S.A., société anonyme
Siège social: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg B1311233

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination, siège social.  Par l'effet de la scission de ADALCA S.A. il a été formé entre les

comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination de ARKA
S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de six cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt cinq euros

(EUR 649.285,-), représenté par cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept (129.857) actions ayant une valeur nominale
de cinq euros (EUR 5,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

104727

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Art. 7. Usufruit - Nantissement. Les actions peuvent être données en usufruit et faire l'objet d'un nantissement. Les

droits de vote attachés ne pourront être accordés à l'usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.

Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs des assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois d'octobre à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d'Administration, commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

104728

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

Le conseil d'administration est autorisé à céder toute participation détenue par la Société après avoir obtenu l'accord

des actionnaires réunis en assemblée.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Au cas où l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-

104729

treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 17. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Adminis-

tration présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

SPLIT 3 S.A., société anonyme
Siège social: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg B 131.1234

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination, siège social.  Par l'effet de la scission de ADALCA S.A. il a été formé entre les

comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination de SPLIT
3 S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de

104730

toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de six cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq euros

(EUR 649.285,-), représenté par cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept (129.857) actions ayant une valeur nominale
de cinq euros (EUR 5,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Art. 7. Usufruit - Nantissement. Les actions peuvent être données en usufruit et faire l'objet d'un nantissement. Les

droits de vote attachés ne pourront être accordés à l'usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.

Chapitre III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs des assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois d'octobre à seize heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

104731

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration peut déterminer toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre;

la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

Le conseil d'administration est autorisé à céder toute participation détenue par la Société après avoir obtenu l'accord

des actionnaires réunis en assemblée.

104732

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Au cas où l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 17. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Adminis-

tration présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

104733

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social des trois nouvelles sociétés commence ce jour et se termine le 30 juin 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Nominations

Les statuts des nouvelles sociétés ayant été approuvés, l'assemblée procède aux nominations suivantes:
A.-) pour la société TIRRENIA S.A.:

<i>administrateurs:

<i>Administrateur de la catégorie A:

Monsieur Adriano Bauli, né à Vérone, le 20 mars 1942, demeurant L.ge Cangrande no 10, 37100 Vérone,

<i>Administrateurs de la catégorie B:

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, né à Differdange, le 10 novembre 1962, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

- Monsieur Pierre Mestdagh, né à Etterbeek, le 21 novembre 1961, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>commissaire:

FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R.C.S. Luxembourg B 42230.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

B.-) pour la société ARKA S.A.

<i>administrateurs:

<i>Administrateur de la catégorie A:

Monsieur Alberto Bauli, né à Vérone, le 5 septembre 1940, demeurant à Via Paerno 25/6, 37011 Bardolino,

<i>Administrateurs de la catégorie B:

- Madame Céline Bonvalet, née à Evreux, le 7 mai 1972, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg.

- Monsieur Philippe Stanko, né à Wittlich, le 15 janvier 1977, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg.

<i>commissaire:

FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R.C.S. Luxembourg B 42230.
C-) pour la société SPLIT 3 S.A.

<i>administrateurs:

<i>Administrateur de la catégorie A:

Monsieur Carlo Bauli, né à Vérone, le 27 janvier 1944, demeurant à Piazza Martiri di Liberta no 6 à 37129 Vérone.

<i>Administrateurs de la catégorie B:

- Madame Chantai Mathu, née à Aye, le 8 mai 1968, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg.

- Madame Antonella Graziano, née à Orvieto, le 20 janvier 1966, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg.

<i>commissaire:

FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R.C.S. Luxembourg B 42230.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

<i>Fixation des adresses

L'assemblée fixe les adresses des deux sociétés résultant de la scission au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse des sociétés à l'intérieur de la commune du siège statutaire.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée constate que les apports aux nouvelles sociétés anonymes ont été faits sur base de la situation comptable

au 31 mai 2007 tel qu'indiqué dans le projet de scission.

104734

Conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la libération de l'apport de l'intégralité des actifs

et passifs de ADALCA S.A. à TIRRENIA S.A., ARKA S.A. et SPLIT 3 S.A. a fait l'objet de rapports établis le 12 juillet 2007
par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d'entreprises au Luxembourg, dont les conclusions sont respectivement rédigées
comme suit:

Concernant la nouvelle société TIRRENIA S.A.:
«Sur bas de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie des
actifs et des passifs apportés lors de la scission.»

Concernant la nouvelle société ARKA S.A.:
«Sur bas de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie des
actifs et des passifs apportés lors de la scission»

Concernant la nouvelle société SPLIT 3 S.A.
«Sur bas de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie des
actifs et des passifs apportés lors de la scission.»

Ces rapports resteront annexés aux présentes.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée constate ensuite qu'une erreur s'est glissée dans le projet de scission dans la répartition des actions au

point II Modalités de la scission point 4, lequel devra se lire comme suit:

4. Les actions des sociétés nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder de la manière

suivante:

- Les 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions de la société TIRRENIA S.A., à laquelle sera

attribuée un tiers des éléments d'actif et de passif de la société à scinder, seront attribuées comme suit:

- Adriano Bauli 57 actions en pleine propriété
- Adriano Bauli 64.900 actions en usufruit
- Marianna Zancanaro 64.900 actions en usufruit
- Enrico Bauli 64.900 actions en nue-propriété
- Michele Bauli 64.900 actions en nue-propriété
- Les 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions de la société SPLIT 3 S.A., à laquelle sera attribuée

un tiers des éléments d'actif et de passif de la société à scinder, seront attribuées comme suit:

- Carlo Bauli 64.929 actions en pleine propriété
- Carlo Bauli 64.928 actions en usufruit
- Marco Bauli 64.928 actions en nue-propriété
- Les 129.857 (cent vingt-neuf mille huit cent cinquante-sept) actions de la société ARKA S.A., à laquelle sera attribuée

un tiers des éléments d'actif et de passif de la société à scinder, seront attribuées comme suit:

- Alberto Bauli 129.857 en pleine propriété actions
L'Assemblée décide d'approuver l'attribution des actions des nouvelles sociétés anonymes aux associés de la société

scindée tel qu'indiqué ci-dessus et décide d'approuver la répartition des éléments d'actif et de passif de la Société aux
nouvelles Sociétés ainsi que les conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations qui incombera aux sociétés nouvelles est estimé à environ EUR 3.500,-

pour chacune d'elles.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: I. Bressan, A. Braquet, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007, Relation: LAC/2007/21080. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104735

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007105906/242/780.
(070120908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

GMC Services SA - courtier d'assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 53.259.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007105788/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07521. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070120002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

CEREP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.446.

Il résulte de la résolution prise par le conseil de gérance le 1 

er

 août 2007 que le siège social de la Société est transféré

du 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007105914/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01312. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Admiral's Cruises Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 50.847.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'Administration du 12 juillet 2007 que les résolutions suivantes

ont été prises:

1. Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Bart Van Der Haegen, demeurant professionnellement

à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg en sa qualité d'administrateur avec effet au 1 

er

 juillet 2007.

2. Monsieur Philippe Janssens demeurant professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg a été coopté

en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 1 

er

 juillet 2007 en qualité d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ADMIRAL'S CRUISES COMPANY S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007104227/1066/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00127. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104736

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