MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2178

3 octobre 2007

SOMMAIRE

Acheron Portfolio Corporation (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104522

AutosConsult Losch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104498

AutosConsult Losch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104499

AutosConsult Losch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104499

AZ Electronic Materials Taiwan Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104501

Brëlleneck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104539

Captiva 2 Juna GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104505

CEREP Investment Bristol S.à.r.l. . . . . . . . .

104544

CEREP Investment T S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

104533

Chamsin Investments, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

104502

Dredging and Maritime Management  . . . .

104500

factorP S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104533

Facultates Consulting S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

104505

Fortis Private Real Estate Services S.A.  . .

104502

General Development Activities - G.D.A.

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104503

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104507

Grenada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104507

HARBOR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104544

HARBOR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104540

Harbor Phase 0 G.P. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104544

Harbor Phase 0 G.P. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104535

Harbor Phase IV G.P. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

104537

Heraclite Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104501

Immobilière Defiscalisation  . . . . . . . . . . . . .

104504

Impex Group International  . . . . . . . . . . . . .

104515

International Property Fund  . . . . . . . . . . . .

104506

International Textile Services Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104501

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104499

Le Mas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104504

LS-Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104541

Luxcellence  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104498

Mountain View Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

104505

Nucleus Euro-Advisers S.C.A.  . . . . . . . . . . .

104539

Nucleus Euro-Alliance S.C.A.  . . . . . . . . . . .

104539

Oak Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104535

Pallas International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104532

Pasing Munich Arcaden Luxco S.àr.l. . . . . .

104515

Relavance Capital Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104523

SES Astra 1KR S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104506

SES Astra 1L S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104506

Société Générale Bank & Trust . . . . . . . . . .

104503

Softis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104502

Th-VEST HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

104498

Universitas S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . .

104500

Weber Noris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104543

West Fraser Hungary Holdings, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104504

Winterthur-Europe Assurances  . . . . . . . . .

104500

104497

Luxcellence, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 64.695.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration du 20 juin 2007

En date du 20 juin 2007, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'élire Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux en qualité de Président du Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007103740/1024/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11489. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070117771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Th-VEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.187.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 15 juin 2007 que:
- l'assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. (anc. F. VAN

LANSCHOT MANAGEMENT S.A.), VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. (anc. F. VAN LANSCHOT COR-
PORATE  SERVICES  S.A.)  et  Mr  Johannes  Hubertus  Petrus  Maria  Theeuwes  et  ceci  jusqu'à  la  prochaine  assemblée
approuvant les comptes 2007;

- l'assemblée renomme AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, comme commissaire aux comptes, et ceci jusqu'à la

prochaine assemblée approuvant les comptes 2007.

Mamer, le 16 août 2007.

VAN LANSCHOT CORPORATES SERVICES S.A. / VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007103735/695/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

AutosConsult Losch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 26.773.

Société constituée suivant l'acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

octobre 1987, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 16 du 19 janvier 1988.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

AutosConsult
A. Losch
<i>Gérant

Référence de publication: 2007103944/1684/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05988. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

104498

AutosConsult Losch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 26.773.

Société constituée suivant l'acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

octobre 1987, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 16 du 19 janvier 1988.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

AutosConsult
A. Losch
<i>Gérant

Référence de publication: 2007103946/1684/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05986. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070118460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

AutosConsult Losch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 26.773.

Société constituée suivant l'acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

octobre 1987, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 16 du 19 janvier 1988.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

AutosConsult
A. Losch
<i>Gérant

Référence de publication: 2007103947/1684/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05983. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.060.650,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.156.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 23 mai 2007

L'associé unique de la Société a nominé PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d'entreprise avec effet au 23 mai

2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>JPMorgan PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007104221/7569/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

104499

Dredging and Maritime Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 51.009.

EXTRAIT

Le 25 mai 2007 s'est tenue de manière ordinaire l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de

la société durant laquelle ladite assemblée a accepté la démission de Monsieur Etienne Baert 60, Traget, B-9308 Hofstade-
Aalst en tant qu'administrateur et a nommé comme nouvel administrateur Monsieur Willem De Braekeleer 12, rue du
Cimetière, L-8413 Steinfort; jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007104232/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070118269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Universitas S.A. Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 29.057.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 juillet 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société suivante:

- UNIVERSITAS S.A. HOLDING, dont siège social à L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau a été dénoncé en date

du 24 janvier 1991.

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007104262/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08523. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Winterthur-Europe Assurances, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 7.926.

FERMETURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration de la Société en date du 16 mai 2007

Suite à l'apport de la totalité des activités de la Succursale à AXA ASSURANCES LUXEMBOURG et AXA ASSU-

RANCES VIE LUXEMBOURG, le conseil d'administration de la Société a décidé, par décision du 16 mai 2007, la fermeture
de la Succursale avec effet au 31 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

WINTERTHUR-EUROPE ASSURANCES
Signature

Référence de publication: 2007104266/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

104500

International Textile Services Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.953.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 juillet 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- INTERNATIONAL TEXTILE SERVICES HOLDING S.A., dont le siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri

VII, a été dénoncé en date du 11 juin 2001.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007104267/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08502. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070118241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

AZ Electronic Materials Taiwan Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.300.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.426.

AZ ELECTRONIC MATERIALS S.à r.l., l'associé unique de la Société, a changé d'adresse pour s'établir au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour AZ ELECTRONIC MATERIALS TAIWAN HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007104185/5776/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Heraclite Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.229.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 25 avril 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Carlo Schlesser. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
HERACLITE HOLDING S.A.
C. Gaspar / C. Schlesser
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007104174/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

104501

Fortis Private Real Estate Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Chamsin Investments, S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.297.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 8 mai 2007

1. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. et la

société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. ont démissionné de leur mandat d'admi-
nistrateur.

2. Le nombre d'administrateurs a été augmenté de trois à cinq.
3. M. Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, M. Moyse Dargaa, administrateur de
sociétés, né le 1 

er

 septembre 1970 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard  Grande-Duchesse  Charlotte,  M.  Dominique  Moerenhout,  administrateur  de  sociétés,  né  le  23  mai  1974  à
Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, M. Benoît Lejeune, administrateur de sociétés, né le 10 août 1978 à Fleron (Belgique), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et M. Arnaud Schreiber, admi-
nistrateur de sociétés, né le 8 mai 1975 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée géné-
rale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS PRIVATE REAL ESTATE SERVICES S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
A. Schreiber / B. Lejeune

Référence de publication: 2007104209/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09279. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Softis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 11, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 109.748.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemble générale extraordinaire (non modificative des Statuts)

<i>du 22 décembre 2005

1. L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Qedira Mustapha, né le 25 octobre 1961 à Taza

Maroc, de profession gérant de société, demeurant 3/13, rue Corneille Agrippa F-57140 Woippy, de son poste de gérant
technique.

2. L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Qedira Rachid, né le 19 février 1969 à Metz France,

de profession gérant de société demeurant à L-4437 Soleuvre, 11, rue de Differdange, de son poste de gérant administratif.

3. L'assemblée générale décide de nommer en remplacement du gérant technique ayant démissionné:
- Monsieur Qedira Rachid, demeurant à L-4437 Soleuvre, 11, rue de Differdange, pour une durée indéterminée.
4. L'assemblée générale décide de nommer en remplacement du gérant administratif ayant démissionné:
- Monsieur Qedira Mustapha, demeurant 3/13, rue Corneille Agrippa, F-57140 Woippy, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
M 

e

 L. Spet

<i>Mandataire, Scrutateur de l'assemblée

Référence de publication: 2007104582/8073/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00320. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

104502

Société Générale Bank &amp; Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 6.061.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mai 2007

<i>Cinquième résolution (point 6 de l'ordre du jour)

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Bernard David: Administrateur et valide la nomination en

remplacement  de  M.  Yves  Thieffry  comme  Administrateur  demeurant  professionnellement  à  Paris,  170,  place  Henri
Régnault - 92043-Paris.

<i>Sixième résolution (point 7 de l'ordre du jour)

Les mandats de Messieurs Collas Philippe Président demeurant professionnellement à Paris, 170, place Henri Régnault

- 92043-Paris, Truchi Daniel Vice-Président demeurant professionnellement à Paris, 170, place Henri Régnault - 92043-
Paris, Decalf Vincent Administrateur Délégué demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter L-2420-Luxem-
bourg, Closier Alain Administrateur demeurant professionnellement à Paris, 170, place Henri Régnault - 92043-Paris,
Gruber August Administrateur demeurant professionnellement à Paris, 170, place Henri Régnault - 92043-Paris, Suet
Patrick Administrateur demeurant professionnellement à Paris, 17, Cours Valmy - 92987-Paris, et Thieffry Yves Admi-
nistrateur demeurant professionnellement à Paris, 170, place Henri Régnault - 92043-Paris sont confirmés et renouvelés
pour le terme d'un an et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui statuera sur l'exercice arrêté au 31
décembre 2007.

<i>Septième résolution (point 8 de l'ordre du jour)

L'Assemblée Générale décide d'autoriser le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de

la société à un ou plusieurs de ses membres.

Chacune des résolutions qui précède a été prise séparément et chacune à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
R. Dalvit
<i>Secrétaire du conseil d'administration

Référence de publication: 2007104583/45/33.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

General Development Activities - G.D.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 76.050.

Il résulte des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 27 juillet 2007 que:
- Les administrateurs sortants:
* Mme Monica Canova, secrétaire, avec adresse professionnelle à Via Roncaiolo, CH-6874 Castel San Pietro,
* M. Fabrizio Codoni, comptable, avec adresse professionnelle à CH-6874 Castel San Pietro,
* Mme Laura Policarpi, secrétaire, avec adresse professionnelle à Via dei Somazzi 3, CH-6932 Breganzona,
- Le Commissaire aux Comptes sortant, M. Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période de 6 ans.
Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007105088/521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09174. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104503

Le Mas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 93.245.

En date du 11 avril 2007,

s'est réunie l'assemblée générale du conseil d'administration de a la société anonyme LE MAS S.A. avec siège social à

L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville,

constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch en date du 26 mars 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de l'année 1999, page 20822,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 93.245.
Le conseil d'administration constate et confirme qu'avec la démission des administrateurs Eliane Piot, administrateur

de sociétés, demeurant à B-4577 Modave, 17, rue de Linchet, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant
à L-8814 Bigonville, 34, rue principale et de Monsieur Claude Grignet, demeurant à B-4500 Huy, rue Saint Domitien, 4,
bte 116, leur fonction d'administrateurs-délégués a automatiquement cessé avec effet au 28 décembre 2006;

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 10.15 heures.

Signatures.

Référence de publication: 2007105089/4917/21.
Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2007, réf. DSO-CD00104. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070119672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

West Fraser Hungary Holdings, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.822.

L'adresse de l'administrateur suivant de la maison mère a changé et se trouve à présent au:
Martti Heikki Tapani Solin, avec adresse au 858, Beatty Street, Suite 501, V6B 1C1 Vancouver, Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Référence de publication: 2007105101/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Immodefisc, Immobilière Defiscalisation, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 131.125.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 19 juillet 2007

(...)
Est désigné administrateur-délégué, Monsieur Alain Meunier, manager, demeurant à F-75016 Paris (France), 66, rue

Singer, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée.

(...)
Signé: Alain Meunier, David Chawaf, Philippe Hoge.

Pour extrait conforme
A. Meunier
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2007105207/241/20.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2007, réf. DSO-CG00245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070119240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104504

Mountain View Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 117.619.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 10 août 2007 que:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale révoque dans sa qualité de commissaire aux comptes, la société EUROCOMPTES S.A. ayant son

siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

L'assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes de la société MOUNTAIN VIEW HOLDING

S.A., Monsieur Philippe Moncousin, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 23 la Campagnette, né le 30 janvier 1953
à B-Leignon.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires se tenant en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007105201/2602/22.
Enregistré à Diekirch, le 3 septembre 2007, réf. DSO-CI00032. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070119473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Captiva 2 Juna GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.783.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique du 27 juillet 2007

L'associé unique de CAPTIVA 2 JUNA GP S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen, en tant que Gérant, et ce avec effet au 27 juillet 2007;
- de nommer Mr. Marc Torbick, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet

au 27 juillet 2007.

Luxembourg, le 6 août 2007.

M. Torbick
<i>Gérant

Référence de publication: 2007105211/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05673C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Facultates Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.166.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007105221/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09785. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104505

SES Astra 1KR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 105.436.

Démission de Mr. Detlef Krauss, Gérant de SES ASTRA 1KR, Société à responsabilité limitée, en date du 31 août 2007.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 3 septembre 2007.

<i>Pour la société
M. Murphy
<i>Gérant

Référence de publication: 2007105239/1958/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070119227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

SES Astra 1L S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 105.437.

Démission de Mr. Detlef Krauss, Gérant de SES ASTRA 1L, Société à responsabilité limitée, en date du 31 août 2007.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 3 septembre 2007.

<i>Pour la société
M. Murphy
<i>Gérant

Référence de publication: 2007105240/1958/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

International Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.588.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2007,

enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, LAC/2007/16815.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société d'investissement à capital variable INTERNATIONAL

PROPERTY FUND, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte notarié de
Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, le 28 juillet 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 242 du 12 septembre 1988.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher,

en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 150 du 28 janvier
2002.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société

dissoute au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007105409/242/24.
(070119650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104506

Grenada S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 77.557.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juillet 2007,

enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, LAC/2007/17327.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société à responsabilité limitée GRENADA S.à r.l., ayant son siège

social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée le 2 août 2000 par acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire
de résidence à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 88 du 6 février 2001. Les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 8 août 2002 par un acte de Maître Gérard Lecuit,
alors notaire de résidence à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1534 du 24
octobre 2002. La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 18 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2182 du 22
novembre 2006.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à partir de la date de la publication

des présentes dans le Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations,
à l'adresse suivante: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007105410/242/26.
(070119652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 131.152.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the ninth of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PepsiCo, INC., a public company having its registered office at 700 Anderson Hill Road, Purchase NY 10577, USA,

here represented by Ms Pamela Valasuo, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name GLOBAL PepsiCo LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of
incorporation and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies
(the «Law»), and the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Société à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

104507

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at USD 18,000.- (eighteen thousand United States Dollars) repre-

sented by 18,000 (eighteen thousand) shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or

104508

by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

104509

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2007.

<i>Subscription and payment

The eighteen thousand (18,000) shares have been subscribed by PepsiCo, INC. prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand United States Dollars

(USD 18,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 13,022.3 (exchange rate (median price) on

23rd July 2007: USD 1.- = EUR 0.72346).

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The shareholders have resolved to institute class A managers and class B managers and to appoint the following

persons as class A managers and class B managers, respectively, for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company:

104510

<i>Class A managers:

- Lennaert C. ten Cate, Tax Director, born on 13 December 1968 in Benthuizen, The Netherlands, residing at 49,

Hurstwood, Ascot SL5 9SP, United Kingdom.

<i>Class B managers:

- Pamela Valasuo, born on 26 May 1975 in Porvoo (Finland), The Netherlands, with professional address at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

- Susanne Kortekaas, born on 11 March 1967 in Roosendaal en Nispen, The Netherlands, with professional address

at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PepsiCo,  Inc.,  une  société  ayant  son  siège  social  au  700  Anderson  Hill  Road,  Purchase  NY  10577,  Etats-Unis,  ici

représentée par Madame Pamela Valasuo, employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

GLOBAL PepsiCo LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois lu-
xembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»),
et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.

104511

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prises dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à USD 18.000,- (dix-huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté

par 18.000 (dix-huit mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.

104512

Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associes. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

104513

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

PepsiCo, Inc., prénommée, a souscrit les dix-huit mille (18.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix-huit mille dollars

des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.022,3 (taux de change (median price) du 23

juillet 2007: USD 1,- = EUR 0,72346).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les associés ont décidé d'instituer des gérants de la classe A et des gérants de la classe B et de nommer les personnes

suivantes respectivement comme gérants de la classe A et gérants de la classe B, pour une durée indéterminée, sous
réserve des statuts de la Société:

<i>Gérant A:

- Lennaert C. ten Cate, Tax Director, né le 13 décembre 1968 à Benthuizen, Pays-Bas, demeurant au 49, Hurstwood,

Ascot SL5 9SP, Grande Bretagne.

<i>Gérant B:

- Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Porvoo, Finlande, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; et

- Susanne Kortekaas, née le 11 mars 1967 à Roosendaal en Nispen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

104514

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Valasuo, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007. LAC/2007/ 22807. — Reçu 131,11 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007105414/5770/422.
(070119933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Impex Group International, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 118.906.

Le siège social de la société anonyme IMPEX GROUP INTERNATIONAL (RCS Luxembourg B 118.906) a été dénoncé

avec effet au 31 juillet 2007 par la fiduciaire CH INTERNATIONAL LUXEMBOURG Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007105413/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06835. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Pasing Munich Arcaden Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.157.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighth of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

PASING MUNICH ARCADEN S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in
process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, here represented by Tulay Sonmez,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, she herself represented by Corinne Petit, private employee, residing professio-
nally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 7, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

PASING MUNICH ARCADEN LUXCO S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

104515

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) represented by five hundred

twenty (520) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

104516

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the single signature of any person to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

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14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, PASING MUNICH ARCADEN S.àr.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred twenty (520) shares by
contribution in cash, so that the amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Paul Chehab, senior vice president, acquisitions and dispositions, born on December 5, 1946 in Cairo, Egypt,

residing at 1515, Doctor Penfield, apt. 307, Montreal, Quebec, H3G 2R8, Canada;

- Mr John Comery, lawyer, born on January 14, 1963 in Toronto, Canada, residing at 81, Greensides Avenue, Toronto,

Ontario, M6G 3P8, Canada;

- Mrs Jacqueline Kost, company manager, born on March 26, 1961, in Montréal, Canada, residing at 13, rue Gaascht-

bierg, L-8230 Mamer; and

- Mr Kuy Ly Ang, executive, born on February 16, 1967, in Phnom Penh, Cambodia, residing at 154, rue Albert Unden,

L-2652 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

104518

A comparu:

PASING MUNICH ARCADEN S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 109.039, ici représenté par Tulay Sonmez, avocat, résidant à Luxembourg, elle-même
représentée par Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 7 août 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PASING MUNICH

ARCADEN LUXCO S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés portant sur  toute ou partie de ses  avoirs  afin  de  garantir ses  propres  obligations  et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

104519

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout

gérant ou par la signature unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

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IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

PASING MUNICH ARCADEN S.àr.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital

social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cent vingt (520) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

104521

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul Chehab, senior vice president, né le 5 décembre 1946 au Caire, Egypte, demeurant au 1515, Doctor

Penfield, Apt. 307, Montréal, Québec, H3G 2R8, Canada;

- Monsieur John Comery, avocat, né le 14 janvier 1963, à Toronto, Canada, demeurant au 81, Greensides Avenue,

Toronto, Ontario, M6G 3P8, Canada;

- Madame Jacqueline Kost, gérante de société, née le 26 mars 1961, à Montréal, Canada, résidant au 13, rue Gaascht-

bierg, L-8230 Mamer; et

- Monsieur Kuy Ly Ang, gérant de société, né le 16 février 1967, à Phnom Penh, Cambodge, résidant au 154, rue Albert

Unden, L-2652 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, LAC/2007/ 22667. — Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007105411/5770/387.
(070119942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 129.880.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 juillet 2007 que:
- Mr Eddy Dôme, né le 16 août 1965, à Waremme (Belgique), demeurant 63, Marvie B-6600 Bastogne, a démissionné

de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;

- Mr Philippe Haquenne, né le 15 janvier 1965 à Mons (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;

- Mr Alain Pacaud, né le 16 août 1946, à Gouvieux, (France), ayant comme adresse professionnelle le 203, rue du

Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris (France) a été nommé administrateur avec effet immédiat jusqu'à la tenue de l'As-
semblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007;

- Mr Jean Noël Lequeue, né le 18 décembre 1946, à Lincent, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14,

rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommée administrateur avec effet immédiat jusqu'à la tenue de
l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

<i>Pour ACHERON PORTFOLIO CORPORATION (LUXEMBOURG) S.A.
D. Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007105378/6654/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104522

Relavance Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 131.156.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirteenth day of July.
Before us, Maître Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LEVITRONICS GROUP INC., a private limited liability company formed under the laws of Canada, with registered

office  at  345,  Victoria  Street,  Suite  200-201,  Westmount,  Quebec,  Canada,  H3Z  2N2,  registered  under  the  Canada
Business Corporation Act _615025-0

here represented by Mr Baudouin Mathieu, lawyer, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Montreal, on July 11th, 2007,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name RELAVANCE CAPITAL SARL (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. It may further trade, license, develop, distribute, purchase and sell any type of software and provide software

support and consulting services.

104523

3.5. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole shareholder or with the consent of half

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several share-
holders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at seventeen thousand and five hundred U.S. dollars (USD 17,500), represented

by one hundred and seventy-five thousand (175,000) shares in registered form having a nominal par value of ten cents in
U.S. dollars (USD 0.10) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least two-thirds (2/3) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

104524

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of one manager A and one manager B.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's participation in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

104525

14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m., provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.1 The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s)
shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

104526

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, LEVITRONICS GROUP INC., prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up the one hundred and seventy-five thousand
(175,000) shares by contribution in cash, so that the amount of seventeen thousand and five hundred U.S. dollars (USD
17,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Ron Everett, software developer, born in Montreal, Canada, on January 28, 1953, residing on 315, Victoria Street,

Westmount Quebec, Canada, H3Z 2N1;

- Bénédict Fontanet, lawyer, born in Thönex / Geneva, Switzerland, on November 26, 1960, residing on rue de l'Evéché

5, 1204, Geneva, Switzerland;

- Gilles Favey, technologist, born in Eclépens / Lausanne, Switzerland, on January 1, 1966, residing on Rue de la Dole

20, 1262 Eysins, Switzerland;

2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born on October 16, 1970 in S-Gravenhagen, The

Netherlands, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juillet,
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LEVITRONICS GROUP INC., une société régie par les lois du Canada, dont le siège social se situe au 345, rue Victoria,

suite 200-201, Westmount, Québec, Canada, H3Z 2N2, inscrite au registre des sociétés du Canada sous le numéro
615025-0,

ici représenté par M. Baudouin Mathieu, avocat, résidant professionnellement au 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Montréal, le 11 juillet 2007,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination RELAVANCE CAPITAL SARL (La Société). La Société est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg.

104527

La Société est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut
également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. Elle pourra également en faire le commerce, émettre des licences, développer, distribuer et vendre les biens

précités et fournir du support et des services de consultation.

3.5. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou avec le consentement des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la
suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement
similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixée à dix-sept mille cinq cent dollars américains (USD 17.500), représenté par

cent soixante-quinze mille (175.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de dix cents (USD
0,10) toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

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6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les deux-tiers

(2/3) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.

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10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des assocées

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

com
du (des) commissaire(s) aux comptes pourront seulement  être  vérifiés  par  les  associés  durant  les quinze  (15)  jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

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14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société;

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement  des  associés  détenant  les  trois-quarts  (3/4)  du  capital  social.  L'assemblée  générale  des  associés  devra
nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

Les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communi-

cation électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tous moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Ces faits exposés, LEVITRONICS GROUP INC., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire

les cent soixante-quinze mille (175.000) parts sociales et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de dix-sept mille cinq cents dollars américains (USD 17.500).

104531

Le montant de dix-sept mille cinq cents dollars américains (USD 17.500) est à la disposition de la Société, comme il a

été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille cent euros (EUR 2.100).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A pour une période indéterminée:

- Ron Everett, développeur de logiciels, né à Montréal, Canada, le 28 janvier 1953, résidant à 315, rue Victoria, West-

mount, Québec, Canada, H3Z 2N1;

- Bénédict Fontanet, avocat, né à Thönex / Genève, Suisse, le 26 novembre 1960, résidant à rue de l'Evéché 5, 1204,

Genève, Suisse;

- Gilles Favey, technologiste, né à Eclépens / Lausanne, Suisse, le 1 

er

 janvier 1966, residing on Rue de la Dole 20, 1262

Eysins, Suisse;

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant B pour une période indéterminée:

- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né le 16 octobre 1970 à S-Gravenhangen, Pays-Bas, de-

meurant professionnellement au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est fixé au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: B. Mathieu, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007. LAC/2007/ 19347. — Reçu 126,98 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007105425/5770/531.

(070119937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Pallas International, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.704.

Par la présente, nous dénonçons le siège social de votre société avec effet immédiat.

Le 1 

er

 août 2007.

FIDUCIAIRE SOFICODEC S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007105405/4185/12.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

104532

CEREP Investment T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.660,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.257.

Il résulte de la résolution prise par le gérant unique le 1 

er

 août 2007, que le siège social de la Société est transféré du

30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Par ailleurs, le siège social de CEREP II S.à r.l., gérant unique et associé unique de la Société, est également transféré

du 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu de la résolution prise par le conseil de gérance de la société CEREP
II S.à r.l. le 1 

er

 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007105420/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

factorP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-5550 Remich, 9, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 131.155.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, am einunddreißigsten Juli.
Vor dem Notar Patrick Serres, Notar mit Amtssitz in Remich, Großherzogtum Luxemburg, handelnd in Vertretung

von Notar Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, zur Zeit abwesend, welch
Letztere Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Sind erschienen:

1. Herr Dr. Bernhard Franz Jakob Bierbrauer, Diplom-Ingenieur, geboren in Wadern (Deutschland) am 1. August 1970,

wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Herkeswald 37;

2. Herr Ralf Gleser, Diplom-Ingenieur, geboren in Losheim (Deutschland) am 27. Juni 1973, wohnhaft in D-66679

Losheim am See, Hohbergstraße 14;

3. Herr Oliver Stephan Rene Gratkowski, Diplom-Kaufmann, geboren in Berlin (Deutschland) am 24. Juli 1968, wohn-

haft in D-14641 Nauen OT, Am Kanal 6.

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die oben genannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung factorP S. à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Unternehmensberatung und das Projektmanagement.
Des Weiteren kann sich die Gesellschaft an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen

Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.

104533

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendsechshundert Euro (12.600,- EUR), eingeteilt in ein-

hundertsechsundzwanzig  (126)  Geschäftsanteile  zu  je  einhundert  Euro  (100,-  EUR),  welche  wie  folgt  übernommen
werden:

1. Herr Dr. Bernhard Franz Jakob Bierbrauer, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
2. Herr Ralf Gleser, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
3. Herr Oliver Stephan Rene Gratkowski, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Diese  Anteile  wurden  vollständig  und  in  bar  eingezahlt,  sodass  die  Summe  von  zwölftausendsechshundert  Euro

(12.600,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar ohne Übertragung an Nichtgesellschafter. Bei Ster-

befall können die Anteile nur mit der Zustimmung aller Überlebenden an Nicht- Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen und beliebig abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achthundert

Euro (800,- EUR) geschätzt.

<i>Anmerkung

Der amtierende Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschafts-
zweck sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5550 Remich, 9, rue de Macher.
2) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Dr. Bernhard Franz Jakob Bierbrauer, Diplom-Ingenieur, geboren in Wadern (Deutschland) am 1. August 1970,

wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Herkeswald 37;

- Herr Ralf  Gleser,  Diplom-Ingenieur, geboren  in  Losheim  (Deutschland)  am  27.  Juni  1973,  wohnhaft  in  D-66679

Losheim am See, Hohbergstraße 14.

3) Die Gesellschaft wird nach außen entweder durch die alleinige Unterschrift von Herrn Dr. Bernhard Franz Jakob

Bierbrauer verpflichtet oder durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: B. F. J. Bierbrauer, R. Gleser, O. S. R. Gratkowski, M. Schaeffer.

104534

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, LAC/2007/21466. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007105421/5770/90.
(070119936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Oak Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.691.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 7 juin 2007

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de:
- Monsieur Bart Verhaeghe, demeurant professionnellement au 8, rue Heine à L-1720 Luxembourg, de sa fonction

d'administrateur de catégorie A.

- Monsieur Jan Van Lancker, demeurant professionnellement au 8, rue Heine à L-1720 Luxembourg, de sa fonction

d'administrateur de catégorie B.

- Monsieur Francis Hendrickx, demeurant professionnellement au 8, rue Heine à L-1720 Luxembourg, de sa fonction

d'administrateur de catégorie B.

En remplacement des administrateurs sortant, l'assemblée décide de nommer:
- Monsieur Daniel Peeters, demeurant au 163, Looiweg à B-2310 Rijkevorsel, Belgique, à la fonction d'administrateur

de catégorie B.

- Monsieur Paul Huyghe, demeurant au 10, Vier-September-Dagenlaan à B-1210 Sint-Joost-ten-Node, à la fonction

d'administrateur de catégorie B.

- Monsieur Philippe Van Der Beken, demeurant au 68, rue de Strasbourg à L-2560 Luxembourg, à la fonction d'admi-

nistrateur de catégorie B.

En supplément l'assemblée nomme:
- Monsieur Michael O'Sullivan, demeurant à Green Lawns, 21 Broad Highway, Cobham, Surrey (UK) à la fonction

d'administrateur de catégorie B.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de HRT REVISION S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

<i>Pour OAK LOGISTICS S.A.
D. Peeters / P. Huyghe
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007105726/565/38.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01077. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070120482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Harbor Phase 0 G.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.296.

In the year two thousand and seven, on the sixth of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

104535

HARBOR HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the Luxembourg

laws, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register, section B, under the number 105.295,

Here represented by Ms. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg in July 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of HARBOR PHASE 0 G.P. S.à r.l., (the «Company»), having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under the number 105.296,
incorporated by a deed of the undersigned notary of December 17, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations no. 364 dated 22 April 2005.

II. The sole shareholder resolves to:
1) Change the Company's accounting year-end to the thirty first of December of each year, the accounting year having

started on the first of April 2007 closing on the thirty first of December 2007.

2) Restate article 17 of the Company's articles of association pursuant to the above change of accounting year-end

which is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 17. The Company's financial year starts on the first of January of each year and ends on the thirty first of

December of the same year.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (€ 750.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HARBOR HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Lu-
xembourg, section B, numéro 105.295,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en juillet 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de HARBOR PHASE 0 G.P. S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.296, constituée
suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association n° 364 du 22 avril 2005.

II. L'associé unique décide de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au trente et un décembre de chaque année, l'exercice social ayant

commencé le 1 

er

 avril 2007 clôturera le trente et un décembre 2007.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 17 des statuts de la Société est modifié

comme suit:

104536

« Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, LAC/2007/22010. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105503/211/84.
(070119895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Harbor Phase IV G.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.299.

In the year two thousand and seven, on the sixth of August.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

HARBOR HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the Luxembourg

laws, having its registered office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register, section B, under the number 105.295,

Here represented by Ms. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg in July 2007,
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of HARBOR PHASE IV G.P. S.à r.l., (the «Company»), having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under the number 105.299,
incorporated by a deed of the undersigned notary of December 17, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations no. 374 dated 24 April 2005.

II. The sole shareholder resolves to:
1) Change the Company's accounting year-end to the thirty first of December of each year, the accounting year having

started on the first of April 2007 closing on the thirty first of December 2007.

2) Restate article 17 of the Company's articles of association pursuant to the above change of accounting year-end

which is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 17. The Company's financial year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (€ 750.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

104537

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HARBOR HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg, section B, numéro 105.295,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en juillet 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de HARBOR PHASE IV G.P. S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.299, constituée
suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association n° 374 du 24 avril 2005.

II. L'associé unique décide de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au trente et un décembre de chaque année, l'exercice social ayant

commencé le 1 

er

 avril 2007 clôturera le trente et un décembre 2007.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 17 des statuts de la Société est modifié

comme suit:

« Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, LAC/2007/22017. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105507/211/84.
(070119891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

104538

Brëlleneck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 29, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.358.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 août 2007 que:
- Monsieur Léon Degrand, né le 13 juillet 1938 à Diekirch, demeurant à 31, rue des Fleurs, L-9231 Diekirch est nommé

nouvel administrateur en remplacement de M. Marc Degrand. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007105603/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070120125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Nucleus Euro-Advisers S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Nucleus Euro-Alliance S.C.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.743.

L'an deux mil sept, le six août.
Par devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions NUCLEUS

EURO-ALLIANCE S.C.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 105.743, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, en
date du 12 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 468 du 19 mai 2005,

Modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Numéro 1851 du 3 octobre 2006.

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés,

demeurant à L-1126 Luxembourg, 20, rue d'Amsterdam,

Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Jean-Baptiste  Bois,  courtier  d'assurance,  demeurant  à

L-2514 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Sauvage.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cedric Bouaraba, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en NUCLEUS EURO-ADVISERS S.C.A.
2. Modification afférente de la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Autorisation et transfert d'action de Commandité et démission d'actionnaire commandité-associé-gérant avec dé-

charge.

4. Autorisation et transfert d'actions de Commanditaire.
5. Démission du membre du conseil de surveillance: Monsieur Thierry Mooij.
6. Nomination comme nouveau membre du conseil de surveillance: Monsieur Carlos Gisleno Morales Martinol.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 2 actions de commandité et 12.501 actions de commanditaire sont

représentées à la présente assemblée, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance
de l'ordre du jour.

104539

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première Résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société, de NUCLEUS EURO-ALLIANCE S.C.A.

en NUCLEUS EURO-

Référence de publication: 2007105614/241/48.
(070120096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

HARBOR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.556.275,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.295.

In the year two thousand and seven, on the sixth of August.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

- LBREP II HARBOR HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the Lux-

embourg laws, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register, section B, under the number 105.544,

- TST HTC HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the Luxembourg

laws, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register, section B, under the number 103.733,

both represented by Ms. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given in Luxembourg in July 2007.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company existing in Luxembourg under the

name of HARBOR HOLDINGS S.à r.l, (the «Company»), having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under the number 105.295, incorporated by a
deed of the undersigned notary of December 17, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
no. 371 dated 23 April 2005, and which bylaws have been lastly amended by a deed of the undersigned notary dated April
16, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The shareholders resolve to:
1) Change the Company's accounting year-end to the thirty-first of December of each year, the accounting year having

started on the first of April 2007 closing on the thirty-first of December 2007.

2) Restate article 17 of the Company's articles of association pursuant to the above change of accounting year-end

which is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 17. The Company's financial year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (€ 750.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

104540

Ont comparu:

- LBREP II HARBOR HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, section B, numéro 105.544,

- TST HTC HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.733,

ici représentées par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg,

en vertu de deux (2) procurations données à Luxembourg en juillet 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de HARBOR HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.295, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 371 du 23 avril 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire du
16 avril 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Les associés décident de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au trente et un décembre de chaque année, l'exercice social ayant

commencé le 1 

er

 avril 2007 clôturera le trente et un décembre 2007.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 17 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (€ 750.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, LAC/2007/22008. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105499/211/92.
(070119898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

LS-Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 125.428.

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LS-FINANCE S.A., ayant son

siège social à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.428, constituée
suivant acte reçu le 12 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 953 du
23 mai 2007.

104541

L'assemblée est présidée par Monsieur Eric Aubry, employé privé, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100 (cent) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement d'administrateurs démissionnaires.
2.- Modification des dispositions de l'article 7 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de confirmer la démission, avec décharge entière et définitive, des administrateurs suivants:
1.- VITEC S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 14, rue Tockert, L-2620 Luxembourg -

Grand-Duché de Luxembourg;

2.- Monsieur Frédéric Lafleur, employé privé, demeurant au 28, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg - Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de confirmer la nomination des administrateurs suivants:
1.- Madame Maryse Duret, employée privée, demeurant professionnellement à CH-1204 Genève (Suisse), 15, Quai

d'Ile;

2.- Monsieur Richard Martinez, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1255 Veyrier (Suisse), 226, route de

Veyrier.

Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2011.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

A l'égard des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration.

L'administrateur-délégué conserve la signature individuelle uniquement pour ce qui concerne la gestion journalière et

la représentation de la société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Aubry, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, LAC/2007/22496. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105518/211/65.
(070119929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

104542

Weber Noris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R.C.S. Luxembourg B 106.274.

Im Jahre zweitausendsieben, den achten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der S.à r.l. WEBER NORIS S.à r.l., mit

Sitz in L-5559 Remich, 4 Aale Stack, registriert im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 106.274, gegründet
gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 21. Januar 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 651 vom 5. Juni
2005.

Die  Versammlung  tagt  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Karl  Meinert,  Direktor,  geschäftsansässig  in  Im  Hofgarten,

D-66131 Saarbrücken, Deutschland.

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführerin und die Versammlung wählt zum Stimmzählerin Frau Rachel Uhl,

Juristin, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Aktionäre beigegeben. Diese Liste wurde von den

Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und dem
amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger
Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Gesellschafter oder deren Beauftragter,

rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapital um EUR 32.500,- (zweiunddreissigtausendfünfhundert Euro), um es von seinem

jetzigen Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) auf EUR 45.000,- (fünfundvierzigtausend Euro) zu brin-
gen, durch die Schaffung und Ausgabe von 1.300 (eintausenddreihundert) neuen Anteilen im Nennwert von je EUR 25,-
(fünfundzwanzig Euro), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die bestehenden Anteile.

2.- Dementsprechende Änderung von Artikel 6 der Statuten.
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um EUR 32.500,- (zweiunddreissigtausendfünfhundert

Euro) zu er höhen, um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) auf EUR 45.000,-
(fünfundvierzigtausend  Euro)  zu  bringen,  durch  die  Schaffung  und  Ausgabe  von  1.300  (eintausenddreihundert)  neuen
Anteilen im Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die
bereits bestehenden Anteile.

<i>Intervention - Zeichnung - Einzahlung

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, erklärte im Namen der WESTEN S.à r.l. die 1.300 (eintausenddreihun-

dert) neuen Anteile zu zeichnen und sie zu 100% (einhundert Prozent) einzuzahlen durch Überweisung auf ein Konto der
Gesellschaft, so dass der Betrag von EUR 32.500,- (zweiunddreissigtausendfünfhundert Euro) ab sofort der Gesellschaft
WEBER NORIS S.à r.l., vorbezeichnet, zur freien Verfügung steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar durch eine
Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor gefassten Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung Artikel sechs

der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 45.000,- (fünfundvierzigtausend Euro), eingeteilt in 1.800 (eintausen-

dachthundert) Anteile mit einem Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) pro Anteil.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, werden auf zwei tausend Euro geschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

104543

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die vorgenannten Komparenten zu-

sammen mit dem instrumentierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Meinert, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, Relation LAC/2007/22425. — Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour expedition conforme, delivree aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105521/211/63.
(070119931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

CEREP Investment Bristol S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.660,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.497.

Il résulte de la résolution prise par le gérant unique le 1 

er

 août 2007, que le siège social de la Société est transféré du

30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Par ailleurs, le siège social de CEREP II S.à r.l., gérant unique et associé unique de la Société, est également transféré

du 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu de la résolution prise par le conseil de gérance de la société CEREP
II S.à r.l. le 1 

er

 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007105444/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

HARBOR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.295.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 48569 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007105582/211/11.
(070119900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Harbor Phase 0 G.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 105.296.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 48570 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007105583/211/11.
(070119897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104544

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Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)

AutosConsult Losch S.à r.l.

AutosConsult Losch S.à r.l.

AutosConsult Losch S.à r.l.

AZ Electronic Materials Taiwan Holdings S.à.r.l.

Brëlleneck S.A.

Captiva 2 Juna GP S.à r.l.

CEREP Investment Bristol S.à.r.l.

CEREP Investment T S.à.r.l.

Chamsin Investments, S.à r.l.

Dredging and Maritime Management

factorP S. à r.l.

Facultates Consulting S.à.r.l.

Fortis Private Real Estate Services S.A.

General Development Activities - G.D.A. S.A.

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S. à r.l.

Grenada S.à r.l.

HARBOR Holdings S.à r.l.

HARBOR Holdings S.à r.l.

Harbor Phase 0 G.P. S.à.r.l.

Harbor Phase 0 G.P. S.à.r.l.

Harbor Phase IV G.P. S.à.r.l.

Heraclite Holding S.A.

Immobilière Defiscalisation

Impex Group International

International Property Fund

International Textile Services Holding S.A.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S. à r.l.

Le Mas S.A.

LS-Finance SA

Luxcellence

Mountain View Holding S.A.

Nucleus Euro-Advisers S.C.A.

Nucleus Euro-Alliance S.C.A.

Oak Logistics S.A.

Pallas International

Pasing Munich Arcaden Luxco S.àr.l.

Relavance Capital Sàrl

SES Astra 1KR S.àr.l.

SES Astra 1L S.àr.l.

Société Générale Bank &amp; Trust

Softis S.à r.l.

Th-VEST HOLDING S.A.

Universitas S.A. Holding

Weber Noris S.à r.l.

West Fraser Hungary Holdings, Luxembourg Branch

Winterthur-Europe Assurances