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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2174

2 octobre 2007

SOMMAIRE

Adviser I Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104314

Adviser II Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104313

Am Grënnchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104351

Balsamine Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

104306

BRE/Eschborn I Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

104344

Clavita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104315

Corvin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104316

Covent Garden Holdings (Number 2) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104340

Covent Garden Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

104339

Entreprise Générale de Construction

Hochtief-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

104311

EPP Belend S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104318

Eschborn I Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104344

G.E.N.T.I.L.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104312

Gottschol Alcuilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104342

Hudson Euro Co. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

104317

Innova Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104315

Installations Electriques . . . . . . . . . . . . . . . .

104306

International Masters Publishers Nihon S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104307

International Masters Publishers Sàrl . . . .

104308

ITW Alpha Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104313

Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104309

LuxCo 34 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104339

LuxCo 38 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104340

LuxCo 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104314

Marine Locations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104312

Merula Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

104308

MSI Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104306

Newluxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104314

Offico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104312

Penrose Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

104318

Pillarlux Arlon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104307

Procogest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104338

Prometal Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

104352

Promogroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104338

QPL Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104307

REIM EuroCore 1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

104312

Repco 24 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104306

Repco 28 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104310

Repco 45 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104318

RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

104316

S.A.Z., Steinhauer Ausbein- und Zerlege-

service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104351

S.A.Z., Steinhauer Ausbein- und Zerlege-

service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104311

S.A.Z., Steinhauer Ausbein- und Zerlege-

service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104351

Soa People Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104341

Société de Gestion et d'Investissements

Immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104311

SOS Villages d'Enfants Monde . . . . . . . . . . .

104308

SOS Villages d'Enfants Monde Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104308

Stabulum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104309

TAQA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104306

Telindus PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104309

TransEuropean Property Holdings (Bel-

gium) II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104316

TransEuropean Property Holdings (Lu-

xembourg) II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104315

Transmark-Fcx Prometal Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104352

Vangeli Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104310

Vantico Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104317

Walpole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104313

Wingfoot Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

104310

104305

TAQA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.212.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

Pour la société
P. Decker
Notaire

Référence de publication: 2007103357/206/13.
(070116780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

MSI Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Balsamine Services S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 août 2007.

P. Bettingen
Notaire

Référence de publication: 2007103346/202/13.
(070117341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Repco 24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.187.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 août 2007.

Pour la société
P. Decker
Notaire

Référence de publication: 2007103372/206/13.
(070117082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

INEL, Installations Electriques, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 29.869.

Extrait du régistre des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 14 août 2007

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Gaston Knebler, demeurant à L-8291 Meispelt 28,rue de Kopstal, de

ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société au 14 août 2007.

L'Assemblée nomme Monsieur Gaston Knebler, demeurant à L-8291 Meispelt 28, rue de Kopstal, directeur-gérant,

délégué à la gestion journalière de la société à partir du 15 août 2007.

Windhof, le 14 août 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007103280/4349/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09124. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

104306

Pillarlux Arlon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.656.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 10 août 2007 que KPMG AUDIT

S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS B 103.590, a été nommé commissaire de la
Société pour une durée renouvelable d'un an. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des associés
approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007103273/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09227. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070117391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

QPL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.881.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007103360/5770/12.
(070116832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

International Masters Publishers Nihon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.372.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 13 août 2007 de la société INTERNATIONAL MASTERS

PUBLISHERS NIHON S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Nomination du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 13 août 2007:
Madame Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga, Finlande, demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Démission du Gérant suivant:
Monsieur Patrick van Denzen, né le 20 février 1971 à Geleen, Pays-Bas demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS NIHON S.à r.l.
M. Dijkerman
Gérant B

Référence de publication: 2007103306/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09129. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

104307

International Masters Publishers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.373.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 13 août 2007 de la société INTERNATIONAL MASTERS

PUBLISHERS S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

xembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Démission du Gérant suivant:
Monsieur Patrick van Denzen, né le 20 février 1971 à Geleen, Pays-Bas demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS S.à r.l.
M. Dijkerman
Gérant B

Référence de publication: 2007103305/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09131. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

SOS Villages d'Enfants Monde Luxembourg, Association sans but lucratif,

(anc. SOS Villages d'Enfants Monde).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg F 1.431.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2007103354/7241/12.
(070116786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Merula Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.033.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2007

Les mandats d'administrateurs de Messieurs François Steil et Michel Waringo n'ont pas été renouvelés.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Marc Häfliger, comptable, demeurant au 1, chemin de Senaugin, CH-1162 St-Prex, Suisse;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Dr. Yves Wagner, docteur en sciences économiques, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-

Syre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 13 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103291/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07510. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

104308

Telindus PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.

R.C.S. Luxembourg B 68.873.

Extrait de la résolution écrite du Conseil d'administration du 19 juillet 2007

Les administrateurs prennent la résolution suivante:
Inscrire / Ajouter - Délégué(s) à la gestion journalière:
M. Jean Calcada Da Costa, Fondé de pouvoir, L-8055 Bertrange 23, rue de Dippach
M. Christian Haux, Fondé de pouvoir, F-57330 Molvange 11a, rue de la Chapelle
M. Jacques Ruckert, Fondé de pouvoir, L-1226 Luxembourg 32, rue J.-P Beicht
La signature d'une de ces personnes conjointement avec celle d'un autre administrateur ou d'un autre fondé de pouvoir

engage valablement la société pour toutes les affaires de la gestion journalière.

TELINDUS PSF S.A.
J.-J. Beasch / M. Rob
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007103286/1873/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08242. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070117061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Stabulum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 313.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.993.

Remich, le 5 juin 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007103361/5770/13.
(070116837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 115.475,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.068.

Suite aux cessions de parts intervenues en date du 12 juin 2007 entre LION/STOVE CAYMAN L.P., LION CAPITAL

FUND I, LP., LION CAPITAL FUND I A, L.P., LION CAPITAL FUND I B, L.P., LION CAPITAL FUND I C, L.P. et LION
CAPITAL FUND I SBS, L.P., les 4.619 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- LION/STOVE CAYMAN L.P. ayant son siège social à: PO Box 2510, 4th floor, 1 Cayman Financial Centre, 36A Dr.

Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands détient 4.619 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 25,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LION/STOVE LUXEMBOURG INVESTMENT S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007103307/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09128. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

104309

Vangeli Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 106.953.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 août 2007.

F. Molitor
Notaire

Référence de publication: 2007103371/223/12.
(070117079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Repco 28 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.329.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 août 2007.

Pour la société
P. Decker
Notaire

Référence de publication: 2007103373/206/13.
(070117088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Wingfoot Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 73.728.

EXTRAIT

Suivant la réunion du Conseil d'administration tenue au siège de la société le 25 avril 2007, les actionnaires décident

à l'unanimité:

1) de modifier la délégation du pouvoir de représenter la société selon l'article 19 des statuts de la façon suivante:

Signature classe A:

Madame Monique Stephany
Monsieur John Jentgen
Monsieur Hermann Lange
Monsieur Michel Lecoq

Signature classe B:

Monsieur Laurent Betry
Monsieur Paul Koetz
Monsieur René Krack
Monsieur John Urbon
La société sera valablement engagée par deux signatures conjointes de la classe A ou une signature de la classe A

conjointement avec une signature de la classe B. Ce nouveau règlement du droit de représentation sera en vigueur avec
effet au 25 avril 2007.

Colmar-Berg, le 20 août 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007103775/2258/29.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08405. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

104310

S.A.Z., Steinhauer Ausbein- und Zerlegeservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.610.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103835/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06848. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070112402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Société de Gestion et d'Investissements Immobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.871.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée décide d'accepter la démission de M. Emile Schneider, Maison 41, L-9762 Lullange de son poste d'Admi-

nistrateur

L'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste-d'Administrateur, M. Jacques Tordoor, 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2010.

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007103790/3842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01831A. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

HT-LUX S.A., Entreprise Générale de Construction Hochtief-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 18.517.

AUSZUG

Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2007 ernennt bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung zu Ver-

waltungsratsmitgliedern die Herren:

- Heiner Helbig, Salzmannweg 9, D-40723 Hilden, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Victor Elvinger, Rechtsanwalt, 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg
- Dr. Christof Brixel, Dipl. Geo., Gerauer Str. 81, D-60528 Frankfurt/Main
- Dieter Majewski, Kaufmann, Viktoriaweg 6, D-61350 Bad Homburg
- Jean Ries, Volkswirt, 6, Wenkelhiel, L-5680 Dalheim
- Achim Blinne, Dipl. Ing., Gregor-Mendel-Strasse 6, D-14469 Potsdam.
Die Hauptversammlung ernennt bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung zum Abschlussprüfer:
- DELOITTE S.A., mit Gesellschaftssitz in 3, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Luxemburg, den 12. Juli 2007.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2007103302/304/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07637. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

104311

Offico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 88.136.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

OFFICO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104732/2834/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09212. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070118987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

G.E.N.T.I.L.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6186 Gonderange, 2, Massewee.

R.C.S. Luxembourg B 101.193.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gonderange, le 5 septembre 2007.

G.E.N.T.I.L.L. S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007104729/2834/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09215. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

REIM EuroCore 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.089.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 août 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007104118/239/12.
(070118198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Marine Locations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 74.363.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007104111/239/12.
(070118298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

104312

Walpole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.303.

Les comptes de dissolution au 20 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Pour WALPOLE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104645/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08990. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070118719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

ITW Alpha Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 103.881.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

M. De Smedt
Gérant

Référence de publication: 2007104715/6679/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05779. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Adviser II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.177.

Hiermit teilen wir mit, dass mit Wirkung zum 31. Juli 2007
Herr Robert Weiher, geschäftsansässig in Deutschland, D-81241 München, Landsberger Strasse 428
das Verwaltungsratsmandat der Gesellschaft niedergelegt hat.

Als neue Mitglieder des Verwaltungsrates werden
Frau Beate Manhart, geschäftsansässig in Deutschland, D-81241 München, Landsberger Strasse 428
die als Vorsitzende des Verwaltungsrates agieren wird und
Herr Hartwig Springenschmid, geschäftsansässig in Deutschland, D-81241 München, Landsberger Strasse 428
cooptiert.

Herr Thorsten Schwarting, geschäftsansässig in Deutschland, D-81241 München, Landsberger Strasse 428
wird künftig als stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates agieren.
Zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, 1. August 2007.

Für die ADVISER II FUNDS (SICAV)
Geschäftsführung AXXION SA
(Vertraglich bestellte Verwaltungsgesellschaft)
R. Mertes

Référence de publication: 2007104270/6633/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06264. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

104313

Adviser I Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 74.992.

Munsbach, 1. August 2007.

Für die ADVISER I FUNDS (SICAV)
Geschäftsführung AXXION SA
(Vertraglich bestellte Verwaltungsgesellschaft)
R. Mertes

Référence de publication: 2007104272/6633/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06262. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Newluxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.872.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 2 avril 2007

Résolution

Monsieur Michele Russo, entrepreneur, résidant à Via de Togni 12, 20123 - Milan, est nommé nouveau gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007104197/1142/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09813. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

LuxCo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.086.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

X. Kotoula / P. van Baarle
Manager / Manager

Référence de publication: 2007104152/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09639. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

104314

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.628.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

X. Kotoula / P. van Baarle
Manager / Manager

Référence de publication: 2007104136/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09632. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070118136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Clavita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 56.852.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 octobre

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 40 du 30 janvier 1997, modifiée suivant acte
passé devant le même notaire en date du 14 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C no. 287 du 20 février 2002.

Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société CLAVITA S.A., tenue au siège social en date du 13 août 2007

que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clôturant au 31
décembre 2006.

1. Nomination du commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2013:
- L'ALLIANCE REVISION S.ar.l. avec siège social à 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. Nominations aux postes d'administrateurs pour une durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2013:
- Monsieur André Gillioz, demeurant 61, rue du Rhone, CH-1204 Genève
- Monsieur Jean Beissel, demeurant, 38, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg

- Monsieur Jürgen Fischer, demeurant, 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLARVITA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104193/770/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09008. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Innova Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 81.257.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007104126/231/14.
(070118516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

104315

TransEuropean Property Holdings (Belgium) II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.701.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

X. Kotoula / P. van Baarle
Manager / Manager

Référence de publication: 2007104138/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09634. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070118135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.413.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

X. Kotoula / P. van Baarle
Manager / Manager

Référence de publication: 2007104178/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09648. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Corvin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 59.993.

Constituée par acte passé par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 26 juin

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 569 du 17 octobre 1997.

Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société CORVIN S.A., tenue au siège social en date du 13 août 2007

que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clôturant au 31
décembre 2006.

1. Nomination de la société CERTIFICA LUXEMBOURG Sàrl ayant son siège social à 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2013.

2. Nomination aux postes d'administrateurs pour une durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2013:
- Monsieur André Gillioz, demeurant, 61, rue du Rhône, CH-1204 Genève
- Monsieur Jean Beissel, demeurant, 38, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg

- Monsieur Jürgen Fischer, demeurant, 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
3. Nomination pour la durée d'un an de la société L'ALLIANCE REVISION Sàrl ayant son siège social à 54, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg comme réviseur d'entreprises pour la révision des comptes consolidés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CORVIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104194/770/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09011. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

104316

Vantico Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 873.770.460,87.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 72.959.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises le 12 avril 2007

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 12 avril 2007 que Monsieur Peter Op't Eynde

résidant au 6, Tivolistraat B-3001 Heverlee, a été nommé avec effet au 12 avril 2007, nouveau gérant de la Société pour
une durée illimitée.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la société est désormais composé comme suit:
- Francis de Cannière;
- Christophe Struyvelt;
- Paul Hulme;
- Sean Douglas;
- John R. Heskett et
- Peter Op't Eynde.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
VANTICO GROUP S.A R.L.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007104233/5499/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00047. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Hudson Euro Co. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.699.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.175.

Extract of the resolutions taken by the Sole Shareholder on August 24th, 2007

- The resignations of Mr. Brant Sharp with effect on November 30th, 2006 and Mr. Forrest R. Whittaker with effect

on May 8th, 2006 as Managers are accepted.

- Mr. C. Jeffrey Jacobs, having his professional address at 155 South Limerick Road, Limerick, PA 19468, USA, is

appointed as Manager in replacement of Mr. Forrest R. Whittaker with effect on May 8th, 2006, and for an unlimited
period.

For true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique le 24 août 2007

- Les démissions de Monsieur Brant Sharp avec effet au 30 novembre 2006 et de Monsieur Forrest R. Whittaker avec

effet au 8 mai 2006 de leur mandat de Gérant sont acceptées.

- Monsieur C. Jeffrey Jacobs, avec adresse professionnelle au 155 South Limerick Road, Limerick, PA 19468, USA est

nommé Gérant de la société avec effet au 8 mai 2006 en remplacement de Monsieur Forrest R. Whittaker. Son mandat
aura une durée illimitée.

Certifié sincère et conforme
Au nom de HUDSON EURO CO. S.à R.L.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Référence de publication: 2007104164/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09082. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

104317

EPP Belend S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 467.700,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 79.697.

Constituée par-devant M

Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché du Luxembourg),

en date du 28 décembre 2000, acte publié au Mémorial C no 573 du 26 juillet 2001.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EPP BELEND Sarl (en liquidation)
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2007104128/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09395. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070118092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Penrose Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.147.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 août 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007104117/239/12.
(070118193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Repco 45 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.081.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,

here represented by M

Audrey Jarreton, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 23rd July 2007.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, duly represented, acting in its respective capacity has requested the officiating notary to enact

the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which it declares to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscriber, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 45 S.A. (the
«Company).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the

104318

«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A shares
(the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).

Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a

B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»)

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million

Euros (EUR 5,000,000.-).

Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or repre-

sented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder's claims, or following approval of the
annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note;

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles».

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

104319

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August

1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided that

the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of any
Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof which
secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries to such
bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its

associates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to
be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of
the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS GROUP (the «B Transferee»), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company's shares register.»

6.6.5 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B

Shareholder is not or ceases to be a member of HBOS GROUP, the B Shareholder shall grant the same security rights
over the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B
Shareholder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared
and payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBoS GROUP means HBoS PLC and any of its

subsidiaries from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of preemption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») proposing
to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the Company
stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Proposing
Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid for the
Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor's share certificate(s) in respect of
the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect thereof.
The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice and,
forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice in
writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an
Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of)

104320

the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article
6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall
not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such
proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such
manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors' certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be invalid.
The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon acceptances
being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along- General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and shall
require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing within
21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy Sale
Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to
Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made
pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or
from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such
Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appropriate
period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders and
the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer the
Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue of
such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares required
as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions of
these Articles or the Proposing Transferor's default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than those
stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company is
obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice

104321

except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of the
Shares.

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer (as

defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the purposes
of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the purchase
(and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete the
same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser. In
so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision shall
be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing Transferor
and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider reasonably
necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one half by the
Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of Sale Shares
purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any transfer
made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the enforce-
ment of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to Article
6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the appropriate
stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered
in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid Share the
instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along- General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall be
conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its relevant
Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall within 14
business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee at
the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional only

104322

on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified
in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Mandatory Offer
complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed
Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in respect of the
Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remaining
Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares (the
«Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with the

provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf of
each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder's behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder's Shares, those Shares may not be transferred

otherwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the General
Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder or
holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General Meeting
shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

104323

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting's board («bureau»).
Any proxies will remain attached thereto.

104324

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's business

to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function at the
registered office.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(commissaire aux comptes), or to one or several auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

104325

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Wednesday in May of each year at 1.00 p.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's

or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Shareholder

is not or ceases to be a member of HBoS GROUP or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend declared
but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a shareholder

104326

loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the proceeds relating to
such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

Subscription - Payment

Thereupon, the appearing party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number

capital

(in EUR)

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . .

24,780.-

2478 A

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . .

8,220.-

822 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000.-

3,300

The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscriber

and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand euros (EUR 33,000.-) is at the free disposal of the
Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two thousand six hundred and fifty Euros.

Decisions of the sole shareholder

The above named person, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-

sidering itself as duly convened, has immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pii Ketvel, Companies Director, born in Helsinki (Finnland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20

c, boulevard Emmanuel Servais;

- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Has been appointed as statutory auditor:
- The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., with registered office at 69 A, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326

6. The term of office of the directors shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in

two thousand and eight (2008).

104327

7. The term office of the statutory auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be

held in two thousand and eight (2008).

8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation

of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the members
of which need not be directors).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known by the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.àr.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le droit

luxembourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B
110.464,

dûment représentée par M

Audrey Jarreton, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 juillet 2007.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Nom. Il est créé, par le souscripteur et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de REPCO 45 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

2.2 Dans l'hypothèse où des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

104328

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois

mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie
A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

Chaque détenteur d'Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et

chaque détenteur d'Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les
Actionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

5.3. Le capital autorisé et l'émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq millions

d'euros (€ 5.000.000,-).

En outre, le Conseil d'Administration, par voie de décision prise à l'unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l'article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et mandaté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d'incorporation de bénéfices
ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d'emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscription

en espèces;

- à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d'Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre

mentionné ci-avant, l'article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue et le Conseil d'Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure né-
cessaire à l'exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d'une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts «

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle prévue par ces Statuts

à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en relation
avec le transfert d'une Action suite à l'exécution d'une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur ou nominee
de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d'une de ses filiales envers une telle banque,
ou prêteur ou nominee de ceux-ci.

104329

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions à

l'un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directe-
ment ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement
entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Associé du cédant, le cédant
transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital
et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu'à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l'Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l'Article 6.1.1, aucune Action ne peut être

transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu'au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l'Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.10 s'applique) ou que

les exigences de l'Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.11 s'applique).

6.6.4. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n'est pas membre du GROUPE HBoS (le «Cessionnaire B»), l'Actionnaire
B s'engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d'actionnaires de la Société.

6.6.5. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

n'est pas ou cesse d'être membre du GROUPE HBoS, l'Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en violation
de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire B
sera bloqué jusqu'à ce que l'Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l'article 19.5 ci-dessous, le GROUPE HBoS, signifies HBoS PLC

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l'Article 6.6.3(a) et de l'Article 6.6.4, et hormis l'hypothèse d'un transfert auquel l'Article 6.6.2

s'applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d'une telle
proposition par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d'Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d'actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception
et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour
les Actions à Céder ait été fixé conformément à l'Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l'Offre»)
les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant) au Prix
Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du
Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification
de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l'Article 6.7.2., ont la faculté
d'acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne
pourra être révocable qu'avec l'accord du Conseil d'Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l'article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l'Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse le
nombre d'Actions supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnaires
en droit d'acheter les Actions à Céder n'acceptent pas l'offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts res-
pectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d'Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l'offre intégralement en respectant leur quote-part respective
et qui ont indiqué qu'ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que possible
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, pour autant qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'acheter plus
d'Actions à Céder qu'il n'avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être fractionnée aux Ac-
tionnaires proportionnellement aux Actions qu'ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être offertes aux
Actionnaires, ou à une partie d'entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés pour celles-
ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d'Administration

104330

6.7.3 La Notification de l'Offre devra être accompagnée d'une copie de tous les certificats des réviseurs d'entreprises

requis par l'Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l'offre contenue dans la Notification de l'Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d'une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l'Offre devra également mentionner
que l'offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) ou l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'appliquent également au

transfert d'Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s'applique, la Notification de l'Offre devra, en plus, décrire les
termes de l'offre faite à un Actionnaires B conformément à l'article 6.10 ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire faite con-
formément à l'article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l'Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet
Actionnaire B souhaite exercer son droit d' acceptation de l'Offre aux Actionnaires B faite conformément à l'Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre Obligatoire faite
conformément à l'Article 6.11. Si aucune notification écrite n'est reçue d'un Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux
Actionnaires B) ou d'un Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables, cet
Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l'Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l'Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l'expiration d'une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de transférer
les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours ouvrables à
compter de l'émission de la Notice de Vente, exécuter l'acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder au Prix
Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d'achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d'achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d'achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n'a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l'émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l'article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l'Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l'article 6.11 lorsque l'Article 6.10 ou l'Article 6.11 s'applique au transfert proposé des Actions à Céder, si la
Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l'article 6.7.5 ci-dessus
(dans l'hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n'ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où, par
conséquent, il n'est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l'article 6.7.5), le Candidat Cédant devra,
pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l'expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer tout
ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire à des
termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Acquéreurs
sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une Notification
de Vente en vertu de l'article 6.7.5 et qu'elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d'un autre droit ou moyen
de recours à la disposition d'une partie) le Candidat Cédant n'a pas la faculté de transférer tout ou partie des Actions à
Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine

propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l'exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert pour
les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l'Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans le
cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l'Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d'un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l'acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d'y procéder tout Actionnaire
voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d'entreprises sur une telle question); ou

104331

(b) s'il n'y a pas d'offre susceptible d'être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder peut

résulter d'un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l'Administrateur B, à défaut d'un tel
accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d'entreprises certifient
par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la
vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, les-dits réviseurs d'entreprises doivent
être considérés comme agissant en tant qu'experts et non comme arbitres et leur décision est finale et obligatoire pour
les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d'Administration
doivent autoriser les réviseurs d'entreprises à accéder à de telles informations qu'ils considèrent raisonnablement né-
cessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises sont supportés pour une moitié
par le Candidat Cédant et pour l'autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement nombre d'Actions
à Céder).

6.8 A l'exception des transferts faits en vertu de l'Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu'énoncé à l'Article 6.6.1) ou des
Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d'enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d'inscrire, ou suspendre l'inscription pour tout transfert de toute Action, qu'elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.7 ci-dessus, l'instrument de transfert d'une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l'Action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l'instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d'Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s'applique lorsqu'un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu'un

transfert d'Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu'un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l'Article 6.6.2 ou qu'un transfert auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique) aurait pour résultat, s'il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.10 s'applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l«'Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions
détenues par l'Actionnaire B en question selon les termes de l'Article 6.10.3.

6.10.3 L'Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l'Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre aux
Actionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification
de Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l'Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne
commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé d'exécuter l'Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d'un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l'Offre conformément aux dispositions de l'Article 6.7.4.

6.11 Offre d'Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l'Article 6.2) aurait pour résultat, s'il est inscrit, qu'une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.11 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l'«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d'Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l'Offre Obligatoire») d'acquérir toutes les Actions qu'ils détiennent selon les termes de
l'Article 6.11.3.

6.11.3 L'Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l'Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre Obligatoire sera
conditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires de l'Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l'acceptation de l'Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé de
réaliser l'Offre Obligatoire pour les Actions d'un Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas complété une telle vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre Obligatoire pour la Notice de l'Offre
conformément à l'Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)

104332

6.12.1 Cet Article 6.12 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique

ou s'est appliqué (ce qui exclut, afin d'éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l'Article 6.6.2 ou un transfert
auquel l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) s'applique) a pour résultat qu'une personne détient avec une ou plusieurs
autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d'Acquisition») plus de 50% des Actions émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s'applique a pour résultat qu'un Actionnaire du Groupe d'Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d'Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas accepté ou exécuté l'Offre Obligatoire (un
«Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires à
vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par
l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition («Cessionnaires»).

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l'objet de la Notification d'Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l'utilisation de la Notification d'Acquisition Forcée (la «Date de

Réalisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d'actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d'actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n'ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Actions

Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d'actions et des certificats
d'action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n'ont plus aucun droit ou obligation en vertu de
l'Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d'actions ou les

certificats d'action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l'Actionnaire Minoritaire,
à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds pour
payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L'Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats d'ac-
tions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l'Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s'applique aux Actions d'un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu'en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs.
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d'égalité de détention, le détenteur
dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à proposer une
liste de six candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront connus comme
«Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions B est ou sont
autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera un administrateur qui
sera connu comme «Administrateur B» (l'«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d'un poste d'administrateur B pour cause de décès, retraite
ou autre, les autres membres du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur B
sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

104333

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un administrateur qui

réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au Roy-
aume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront

actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau
du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-

104334

sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la Société

à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer
sa (leur) fonction au siège social.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui
le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l'exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

ou à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et
la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l'approbation du Business Plan (plan d'activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d'Administration (le

«Business Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1

mercredi du mois de mai de chaque année à 13.00 heures.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.

104335

15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l'Actionnaire B n'est

pas ou cesse d'être membre du GROUPE HBoS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d'intérêts d'un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l'Actionnaire B aussi longtemps que l'actionnaire de l'Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

104336

19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire au capital comme

suit:

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

(en EUR) (en EUR)

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., pré-qualifiée . . . . . . . . . .

24.780,-

2.478 A

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., pré-qualifiée . . . . . . . . . .

8.220,-

822 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,-

3.300

Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par le souscripteur et entière-

ment libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est à
la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille six cent cinquante
euros.

Décisions de l'actionnaire unique

La personne pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs A:
- Monsieur Pii Ketvel, Directeur de sociétés, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, demeurant à L-2535 Luxembourg,

20 c, boulevard Emmanuel Servais

- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. Est nommé en qualité d'administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Est nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l. avec siège social au 69 A,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

6. Les administrateurs sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

deux mille huit (2008).

104337

7. Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en deux mille huit (2008).

8. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation à

cet égard à l'un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs).

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, dûment re-

présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. Jarreton, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2007, Relation GRE/2007/3485. — Reçu 330 euros.

Le Receveur

(signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007103912/231/1121.
(070118486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Promogroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 36.276.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 4 juin 2007 que:
- Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg

a démissionné de sa fonction d'administrateur.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg

a été nommé administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat d'administrateur prendra
fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2011.

- La société ELPERS & Co - REVISEURS D'ENTREPRISE S.à r.l. ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri,

à L-1724 a démissionné de son poste de commissaire aux comptes.

- La société MOORE STEPHENS S.à r.l., ayant son siège social 16, allée Marconi L-2010 Luxembourg a été nommée

commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat prendra fin lors
de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007103510/751/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01097. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Procogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 9, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 118.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007103899/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 28 août 2007, réf. DSO-CH00217. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070118221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

104338

Covent Garden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LuxCo 34 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.161.

In the year two thousand seven, on the third day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Mrs Madeline Boucher, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 3, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed, is the sole actual shareholder of LuxCo 34 S.à r.l. a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated by deed of the
undersigned notary on May 9, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1420 of July
11, 2007.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into COVENT GARDEN HOLDINGS S.à r.l.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 2. The company's name is COVENT GARDEN HOLDINGS S.à r.l.»

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Madeline Boucher, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 3 août 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que, TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée, est la seule et unique associée de la société LuxCo 34 S.à r.l.,

société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 mai
2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1420 du 11 juillet 2007.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en COVENT GARDEN HOLDINGS S.à r.l.

104339

Deuxième résolution

L'associée unique déclare modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La société prend la dénomination de COVENT GARDEN HOLDINGS S.à r.l.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, LAC/2007/22067. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103928/220/71.
(070118018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Covent Garden Holdings (Number 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LuxCo 38 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.024.

In the year two thousand seven, on the third day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

responsabilité limitée, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated by deed of the
undersigned notary on July 6, 2007, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER

2) S.à r.l.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 2. The company's name is COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2) S.à r.l.»

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

104340

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Madeline Boucher, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 3 août 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 juillet
2007, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2) S.à r.l.

Deuxième résolution

L'associée unique déclare modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La société prend la dénomination de COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2) S.à r.l.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103929/220/71.
(070118016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Soa People Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.305.

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOA PEOPLE GROUP SA,

ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 124.305, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
7 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 657 du 19 avril 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Bernard Zeimet,

réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.

104341

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités

Bourmicht, et modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à L-8070 Bertrange,

5, Zone d'Activités Bourmicht, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2007, Relation GRE/2007/3624. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007103930/231/52.
(070118549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Gottschol Alcuilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Z.I. Eselborn-Lentzweiler, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.809.

Im Jahre zweitausendundsieben, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., mit Sitz in L-9779 Eselborn, 18, Z.I. Eselborn-Lentzweiler, Op der
Sang, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 92.809.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Marc Delvaux, Notar mit dem

damaligen Amtssitz in Clerf, am 3. August 1961, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 66 vom 25. August 1961,

deren Satzungen wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal durch die ordentliche Hauptversammlung vom

18. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C 477 vom 26. März 2002, enthaltend die Umwandlung des Gesellschaftskapitals
vom Luxemburger Franken in Euro.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Ralph Gottschol, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Doennange.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.

104342

Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Josette Elvinger, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1. Erhöhung des Kapitals um EUR 3.375.000,- (drei Millionen dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro) von EUR

5.625.000,- (fünf Millionen sechshundertfünfundzwanzigtausend Euro) auf EUR 9.000.000,- (neun Millionen Euro) durch
eine Umwandlung von freien Rücklagen ohne Ausgabe von neuen Aktien.

2. Tausch der bestehenden Aktien mit einem Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) gegen neue Aktien mit

einem Nennwert von EUR 40,- (vierzig Euro).

3. Anpassung von Artikel 4 der Satzung welcher folgenden Inhalt enthalten wird:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 9.000.000,- (neun Millionen Euro) und ist eingeteilt in 225.000 (zweihundert-

fünfundzwanzigtausend) Aktien mit einem Nennwert von EUR 40,- (vierzig Euro). Das Gesellschaftskapital ist in voller
Höhe einbezahlt.»

4. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.

D) Aus der vorgenannten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 225.000 ausgegebenen Aktien 224.100 Aktien

anwesend oder rechtsmäßig vertreten sind.

E) Dass diese Versammlung ordnungsgemäß einberufen ist, das erforderliche Quorum erreicht wurde und dass rechts-

gültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Punkte gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um drei Millionen dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro

(3.375.000,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünf Millionen sechshundertfünfundzwanzigtausend
Euro (5.625.000,- EUR) auf neun Millionen Euro (9.000.000,- EUR) zu bringen, ohne Schaffung von neuen Aktien, aber
durch Erhöhen des Aktiennennwertes auf vierzig Euro (40,-EUR), mittels Einbringen in die Gesellschaft durch die Akti-
eninhaber, im Verhältnis der bisherigen Beteiligung am Kapital, von freien Rücklagen in Höhe von 3.375.000,- EUR.

Das Bestehen dieser Gewinne wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher

dies ausdrücklich bestätigt.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, gemäß Punkt 3) der Tagesordnung, den Verwaltungsrat zu ermächtigen die be-

stehenden Aktienzertifikate mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Aktie einzuziehen und neue
Inhaberaktien mit einem Nennwert von EUR 40,- (vierzig Euro) auszustellen.

Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung Artikel

4 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 9.000.000,- (neun Millionen Euro) und ist eingeteilt in 225.000 (zwei-

hundertfünfundzwanzigtausend) Aktien mit einem Nennwert von EUR 40,- (vierzig Euro). Das Gesellschaftskapital ist in
voller Höhe einbezahlt.»

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt drei tausend Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Gottschol, C. Dostert, J. Elvinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2007. Relation GRE/2007/3150. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

104343

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007103935/231/76.
(070118600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Eschborn I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/Eschborn I Hotel S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.686.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of August.
Before Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BRE/ESCHBORN I HOTEL S.à r.l. (the «Company»),

a société à responsabilité limitée incorporated by deed of M

Henri Hellinckx on 23rd February 2006, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 2 June 2006, number 1078. The meeting was
presided by M

Franz Fayot, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting appointed as secretary M

Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg and as scrutineer

Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I The shareholders represented together with the number of shares held are shown on the attendance list, signed by

the proxy holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II It appears from the attendance list that out of the five hundred (500) shares in issue in the Company, all such five

hundred (500) shares of the Company are duly represented at the present general meeting so that the entire issued share
capital and all shareholders of the Company are represented at the present meeting.

III The shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly convened

thus waiving any right to receive a prior notice, the meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate
on the agenda set out hereafter:

IV The agenda of the meeting was as follows:
(A) Restatement of the Company's articles of association and reclassification of the company's share capital,
(B) Change of registered office of the Company,
(C) Acknowledgement of the resignation of BRE/MANAGEMENT SA as sole manager and appointment of Mr Gary

Landesberg and Mr Elliot Rosenberg as Class A Managers and Mr Jacques de Patoul and Mr Hille-Paul Schut as Class B
Managers.

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

First resolution

The meeting resolved to restate the articles of the Company as follows:

« Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ESCHBORN I HOTEL S.à

r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

104344

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the Board of Managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment
of these articles of association.

Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the
Company's capital.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be members. They are

appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which determines
their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined
period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum)
at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers(the «Board of Managers»).
The Board of Managers shall meet upon call of any manager. Written notice of any meeting of the Board of Managers

must be given to the managers twenty-four hours at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in the
case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, be cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any
other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or any jurisdiction other than the United Kingdom or

Germany.

A meeting of the Board of Managers shall be duly quorated only if at least two managers are present and in case the

members have appointed class A and class B managers, if (i) at least one A and one B manager is present at the meeting
and (ii) if such class A and class B managers are present in equal proportions.

Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. Any such meeting held by such means shall be originated
from outside the United Kingdom or Germany. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

All members of the Board of Managers shall have equal voting power and no manager shall have a casting vote. The

general meeting of members my decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and class B
managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the Board of Managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of members has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board may only be validly taken if approved by the majority of
managers including at least one class A manager and one class B manager (including by way of representation).

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

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In the case of a sole manager, the sole manager has the most extensive powers to act on behalf of the Company vis-

à-vis third parties in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company.
The Company will then be bound by the individual signature of the sole manager or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager.

In the case of more than one manager, any two managers acting together have the most extensive powers to act on

behalf of the Company vis-à-vis third parties in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company. The Company will then be bound by the joint signature of any two managers, provided however
that in the event the general meeting of members has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) the Company will be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B
manager. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such
signatory powers shall have been delegated by the Board of Managers or any two managers or, in the event of classes of
managers, by one class A manager and one class B manager acting together.

Art. 8. Managers' liability. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Collective decisions - Votes. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Collective decisions - Procedure. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as

prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings
held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the
meeting to hear one another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company
or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on the

second Thursday of May at 11:00 A.M. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December of the same

year.

Art. 12. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager

or as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Financial information. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of

the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify
their powers and remunerations.

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Art. 16. Single member. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Legislation. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant

legislation.»

Second resolution

The meeting resolved to change the registered office of the Company to 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Third resolution

The meeting acknowledged the resignation of BRE/MANAGEMENT SA as sole manager of the Company and resolved

to appoint the following persons as managers of the Company for a period starting today for an undetermined period of
time:

Class A manager:

Gary Landesberg, director, born on 1 June 1960 in London, United Kingdom, having his professional address at Morland,

Rowley Green Road, Arkley, Barnet, Hrtfordshire EN5 3HJ, United Kingdom;

Elliot Rosenberg, director, born on 29 June 1960 in London, United Kingdom, having his professional address at

Brooklands, 33 Linksway, Northwood, Middlesex HA6 2XH, United Kingdom;

Class B manager:

Jacques de Patoul, lawyer, born 10 January 1980 in Luxembourg, having his professional at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, G.D. Luxembourg; and

Hille-Paul Schut, lawyer, born 29 September 1977 in V Gravenhage, the Netherlands, having his professional at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, G.D. Luxembourg.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at [ ] Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente-unième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de BRE/ESCHBORN I HOTEL S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée par acte de M

Henri Hellinckx, le 23 février 2006, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1078 du 2 juin 2006. L'assemblée a été présidée par M

Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire M

Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur

M. Ralph Beyer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux autorités de l'enregistrement.

II Il apparaît de ladite liste de présence que sur toutes les cinq cents (500) parts sociales en émission de la Société,

toutes ces cinq cents (500) parts sociales de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée générale de
sorte que l'ensemble du capital social émis et tous les associés de la Société sont représentés à la présente assemblée.

III Les associés ont déclaré avoir été préalablement informés de l'ordre du jour et renoncent par conséquent à une

convocation écrite préalable de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

IV L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:
(A) Reformulation des statuts et reclassification des parts sociales existantes
(B) Changement du siège social de la Société

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Elliot Rosenberg comme gérants de classe A et M. Jacques de Patoul et M. Hille-Paul Schut en tant que gérants de classe
B.

Première résolution

L'assemblée a décidé de reformuler les statuts comme suit:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ESCHBORN I HOTEL S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de
créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité
à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du Conseil

de Gérants.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérants, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le Conseil de Gérants.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents Statuts.

Art. 6. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérants (le «Conseil de Gérants»).
Le Conseil de Gérants peut se réunir à la demande de tout gérant. Une convocation écrite concernant chaque réunion

du Conseil de Gérants doit être donné aux gérants au moins 24 heures avant la date prévue pour à la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence doivent être mentionnés dans cette convocation. Cette
convocation peut-être omise par l'assentiment de chacun des gérants donné soit par écrit, par câble, par télégramme,

104348

télex, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil de Gérants si le lieu et l'endroit ont été déterminés dans une résolution antérieurement
adoptée par le Conseil de Gérants.

La réunion du Conseil de Gérants pourra se tenir au Luxembourg ou tout juridiction autre que le Royaume-Uni et

l'Allemagne.

Une réunion du Conseil de Gérants ne sera tenue valablement que si au moins deux gérants soient présents et au cas

où les associés ont nommé des gérants de classe A et de classe B, si (i) au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B soient présents et (ii) si des gérants de classe A et de classe B soient présent à une proportion égale.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérants par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. Toute réunion ainsi tenue ne peut avoir sa source qu'en dehors du Royaume Uni ou de l'Allemagne. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil de Gérants
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Tous les membres du Conseil de Gérants auront un droit de vote égal et aucun gérant n'aura une voix prépondérante.

L'assemblée générale des associés peut décider de désigner des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Cette classification de gérants devra être dûment enregistrée dans le procès-verbal de cette
assemblée générale et les gérants devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du Conseil de Gérants sont prises valablement par approbation à la majorité des gérants de la Société.

Au cas où l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants (notamment des gérants de classe A
et des gérants de classe B) chaque résolution du Conseil de Gérants ne sera valablement prise que si elle est approuvée
par la majorité des gérants y incluant au minimum un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par voie de
représentation).

Le Conseil de Gérants peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

Dans le cas d'un gérant unique, le gérant unique aura les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom et pour le compte

de la Société vis-à-vis des tiers dans toutes les circonstances et de faire, autoriser ou approuver tous les actes et les
opérations relative à la Société. Dans ce cas, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou par
la signature individuelle d'une personne ou des personnes à laquelle/auxquelles des pouvoir de signature auront été
délégué par le gérant unique.

Dans le cas de plus d'un gérant, tous deux gérants agissant de concert auront les pouvoirs les plus étendus d'agir au

nom et pour le compte de la Société vis-à-vis des tiers dans toutes les circonstances et de faire, autoriser ou approuver
tous les actes ou opérations relative à la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux des gérants,
à condition que si l'assemblée générale des associés a désigné deux classes différentes de gérants (notamment des gérants
de classe A et des gérants de classe B) la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B. En tout cas, la Société sera valablement engagé par la seule signature d'une personne ou de
personnes à laquelle/auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de Gérants ou par deux des
gérants ou s'il y a des classes différentes de gérants par un gérant de classe A et par un gérant de classe B agissant de
concert.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Décisions collectives - Votes. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Décisions collectives - Procédure. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou
lors d'assemblées tenue, y compris au moyen d'une conférence téléphonique, visioconférence ou tout autres moyens de
communication permettant aux associés de participer à la réunion, de s'entendre les uns les autres et de communiquer
les uns avec les autres, la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle
réunion. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par
la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une
telle assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

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Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives seront valablement adoptées par les votes représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (i) une majorité des associés (ii)
représentant au moins trois-quarts du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au deuxième jeudi du mois de mai. Si ce
jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérants établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Art. 13. Informations financières. Les états financiers seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le Conseil de Gérants, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.»

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de BRE/Management S.A en tant que gérant unique de la Société et décide de nommer

pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:

Gérant Classe A:

Gary Landesberg, directeur, né le 1

juin 1960 à Londres, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle à Morland,

Rowley Green Road, Arkley, Barnet, Hrtfordshire EN5 3HJ, Royaume Uni;

Elliot Rosenberg, directeur, né le 29 juin 1960 à Londres, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle à Brooklands,

33 Linksway, Northwood, Middlesex HA6 2XH, Royaume Uni;

Gérant Classe B:

Jacques de Patoul, juriste, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, G.D. Luxembourg; et

Hille-Paul Schut, juriste, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage, les Pays Bas, ayant son adresse professionnelle à

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, G.D. Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, quelque soit leur forme, seront payés par la Société s'élevant à [ ].

104350

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès-verbal est rédigé en anglais, suivi par une traduction française, la version anglaise faisant foi en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Fayot, M. Gadzhalova, R. Beyer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 septembre 2007, WIL/2007/735. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Wiltz, le 3 septembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007103922/2724/396.
(070118172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Am Grënnchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7784 Bissen, 34, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 90.879.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bissen, le 22 août 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007103852/3340/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06722. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

S.A.Z., Steinhauer Ausbein- und Zerlegeservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.610.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103837/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06843. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

S.A.Z., Steinhauer Ausbein- und Zerlegeservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.610.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103838/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06859. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

104351

Transmark-Fcx Prometal Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Prometal Luxembourg S.A.).

Siège social: L-9122 Schieren, 23, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.908.

L'an deux mille sept, le dix-sept août.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PROMETAL LUXEMBOURG S.A (RC No

B 30.908), avec siège à L-7224 Walferdange/89, rue de l'Eglise, constituée suivant acte notarié du 18 mai 1989, publié au
Mémorial C No 335/89.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L 5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L

4777 Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Norbert Gaspar, administrateur délégué, demeurant L-8392 Nospeit.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en TRANSMARK-FCX PROMETAL LUXEMBOURG S.A.
2. Transfert du siège social de Walferdange à Schieren.
3. Modifications afférentes de l'article 1

des statuts.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

Résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale en TRANSMARK-FCX PROMETAL LUXEMBOURG S.A., et

de transférer le siège de Walferdange à Schieren.

L'adresse du siège est: L- 9122 Schieren, 23, rue de la Gare.
En conséquence l'article 1

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSMARK-FCX PROMETAL LUXEMBOURG

S.A.

Cette société aura son siège social dans la commune de Schieren. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Durché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est indéterminée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euro (€ 860,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Gaspar, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 27 août 2007, Relation: EAC/2007/10218. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 30 août 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007103102/207/53.
(070117980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104352

Document Outline

Adviser I Funds

Adviser II Funds

Am Grënnchen S.à r.l.

Balsamine Services S.à r.l.

BRE/Eschborn I Hotel S.à r.l.

Clavita S.A.

Corvin S.A.

Covent Garden Holdings (Number 2) S.à r.l.

Covent Garden Holdings S.à r.l.

Entreprise Générale de Construction Hochtief-Luxembourg S.A.

EPP Belend S.à.r.l.

Eschborn I Hotel S.à r.l.

G.E.N.T.I.L.L. S.à r.l.

Gottschol Alcuilux S.A.

Hudson Euro Co. S.à.r.l.

Innova Europe S.à r.l.

Installations Electriques

International Masters Publishers Nihon S.à r.l.

International Masters Publishers Sàrl

ITW Alpha Sàrl

Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l.

LuxCo 34 S.à r.l.

LuxCo 38 S.à r.l.

LuxCo 7 S.à r.l.

Marine Locations S.A.

Merula Investments S.A.

MSI Alpha S.à r.l.

Newluxco 1 S.à r.l.

Offico S.A.

Penrose Holdings S.à r.l.

Pillarlux Arlon Sàrl

Procogest S.à r.l.

Prometal Luxembourg S.A.

Promogroup S.A.

QPL Lux S.à r.l.

REIM EuroCore 1 S.C.A.

Repco 24 S.A.

Repco 28 S.A.

Repco 45 S.A.

RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl

S.A.Z., Steinhauer Ausbein- und Zerlegeservice S.à r.l.

Soa People Group SA

Société de Gestion et d'Investissements Immobiliers

SOS Villages d'Enfants Monde

SOS Villages d'Enfants Monde Luxembourg

Stabulum S.à r.l.

TAQA Luxembourg S.à r.l.

Telindus PSF S.A.

TransEuropean Property Holdings (Belgium) II Sàrl

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) II

Transmark-Fcx Prometal Luxembourg S.A.

Vangeli Sàrl

Vantico Group S.à r.l.

Walpole S.A.

Wingfoot Luxembourg S.à.r.l.