MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2170

2 octobre 2007

SOMMAIRE

ABC Import-Export Corp.  . . . . . . . . . . . . . .

104115

AC4 Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104158

Advent Rental Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . .

104160

Aequitas Europe 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104121

Aequitas Europe 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104121

Aerium Properties 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104118

Alza Imo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104117

Amiralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104114

Assurances-Conseils Luxembourg  . . . . . . .

104125

Ataraxie Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104125

Atlas Securitisation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104115

DH Tumba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104122

Dualon International Holding S.A.  . . . . . . .

104137

EcoDesign  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104147

Egham Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104136

Encore + Boetie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104124

European Charter Services S.A.  . . . . . . . . .

104160

Explorer Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104122

Falsa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104122

Fiduciaire Befac Expertises Comptables et

Fiscales (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

104114

Full Moon Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104123

Ghezz Textiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104120

Heraclite Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104117

Komoditis MKT Luxembourg  . . . . . . . . . . .

104116

Landscape Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104124

Lomax Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104117

Luxroutage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104116

Micromex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104160

Night Lounge Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

104126

Parkville Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104148

Riz Investments (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

104119

S.E.P.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104116

Service, Communication & Stratégie Con-

sulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104115

Shell Treasury Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

104120

Société Adramco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104116

Société Luxembourgeoise de Transports

Modernes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104114

Spectrum Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104137

Star Venture I S.c.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104123

Stefer S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104125

St James Capital Exhibitions No 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104126

Sweet World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104126

Taygeta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104123

Technical Services & Maintenance (TSM)

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104114

TSMM International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

104156

Twenty-five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104117

Tyco Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104120

U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

104119

U.A.I. (Luxembourg) Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104119

USI-LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104158

Vador Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104119

Viva Gestions Hôtelières S.A.  . . . . . . . . . . .

104126

Walpole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104115

Wind River (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

104118

Wind River (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

104118

Ypoqu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104121

104113

Société Luxembourgeoise de Transports Modernes, Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 34.379.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

<i>SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES S.A. (S.L.T.M.)
Signatures

Référence de publication: 2007104697/2834/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04651. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070118988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Technical Services &amp; Maintenance (TSM) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 85.490.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

<i>TECHNICAL SERVICES &amp; MAINTENANCE (TSM) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104695/2834/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04657. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Fiduciaire Befac Expertises Comptables et Fiscales (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.066.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007104664/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06812. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Amiralis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.856.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007104662/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06840. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

104114

ABC Import-Export Corp., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.112.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007104659/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06843. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070118917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

S.C.S. Consulting S.A., Service, Communication &amp; Stratégie Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.639.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007104658/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06867. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Walpole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.303.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

<i>Pour WALPOLE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104656/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08991. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Atlas Securitisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 83.876.

Le bilan au 31 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

<i>Pour ATLAS SECURITISATION S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104655/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08994. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

104115

Société Adramco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 39.004.

Les comptes de dissolution au 6 juillet 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

<i>Pour SOCIETE ADRAMCO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104652/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09003. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070118731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

S.E.P.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.902.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

<i>Pour S.E.P.M.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104651/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09006. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Komoditis MKT Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.495.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007104660/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06842. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Luxroutage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 31, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 100.933.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007104706/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05750. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

104116

Alza Imo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.259.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

<i>Pour ALZA IMO INVEST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104650/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09021. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070118736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Twenty-five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.661.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007104636/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00267. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Heraclite Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.229.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HERACLITE HOLDING S.A.
C. Gaspar / C. Schlesser
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007104634/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09693. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Lomax Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstroos.

R.C.S. Luxembourg B 89.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007104496/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08719. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

104117

Wind River (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.050,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.903.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007104615/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00304. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070118675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Wind River (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.050,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.903.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007104619/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00306. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Aerium Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.648.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 mai 2007

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
- LDV MANAGEMENT S.à.r.l, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat.
- De nommer:
- Monsieur Michael Chidiac, résidant professionnellement au 41, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en tant que

Gérant de la Société avec effet immédiat;

- Monsieur Robert Kimmels, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que

Gérant de la Société avec effet immédiat;

- Monsieur Hille-Paul Schut, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que

Gérant de la Société avec effet immédiat.

- De transférer:
- le siège social de la Société de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 mai 2007.

Pour extrait analytique conforme
R. Kimmels
<i>Gérant

Référence de publication: 2007104518/710/28.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06797. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070119033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

104118

Riz Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.794.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007104621/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03289. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070118672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

U.A.I. (Luxembourg) Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.050,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.494.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007104616/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00301. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.050,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.894.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007104641/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00279. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Vador Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 52.798.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>VADOR INVESTMENTS S.A.
DMC S.à r.l / LOUV S.à r.l
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007104630/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09734. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

104119

Shell Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 97.745.

Koordinierte Statuten wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 30. August 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007104606/231/14.
(070119030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Ghezz Textiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.463.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GHEZZ TEXTILES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / Administrateur Cat. B

Référence de publication: 2007104629/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09735. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Tyco Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.111.

Il résulte d'une décision des associés de la Société que Mme Madeleine Barber, M. Kevin Buhse et M. Mario Calastri

ont démissionné de leurs postes de gérants de la Société avec effet au 11 juillet 2007.

Lors cette même réunion, les associés ont décidé de nommer:
M. Kevin DaSilva résidant 15 Hampshire Street, Mansfield, MA 02048, Etats-Unis d'Amérique;
M. Erik De Gres résidant Meerdegatstraat 7, B-3570 Alken, Belgique
Comme nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée.
En conséquence de ces démissions/nominations, le conseil de gérance se compose, au 11 juillet 2007, comme suit:
- M. Kevin DaSilva,
- M. Erik De Gres,
- M. Eric Green,
- M. Kevin O'Kelly-Lynch et
- M. Michelangelo Stefani.

Pour extrait conforme et sincère
<i>TYCO GROUP S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007103296/5499/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

104120

Aequitas Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.773.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 11 avril 2003, acte publié

au Mémorial C no 465 du 29 avril 2003, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 décembre 2003, acte
publié au Mémorial C no 84 du 22 janvier 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AEQUITAS EUROPE 1 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007103541/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08745. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070117476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Aequitas Europe 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.772.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 11 avril 2003, acte publié

au Mémorial C no 465 du 29 avril 2003, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 décembre 2003, acte
publié au Mémorial C no 84 du 22 janvier 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AEQUITAS EUROPE 3 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007103543/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08739. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Ypoqu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.957.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 31 juillet 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

la société EFFIGI S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Stanko, est élue Présidente du
Conseil d'Administration.

La société EFFIGI S.a. r.l. assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Statutaire

de l'an 2008.

Certifié sincère et conforme
YPOQU HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007103505/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

104121

Explorer Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.722.

Par décisions prises par l'Assemblée générale extraordinaire du 7 août 2007:
1. L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes suivant:
- Monsieur Marcel Stephany, réviseur d'entreprises, né à Walferdange, le 4 septembre 1951, demeurant au 23, Cité

Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, avec effet immédiat.

2. Il est décidé de nommer comme commissaire aux comptes la société VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; Co SARL,

R.C.B, numéro 52.610, ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen en qualité de commissaire aux comptes
de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007103497/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08233. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070117823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

DH Tumba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.752.

Par résolution circulaire, en date du 7 août 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Julian Gabriel, avec adresse au 51, Beechview, TN 13 3AD Sevenoaks,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet au 3 août 2007.

- Nomination de Monsieur John Whiteley, demeurant au 14, Fallows Green, AL5 4HD Harpenden, Hertfordshire,

Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 3 août 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103521/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08870. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Falsa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.802.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 4 août 2006, acte publié au Mémorial C no 1979 du 21 octobre 2006. Les statuts de la société ont été modifiés
par-devant le même notaire, en date du 22 mars 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1369 du 5 juillet 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FALSA INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007103539/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08753. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

104122

Taygeta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.216.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 février 2005, acte publié

au Mémorial C no 598 du 21 juin 2005, modifiée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de rési-

dence à Luxembourg, en date du 10 janvier 2006, acte publié au Mémorial C no 736 du 11 avril 2006.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAYGETA INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007103538/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08754. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070117481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Full Moon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.054.

EXTRAIT

Suite à la réunion du conseil d'administration de la société, tenue en date du 5 juin 2007, Monsieur Karim Van den

Ende, demeurant professionnellement 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, a été désigné pour une durée équivalente
à celle de son mandat d'administrateur en qualité d'administrateur délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

<i>Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007103575/1103/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01533. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Star Venture I S.c.p.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 77.547.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 juin 2007, enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2007, Relation GRE/
2007/3041.

I.- Que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAR VENTURE I S.c.p.A. a

prononcé la clôture définitive de la liquidation;

2.- Que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé en outre que les livres et documents sociaux

resteront déposés et conservés pour une période de 5 années à l'adresse de l'étude WILDGEN au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007103454/231/20.
(070117970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

104123

Encore + Boetie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.173.

<i>Resolution of the sole director

The undersigned, being the duly appointed directors (the «directors») OF AVIVA FUND SERVICES (the «Director»),

a public company incorporated on 9 March 1987 under the law of the Grand Duchy of Luxembourg by a notarial deed
with M. André Schwachtgen, notary public in Luxembourg, published in the official journal Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 163 of 2 June 1987, registered with the Register of Commerce and Companies
(«RCS») of Luxembourg under number B 25708 and with registered office at L-1930, 34, avenue de la Liberté, 4th Floor,

A company duly appointed sole director of ENCORE + BOETIE S.A R.L. (The «Company»)
In connection with the transfer of registered address of the Company
Resolve as follows:
- To transfer the registered address of the Company from to 34 avenue de la Liberté at L-1930 Luxembourg to 41,

avenue de la Liberté at L-1941 Luxembourg, with effect from 25 May 2007.

These resolutions are dated 30 July 2007.

<i>For and on behalf of the company
AVIVA FUND SERVICES
W. Gilson / E. Bley / N. Alford / I. Womack / J. L.Tanner / J. Elvinger
<i>Chairman / Director / Director / Director / Director / Director

EXTRAIT

En date du 10 mai 2007, AVIVA FUND SERVICES, directeur unique de la Société, a décidé de transférer le siège social

de la société

- 34, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg,
au
- 41, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg,
avec effet au 25 mai 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Juillet 2007.

<i>Pour la Société
P. Pignon
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2007103450/649/37.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07002. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Landscape Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.057.

EXTRAIT

Suite à la réunion du conseil d'administration de la société, tenue en date du 5 juin 2007, Monsieur Karim Van den

Ende, demeurant professionnellement 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, a été désigné pour une durée équivalente
à celle de son mandat d'administrateur en qualité d'administrateur délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

<i>Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007103570/1103/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01539. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

104124

Stefer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 118-120, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 117.060.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> août 2007

<i>Première résolution

Monsieur Pinto prend acte de la démission de Monsieur Gomes Francisco, ouvrier né le 31 décembre 1968 à Porto

(Portugal) demeurant à L- 4740 Pétange, 32, rue Prince Henri au fonction de gérant technique de la société à compter
du 16 juillet 2007.

<i>Deuxième résolution

La société est engagée par la signature seule de l'associé unique.

M. Pinto / M. Gomes.

Référence de publication: 2007103511/6767/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02423. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070117997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Ataraxie Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.217.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 2007

- Les démissions de la société MADAS S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg et de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont acceptées.

- Monsieur Salim Bourekba, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg et Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg sont nommés comme nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
ATARAXIE HOLDING S.A.
F. Dumont / F.-M. Lanners
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007103508/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09037. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Assurances-Conseils Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS (LUXEMBOURG)
<i>Commissaire aux Comptes
Signature

Référence de publication: 2007103527/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08893. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

104125

Night Lounge Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 93.084.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007104694/1729/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI01202. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070118978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Sweet World S.A., Société Anonyme,

(anc. Viva Gestions Hôtelières S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.602.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007104612/231/16.
(070118802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

St James Capital Exhibitions No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.089.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ST JAMES CAPITAL EXHIBITIONS

NO 1 S.A. a public limited liability company (société anonyme), organised and existing under the laws of Luxembourg,
with registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 98.089 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on December 16, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N 

o

 - 136 of February 3, 2004. The articles of incorporation of the Company (the Articles)

have been amended pursuant to a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on April 2, 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 - 558 of May 29, 2004.

The Meeting is chaired by Mr Baudouin Mathieu, avocat, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary Mrs Claire-Marie Darnand, avocat, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as Scrutineer Mr Matthijs Bogers, company director, residing in Luxembourg, (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I.- The sole shareholder represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an attendance

list signed by the proxyholder of the sole shareholder represented, the members of the Bureau and the undersigned
notary; the said attendance list as well as the proxy from the sole shareholder represented at the present Meeting will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

104126

II.- The entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on

all the issues of the agenda, without prior convening notices.

III.- The agenda of the present Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company's legal form from a public limited liability company (société anonyme) into a private limited

liability company (société à responsabilité limitée);

3. Amendment of articles 1. to 21. the Articles; subsequent restatement and renumbering of the Articles in their

entirety and, to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles;

4. Acknowledgement and acceptance of the resignations of ProServices MANAGEMENT SARL, LUXROYAL MAN-

AGEMENT SA and Mr Matthijs Bogers as managers of the Company with effect as of the date hereof and discharge
(quitus) for the performance of their duties from the date of their appointment until the date of their resignation;

5. Removal of EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL as statutory auditor of the Company with effect

as of the date hereof and discharge (quitus) for the performance of its duties from the date of its appointment until the
date of its resignation;

6. Appointment of the new manager of the Company; and
7. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting unanimously resolves on the

following:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the sole shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance,

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the form of the Company from that of a public limited liability company (société

anonyme) to a private limited liability company (société à responsabilité limitée), such resolution to become effective
immediately after the passing of the following resolutions hereafter.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend articles 1. to 21. of the Articles, restate and renumber the Articles in their entirety

and, to the extent necessary, insert or change any headings in the Articles, which will read henceforth, as follows:

«I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name ST JAMES CAPITAL EXHIBITIONS NO 1 S.à r.l. (the Company). The Company is governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

104127

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole shareholder or with the consent of half

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several share-
holders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at EUR 36,000.- (thirty-six thousand euro), represented by 3,600 (three thou-

sand six hundred) shares in registered form having a nominal value of EUR 10.- (ten euro) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties
following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time with or without cause by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

104128

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be

104129

convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's participation in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on January 1 and end on December 31 of each year.
14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than 25 (twenty-five) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.3. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/rév/seurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réwseurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s)
shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

104130

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.»

<i>Fourth resolution

The Meeting acknowledges and accepts the resignations of ProServices MANAGEMENT SARL, LUXROYAL MAN-

AGEMENT SA and Mr Matthijs Bogers as managers of the Company with effect as of the date hereof and resolves to
grant to each of them discharge (quitus) for the performance of their duties from the date of their appointment until the
date of their resignation.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to remove EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL as statutory auditor of the

Company with effect as of the date hereof and resolves to grant it discharge (quitus) for the performance of its duties
from the date of its appointment until the date of its resignation.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to appoint as of the date hereof the following managers for an unlimited period:
- Simon Conway, accountant/company director, born in Brighton, England, on November 15, 1967, with professional

address in Executive Office, Earls Court, Warwick Road, London, Sw5 9TA.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,900.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de ST JAMES CAPITAL EX-

HIBITIONS NO 1 S.A. une société anonyme organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
98.089 (ci-après, la Société), constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange,
en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 -136 du 3 février 2004

(la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 - 558

du 29 mai 2004.

L'Assemblée est présidée par M. Baudouin Mathieu, avocat, de résidence à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Mme Claire-Marie Darnand, avocat, de résidence à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme Scrutateur M. Matthijs Bogers, directeur de société, de résidence à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés ensemble comme le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'actionnaire unique représenté à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste

de présence signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du Bureau et le notaire instrumentant;
ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire unique représenté à l'Assemblée resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- L'intégralité du capital de la Société est représentée à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

104131

1. Renonciation aux convocations;
2. Changement de la forme juridique de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
3. Modification des articles 1. à 21. des Statuts, reformulation subséquente et renumérotation des Statuts dans leur

intégralité et, dans la mesure nécessaire, insertion ou changement des titres dans les Statuts;

4. Prise d'acte et acceptation des démissions de ProServices MANAGEMENT SARL, LUXROYAL MANAGEMENT

SA et Matthijs Bogers de leurs fonctions de gérants de la Société à compter de la date des présentes et décharge (quitus)
à chacun d'entre eux pour l'exécution de leur mandat depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission;

5. Révocation de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL aux fonctions de commissaire aux comptes

de la Société à compter de la date des présentes et décharge (quitus) pour l'exécution de son mandat depuis la date de
sa nomination jusqu'à la date de sa démission;

6. Nomination du nouveau gérant de la Société; et
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'Assemblée, dûment représentée, décide à l'unanimité ce qui

suit:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'actionnaire se considérant lui-même comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée, cette résolution devenant effective immédiatement après l'adoption des résolutions qui suivent.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 1. à 21. des Statuts, de reformuler et renuméroter entièrement et, dans

la mesure nécessaire, d'insérer ou changer tous titres dans les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination ST JAMES CAPITAL EXHIBITIONS NO 1 S.à r.l. (La Société). La Société est régie par les lois du Grand Duché
du Luxembourg. La Société est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 II peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements

104132

de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou avec le consentement des

associés détenant les trais-quarts (3/4) du capital social. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la
suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement
similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 36.000,- (trente-six mille euros), représenté par 3.600 (trois mille six

cents) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois-quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

104133

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation

104134

écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

com
du (des) commissaire(s) aux comptes pourront  seulement  être  vérifiés  par  les  associés  durant  les  quinze (15) jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société;

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement  des  associés  détenant  les  trois-quarts  (3/4)  du  capital  social.  L'assemblée  générale  des  associés  devra
nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

104135

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

Les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communi-

cation électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil de
gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions de ProServices MANAGEMENT SARL, LUXROYAL MANAGE-

MENT SA et Matthijs Bogers de leurs fonctions de gérants de la Société à compter de la date des présentes et décide
d'accorder à chacun d'entre eux décharge (quitus) pour l'exécution de leur mandat depuis la date de leur nomination
jusqu'à la date de leur démission.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de révoquer EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL en tant que commissaire

aux comptes de la Société à compter de la date des présentes et de lui accorder décharge (quitus) pour l'exécution de
son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer à compter de la date des présentes le gérant suivant pour une durée indéterminée:

- Simon Conway, accountant/company director, né à Brighton, Angleterre, le 15 novembre 1967, avec adresse pro-

fessionnelle à Executive Office, Earls Court, Warwick Road, Londres, Sw5 9TA.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 3.900,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

Et lecture faite aux personnes mandataires de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: B. Mathieu, C.-M. Darnand, M. Bogers, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, LAC/2007/20004. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007104826/242/563.

(070119064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Egham Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.036.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 31 juillet 2007 à 10.00 heures

L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Alfonso Garcia avec de son poste d'administrateur de la société.

104136

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007104508/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09018. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Dualon International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 13.079.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DUALON INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007104632/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09732. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Spectrum Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.105.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ACTERA PARTNERS L.P., a limited partnership existing under the laws of Jersey, having its registered office at 22,

Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Jersey,

here duly represented by Mrs. Annick Braquet, residing at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such parties declare to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company's name is SPECTRUM RETAIL S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

104137

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500

(five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

104138

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

104139

General Meetings of Shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders' meeting is not compulsory as long as the shareholders' number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If  the  shareholders'  number  exceeds  twenty-five,  the  decisions  of  the  shareholders  are  taken  by  meetings  of  the

shareholders. In such a case, one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time, the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss

account, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders' number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its

annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entre-
prises».

104140

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor(s) may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 500 (five hundred) shares issued by the Company as follows:
- ACTERA PARTNERS L.P., prenamed, subscribes to 500 (five hundred) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,800.-

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Russell Perchard, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Jean-Louis Camuzat, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

and

- Pascal Leclerc, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of

any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

104141

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente-et-un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

soussigné.

Comparaît:

ACTERA PARTNERS L.P., un partnership existant sous le droit de Jersey, ayant son siège social sis à 22, Grenville

Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Jersey,

ici représenté par Madame Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera SPECTRUM RETAIL S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale, de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

104142

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.

104143

Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou partout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit
localisée dans le même pays étranger.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée Générale des Associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle au moins est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

104144

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut / peuvent

être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

104145

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  dans  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 500 (cinq cent) parts sociales comme suit:
- ACTERA PARTNERS L.P., ci-dessus nommé, souscrit à 500 (cinq cent) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.800,-

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
-  Russell  Perchard,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  6,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg;

- Jean-Louis Camuzat, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; et

- Pascal Leclerc, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007, Relation: LAC/2007/21083. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007104474/242/511.
(070118776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

104146

EcoDesign, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.114.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Hendrick, peintre, demeurant à B-4650 Grand-Rechain, 17, rue de la Maye,
2.- Monsieur Frédéric Tooth, employé privé, demeurant à B-6780 Messancy, 7, rue de la Trinité.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de EcoDesign.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le

siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'exécution de tous travaux de peinture intérieurs et extérieurs et plus particulièrement

au moyen de peintures traditionnelles et biologiques à base de chaux, d'argile, ...

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Joseph Hendrick, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Monsieur Frédéric Tooth, préqualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

104147

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
sept.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille (€ 1.000,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Joseph Hendrick, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric Tooth, préqualifié.
- La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Hendrick, F. Tooth, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 29 août 2007. Relation: MER/2007/1173. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Mersch, le 30 août 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007104489/232/96.
(070119022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Parkville Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.108.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth of August.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

104148

SIDEBAY LIMITED, a private company limited by shares incorporated under the laws of England and Wales, with its

registered office at 788-790 Finchley Road, London NW11 7TJ, United Kingdom,

here represented by Mrs Priscilla Liblin, private employee, with professional domicile at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

PARKVILLE HOLDINGS S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment or branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, units and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company in particular includes the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies,  the  principal  object  of  which  is  the  acquisition,  development,  promotion,  sale,  management  and/or  lease  of
immovable properties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may lend funds including the

proceeds  of  any  borrowings and/or issues of  debt  securities  to  its  subsidiaries, affiliated  companies  or  to  any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

104149

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer, disposition and creation of encumbrances of shares or any

right attached thereto to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners representing
at least three quarters of the share capital of the Company and to clause 6.4. below.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. Any redemption request from a partner shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners

which may resolve that all or part of such shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may be redeemed by the Company if such shares have been transferred in

violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

104150

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

manager of the Company, in case of a sole manager, or by the sole signature of any of the managers, in case of a plurality
of managers, or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty

first of December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;

104151

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the 31st of December, 2007.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by the company SIDEBAY LIMITED, as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Alain Heinz, Chartered Accountant, born in Forbach (France), on the 17th of May 1968, with professional address

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SIDEBAY LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du Pays

de Galles ayant son siège social à 788-790 Finchley Road, Londres, NW11 7TJ, Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Priscilla Liblin, employée privée, avec domicile professionnel au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

104152

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PARKVILLE HOLDINGS

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

104153

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Toute demande de rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés

qui peut décider que tout ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou parties des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

104154

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

de son gérant unique, dans le cas où il y aurait un seul gérant ou par la signature individuelle de tout gérant, dans le cas
où il y aurait une pluralité de gérants ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente un décembre de la même

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

104155

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par la société SIDEBAY LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Heinz, Expert Comptable, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Liblin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2007. Relation GRE/2007/3693. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007104486/231/427.
(070118850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

TSMM International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 131.113.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

La société ULIANNA TRADING S.A., avec siège social à Victoria, Mahe (République des Seychelles), Suite 13, First

Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, inscrite sous le numéro IBC 037860,

ici représentée par Monsieur Antoine Bordon, demeurant à F-57175 Gandrange (France), 503, rue Louis Jost,
agissant en vertu d'un pouvoir spécial lui délivré en date du 12 juin 2007.
La comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de TSMM INTERNATIONAL SARL

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,

104156

échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera.

La société peut emprunter avec ou sans garantie et peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la société.

Prendre tous intérêts et participations par tous les modes de concours ou d'interventions dans toutes entreprises

similaires ou susceptibles de favoriser le développement de ses affaires.

La société aura également pour objet la réalisation de pièces mécaniques à destination de l'industrie, la réalisation de

travaux d'entretien et de maintenance en mécanique générale.

La société a en outre pour objet la vente d'éléments préfabriqués en bois et en matière synthétique ainsi que le

commerce d'articles pour le bâtiment, pièces métalliques et autres utilisées dans l'industrie.

En vue de réaliser son objet, la société pourra:
- Importer et exporter.
- Traiter, sous-traiter, représenter et commissionner.
- Posséder, acquérir, louer, aménager, équiper, transformer tous immeubles, chantiers, dépôts et magasins.
La société peut par ailleurs accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associée unique, représentée comme il est dit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentée comme il est dit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Antoine Bordon, demeurant à F-57175 Gandrange (France), 503, rue Louis Jost, gérant technique;
2) Said Agoumimelcha, demeurant à F-57240 Knutange (France), 25, rue Clos Sainte Geneviève, gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au code pénal la comparante déclare être la bénéficiaire réelle des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, représentée comme il est dit, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

104157

Signé: A. Bordon, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 1 

er

 août 2007. Relation: REM/2007/1493. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 3 septembre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007104490/218/78.
(070119021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

USI-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 1, Um Quart.

R.C.S. Luxembourg B 105.967.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 août 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007104594/231/15.
(070118815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

AC4 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 97.650,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.575.

In the year two thousand and seven, on the eleventh of June.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

ARCHER  CAPITAL  GP4  LIMITED,  a  limited  company  incorporated  under  the  laws  of  Cayman  Islands,  having  its

registered office at P.O. Box 1034, Harbour Place, 4th Floor, 103 South Church Street, Grand Cayman KY1 1102, Cayman
Islands in its capacity as general partner of ARCHER CAPITAL FUND 4 L.P., here, represented by Corinne Petit, em-
ployee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 8th,
2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of AC4 LUXCO S.à. r.l., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of M 

e

 Henri Hellinckx of January 19, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association on

April 25, 2007 under number 708 and which articles of association have been amended pursuant to a deed of M 

e

 Martine

Schaeffer of April 4, 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

II. The share capital of the Company is fixed at ninety-seven thousand six hundred fifty Euros (EUR 97,650) represented

by three thousand nine hundred and six (3,906) shares of twenty-five Euros (EUR 25) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of forty-four thousand twenty-

five Euros (EUR 44,025) in order to raise it from its present amount of ninety-seven thousand six hundred fifty Euros
(EUR 97,650) to one hundred forty-one thousand six hundred seventy-five Euros (EUR 141,675) by creation and issue
of one thousand seven hundred sixty-one (1,761) new shares of twenty-five Euros (EUR 25) each.

<i>Subscription - Paiement

ARCHER CAPITAL GP4 LIMITED in its capacity as general partner of ARCHER CAPITAL FUND 4 L.P., prenamed,

through its proxyholder, declared to subscribe to the one thousand seven hundred sixty-one (1,761) new shares with
nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each and fully pay them up in the amount of forty-four thousand twenty-five

104158

Euros (EUR 44,025) by contribution in cash, so that the total amount of forty-four thousand twenty-five Euros (EUR
44,025) is at the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

« Art. 6. The capital is set at one hundred forty-one thousand six hundred seventy-five Euros (EUR 141,675) divided

into five thousand six hundred sixty-seven (5,667) shares of twenty-five Euros (EUR 25) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ARCHER CAPITAL GP4 LIMITED, une société limitée constituée et régie suivant les lois des Iles Cayman, ayant son

siège social au P.O. Box 1034, Harbour Place, 4th Floor, 103 South Church Street, Grand Cayman KY1 1102, Iles Cayman,
agissant en sa capacité de general partner de ARCHER CAPITAL FUND 4 L.P., ici représentée par Corinne Petit, employé,
avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8
juin 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de AC4 LUXCO S. à. r.l., (ci après «la Société»), ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
incorporée par acte de Maître Henri Hellinckx en date du 19 janvier 2007, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 25 avril 2007 sous le numéro 708, et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Martine
Schaeffer en date du 4 avril 2007, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix sept mille six cent cinquante Euros (EUR 97.650) représenté par trois

mille neuf cent six (3.906) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre mille vingt-cinq Euros (EUR

44.025) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix sept mille six cent cinquante Euros (EUR 97.650) à cent
quarante et un mille six cent soixante-quinze Euros (EUR 141.675) par la création et l'émission de mille sept cent soixante
et une (1.761) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

ARCHER CAPITAL GP4 LIMITED, précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux mille sept cent soixante et une

(1.761)  nouvelles  parts  sociales,  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  Euros  (EUR  25)  et  les  libérer  intégralement  au
montant de quarante-quatre mille vingt-cinq Euros (EUR 44.025), par un apport en espèces. Ainsi la somme totale de
quarante-quatre mille vingt-cinq Euros (EUR 44.025) est à la disposition de la Société, comme l'atteste expressément le
notaire susmentionné et ici présent.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent quarante et un mille six cent soixante-quinze Euros (EUR 141.675) représenté

par cinq mille six cent soixante-sept (5.667) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

104159

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007. LAC/2007/13124. — Reçu 440,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007104811/5770/101.
(070119474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Micromex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 94.836.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

<i>Pour MICROMEX HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007104649/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09023. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2007.

European Charter Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 67.006.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104107/239/12.
(070118524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Advent Rental Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.957.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007104108/239/12.
(070118205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104160

---

Document Outline

ABC Import-Export Corp.

AC4 Luxco S.à r.l.

Advent Rental Holding S.C.A.

Aequitas Europe 1 S.à r.l.

Aequitas Europe 3 S.à r.l.

Aerium Properties 1 S.à r.l.

Alza Imo Invest S.A.

Amiralis S.A.

Assurances-Conseils Luxembourg

Ataraxie Holding S.A.

Atlas Securitisation S.A.

DH Tumba S.à r.l.

Dualon International Holding S.A.

EcoDesign

Egham Holding S.A.

Encore + Boetie S.à r.l.

European Charter Services S.A.

Explorer Marine S.A.

Falsa Investments S.A.

Fiduciaire Befac Expertises Comptables et Fiscales (Luxembourg) S.à r.l.

Full Moon Invest S.A.

Ghezz Textiles S.A.

Heraclite Holding S.A.

Komoditis MKT Luxembourg

Landscape Assets S.A.

Lomax Sàrl

Luxroutage S.A.

Micromex Holding S.A.

Night Lounge Luxembourg S.A.

Parkville Holdings S.à r.l.

Riz Investments (Luxembourg) S.à r.l.

S.E.P.M. S.A.

Service, Communication &amp; Stratégie Consulting S.A.

Shell Treasury Luxembourg

Société Adramco S.A.

Société Luxembourgeoise de Transports Modernes

Spectrum Retail S.à r.l.

Star Venture I S.c.p.A.

Stefer S. à r.l.

St James Capital Exhibitions No 1 S.à r.l.

Sweet World S.A.

Taygeta Investments S.à r.l.

Technical Services &amp; Maintenance (TSM) SA

TSMM International Sàrl

Twenty-five S.à r.l.

Tyco Group S.à r.l.

U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.l.

U.A.I. (Luxembourg) Investment S.à r.l.

USI-LUX S.à r.l.

Vador Investments S.A.

Viva Gestions Hôtelières S.A.

Walpole S.A.

Wind River (Luxembourg) S.à r.l.

Wind River (Luxembourg) S.à r.l.

Ypoqu Holding S.A.