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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2160

octobre 2007

SOMMAIRE

Almanach de Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . .

103638

Atos Medical S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103636

Bianchi Vending International S.A. . . . . . .

103636

Brück Rohrverbindungen Luxembourg s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103638

C3 Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

103655

Chancewell Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

103637

Cirio Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

103679

Compagnie Financière Van Wittenberge

et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103639

Constructions C.P. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103654

DBV-Win Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103654

Dominor (Luxembourg) S.A. (INC.) . . . . .

103680

Dorje Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103645

D.O.T. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103640

Elbe Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103642

Erkan - Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103639

Euromobiliare (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

103646

European Broadcasting System S.à r.l. . . .

103643

Financière Daunou 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

103634

Fincorp Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

103634

Finproject Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

103634

INM Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

103642

Inn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103642

Intergarden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103638

Kemon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103640

La Provençale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103641

LNR UK CMBS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103644

Lumino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103655

Macquarie Airports (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103663

Marble and Quartzite Holdings S.à.r.l. . . .

103635

MB Marktmanagement Pensioen B.V. S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103637

MCR Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103663

Meres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103640

Meypart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103679

Nacarat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103644

Nove Butovice Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

103636

Oder Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103643

Opera Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103645

Pingoon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103641

Prime Action S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103680

Reality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103679

Rompire Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103635

Seal Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103641

Sharki Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103640

Société pour le Transport International de

Conteneurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103639

Sole Resorts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103634

SREI (Germany) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103636

SREI Ishin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103639

SREI (Retail Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

103638

SREP (France) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103635

Stige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103637

Trilon (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

103641

Turnkey Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103637

TV Vertical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103635

Weser Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

103643

Wichford Ludwigsburg Holding S.à r.l. . . .

103680

103633

Financière Daunou 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 941.425,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.297.

Les comptes annuels pour la période du 8 juin 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102853/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08766. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Sole Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102840/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07103. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Fincorp Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 44.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102841/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07099. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Finproject Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.556.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007102863/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06816. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103634

Rompire Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102847/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07075. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

TV Vertical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 49.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102846/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07079. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Marble and Quartzite Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.335.950,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 58.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102849/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08497. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

SREP (France) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.125,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 78.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

M. Torbick
Mandataire

Référence de publication: 2007102854/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06744. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103635

Atos Medical S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.334.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102850/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08491. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Nove Butovice Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.243.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102852/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08764. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Bianchi Vending International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102844/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07089. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

SREI (Germany) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.125,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 85.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

M. Torbick
Mandataire

Référence de publication: 2007102857/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06903. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103636

Chancewell Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102842/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07096. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Turnkey Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.180.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102836/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07163. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Stige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 91.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102837/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07071. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

MB Marktmanagement Pensioen B.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 106.944.

Luxembourg, le 30 août 2007.

MB MARKTMANAGEMENT PENSIOEN B.V., S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007102858/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07932. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103637

Intergarden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 78.031.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102859/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07908. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Almanach de Bruxelles, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.115.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102861/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07897. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Brück Rohrverbindungen Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 39.711.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102860/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07904. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

SREI (Retail Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.600,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.352.

Luxembourg, le 28 août 2007.

M. Torbick
Mandataire

Référence de publication: 2007102856/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06907. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103638

Erkan - Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 22.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102843/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07092. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Société pour le Transport International de Conteneurs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.

R.C.S. Luxembourg B 21.314.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102835/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07168. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Compagnie Financière Van Wittenberge et Fils, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 29.645.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102834/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07170. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

SREI Ishin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 78.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

M. Torbick
Mandataire

Référence de publication: 2007102855/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06745. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103639

Sharki Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 21.272.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102833/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07886. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

D.O.T. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102839/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07022. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Meres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.265.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102832/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07889. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Kemon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.488.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

KEMON S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102830/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08170. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103640

Seal Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 53.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102845/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07083. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

La Provençale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 25.700.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102862/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07892. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Trilon (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 339.422.790,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.461.

Les comptes annuels au 30 avril 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102823/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08621. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Pingoon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.184.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

PINGOON S.A.
R. Donati / R. Reggiori
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102827/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08521. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103641

Inn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 123.619.

Il y a lieu de modifier l'adresse du gérant Monsieur David A. Reuben comme suit:
11 Napier Place, W14 8LG London, Grande-Bretagne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INN PROPERTIES S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007104224/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09593. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Elbe Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 123.616.

ELBE PROPERTIES S.à r.l
Signatures

Référence de publication: 2007104223/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09596. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

INM Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.339.900,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.844.

Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 12 juillet 2007

- La démission de M. Christophe Cahuzac en tant que gérant, a été acceptée.
- M. Russell Perchard, né le 16 janvier 1978 à Jersey (Iles Anglo-Normandes), résidant professionnellement au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

- Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
M. Pascal Leclerc
M. Donald Buggy
M. Jean-Louis Camuzat
M. James Joseph Parkinson
M. Russell Perchard
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INM HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007104201/1649/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007, réf. LSO-CI00022. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

103642

Weser Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 123.618.

WESER PROPERTIES S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007104228/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09586. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Oder Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 123.617.

ODER PROPERTIES S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007104226/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09590. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

European Broadcasting System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 66.759.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 15 août 2007

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société que:
- M. Jürgen von Schwerin a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 10 août 2007;
- M. Klaus Frederiksen a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 15 août 2007;
- M. Conrad Albert, né le 14 novembre 1967 à Flensburg (Allemagne), demeurant 23 Lindenschmidtstraße, 81371

Munich, Allemagne, a été nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat;

- M. Quinton Spencer Holland, né le 25 juillet 1968 à Hampton Court (Angleterre), demeurant 15 hs. Wethouder

Frankenweg, 1098 KW Amsterdam (Pays-Bas), a été nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée
avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Pour EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.àr.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007104229/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09572. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

103643

Nacarat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.005.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2007

- Les mandats d'Administrateurs des sociétés EFFIGI S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, FIDIS S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et DMC S.à r.l., Société à
Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l'an 2008.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 26, rue

Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 4th, 2007

- The mandates of the Directors, the company EFFIGI S.à.r l. Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois,

having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, the company FIDIS S.à r.l, Société à Responsabilité
Limitée de droit luxembourgeois, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and the com-
pany DMC S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, having its registered office at 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg are reconducted for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting
of 2008.

- The mandate of the Statutory Auditor of the company FIN-CONTROLE S.A, Société Anonyme, having its registered

office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, is reconducted for a new statutory term of one year until the Annual
General Meeting of 2008.

Certifié sincère et conforme
NACARAT S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007104167/795/33.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09722. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

LNR UK CMBS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 89.170.

Extrait des résolutions des associés prises en date du 8 août 2007

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Michel van Krimpen ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa

fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:
* Monsieur Phillip Williams ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité

de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 8 août 2007.

Pour extrait analytique conforme
P. Williams
Gérant

Référence de publication: 2007104241/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06648. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

103644

Opera Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 20, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.502.

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Olivier Rieu, employé privé, demeurant à F-97170 Petit-Bourg, 1, Les Hauts de la Grippiere, (Guadeloupe),
ici représenté par Monsieur Sébastien Faizand, employé privé, demeurant professionnellement à L-1931-Luxembourg,

11, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul associé

actuel de la société à responsabilité limitée OPERA INVEST, avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le
2000», route de Bettembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 114.502, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 968 du 17 mai 2006, et qu'il a pris la résolution suivante:

Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Livange à L-2560 Luxembourg, 20, rue de Strasbourg, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5 (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Faizand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2007. Relation GRE/2007/3263. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007103945/231/33.
(070118625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Dorje Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 71.802.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 16 août 2007

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Guy Harles, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Ute Bräuer, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Deniz Berdoz, Maître en droit, avec adresse professionnelle, au 4, Chemin des Vergers, CH-1208 Genève, Suisse;
et du Commissaire:
- MAZARS avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2007
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

V. Strappa
Mandataire

Référence de publication: 2007104251/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08541. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070118433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

103645

Euromobiliare (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.077.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of July.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

J.C. FLOWERS II L.P., a Cayman Islands limited partnership, incorporated under the laws of Cayman Islands, and having

its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, recorded with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number WK 17136;

J.C. FLOWERS II-A L.P., a Province of Alberta limited partnership, incorporated under the laws of Province of Alberta,

recorded with the Alberta's Registrar of Corporations under the number LP 12475067, with its principal office at 717
Fifth Avenue, 26th Floor, New York, New York 10022, United States;

J.C. FLOWERS II-B L.P., a Cayman Islands limited partnership, incorporated under the laws of Cayman Islands, and

having its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, recorded with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number WK 17585;

here represented by Jean-Marc Ueberecken, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given on 10 July

2007.

The said proxies, initialed ne varietur by the representative of the appearing parties and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as here above mentionned, have required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which they deem to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures

(convertible or not).

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of EUROMOBILIARE (LUX) S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

million five hundred thousand (12,500,000) Class A shares with a par value of one thousandth euro (EUR 0.001) per share.
The Company may further issue Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G, Class H, Class I and Class J shares,
all with a par value of one thousandth euro (EUR 0.001) per share.

The rights attached to each class of shares are further described in Article 22.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

103646

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In case of several

managers, these managers shall either be of Class A or Class B.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office and decides

on their class. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be validly bound in all circumstances by the signature of one Class A

manager and one Class B manager acting jointly or by the sole signature of any persons to whom such signatory power
shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Where conference-
call or video-conference is used as a means of communication, it should be initiated and chaired from Luxembourg.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
In case of extraordinary reasons which shall be outlined in the introduction of the resolution the board of managers

may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by electronic mail or
facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes
giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

103647

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

Art. 22. The holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares,

Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
allocation representing 0.25% of the nominal value of the shares issued by the Company. All remaining income available
for distribution in the Company, if any, shall be attributable to the holders of Class J Shares.

In the case where there shall no longer be any Class J Shares outstanding in the Company, the holders of Class I Shares

shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred
allocation to the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares,
Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares.

In the case where there shall no longer be any Class J Shares and Class I Shares outstanding in the Company, the

holders of Class H Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata preferred allocation to the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class
E Shares, Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares.

In the case where there shall no longer be any Class J Shares, Class I Shares and Class H Shares outstanding in the

Company, the holders of Class G Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution,
if any, after the pro rata preferred allocation to the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D
Shares, Class E Shares, Class F Shares and Class G Shares.

In the case where there shall no longer be any Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares

outstanding in the Company, the holders of Class F Shares shall be granted the right to receive all remaining income
available for distribution, if any, after the pro rata preferred allocation to the holders of Class A Shares, Class B Shares,
Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares and Class F Shares.

In the case where there shall no longer be any Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class

F Shares outstanding in the Company, the holders of Class E Shares shall be granted the right to receive all remaining
income available for distribution, if any, after the pro rata preferred allocation to the holders of Class A Shares, Class B
Shares, Class C Shares, Class D Shares, and Class E Shares.

In the case where there shall no longer be any Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F

Shares and Class E Shares outstanding in the Company, the holders of Class D Shares shall be granted the right to receive
all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred allocation to the holders of Class A
Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares.

In the case where there shall no longer be any Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F

Shares, Class E Shares, and Class D Shares outstanding in the Company, the holders of Class C Shares shall be granted
the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred allocation to the
holders of Class A Shares, Class B Shares, and Class C Shares.

In the case where there shall no longer be any Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F

Shares, Class E Shares, Class D and Class C Shares outstanding in the Company, the holders of Class B Shares shall be

103648

granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred allocation
to the holders of Class A Shares, Class B Shares.

In the case where there shall no longer be any Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F

Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class B Shares outstanding in the Company, the holders of
Class A Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:

1) J.C. FLOWERS II L.P., aforementioned, subscribed for eleventh million seventy-six thousand seven

hundred fifty Class A Shares, each with a par value of one thousandth euro (EUR 0.001) . . . . . . . . . . . . . . . 11,076,750

2) J.C. FLOWERS II-A L.P., aforementioned, subscribed for seven hundred forty-five thousand eight hun-

dred seventy-five Class A Shares, each with a par value of one thousandth euro (EUR 0.001) . . . . . . . . . . .

745,875

3) J.C. FLOWERS II-B L.P., aforementioned, subscribed for six hundred seventy-seven thousand three

hundred seventy-five Class A Shares, each with a par value of one thousandth euro (EUR 0.001) . . . . . . . .

677,375

Total shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately 1,800.- EUR.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above named persons, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
2. The shareholders resolve to elect as managers of the company for an unlimited period:

Class A managers:

- J. Christopher Flowers, born 27 October, 1957, in California, United States, with professional address at c/o

J.C.FLOWERS & CO. LLC, 717 Fifth Avenue, 26th Floor, New York, New York 10022, United States;

- Ravishankar Sinha, born 12 September 1964, in Paina, with professional address at J.C. FLOWERS & c/o LLC, 717

Fifth Avenue, 26th Floor, New York, New York 10022, United States;

Class B manager:

- Jean-Marc Ueberecken, born 31 May 1972, in Luxembourg, Luxembourg, with professional address in L-1468 Lux-

embourg, 14, rue Erasme;

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing parties, said person appearing signed

together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

103649

Ont comparu:

J.C. FLOWERS II L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Iles Caïmans, avec siège social à c/o WALKERS

SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans enregistrée au registre des
Limited Partnerships Cayman sous le numéro WK 17136.

J.C. FLOWERS II-A L.P., un limited partnership, constitué selon les lois de la Province d'Alberta, enregistré au Alberta

's Registrar of corporations sous le numéro LP 12475067, avec adresse principale au 717 Fifth Avenue, 26th Floor, New
York, New York 10022, United States;

J.C. FLOWERS II-B L.P., un limited partnership, constitué selon les lois des Iles Caïmans, avec siège social à C/O

WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, enregistré au
registre des Limited Partnerships Cayman sous le numéro WK 17585;

toutes représentées ici par Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous

seing privé données en date du 10 juillet 2007.

Les procurations signées ne varietur par le représentant des comparants et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut procéder par placements privés à l'émission d'obli-

gations et de participations (convertibles ou non).

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de EUROMOBILIARE (LUX) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales de Catégorie A, d'une valeur nominale d'un millième d' euro (EUR
0,001) chacune. La Société pourra émettre des parts sociales de Catégorie B, Catégorie C, Catégorie D, Catégorie E,
Catégorie F, Catégorie G, Catégorie H, Catégorie I et Catégorie J, toutes avec une valeur nominale d'un millième d'euro
(EUR 0,001) chacune.

Les droits attachés aux différentes catégories de parts sociales sont décrites plus amplement à l'article 22.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

103650

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, ils devront être soit de Catégorie A soit de Catégorie B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat et déterminera

leur classe. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant

de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B agissant conjointement ou par la signature de toute autre personne à
laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique) ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Quand la conférence téléphonique ou la visio-conférence sont utilisés, elles devront être initiées et présidées depuis
Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
En cas de raisons extraordinaires qui devront être expliquées dans l'introduction de la résolution, le conseil de gérance

pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de
plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

103651

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

Art. 22. Les porteurs de Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de Catégorie C,

Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie
G, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie I et Parts Sociales de Catégorie J recevront un droit à
recevoir, pro rata, une allocation préférentielle représentant 0,25% de la valeur nominale des parts sociales émises par
la Société. Le revenu restant disponible à la distribution dans la Société, si tel est le cas, sera attribué aux porteurs de
Parts Sociales de Catégorie J.

Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Catégorie J dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de

Catégorie I se verront conférés le droit à recevoir tous les revenus restant disponible à la distribution, si tel est le cas,
après le payement pro rata de toute allocation préférentielle aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales
de Catégorie B, Parts Sociales de catégorie C, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales
de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie H et Parts Sociales de Catégorie I.

Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Catégorie J et de Parts Sociales de Catégorie I dans la Société, les

porteurs de Parts Sociales de Catégorie H se verront conférés le droit à recevoir tous les revenus restant disponible à
la distribution, si tel est le cas, après le payement pro rata de toute allocation préférentielle aux porteurs de Parts Sociales
de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de catégorie C, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales
de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie G et Parts Sociales de Catégorie H.

Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Catégorie J, de Parts Sociales de Catégorie I et de Parts Sociales

de Catégorie H dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de Catégorie G se verront conférés le droit à recevoir
tous les revenus restant disponible à la distribution, si tel est le cas, après le payement pro rata de toute allocation
préférentielle aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de catégorie
C, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie F, et de Parts Sociales de
Catégorie G.

Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Catégorie J, de Parts Sociales de Catégorie I, de Parts Sociales de

Catégorie H et de Parts Sociales de Catégorie G dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de Catégorie F se verront
conférés le droit à recevoir tous les revenus restant disponible à la distribution, si tel est le cas, après le payement pro
rata de toute allocation préférentielle aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts
Sociales de catégorie C, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie E, et de Parts Sociales de Catégorie
F.

Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Catégorie J, de Parts Sociales de Catégorie I, de Parts Sociales de

Catégorie H, de Parts Sociales de Catégorie G et de Parts Sociales de Catégorie F dans la Société, les porteurs de Parts
Sociales de Catégorie E se verront conférés le droit à recevoir tous les revenus restant disponible à la distribution, si tel
est le cas, après le payement pro rata de toute allocation préférentielle aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A,
Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de Catégorie C, Parts Sociales de Catégorie D et Parts Sociales de Catégorie
E.

Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Catégorie J, de Parts Sociales de Catégorie I, de Parts Sociales de

Catégorie H, de Parts Sociales de Catégorie G, de Parts Sociales de Catégorie F et de Parts Sociales de Catégorie E, dans
la Société, les porteurs de Parts Sociales de Catégorie D se verront conférés le droit à recevoir tous les revenus restant
disponible à la distribution, si tel est le cas, après le payement pro rata de toute allocation préférentielle aux porteurs de

103652

Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de catégorie C, et Parts Sociales de Catégorie
D.

Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Catégorie J, de Parts Sociales de Catégorie I, de Parts Sociales de

Catégorie H, de Parts Sociales de Catégorie G, de Parts Sociales de Catégorie F, de Parts Sociales de Catégorie E et de
Parts Sociales de Catégorie D dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de Catégorie C se verront conférés le droit
à recevoir tous les revenus restant disponible à la distribution, si tel est le cas, après le payement pro rata de toute
allocation préférentielle aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B et Parts Sociales
de Catégorie C.

Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Catégorie J, de Parts Sociales de Catégorie I, de Parts Sociales de

Catégorie H, de Parts Sociales de Catégorie G, de Parts Sociales de Catégorie F, de Parts Sociales de Catégorie E, de
Parts Sociales de Catégorie D et de Parts Sociales de Catégorie C dans la Société, les porteurs de Parts Sociales de
Catégorie B se verront conférés le droit à recevoir tous les revenus restant disponible à la distribution, si tel est le cas,
après le payement pro rata de toute allocation préférentielle aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A et Parts
Sociales de Catégorie B.

Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de Catégorie J, de Parts Sociales de Catégorie I, de Parts Sociales de

Catégorie H, de Parts Sociales de Catégorie G, de Parts Sociales de Catégorie F, de Parts Sociales de Catégorie E, de
Parts Sociales de Catégorie D, de Parts Sociales de Catégorie C et de Parts Sociales de Catégorie B dans la Société, les
porteurs de Parts Sociales de Catégorie A se verront conférés le droit à recevoir tous les revenus restant disponible à
la distribution, si tel est le cas.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit des parts sociales qui seront émises comme suit:

1) J.C. FLOWERS II L.P., préqualifiée, a souscrit onze millions soixante-seize mille sept cent cinquante

parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune . . . . . . . . . . 11.076.750

2) J.C. FLOWERS II-A L.P., préqualifiée, a souscrit sept cent quarante- cinq mille huit cent soixante-quinze

parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune . . . . . . . . . .

745.875

3) J.C. FLOWERS II-B L.P., préqualifiée, a souscrit six cent soixante-dix-sept mille trois cent soixante-

quinze parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune . . . .

677.375

Total parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500.000

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 1.800,- EUR.

Résolutions

Et aussitôt les personnes susmentionnées, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
2. Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:

Gérants de Catégorie A:

- J. Christopher Flowers, né le 27 octobre 1957, en Californie, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à c/o J.C.

FLOWERS &CO. LLC, 717 Fifth Avenue, 26th Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis;

- Ravishankar Sinha, né le 12 septembre 1964, à Paina, avec adresse professionnelle à C/O J.C. FLOWERS &CO. LLC,

717 Fifth Avenue, 26th Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis;

103653

Gérant de Catégorie B:

Jean-Marc Ueberecken, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1468 Lu-

xembourg, 14, rue Erasme.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J.-M. Ueberecken, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007. LAC/2007/18955. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007104154/7241/453.
(070118481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2007.

Constructions C.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-7784 Bissen, 34, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 71.278.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bissen, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103849/3340/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06712. - Reçu 91 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

DBV-Win Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.446.

En date du 4 avril 2007, Monsieur Paul Verhoeven avec adresse professionnelle à Frankfurter Strasse 50, D-65178

Wiesbaden a démissionné comme membre et président du Conseil d'Administration avec effet au 4 avril 2007.

Monsieur Heinz-Jürgen Schwering avec adresse professionnelle à Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln, a été coopté

comme nouveau membre et président du Conseil d'Administration avec effet au 4 avril 2007 et ce jusqu'à la fin de la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.

Le Conseil d'Administration se compose dès à présent comme suit:
Dr. Heinz-Jürgen Schwering, Président
Raymond Melchers, Vice-Président
Peter Nies, Membre
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
S. Best / D. Breger

Référence de publication: 2007103612/736/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09531. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

103654

Lumino S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 46.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
Notaire

Référence de publication: 2007101696/236/11.
(070115762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

C3 Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.913.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

C3 INVESTMENTS S.à r.l. a Luxembourg, private limited liability company with its registered address at 20, rue de la

Poste L-2346 Luxembourg,

hereby represented by Bertrand Géradin, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on 30 May 2007;

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration.
1.1 There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the name of C3 INVESTMENTS

II S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present articles of association
(the Articles).

1.2 The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
2.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in

any company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.

2.2. The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to

time and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but
not limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprise, acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and
trademarks) by way of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intel-
lectual property rights, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

2.3. The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-

party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit
of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/
or affiliates of the Company, group companies and any other enterprise with which the Company has any business
relationship.

2.4. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects, take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial and financial
transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.

2.5. The Company may borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity

in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.

103655

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2 It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

3.3 The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager

(s).

3.4 The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euros) represented by 1,250,000 (one million two-hundred and fifty thousand) ordinary shares having a nominal value of
EUR 0.01 (one Eurocent) per share (the Shares).

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the

general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No
such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

6.2 The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares.
7.1 The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves to that effect.

7.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The Chairman, if any is appointed, will preside at all general meetings of the shareholder(s) and of the Board of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-

103656

ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the sole signature of any member of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary.
10.1 The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who shall be in charge of keeping the

minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

10.2 The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of

Managers and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to
be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when
required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain re-
sponsible for the tasks so delegated.

10.3 The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to

issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third
parties and to be used as official documents.

Chapter V. General Meetings of Shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s).
11.1 An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

11.2 Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights.
12.1 Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irrespective of the number of shares

which he owns.

12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

103657

Art. 13. Quorum - Majority.
13.1 Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far as they are adopted by

shareholders owning more than half of the Company's share capital.

13.2 However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

13.3 As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being

passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an
explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or telegram or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on February first and ends on January thirty-first of the

following year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
17.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2 The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
17.3 The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
18.1 The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution

of the Company.

18.2 The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the Articles, to the dissolution

and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not
apply.

Chapter IX. Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, C3 INVESTMENTS S.à r.l., prenamed, hereby declares that

it subscribes to 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one
Eurocent) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euro).

All these 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares have been fully paid up by the shareholders

by means of a payment in cash, so that the subscription amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is
forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the
undersigned, and the undersigned notary expressly acknowledges such payment.

Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of

the incorporation of the Company to 31 January 2008.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,900.-.

103658

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at 1 (one).
2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following person as manager of the Company for an

unlimited period of time:

- C3 INVESTMENTS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, with its registered office at 20, rue de la

Poste L-2346 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register.

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 20, rue de la Poste

L-2346 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le trentième jour de mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

C3 INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis 20,

rue de la Poste L- 2346 Luxembourg

ici représentée par Bertrand Géradin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 30 mai 2007,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I

. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom et durée.

1.1 Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de C3 INVESTMENTS II S.à r.l. (ci-après la Société) qui

sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
2.1. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel ou visant
à créer une société commune.

2.2. La Société peut constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs notamment u n portefeuille

de titres, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux
marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété
intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits
de propriété intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

2.3 La Société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source

externe. Elle peut apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux
sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou
des sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société
entretient des relations commerciales.

2.4 La Société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son

objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale et financière qu'elle estime nécessaires
ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

103659

2.5 La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou

entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée

générale extraordinaire de l'associé unique/des associés.

3.3 L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des

gérants.

3.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté

par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'euro)
chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales.
6.1 En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée

par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

6.2 La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distri-

buables en suffisance.

7.2 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne

pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée
générale de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts
sont d'application.

Chapitre III. Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

103660

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature unique
d'un membre du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres
du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire.
10.1 Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de garder les procès-verbaux

des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

10.2 Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance

et, dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

10.3 Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. Assemblées Générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés.
11.1 Une assemblée générale annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout

autre endroit de la ville de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

11.2 D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

103661

Art. 12. Droit de vote d'associé(s).
12.1 Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/des associés indépendamment

du nombre de parts sociales qu'il détient.

12.2 Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3 Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter

aux assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité.
13.1 Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

13.2 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

13.3 Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu

d'être prises lors d' assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces
votes pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou e-mail).

Chapitre VI. Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier février et se termine le trente et un

janvier de l'année suivante.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels).

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
17.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement d'une réserve

légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

17.2 Le solde peut être distribué à l'associé unique en proportion des parts sociales qu'il détient dans la Société.
17.3 L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intér-

imaires.

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
18.1 L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s) n'entraînera pas

la dissolution de la Société.

18.2 L'associé unique/les associés doit donner leur accord, conformément aux dispositions de l'article 13, paragraphe

2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique qui déterminera ses/leurs pouvoirs et sa/leur
rémunération.

Chapitre VIII. Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, C3 INVESTMENTS S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire les

1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'euro)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros).

Toutes ces 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ont été libérées entièrement par les associés

au moyen d'un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant constate
expressément un tel paiement.

103662

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution

de la Société et se terminera le 31 janvier 2008.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement 1.900,- €.

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à 1 (un).
2. L'associé unique de la Société décide de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société pour une

durée indéterminée:

- C3 INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège sis 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, non encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste L-2346, Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Géradin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, Relation: LAC /2007 / 11062. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007102019/212/458.
(070115359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

MCR Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.936.

Luxembourg, le 20 août 2007.

R. D'Elia
Gérant

Référence de publication: 2007102447/792/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06209. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Macquarie Airports (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.739.

On the twenty-sixth of July, in the year two thousand and seven.
Before us Maître Joseph Elvinger, Notary Public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A.,

a public limited liability company (société anonyme), incorporated by Notarial Deed, before Maître Joseph Elvinger, pre-
named, on 30th May 2002, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1234 of 22nd
August 2002, page 59204, having its registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 87.739 (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Association of the Company have been further amended:

103663

(i). pursuant to a Notarial Deed, before the same notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 3rd July 2002, published

in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1419 of 1st October 2002, page 68094; and

(ii). pursuant to a Notarial Deed, before the same notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 21st March 2003,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 459 of 28th April 2003, page 22010.

The meeting was opened by Mr. Benoît Massart, lawyer, having his professional address at 22, Grand'Rue, L-1660

Luxembourg, being in the chair, who appointed as Secretary Mr. Yohan Menna, lawyer, having his professional address
at 22, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg, the meeting elected as Scrutineer Mr. Yohan Menna, pre-named.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. to increase the subscribed share capital of the Company by a amount of EUR 31,000.- so as to bring the Company's

capital from its current amount of EUR 66,115,415.- to EUR 66,146,415.- by the creation and issue of 24,800 preference
shares of class A each having a par value of EUR 1.25 (the «Class A Shares») by contribution in cash, to be fully subscribed
and fully paid-up at par value without share premium;

2. to approve the subscription of the Class A Shares by MACQUARIE AIRPORTS (EUROPE) LIMITED (MAEL), a

Bermudian company with offices at Washington Mall I, 3rd Floor, Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda (the «New
Shareholder») and the payment for such Class A Shares by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 31,000.-;

3. to define the rights attached to the Class A Shares which entitle their holder(s), by preference to the holder(s) of

ordinary shares, to all the profit (if any) realised on the investment of the subscription price of the Class A Shares;

4. to amend Article 5.1 of the Articles of Association of the Company, so that it will henceforth read as follows:
«The subscribed corporate capital is set at Sixty-Six Million One Hundred and Forty-Six Thousand Four Hundred and

Fifteen Euro (EUR 66,146,415.-) divided into Fifty-Two Million Eight Hundred and Ninety-Two Thousand Three Hundred
Thirty-Two (52,892,332) ordinary shares (the «Ordinary Shares») and Twenty-Four Thousand Eight Hundred (24,800)
preference shares of class A (the «Class A Shares», and together with the Ordinary Shares, the «Shares») with a par value
of One Euro and Twenty-Five Cents (EUR 1.25) each.

Each Class A Share entitles the holder, in preference to the holder(s) of Ordinary Shares, to a fraction of the profit

available for distribution deriving directly and indirectly but exclusively on the investment made by the Company out of
the proceeds of the subscription price of Class A Shares. Each Ordinary Share entitles the holder to a fraction of any
remaining profit available for distribution after the holder(s) of Class A Shares have been served.»;

5. to approve, within the scope of article 49-3 of the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended

from time to time (the «Law»), the decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 66,115,415.- in
order to bring it from EUR 66,146,415.- to EUR 31,000.- by way of buy-back and cancellation of all the 52,892,332 Ordinary
Shares (the «Buy-Back Shares») at fair market value, currently held by MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED,
(MAG), MACQUARIE AIRPORTS LIMITED, (MAL) and MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE BERMUDA LIMI-
TED, (MGIBL) in the Company (the «Buy-Back»);

6. to approve the Buy-Back price (the «Buy-Back Price») (less the nominal value) for the Buy-Back Shares provided

that it is not higher than the profit available for distribution realised by the Company as determined by the board of
directors of the Company as of the Buy-Back date which shall occur no later than 31 July 2007;

7. to authorise the board of directors of the Company to decide and to proceed with the Buy-Back of the Buy-Back

Shares and to undertake all such acts and matters where appropriate, as may be required in order to implement the Buy-
Back, including but not limited, the determination of the Buy-Back Price, the method of payment and the execution of
any form of Share Buy -Back Agreement for that purpose;

8. to fund the portion of the Buy-Back Price in excess of the nominal value of the Buy-Back Shares out of the reserves

and profits available to the Company as of the date of the Buy-Back date;

9. to decide, in accordance with article 69 of the Law, to have the payment of the portion of the Buy-Back Price

corresponding to the nominal value of the Buy-Back Shares postponed until the legal creditor protection procedure has
expired;

10. Subject to the decision of the board of directors to buy-back the Buy-Back Shares, decision to cancel the Buy-Back

Shares;

11. to appoint as authorised signatories any director of the Company and/or Mr. David Rémy and/or any lawyer of

ROEMERS & TRAPP and/or the undersigned notary, Maître Joseph Elvinger, each acting individually and with full power
of substitution, to:

(i) represent the Company before the Notary Public M

Joseph Elvinger, prenamed, or in his absence any other

Luxembourg Notary Public;

(ii) call on the Notary Public to recognise the decision of the shareholders and the board of directors,and to require

the notary to formally act that the shareholders and the board of directors (conseil d'administration) of the Company
have decided the capital decrease for an amount of EUR 66,115,415.- and that the Buy-Back Shares are consequently
cancelled;

103664

(iii) present the documentation in relation to the Buy-Back, reduction of the share capital of the Company, including

any document evidencing the Buy-Back of any of the Buy-Back Shares such as the board resolutions;

(iv) record the Buy-Back and the cancellation of the Buy-Back Shares in the share register of the Company and to take

back and cancel and rip up any bearer certificates representing the MAG's Buy-Back Shares; and

(v) do all things necessary or useful for, and to sign all necessary documentation, including any Share Buy-Back Agree-

ment, in order to have such declaration acted upon and have the capital decrease formally registered, including the
amendment of the relevant Article 5.1 of the Articles of Association of the Company (the «Articles») (which shall include,
for the avoidance of doubt, removal of any reference to the Buy-Back Shares, once cancelled, being the Ordinary Shares
(as defined in the Articles).

12. As a result of the above provisions, decision to amend and completely restate the Articles; and
13. Miscellaneous.
II. The represented shareholders at the present extraordinary general meeting (hereafter referred to as the «Existing

Shareholders»), the proxy-holders of the represented shareholders, and the number of their shares, are shown on an
attendance list; this attendance list, signed by the represented shareholders, the proxy-holders of the represented share-
holders, the bureau of the meeting and the undersigned Notary Public, will remain annexed to the present Notarial Deed.

The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present Notarial Deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

The Existing Shareholders, together with the New Shareholder, are hereafter collectively referred to as the «Share-

holders».

After the foregoing has been approved, the represented Shareholders took the following resolutions:

First resolution

The Existing Shareholders unanimously resolve to increase the subscribed share capital of the Company by a amount

of EUR 31,000.- so as to bring the Company's capital from its current amount of EUR 66,115,415.- to EUR 66,146,415.-
by the creation and issue of the Class A Shares by contribution in cash, to be fully subscribed and fully paid-up at par value
without share premium.

Second resolution

The Existing Shareholders unanimously resolve to approve the subscription of the Class A Shares by the New Share-

holder and the payment for such Class A Shares by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 31,000.-, as
follows:

New Shareholder

Number of

Nominal

Class A

value

EUR

MACQUARIE AIRPORTS (EUROPE) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800

31,000.-

All the Class A Shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of EUR 31,000.- is from now at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

As a result of the above capital increase, the Shareholders respectively own a number of the Company's shares as

mentioned in the table below:

Shareholders

Number of Number of

Nominal

ordinary

Class A

value

EUR

MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED (MAG) . . . . . . . . . . . 26,499,058

n/a

33,123,822.50 50.08

MACQUARIE AIRPORTS LIMITED (MAL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,441,882

n/a

29,302,352.50 44.30

MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE BERMUDA LIMITED

(MGIBL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,951,392

n/a

3,689,240.-

5.58

MACQUARIE AIRPORTS (EUROPE) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . .

n/a

24,800

31,000.-

0.05

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52,892,332

24,800

66,146,415.-

100

Following the previous resolutions, the new shareholder, as represented here above, appears here with the existing

shareholders in order to deliberate and vote on the following remaining resolutions:

Third resolution

The Shareholders unanimously resolve to define the rights attached to the Class A Shares which entitle their holder

(s), by preference to the holder(s) of ordinary shares, to all the profit (if any) realised on the investment of the subscription
price of the Class A Shares.

103665

Fourth resolution

The Shareholders unanimously resolve to amend Article 5.1 of the Articles of Association of the Company, so that it

will henceforth read as follows:

«The subscribed corporate capital is set at Sixty-Six Million One Hundred and Forty-Six Thousand Four Hundred and

Each Class A Share entitles the holder, in preference to the holder(s) of Ordinary Shares, to a fraction of the profit

Fifth resolution

The Shareholders unanimously resolve to approve, within the scope of article 49-3 of the Law, the decrease of the

share capital of the Company by an amount of EUR 66,115,415.- in order to bring it from EUR 66,146,415.- to EUR
31,000.- by way of buy-back and cancellation of all the Buy-Back Shares at fair market value, held by MAG, MAL and
MGIBL in the Company (the «Buy-Back»).

MAEL expressly confirms that it is not willing to participate to the capital decrease and to have its Class A Shares

bought back.

Sixth resolution

The Shareholders unanimously resolve to approve the Buy-Back Price (less the nominal value) for the Buy-Back Shares

provided that it is not higher than the profit available for distribution realised by the Company as determined by the board
of directors of the Company as of the Buy-Back date which shall occur no later than 31 July 2007.

MAEL expressly confirms that as holder of Class A Shares, it has no right over the profit available for distribution as

of the date hereof as it does not derived from an investment made out of the proceeds of the subscription price for the
Class A Shares but is exclusively limited to the investment made by MAG, MAL and MGIBL.

Seventh resolution

The Shareholders unanimously resolve to authorize the board of directors of the Company to decide and to proceed

with the Buy-Back of the Buy-Back Shares and to undertake all such acts and matters where appropriate, as may be
required in order to implement the Buy-Back, including but not limited to, the determination of the Buy-Back Price, the
method of payment and the execution of any form of Share Buy-Back Agreement for that purpose.

Eighth resolution

The Shareholders unanimously resolve to fund the portion of the Buy-Back Price in excess of the nominal value of the

Buy-Back Shares out of the reserves and profits available to the Company as of the date of the Buy-Back date.

Ninth resolution

The Shareholders unanimously resolve to decide, in accordance with article 69 of the Law, to have the payment of the

portion of the Buy-Back Price corresponding to the nominal value of the Buy-Back Shares postponed until the legal creditor
protection procedure has expired.

Tenth resolution

Subject to the decision of the board of directors to buy-back the Buy-Back Shares, the Shareholders unanimously

resolve to cancel the Buy-Back Shares.

Eleventh resolution

The Shareholders unanimously resolve to appoint as authorised signatories any director of the Company and/or Mr.

David Rémy and/or any lawyer of ROEMERS & TRAPP and/or the undersigned notary, Maître Joseph Elvinger, each acting
individually and with full power of substitution (the «Authorised Signatory(ies)») to:

(i). represent the Company before the Notary Public M

Joseph Elvinger, prenamed, or in his absence any other

Luxembourg Notary Public;

(ii). call on the Notary Public to recognise the decision of the shareholders and the board of directors,and to require

(iii). present the documentation in relation to the Buy-Back, reduction of the share capital of the Company, including

any document evidencing the Buy-Back of any of the Buy-Back Shares such as the board resolutions;

(iv). record the Buy-Back and the cancellation of the Buy-Back Shares in the share register of the Company and to

take back and cancel and rip up any bearer certificates representing the MAG's Buy-Back Shares; and

103666

(v). do all things necessary or useful for, and to sign all necessary documentation, including any Share Buy-Back Agree-

ment, in order to have such declaration acted upon and have the capital decrease formally registered, including the
amendment of the relevant Article 5.1 of the Articles (which shall include, for the avoidance of doubt, removal of any
reference to the By-Back Shares, once cancelled, being the Ordinary Shares (as defined hereafter in the Articles).

Twelfth resolution

As a result of the above provisions, the Shareholders unanimously resolve to amend and completely restate the Articles,

which shall now read as follows:

« Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter issued a company in the form of a société anonyme, under the name of MACQUARIE AIRPORTS
(LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»). The Company will be governed by the laws pertaining to such an entity and in
particular by the law dated 10 August 1915, as amended (the «Law») as well as by the articles of association (the «Articles»)
which specify in articles 8.1. and 10.3. the rules applying to a one-member company.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-

trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

3.4. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which notwithstanding such provisional transfer of
the registered office will remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1. Capital
The subscribed corporate capital is set at Sixty-Six Million One Hundred and Forty-Six Thousand Four Hundred and

Each Class A Share entitles the holder, in preference to the holder(s) of Ordinary Shares, to a fraction of the profit

5.2. Shares
5.2.1. The Shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice. In case the shareholder has ex-

pressed no particular preference, its Shares are in registered form.

5.2.2. If the Shares are in registered form, the Company shall consider the person in whose name the Shares are

registered in the register of shareholders as the full owner of such Shares.

5.2.3. Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders. Transfer of registered Shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the Share to the Company, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

103667

Art. 7. Meetings of shareholders - general.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors,
the sole director or any two directors, as the case may be, in its/their sole discretion, desires the formal approval of the
general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

7.3. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the shareholders using these

technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation,
votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such latter event such vote
shall be confirmed in writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and
executed form (the «form») sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be
and containing the following mentions in English:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement:
«In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote.
The form can be validly used for successive meetings convened on the same day.
Votes by correspondence are taken into account only if the form is received by the Company at least the day before

the meeting.

A shareholder cannot send to the Company a proxy and the form for the same meeting. However, should those two

documents be received by the Company, only the vote expressed in the form will be taken into account.»

7.5. Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirements.

7.6. The board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be may determine all other

conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

7.7. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication and the share-
holders may validly waive any convening formalities.

Art. 8. Board of directors.
8.1. As soon as the Company has two or more shareholders, the Company shall be managed by a board of directors

composed of at least three members who need not to be shareholders of the Company. The decisions of the board of
directors shall be taken collectively. As long as the Company is a one-member company, the board of directors can be
composed of a single or two directors until the ordinary general meeting following the acknowledgement that the Com-
pany has more than one shareholder.

103668

8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible. In case a director is elected without mention
of the term of his mandate, he is deemed to be elected for 6 (six) years from the date of his election.

8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

8.4. In the event of as the case may be one vacancy among the two directorships or one or more vacancies on the

board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining director(s) must appoint within thirty busi-
ness days one or more successors to fill such vacancies until the next meeting of shareholders.

8.5. The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of direc-
tors.

8.6. If a company is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this

mission in the name of and on behalf of that company.

This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability (respon-

sabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his/her own behalf, without prejudice
to the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This company
may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.

The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same publishing

rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.

Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any director at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, e-mail, telex or telefax to the domicile of the directors at least 1 (One) day before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 12 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board of directors each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board of directors at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or

represented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The vote of the chairman of the board of directors shall prevail in the case of equality of votes.
9.6. In the event that any director or officer of the Corporation may have any opposed interest (within the meaning

of the Law) in any transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors
such opposed interest and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein
shall be reported by the board of directors to the next meeting of shareholders satisfying quorum requirements.

9.7. By exception to article 9.6., when the Company is managed by a single director, the minutes of the meeting shall

only mention the transaction between the Company and the director having an interest opposed to that of the Company.

9.8. Articles 9.6. and 9.7. do not apply in case the decisions to be taken by the board of directors or the sole director

or the two directors as the case may be relate to standard operations concluded at arm's length.

9.9. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken

during a board of directors' meeting.

9.10. When the Company is a one-member company managed by one or two directors, the sole director or the

directors shall have the same powers as the board of directors.

103669

Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the directors

present or represented.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

10.3. In case the Company is a one-member company not disposing of a board of directors, resolutions of the sole

director or unanimous resolutions of two directors shall have the same authority as resolutions of the board of directors
and shall be recorded in the minutes to be signed by the sole director or by the two directors, copies or extracts of
which can be produced in judicial proceedings or otherwise.

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a

one-member company, is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors, the sole directors or the two directors in case of a
one-member company.

11.2. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a

one-member company, may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to one or more directors or to any person(s) whether
director, shareholder or not, acting individually or jointly. In case the daily management is delegated to a director, the
board of directors, the sole director or the two directors as the case may be shall annually report to the meeting of
shareholders on any remuneration or advantage granted to the daily management. The board of directors or, as the case
may be, the sole director or the two directors in case the Company is a one-member company, may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and
determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, by the

single signature of the managing director (if any) within the limits of the daily management or, in case the Company is a
one-member company, by the signature of its sole director or by the joint signature of its two directors, or by the joint
or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors, the
sole director or the two directors as the case may be.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by Law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

14.2. Dividends
14.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors, the sole director or two directors as the case maybe.

14.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law.

Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of the Articles.

15.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 16. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders.
17.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with the Law, at the registered office of

the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday of
June, at 5.00 p.m.

17.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

103670

17.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.»

The foregoing resolutions have been taken separately.
There being no further business, the meeting is terminated.

Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present Notarial Deed are estimated at approximately EUR 3,500.- (Euro).

Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present Notarial Deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present Notarial Deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this Notarial

Deed.

The document having been read to the persons appearing, they, as represented here above, signed together with the

notary the present original Notarial Deed.

Suit la version française:

En l'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A.,

société anonyme, constituée par acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, précité, le 30 mai 2002 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1234 du 22 août 2002, page 59204, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 87.739 (ci-après dénommée la «Société»).

Par la suite, les Statuts de la Société ont été modifiés:
i. par acte reçu par le même notaire Elvinger précité, le 3 juillet 2002 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Numéro 1419 du 1

octobre 2002, page 68094; et

ii. par acte reçu par le même notaire Elvinger précité, le 21 mars 2003 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Numéro 459 du 28 avril 2003, page 22010.

L'assemblée a été ouverte par M. Benoît Massart, juriste, ayant son adresse professionnelle au 22, Grand'Rue, L-1660

Luxembourg, président, celui-ci a nommé comme Secrétaire M. Yohan Menna, juriste, ayant son adresse professionnelle
au 22, Grand'Rue, L-1660 Luxembourg, l'assemblée a élu comme Scrutateur M. Yohan Menna, précité.

Le bureau de la présente assemblée ayant été constitué, le Président a déclaré et requis du notaire qu'il établisse que:
I. L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de 31.000,- EUR pour porter le capital

de la Société de son montant actuel de 66.115.415,- EUR à 66.146.415,- EUR par la création et la libération de 24.800
actions ordinaires préférentielles de classe A ayant chacune une valeur nominale de 1,25 EUR (les «Actions de Classe
A») par paiement en numéraire, intégralement souscrites et libérées à la valeur nominale sans prime d'émission;

2. Décision d'approuver la souscription des Actions de Classe A par MACQUARIE AIRPORTS (EUROPE) LIMITED

(MAEL), une société des Bermudes ayant ses bureaux au Washington Mall I, 3rd Floor, Reid Street, Hamilton HM 11, Les
Bermudes (le «Nouvel Actionnaire») et le paiement de ces Actions de Classe A en numéraire pour un montant total de
31.000,- EUR;

3. Décision de définir les droits attachés aux Actions de Classe A qui donnent droit à leur(s) détenteur(s), par préfé-

rence sur les détenteur(s) d'actions ordinaires, à tout bénéfice (si existant) réalisé sur l'investissement du prix de
souscription des Actions de Classe A;

4. Décision de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société, lequel devra désormais être lu comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à soixante-six millions cent quarante-six mille quatre cent quinze Euros (66.146.415,-

EUR) divisé en cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-douze mille trois cent trente-deux (52.892.332) actions
ordinaires (les «Actions Ordinaires») et 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions ordinaires préférentielles de classe
A (les «Actions de Classe A», et ensemble avec les Actions Ordinaires, les «Actions») d'une valeur nominale de un Euro
et vingt-cinq Cents (1,25 EUR) chacune.

Chaque Action de Classe A donne droit à son détenteur, par préférence sur le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires,

103671

Ordinaire donne droit à son détenteur à une fraction de tout bénéfice restant disponible pour la répartition après que
les détenteur(s) des Actions de Classe A aient été servis.»;

5. Décision d'approuver, conformément à l'article 49-3 de la loi sur les société commerciale du 10 août 1915, telle

régulièrement que modifiée (la «Loi»), la réduction du capital social de la Société d'un montant de 66.115.415,- EUR pour
porter son montant actuel de 66.146.415,- EUR à 31.000,- EUR par le rachat à la valeur de marché et l'annulation des
52.892.332 Actions Ordinaires, ayant une valeur nominale de 1,25 EUR chacune (les «Actions Rachetées»), actuellement
détenues pas MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED (MAG), MACQUARIE AIRPORTS LIMITED (MAL) et MAC-
QUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE BERMUDA LIMITED (MGIBL) dans la Société (le «Rachat»);

6. Décision d'approuver le prix de rachat (le «Prix de Rachat») (déduction faite de la valeur nominale) des Actions

Rachetées, étant entendu que celui-ci ne peut être supérieur au bénéfice disponible pour la distribution réalisée par la
Société telle que fixé par le conseil d'administration de la Société à la date du Rachat qui interviendra au plus tard le 31
juillet 2007;

7. Décision d'autoriser le conseil d'administration de la Société de décider et de procéder au, Rachat des Actions

Rachetées et d'entreprendre toutes actions appropriées, requises pour mettre en œuvre celui-ci, en ce compris sans y
être limité, la fixation du Prix de Rachat, ses modalités de paiement et l'exécution de toute forme de contrat de Rachat
dans ce but;

8. Décision de financer la partie du Prix de Rachat excédant la valeur nominale des Actions Rachetées au moyen des

réserves et des bénéfices disponibles pour Société à la date du Rachat;

9. Décision, conformément à l'article 69 de la Loi, de postposer le paiement de la partie du Prix de Rachat corres-

pondant à la valeur nominale des Actions Rachetées jusqu'à ce que la procédure légale de protection des créanciers soit
expirée;

10. Eu égard à la décision du conseil d'administration de racheter les Actions Rachetées, décision d'annuler les Actions

Rachetées;

11. Décision de nommer comme signataires autorisés tout administrateur de la Société et/ou Mr. David Rémy et/ou

tout juriste/avocat de ROEMERS & TRAPP et/ou le notaire soussigné, Maître Joseph Elvinger, chacun agissant individuel-
lement et avec tout pouvoir de substitution, de:

(i) représenter la Société par devant M

Joseph Elvinger, notaire, précité, ou en son absence tout autre notaire

Luxembourgeois;

(ii) requérir le notaire de reconnaître la décision des actionnaires et du conseil d'administration et d'acter formellement

que les actionnaires et le conseil d'administration de la Société ont décidé de la réduction de capital pour un montant de
66.115.415,- EUR et que les Actions Rachetées sont par conséquent annulées;

(iii) présenter la documentation en lien avec le Rachat et la réduction du capital social de la Société, en ce compris

tout document prouvant le Rachat de toutes les Actions Rachetées tel que dans les résolutions du conseil d'administration;

(iv) enregistrer le Rachat et l'annulation des Actions Rachetées dans le registre des actionnaires de la Société et retirer,

annuler et lacérer tout certificat au porteur représentant les Actions Rachetées de MAG; et

(v) accomplir toutes choses nécessaires ou utiles pour, et pour signer tout documents nécessaires, en ce compris tout

contrat de Rachat, dans le but d'obtenir une telle déclaration actée et d'avoir la réduction de capital formellement enre-
gistrée, incluant la modification de l'Article 5.1 des Statuts de la Société (les «Statuts») (en ce compris, pour éviter tout
doute, la suppression de toute référence aux Actions Rachetées, une fois annulées, étant les Actions Ordinaires, tel que
défini dans les Statuts);

12. Suite aux résolutions précédentes, décision de modifier et de procéder à une refonte complète des Statuts; et
13. Divers.
II. Les actionnaires représentés à la présente assemblée générale extraordinaire (ci-après les «Actionnaires Existants»),

les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur une
liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires re-
présentés, par les membres du bureau de la présente assemblée et le notaire instrumentant, sera annexée au présent
acte.

Les procurations des actionnaires représentés seront également annexées au présent acte.
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre
du jour.

Les Actionnaires Existants, ensemble avec les Nouvel Actionnaire, seront ci-après collectivement dénommés les «Ac-

tionnaires».

Après approbation des précédentes, les Actionnaires représentés ont adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Actionnaires Existants décident unanimement d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de

31.000,- EUR pour porter le capital de la Société de son montant actuel de 66.115.415,- EUR à 66.146.415,- EUR par la

103672

création et la libération des Actions de Classe A par paiement en numéraire, intégralement souscrites et libérées à la
valeur nominale sans prime d'émission.

Deuxième résolution

Les Actionnaires Existants décident unanimement d'approuver la souscription des Actions de Classe A par le Nouvel

Actionnaire et le paiement de ces Actions de Classe A en numéraire pour un montant total de 31.000,- EUR, comme
suit:

Nouvel Actionnaire

Nombre

Valeur

d'Actions Nominale

de Classe A

EUR

MACQUARIE AIRPORTS (EUROPE) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

31.000,-

Toutes les Actions de Classe A ont été intégralement libérées en numéraire, par conséquent le montant de 31.000,-

EUR est maintenant à la disposition de la Société, preuve de ce qui précède a été donné au notaire instrumentant au
moyen d'un certificat bancaire.

Suite à l'augmentation de capital qui précède, les Actionnaires détiennent respectivement le nombre d'actions suivantes

dans la Société:

Actionnaires

Nombre

Valeur

d'actions

d'Action

Nominale

ordinaires de Classe A

EUR

MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED (MAG) . . . . . . . . . . 26.499.058

n/a

33.123.822,50 50,08

MACQUARIE AIRPORTS LIMITED (MAL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.441.882

n/a

29.302.352,50 44,30

MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE BERMUDA LIMITED

(MGIBL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.951.392

n/a

3.689.240,-

5,58

MACQUARIE AIRPORTS (EUROPE) LIMITED . . . . . . . . . . . . . .

n/a

24.800

31.000,-

0,05

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.892.332

24.800

66.146.415,-

100

Au vu des résolutions précédentes, le nouvel actionnaire, tel que représente ci-dessus, apparaît ici avec les actionnaires

existants afin de délibérer et de voter sur les résolutions suivantes:

Troisième résolution

Les Actionnaires décident unanimement de définir les droits attachés aux Actions de Classe A qui donnent droit à leur

(s) détenteur(s), par préférence sur les détenteur(s) d'actions ordinaires, à tout bénéfice (si existant) réalisé sur l'inves-
tissement du prix de souscription des Actions de Classe A.

Quatrième résolution

Les Actionnaires décident, à l'unanimité, de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société, lequel devra désormais être

lu comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à soixante-six millions cent quarante-six mille quatre cent quinze Euros (66.146.415,-

Chaque Action de Classe A donne droit à son détenteur, par préférence sur le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires,

à une fraction des bénéfices disponibles pour la répartition dérivant directement et indirectement mais exclusivement de
l'investissement fait par la Société au moyen de l'argent du prix de souscription des Actions de Classe A. Chaque Action
Ordinaire donne droit à son détenteur à une fraction de tout bénéfice restant disponible pour la répartition après que
les détenteur(s) des Actions de Classe A aient été servis.»

Cinquième résolution

Les Actionnaires décident, à l'unanimité, d'approuver, conformément à l'article 49-3 de la Loi, la réduction du capital

social de la Société d'un montant de 66.115.415,- EUR pour le porter de son montant actuel de 66.146.415,- EUR à
31.000,- EUR par le rachat à la valeur de marché et l'annulation des Actions Rachetées, actuellement détenues par MAG,
MAL et MGIBL dans la Société.

MAEL confirme expressément qu'il ne souhaite pas participer à la réduction de capital et avoir ses Actions de Classe

A rachetées.

Sixième résolution

Les Actionnaires décident, à l'unanimité, d'approuver le Prix de Rachat (déduction faite de la valeur nominale) des

Actions Rachetées, étant entendu que celui-ci ne peut être supérieur au bénéfice disponible pour la distribution réalisée

103673

par la Société telle que fixé par le conseil d'administration de la Société à la date du Rachat qui interviendra au plus tard
le 31 juillet 2007.

MAEL confirme expressément qu'en tant que détenteur d'Actions de Classe A, il n'a pas de droit sur le bénéfice

disponible pour la distribution à cette date puisqu'il ne dérive pas d'un investissement fait au moyen de l'argent du prix
de souscription pour les Actions de Classe A mais est exclusivement limité à l'investissement fait par MAG, MAL et GIFB.

Septième résolution

Les Actionnaires décident, à l'unanimité, d'autoriser le conseil d'administration de la Société de décider et de procéder

au, Rachat des Actions Rachetées et d'entreprendre toutes actions appropriées, requises pour mettre en œuvre celui-
ci, en ce compris sans y être limité, la fixation du Prix de Rachat, ses modalités de paiement et l'exécution de toute forme
de contrat de Rachat dans ce but.

Huitième résolution

Les Actionnaires décident, à l'unanimité, de financer la partie du Prix de Rachat excédant la valeur nominale des Actions

Rachetées au moyen des réserves et des bénéfices disponibles pour Société à la date du Rachat.

Neuvième résolution

Les Actionnaires décident, à l'unanimité, conformément à l'article 69 de la Loi, de postposer le paiement de la partie

du Prix de Rachat correspondant à la valeur nominale des Actions Rachetées jusqu'à ce que la procédure légale de
protection des créanciers soit expirée.

Dixième résolution

Eu égard à la décision du conseil d'administration de racheter les Actions Rachetées, les Actionnaires décident, à

l'unanimité, d'annuler les Actions Rachetées.

Onzième résolution

Les Actionnaires décident, à l'unanimité, de nommer comme signataires autorisés tout administrateur de la Société

et/ou M. David Rémy et/ou tout juriste/avocat de ROEMERS & TRAPP, chacun agissant individuellement et avec tout
pouvoir de substitution, de:

(i) représenter la Société par devant M

Joseph Elvinger, notaire, précité, ou en son absence tout autre notaire

Luxembourgeois;

(ii) requérir le notaire de reconnaître la décision des actionnaires et du conseil d'administration et d'acter formellement

(iii) présenter la documentation en lien avec le Rachat et la réduction du capital social de la Société, en ce compris

tout document prouvant le Rachat de toutes les Actions Rachetées tel que dans les résolutions du conseil d'administration;

(iv) enregistrer le Rachat et l'annulation des Actions Rachetées dans le registre des actionnaires de la Société et retirer

et annuler tout certificat au porteur représentant les Actions Rachetées de MAG; et

(v) accomplir toutes choses nécessaires ou utiles pour, et pour signer tout documents nécessaires, en ce compris tout

contrat de Rachat, dans le but d'obtenir une telle déclaration actée et d'avoir la réduction de capital formellement enre-
gistrée, incluant la modification de l'Article 5.1 des Statuts (en ce compris, pour éviter tout doute, la suppression de toute
référence aux Actions Rachetées, une fois annulées, étant les Actions Ordinaires, tel que défini dans les Statuts).

Douzième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les Actionnaires décident, à l'unanimité, de modifier et de procéder à une refonte

complète des Statuts, lesquels devront désormais être lus comme suit:

« Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est ici formé par les souscripteurs ci-avant désignés et tous ceux qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de MACQUARIE
AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»). La Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en
particulier par la loi du 10 août 1915, telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les statuts (les «Statuts») qui spécifient
aux articles 8.1. et 10.3. les règles s'appliquant à une société unipersonnelle.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.

103674

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital social souscrit est fixé à soixante-six millions cent quarante-six mille quatre cent quinze Euros (66.146.415,-

EUR) divisé en cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-douze mille trois cent trente-deux (52.892.332) actions
ordinaires (les «Actions Ordinaires») et 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions ordinaire préférentielles de classe
A (les «Actions de Classe A», et ensemble avec les Actions Ordinaires, les «Actions») d'une valeur nominale de un Euro
et vingt-cinq Cents (1,25 EUR) chacune.

Chaque Actions de Classe A donne droit au détenteur, par préférence sur le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires, à

une fraction des bénéfices disponible pour la répartition dérivant directement et indirectement mais exclusivement de
l'investissement fait pas la Société en dehors de l'argent du prix de souscription des Actions de Classe A. Chaque Actions
Ordinaires donne droit au détenteur à une fraction de tout bénéfice restant disponible pour la répartition après que les
détenteur(s) des Actions de Classe A aient été servis.

5.2. Actions
5.2.1. Les Actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire. Dans le cas où l'actionnaire n'a exprimé

aucune préférence particulière, ses Actions seront nominatives.

5.2.2. Lorsque les Actions sont nominatives, la Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont

enregistrées dans le registre des actionnaires comme les pleins propriétaires de ces Actions.

5.2.3. Des certificats d'inscription nominatifs pourront être délivrés aux actionnaires. La cession d'Actions nominatives

devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le
dépôt à la Société du certificat d'Actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la Loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3. Chaque Action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant

une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les actionnaires

utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex ou par téléphone,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le «formulaire») envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;

103675

d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante:
«A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote.
Le formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour.
Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société au moins la veille de

la réunion de l'assemblée.

Un actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux

documents parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents ou représentés et votants.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier toutes dispositions des Statuts ne pourra valablement

délibérer que si au moins la moitié du capital social est représenté et que l'agenda indique les modifications aux Statuts
proposées. Si la première de ses conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière
prescrite par les Statuts ou par la Loi. Une telle lettre convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats
de l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement sans égard à la proportion du capital représenté.
Lors de ces deux assemblées, les résolutions, dans le but d'être d'adoptées, doivent être adoptées par une majorité des
deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être

accrus qu'avec le consentement unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre règle légale.

7.6. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas, pourra/pourront dé-

terminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour pouvoir participer à toute
assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable et les
actionnaires peuvent valablement renoncer à toute formalité de convocation.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Dès lors que la Société a deux actionnaires ou plus, la Société sera administrée par un conseil d'administration

composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les décisions du conseil
d'administration doivent être prises collectivement. Tant que la Société est une société unipersonnelle, le conseil d'ad-
ministration peut être composé par un ou deux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Dans le cas où un
administrateur est élu sans mention du terme de son mandat, il est supposé être élu pour 6 (six) ans à partir de la date
de son élection.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les administrateurs ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur, sauf s'il en est décidé

autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux administrateurs les dépenses
raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement
survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

8.6. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite personne morale.

Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

103676

La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Art. 9. Modalités de réunion du Conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, par e-mail ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 1 (un) jour avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 12 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil d'administration une copie des
documents et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du conseil d'administration sera prépondérante en cas de partage des voix.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt opposé (selon la

définition de la Loi) dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au
conseil d'administration son intérêt opposé et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'admi-
nistration devra rendre compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des
actionnaires satisfaisant aux règles de quorum sous la responsabilité du conseil d'administration.

9.7. Par exception à l'article 9.6., lorsque la Société comprend un administrateur unique, le procès-verbal de l'assemblée

ne doit mentionner que les affaires entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

9.8. Les articles 9.6. et 9.7. ne s'appliquent pas lorsque les décisions à prendre par le conseil d'administration ou

l'administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas entrent dans le cadre d'opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

9.9. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

9.10. Lorsque la Société est une société unipersonnelle administrée par un ou deux administrateurs, l'administrateur

unique ou les administrateurs aura ou auront les mêmes pouvoirs que le conseil d'administration.

Art. 10. Procès-verbaux des Conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous

les administrateurs présents ou représentés.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

10.3. Si la Société est une société unipersonnelle ne disposant pas d'un conseil d'administration, les résolutions prises

par l'administrateur unique ou les résolutions unanimes prises par les deux administrateurs auront la même autorité que
les résolutions prises par le conseil d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par
l'administrateur unique ou par les deux administrateurs, et dont les copies ou extraits pourront être produits en justice
ou autrement.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d'une société unipersonnelle, est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration, de l'administrateur
unique ou des deux administrateur(s) dans le cas d'une société unipersonnelle.

103677

11.2. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d'une société unipersonnelle, peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi
que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute(s)
personne(s) qu'elles soit/soient administrateur(s), actionnaire(s) ou pas, agissant individuellement ou collectivement. Si la
gestion quotidienne est déléguée à un administrateur, le conseil d'administration, l'administrateur unique ou les deux
administrateurs suivant le cas doivent chaque année faire un rapport à l'assemblée des actionnaires sur toute rémunération
ou tout avantage donné à la gestion quotidienne. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique
ou les deux administrateurs dans le cas d'une société unipersonnelle peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur-délégué (si existant) dans les limites de la gestion journalière, ou, dans le cas d'une
société unipersonnelle, par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe de deux de ses adminis-
trateurs, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou les deux administrateurs selon le cas.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs
suivant le cas.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux Statuts les parties se réfèrent et se soumettent à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la Loi, au siège social de la Société,

ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

17.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément.
L'ordre du jour étant épuise, l'assemblée est clôturée.

Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ 3.500,- euros.

103678

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a parle et comprend la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparaissant, celles-ci, telles que représentées ci-

dessus, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Massart, Y. Menna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20232. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007102167/211/867.
(070115602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Cirio Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102454/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06164. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Reality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.756.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REALITY S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102462/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07663. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Meypart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.170.

Résolution

La SOFINTER S.A. (anciennement FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.) avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'ac-

tivités Syrdall, démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

103679

Munsbach, le 16 juillet 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102790/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10217. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Dominor (Luxembourg) S.A. (INC.), Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 96.655.

Par la présente, je vous donne ma démission en tant qu'administrateur de la société DOMINOR (LUXEMBOURG)

S.A. (INC.).

Cette démission prend effet aujourd'hui même le 7 août 2007.

Senningerberg, le 7 août 2007.

H. Grossmann.

Référence de publication: 2007102789/792/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06200. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Wichford Ludwigsburg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 128.299.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 29 juin 2007 que la société WICHFORD EUROPE

LTD a cédé les 500 parts sociales (cinq cent parts sociales) qu'elle détenait dans la société WICHFORD LUDWIGSBURG
HOLDING S.à r.l. à la société WICHFORD PLC.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007103213/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03157. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Prime Action S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 55.554.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2007, les mandats des Administrateurs VALON S.A., LAN-

NAGE S.A. et KOFFOUR S.A. ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour
une durée de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Pour PRIME ACTION S.A. société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
Vice-Président

Référence de publication: 2007103332/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06919. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103680

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Cirio Finance Luxembourg S.A.

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