MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2155

1

er

 octobre 2007

SOMMAIRE

AMADEA Management, s.à r.l.  . . . . . . . . . .

103399

Amethyst Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103397

Argest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103403

Artemor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103429

Bow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103403

Brenntag FinanceCo II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103396

Camilux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103394

Century International Holding S.A.  . . . . . .

103397

Commercial Investment Terragalery

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103421

Compagnie Belge d'Irrigation et d'Assai-

nissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103402

Compagnie Financière d'Investissements

Industriels S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103397

Dual Investments Luxembourg S.A.  . . . . .

103402

ECR-Europe Conseils Réalisations S.A. . . .

103440

Edifinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103440

Garirom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103401

Gärtnerei Sunflower, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

103395

G.C.I. Mines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103395

Global Business Network  . . . . . . . . . . . . . . .

103398

Halysa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103394

Harris Ventures Luxembourg S.à r.l. . . . . .

103422

Hellas Telecommunications Finance  . . . . .

103407

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-

Atlantique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103403

Hutchison Ports Investments S.àr.l. . . . . . .

103408

Immobilière Cerampart s. à r.l. et Compa-

gnie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103422

IPharma Consulting Holding S.A. . . . . . . . .

103400

Lanthea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103401

Leisure Investment Company S.à.r.l. . . . . .

103399

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . .

103440

Lo Spuntino Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103396

L.T.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103400

Luxury Brand Development S.A.  . . . . . . . .

103402

Marko Polo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103396

Modo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103426

Orion European 1 Investments S.à r.l.  . . .

103394

Ostregion Holdinggesellschaft Nr. 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103439

OTPP Power Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

103422

Risk & Insurance Services S.A. (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103401

Rockpoint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103399

RP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103399

Sasì S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103404

Scania Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

103439

Schenck Process Finance S.à r.l.  . . . . . . . . .

103396

Schenck Process S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103395

S.C.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103398

Sella Bank Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

103400

Sky Broadband S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103429

Solvay Pharmaceuticals S.à r.l.  . . . . . . . . . .

103402

Techno-Porte Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

103401

Tender To CdP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103395

The Rehfeldt Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

103397

T. Rowe Price Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

103398

Verity Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

103403

VII Asian Securities, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

103394

W2005/2007 Mucha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

103432

Wichford Ebony Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

103425

Zeroth Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103427

103393

Camilux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.142.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102099/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Orion European 1 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007102098/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04924. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

VII Asian Securities, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.444.

Les comptes annuels pour la période du 15 mai 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102107/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07575. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Halysa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.777.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HALYSA SA, Société Anonyme
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102459/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07738. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

103394

G.C.I. Mines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007102452/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06204. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Gärtnerei Sunflower, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7712 Colmar-Berg, 24, rue de Bissen.

R.C.S. Luxembourg B 103.799.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 28 août 2007.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

Référence de publication: 2007102451/3462/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 août 2007, réf. DSO-CH00201. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070116273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Tender To CdP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.884.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102443/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07818. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Schenck Process S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.391.

Les comptes annuels pour la période du 26 octobre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102504/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07797. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

103395

Schenck Process Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.675,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102512/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07790. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Lo Spuntino Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 59.043.

<i>Gérant technique:

Monsieur Tuzze ayant pris sa retraite, l'actionnaire unique de la société a décidé de nommer Monsieur Francesco

Spinelli, demeurant à L-3340 Huncherange, 66, rue de la Résistance, aux fonctions de gérant technique, et ce à compter
du 19 février 2007.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102527/7430/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00480. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Marko Polo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 80.699.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102444/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07825. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Brenntag FinanceCo II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 99.198.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>BRENNTAG FinanceCO II S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007102473/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08572. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

103396

Amethyst Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.521.

EXTRAIT

Le 31 mai 2007 s'est tenue une Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de la société durant

laquelle les résolutions suivantes ont été prises:

1. L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jari Sorvettula en qualité d'administrateur;
2. L'Assemblée a nommé comme nouvel administrateur Monsieur Panu Helamaa demeurant professionnellement à

Hollmingintie n 

o

 3, FIN-26100 Rauma (Finlande) pour une période de 4 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle à tenir en 2011;

3. L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Koenraad Helon, demeurant professionnellement au 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg, en sa qualité de commissaire aux comptes de la société;

4.  L'Assemblée  a  nommé  comme  nouveau  commissaire  aux  comptes  la  société  COMLUX  S.P.R.L.,  sise  à  B-9160

Lokeren, n 

o

 8 Koning Boudewijnlaan représentée par Monsieur Etienne Helon pour une période de 4 ans expirant à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007102499/1066/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03024. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Compagnie Financière d'Investissements Industriels S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.119.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

<i>COMPAGNIE FINANCIERE D'INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007102433/1142/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07792. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

The Rehfeldt Group S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Century International Holding S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.946.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007102653/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01822. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

103397

S.C.L. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 130.101.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 juillet 2007, a été nommé en remplacement de la

société ARMOR SA:

<i>Administrateur:

Sandro Camilleri, demeurant Via Borsari Welti, 20 CH-6900 Lugano, Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007102766/504/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03807. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Global Business Network, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 92.194.

<i>Extrait pour mention du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée

<i>tenue à Bertrange le 24 mai 2007 à 14.00 heures

<i>Modification de Commissaire aux Comptes

Il a été décidé par l'Assemblée Générale la révocation du Commissaire aux Comptes PARFMINDUS Sàrl et la nomi-

nation de YPERESIA Sàrl, 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, comme nouveau Commissaire aux Comptes. Cette nomination
est effectuée pour une période de six années et prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Signatures.

Référence de publication: 2007102762/8058/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09324. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

T. Rowe Price Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 82.218.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le mardi 14 août 2007

L'assemblée extraordinaire des actionnaires a:
- Pris note de la démission de Mr Thomas Pedersen de sa fonction d'administrateur de la société sus-mentionnée avec

effet au 14 août 2007.

- Décidé d'élire Mr Peter Preisler né le 28 janvier 1968 à Copenhague, Danemark, demeurant professionnellement à

Lautrupsgade 7, Copenhague 0, 2100 Danemark et Mr David John Lynton Warren né le 14 avril 1957 à Cambridge, Grande
Bretagne, demeurant professionnellement à Queen Victoria Street 60, London EC4N 4TZ en tant qu'administrateurs de
la société sus-mentionnée avec effet au 14 août 2007 jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au
31 décembre 2007.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>T. ROWE PRICE FUNDS SICAV
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007102760/13/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

103398

RP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Rockpoint S.à r.l.).

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 123.958.

EXTRAIT

<i>Transfert de Parts Sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 16 janvier 2007 que:
ROCKPOINT HOLDING S.à.r.l., ayant son siège social 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, a cédé 62 parts sociales

de la société RP S.à r.l (anciennement - ROCKPOINT S.à.r.l.) à STAHL-SCHROEDER RETAIL INVESTMENT S.à.r.l., ayant
son siège social 11, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007102771/1337/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

AMADEA Management, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 66.711.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 juillet 2007 que:
1. accepter la démission de Wolfgang Reckendorfer comme gérant de la société à compter du 13 juillet 2007.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

<i>Pour AMADEA MANAGEMENT Sàrl
M. Valvasori
<i>Gérant

Référence de publication: 2007102767/759/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Leisure Investment Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 112.833.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 juillet 2007

1. Les sociétés SPACE COWBOY N.V., Kronenburgstraat 27 bus 242, B-2000 Anvers et Rosie BVBA, Schawijkstraat

78, B-2520 Ranst sont nommées gérant pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
M. Reynders
<i>Gérant

Référence de publication: 2007102787/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01944. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

103399

Sella Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.213.

EXTRAIT

Lors de la séance du Conseil d'Administration de la Banque du 20 juin 2007 M. Renato Elviro Bottani a été co-opté

en tant qu'administrateur avec effet immédiat.

Par ailleurs, il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 29 juin 2007 que les actionnaires

de la Banque ont décidé de nommer les administrateurs suivants:

<i>Président du Conseil d'Administration:

- M. Federico Sella, demeurant au 1, Regione San Girolamo, 13900 Biella (Italie);

<i>Administrateur et Administrateur Délégué:

- M. Bruno Agostini, ayant son adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

<i>Administrateurs:

- M. Guido Bigiordi, demeurant au 40, Strada dei Campi, 13900 Biella (Italie);
- Mme Grazia Borri, demeurant au 14, via Avogadro, 13900 Biella (Italie);
- M. Renato Elviro Bottani, ayant son adresse professionnelle au 2, via Italia, 13900 Biella (Italie);
- Mme Mara Carollo, ayant son adresse professionnelle au 2, via Italia, 13900 Biella (Italie).
Leurs mandats seront à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Banque qui se

tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., Gruppo Banca Sella
Signature

Référence de publication: 2007102769/1494/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07420. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

L.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 42, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 48.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102930/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 22 août 2007, réf. DSO-CH00161. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070117187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

IPharma Consulting Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.395.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

S. Paché.

Référence de publication: 2007103015/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02939. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103400

Garirom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 117.884.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102993/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09258. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Techno-Porte Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.134.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102995/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09247. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Lanthea Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 86.584.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102996/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09252. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Risk &amp; Insurance Services S.A. (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 33.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102997/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08545. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103401

Solvay Pharmaceuticals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.012.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.280.

Les états financiers au 31 décembre 2006 tels qu'approuvés par l'associé unique ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102998/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08525. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Compagnie Belge d'Irrigation et d'Assainissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 35.895.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007103000/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Dual Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 82.158.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007103001/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02019. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.330.

Le bilan consolidé de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007102980/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06580. - Reçu 72 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103402

Verity Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.359.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

<i>Pour VERITY REAL ESTATE S.à.R.L.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102964/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08169. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Argest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 50.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102958/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 22 août 2007, réf. DSO-CH00169. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070117176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Bow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 103.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102942/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 22 août 2007, réf. DSO-CH00179. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070117166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-Atlantique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 24.167.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103033/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08863. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103403

Sasì S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.934.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société AMERICAN INVESTORS CORPORATION, une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son

siège social au 108 West 13th Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis),

ici valablement représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de SASÌ S.A. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, par la constitution, l'acquisition et généralement par quelque

forme que ce soit, de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale sise tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger, la gestion, l'administration, le développement, l'aliénation de ses participations.

La société peut réaliser toutes opérations immobilières telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation, le déve-

loppement et la gestion d'immeubles, terrains et droits immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut prêter son concours à toute entreprise liée ou non, sise tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, que ce soit par des prêts et avances avec ou sans intérêts, des garanties ou de toute autre manière que ce soit
et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission de tout type d'obligations et titres
de créance.

La Société peut acquérir, administrer, gérer, développer et aliéner des brevets et licences, ainsi que tout droit dérivé.
D'une façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, en relation avec son objet social.

II. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

103404

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la Loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par fax, ou par courrier élec-
tronique une autre personne comme son mandataire.

En outre, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant les mentions

suivantes: le nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire, le nombre d'actions détenues, l'objet de son vote pour
chacun des points portés à l'ordre du jour (vote favorable, vote défavorable ou abstention), les pouvoirs éventuellement
conférés au Président de l'assemblée, la date, le lieu et la signature de l'actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l'Assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

103405

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

des actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 15. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

103406

<i>Souscription et libération

Les trente et une (31) actions sont souscrites par AMERICAN INVESTORS CORPORATION, prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Emanuele Bozzone, directeur de sociétés, demeurant au 12, Via Emilio Bossi, CH-1830 Chiasso.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Monsieur Roland de Cillia, expert-comptable, demeurant au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l., avec siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg.

4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013.

5. L'adresse de la Société est établie au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2007. Relation: EAC/2007/9332. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007102244/239/200.
(070115543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Hellas Telecommunications Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.288.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS FINANCE
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007102961/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09095. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103407

Hutchison Ports Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 78.743.

In the year two thousand seven, on the fourth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUTCHISON PORTS INVESTMENTS S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, incorporated
by deed enacted on 2nd November of 2000, inscribed at the Luxembourg trade register, section B under number 78.743,
published in the Memorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, n 

o

 365, page 17482, of 17th May of 2001.

To this end, there appear:

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS S.à r.l, R.C.S. Luxembourg No B 73.153, a company incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, owner
of 300 shares in the Luxembourg private limited company named HUTCHISON PORT INVESTMENTS S.à r.l., 7, rue du
Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 78.743;

Here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee residing in Schouweiler, Grand Duchy of Lux-

embourg by virtue of a proxy given.

HUTCHISON PORT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l, R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 116.642, a company incorpo-

rated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg
owner of 200 shares in the Luxembourg private limited company named HUTCHISON PORT INVESTMENTS S.à r.l., 7,
rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 78.743;

Here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle, by virtue of a proxy given.
The aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall

remain annexed to this document to be filed with it with the registration autorities.

The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- All the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing the whole capital of the Com-

pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Partners have
been beforehand informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To amend and restate the Articles of Incorporation after complete revision.
After the foregoing was approved by the meeting, the Partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend and restate the Articles of Incorporation in accordance with the draft annexed to the

proxy and to give them the following wordings:

<i>Preliminary definitions

In these Articles of Incorporation (the «Articles»), unless inconsistent with the context or otherwise defined, the

defined expressions below shall have the following meanings ascribed to them:

«A Managers» has the meaning set forth in Article 9.2;
«Affiliate» means, in relation to any person, any subsidiary or holding company of such person and any subsidiary of

any such holding company;

«Associated Companies» of another company means the companies in which that other company is entitled to exercise

or control the exercise of 20% or more but less than 50% of the voting power at its general meeting and an «Associated
Company» means any one of these companies;

«B Managers», «B1 Manager» and «B2 Manager» have their respective meanings set forth in Article 9.2;
«Business Day» means a day on which commercial banks are open for business in Hong Kong and Singapore (excluding

Saturdays, Sundays and public holidays);

«Candidates» means the candidates, including the A Candidates and the B Candidates, proposed from time to time by

SH1 and SH2, out of which shall be appointed the Managers of the Company by approval of the Shareholders in a general
meeting and a «Candidate» means any one of them;

«Cap» has the meaning as ascribed to such term in the Shareholders' Agreement;
«Chairman» means the person chosen amongst the A Managers to chair the Company's board of Managers;
«Combined Group» means the pro-forma combined group, comprising the Group and the HPH Group;
«Competitor» has the meaning as ascribed to such term in the Shareholders' Agreement;

103408

«Concession» has the meaning as ascribed to such term in the Shareholders' Agreement;
«Core Business» has the meaning as ascribed to such term in the Shareholders' Agreement;
«Deed of Adherence» means a deed of adherence to the Shareholders' Agreement in the form set out in the Share-

holders' Agreement;

«Effective Interest» of a party in a second party means, in respect of the first party, the beneficial interest which that

first party holds directly in the second party's issued share capital and/or the attributable beneficial interest which that
first party holds through an intermediate company, in the second party's issued share capital, calculated by multiplying
the intermediate company's percentage holding in the share capital of the second party with the first party's percentage
holding in the intermediate company;

«Encumbrance» means any claim, charge, mortgage, security, lien, option, equity, power of sale, hypothecation or other

third party rights, right of pre-emption, right of first refusal or security interest of any kind and «Encumber» shall be
construed accordingly;

«Group» means the Company and its subsidiaries, Associated Companies, jointly controlled entities and partnerships

from time to time and a «Group Company» means any one of them;

«HPH» has the meaning as ascribed to such term in the Shareholders' Agreement;
«HPH Group» has the meaning as ascribed to such term in the Shareholders' Agreement;
«HPHL» means HPH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.;
«Independent Valuer» means an independent internationally recognised accounting firm appointed by the Parties in

accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement;

«Managers» means all the managers from time to time of the Company and a «Manager» means any one of them;
«Non-Core Business» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«Offer» means an offer by a Third Party to acquire Shares in the Company which:
(a) is bona fide (having regard to the financial resources of the Third Party to meet its obligations under the offer) in

writing;

(b) is from a Third Party;
(c) is conditional on the due observance of the provisions of Article 8 and the Shareholders' Agreement and other

than this, is unconditional, irrevocable except where deemed revoked pursuant to the provisions of the Shareholders'
Agreements and capable of acceptance; and

(d) contains material terms and conditions (including the price and the intended date of completion date of the offer);
«Offer Period» means 21 days from the later of (a) the date of the Transfer Notice and (b) (if applicable) the date of

determination of the cash equivalent of the consideration offered by the Third Party for the Company's Shares;

«Offeree» and «Offeror» have the meanings set forth in Article 8.3;
«Parties» mean the parties to the Shareholders' Agreement, including any other person who becomes a Shareholder

and who agrees to be bound by the provisions of the Shareholders' Agreement by executing a Deed of Adherence and
a «Party» means any of them;

«Pro-forma Gross Assets of the Combined Group» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders'

Agreement;

«PSA Group» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«PSA Guarantor» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«Reserved Matters» has the meaning set forth in Article 17;
«Shareholders» means the registered holders of Shares from time to time and a «Shareholder» means any of them;
«Shareholders' Agreement» means the shareholders' agreement entered into on 11 May 2006 relating to the Company

entered into amongst HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS S.à r.l., HUTCHISON PORT HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.à r.l., PSA INTERNATIONAL PTE Ltd and the Company, as amended from time to time;

«Shares» means the Company's registered shares and a «Share» means any of them;
«SH1» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«SH2» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«Synergistic Partner» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«Third Party» means any person or entity which is not a Party;
«Transfer» means sell, dispose (including disposal under creation of a trust), grant an option over or otherwise transfer

or purport to transfer, or agreeing to do any of the foregoing, conditionally or unconditionally, but excluding Encum-
brances;

«Transfer Notice» means the written notice by a Party to another Party of an Offer received from a Third Party which

shall:

(a) state the identity of the Third Party and the identity of the Third Party's ultimate parent company or beneficial

owner, if known (the «Third Party Parent»);

103409

(b) attach a summary of the Offer, which shall accurately represent the price and number of Shares in the Company

under Offer;

(c) include a description of the business activities of the Third Party Parent and its group of companies, if known;
«Underlying Principal Opco Group» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«Underlying Principal Opcos» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement and an

«Underlying Principal Opco» means any of them.

Art. 1. Form. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company (the

«Company»), governed by the present Articles and by current Luxembourg companies laws, especially the laws of August
10th, 1915 on commercial companies as amended and of September 18th, 1933 and December 28th, 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée», as amended (the «Law»).

Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of HUTCHISON PORTS INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to take participations, both in Luxembourg and abroad, in whatsoever

form, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and
rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way as well
as to acquire patents and licences, to manage and develop them; to take up loans of any type and to grant to enterprises
in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operations
which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of its Shareholders deliberating in the manner provided for making amendments to these Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Duration. The Company is constituted for an unlimited period.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

of its Shareholders.

Art. 6. Non Interference. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed,

in any circumstances, to require the sealing of assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in
the administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 7. Share Capital. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 500 (five hundred) Shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each and shall be represented by fully paid up registered
Shares.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholder

(s) adopted in the same manner required for making amendments to these Articles.

Each Share is entitled to one vote at the ordinary or extraordinary general meetings.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1. Transfers to other Shareholders:
Subject to the provisions of the Shareholders' Agreement, the Shares are freely transferable among the Shareholders.
8.2. Transfers to wholly-owned subsidiaries:
Subject to the provisions of the Shareholders' Agreement, each Shareholder may Transfer its Shares between its

wholly-owned subsidiaries, subject to prior notification of the same to the other Parties, provided that following such
Transfer:

(i) the subsidiary remains wholly-owned by the transferring Shareholder at all times. Prior to a subsidiary ceasing to

be a wholly-owned subsidiary, the relevant Shareholder shall procure the Transfer of the Shares back to itself or another
of its wholly-owned subsidiaries;

(ii) the wholly-owned subsidiary is not a Group Company; and
(iii)  the  transferee  subsidiary  shall  accede  to  the  terms  of  the  Shareholders'  Agreement,  by  executing  a  Deed  of

Adherence thereto and SH1 or PSA Guarantor (as the case may be) shall also execute such Deed of Adherence as a
guarantor to guarantee the obligations of the transferee subsidiary under the Shareholders' Agreement.

8.3. Transfer to non-Shareholders:
If any Shareholder (the «Offeror») receives an Offer which it wishes to accept, it must immediately give a Transfer

Notice to the other Parties (the «Offerees») offering to sell the Shares which are the subject of the Offer to the Offerees
on terms which are no less favourable than those contained in the Offer.

103410

In the event the consideration in the Offer is not wholly in cash, the Offeror and the Offerees shall appoint an Inde-

pendent Valuer, at the cost of the Offeror, to determine in accordance with the Shareholders' Agreement the cash
equivalent of such consideration as at the date of the Offer.

If the Offerees wish to accept the Offer, they shall inform the Offeror by notice in writing within the Offer Period.
If more than one Offeree accepts the Offer within the Offer Period, the Shares which are the subject of the Offer may

be purchased by each of them in proportion of their respective shareholding or Effective Interest (as the case may be) in
the Company at the date of the Offer.

If the offer to the Offerees is not accepted in whole in writing either by any or all the Offerees within the Offer Period,

the Offeror shall be entitled to sell to the Third Party all (but not part only) of its Shares in the Company which are the
subject of the Offer at a price and on terms no more favourable than those offered to the Offerees.

The right of PSA Guarantor or SH2 to acquire the Shares of SH1 which are the subject of the Offer shall apply only

for so long as PSA Guarantor holds an Effective Interest in the Company of not less than 15%.

8.4. Following the completion of any acquisition or Transfer of Shares in the Company, the acquiring or transferring

party shall notify the other Parties that such acquisition or Transfer has taken place and its shareholding or Effective
Interest (as the case may be) in the Company pursuant thereto.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply and Shares may not be transferred inter

vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company
shall have agreed thereto in a general meeting.

8.5. The Shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
8.6. Subject to this Article 8 and the provisions of the Shareholders' Agreement, no Shareholder shall Encumber the

whole or any part of its Shares or the beneficial interest in its Shares or otherwise purport to deal with the beneficial
interest therein or any right in relation thereto separate from the legal interest.

8.7. Any Transfer of Shares in the Company shall be on terms that the transferee (if not already bound thereby)

executes a Deed of Adherence agreeing to be bound by the Shareholders' Agreement as a Shareholder and subject to
the other conditions provided for in the Shareholders' Agreement.

Art. 9. Managers.
9.1 The Company is managed by one or more Managers. In the case where more than one Manager is appointed, the

Managers would form a board of Managers. The Manager(s) need not be Shareholders. Each Shareholder, for so long as
it holds not less than 20% (twenty percent) of the share capital of the Company, shall be entitled to propose a slate of
two (2) candidates, legal entities or individuals, out of which one (1) candidate shall be appointed as Manager by the
general meeting of the Shareholders, and for every additional 20% (twenty percent) of the share capital of the Company,
it shall be entitled to propose a slate of two additional (2) candidates, legal entities or individuals, out of which one (1)
shall be appointed as Manager by the general meeting of the Shareholders. The maximum number of Managers shall be
five, three of them being proposed for nomination by SH1 where agreed between SH1 and PSA Guarantor.

9.2 Nomination: The initial Managers of the Company shall be appointed in the following manner:
SH1 shall have the right to propose a slate of six (6) candidates, legal entities or individuals (the «A Candidates»), out

of which three (3) should be appointed as Managers by the general meeting of the Shareholders (the «A Managers»).

SH2 shall have the right to propose a slate of four (4) candidates, legal entities or individuals (the «B Candidates»),

two (2) being proposed by HPHL and two (2) by the PSA Guarantor, out of which two (2) should be appointed as Managers
by the general meeting of the Shareholders, comprising one (1) Manager proposed by HPHL (the «B1 Manager») and one
(1) Manager proposed by the PSA Guarantor (the «B2 Manager» and together with the B1 Manager the «B Managers»).

The proposal of the slates of A Candidates and B Candidates shall be notified to the board of Managers at the latest

2 days before the meeting of the Managers deciding to convene the general meeting of the Shareholders having to appoint
the Managers upon such proposal.

9.3 Duration: Each Shareholder shall at any time, with respect to its respective Candidates, be entitled to propose the

period for which they hold office as well as the removal of the Managers appointed further to its proposal and the
appointment of any other Candidate in his or their place. A Managers shall be replaced from among A Candidates proposed
by SH1 and likewise B Managers shall be replaced from among B Candidates proposed by SH2.

The general meeting of Shareholders may, at any time and ad nutum, remove and replace any Manager.
9.4 The powers and remuneration of any Manager will be determined by, and shall be subject to, the approval of the

Shareholders.

Art. 10. Chairman. The board of Managers is chaired by a Chairman chosen amongst the A Managers. If the Chairman

is not present at any meeting of the Managers, the Managers present may appoint any one of their member to act as
Chairman for the purpose of the meeting.

Art. 11. Powers. Unless otherwise provided by the Law or by these Articles, the Managers have the powers to take

any action necessary or useful to realise the corporate purpose of the Company with the exception of those reserved
as Reserved Matters by Article 17 of the Articles to be decided upon by the Shareholders.

103411

With regard to third parties, the Managers shall have all powers to act on behalf of the Company and to sign or approve

any documents or operations which comply with the corporate purpose, subject to the observance of the present Articles.

The Company shall be bound by the joint signature of at least one A Manager and one B Manager.

Art. 12. Delegation of Powers. Each Manager shall be entitled to appoint another Manager to be his proxy and each

proxy shall have one vote for every Manager whom he represents in addition to any vote from his own.

Art. 13. Meetings.
13.1 The quorum for meetings of the Managers shall be three Managers (or their respective proxies), provided that,

subject to Article 14, for so long as PSA Guarantor holds an Effective Interest in the Company of not less than 15%, the
quorum for meetings of Managers shall be three Managers (or their respective proxies), being two A Managers and the
B2 Manager. If within ten minutes of the time appointed for a meeting a quorum is not present, the meeting shall stand
adjourned until the same time and place on the fifth Business Day after the date of the meeting and if at such adjourned
meeting a quorum is not present within ten minutes from the time appointed for such adjourned meeting (or such longer
interval as the chairman of the meeting may think fit to allow) any two (or, for so long as PSA Guarantor holds an Effective
Interest in the Company of not less than 15%, three) or more Managers present in person or by proxy shall constitute
a quorum. A meeting of the Managers at which a quorum is present as aforesaid shall, subject to the foregoing provisions
and Article 17, be competent to exercise all powers and discretions from time to time exercisable by the Managers.

13.2 Any Manager may in good faith requisition a meeting of the Managers for reasonable cause. Not less than five

Business Days' notice of each meeting of the Managers specifying the business to be transacted thereat shall be given to
each Manager or his proxy. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business
to be transacted.

Notice can be given to each Manager, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each Manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
Subject to the provisions of Article 17, questions arising at any meeting shall be decided by a simple majority of votes

of Managers present at the meeting who are qualified to vote and voted and in the case of an equality of votes, the
Chairman shall not have a second or casting vote.

13.3 Any Manager may participate in a meeting of the board of Managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Managers.

Subject to the provisions of Articles 14 and 17 and where permitted by Law, resolutions of the Managers may be

passed by circular resolution signed by a simple majority of the Managers who are qualified to sign the resolution, provided
that, subject to Article 14, a copy of such resolution shall have been circulated for information to all Managers. In such
cases, resolutions or decisions shall be formulated in writing and transmitted by ordinary mail, electronic mail or tele-
copier.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

Art. 14. Conflict of Interests. A Manager who is interested in a matter before the Managers may vote on that matter

and be taken into account for the purposes of a quorum if he has declared his interest in such matter to the Managers,
provided that in the case of the B2 Manager, where the matter concerned gives rise to a conflict of interest between the
PSA Group and the Group, the B2 Manager shall not attend or be taken into account for the purposes of a quorum or
vote on such matter or establishing a majority at the meeting of the Managers.

The foregoing provisions shall apply mutatis mutandis to resolutions of the Managers passed by circular resolution

such that the signature of the B2 Manager shall not be required to pass the relevant resolution.

Art. 15. Liability. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 16. Shareholders. The decisions which exceed the power of the Managers as well as the Reserved Matters, detailed

in Article 17, shall be taken by the general meeting of the Shareholders.

16.1 The quorum for the general meetings of the Shareholders shall be such Shareholders (whether present in person

or by proxy or representative) holding in aggregate not less than 70% of the share capital of the Company, unless a higher
quorum is required by the Law.

16.2 At least one week's written notice (or such longer period as may be required by the Law) shall be given for a

general meeting to all Shareholders and PSA Guarantor, unless waived by all the Shareholders in writing. If within half an
hour of the time appointed for the general meeting, a quorum is not present, the general meeting shall be adjourned to
the same day one week later at the same time and place or to such later day and time or such other place as the Shareholder
(s) present may by not less than one week's notice in writing to the other Shareholder(s) appoint. The quorum for an

103412

adjourned meeting shall be any Shareholder(s) (whether present in person or by proxy or representative) holding in
aggregate more than 50% of the shareholding interest in the Company.

If at the adjourned meeting a quorum is not present, the meeting may proceed as though quorate and, subject to the

provisions of Article 17 and unless a higher quorum is required by the Law, all resolutions passed therein shall be valid.
Where permitted under the Law, the Chairman of the Company from time to time shall preside as Chairman at every
general meeting.

16.3 Subject to the provisions of Article 17, questions arising at any general meeting shall be decided by a simple

majority of votes (except as otherwise required by the Law) and in the case of an equality of votes, the Chairman shall
not have a second or casting vote.

Notably the decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

Shareholders representing three quarters of the share capital of the Company.

16.4 Any Shareholder may participate in a general meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecom-

munication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation
in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting.

Subject to the provisions of Article 17 and where permitted under the Law, Shareholders' resolutions may be passed

by circular resolution decided by or on behalf of the Shareholder(s) holding in the aggregate a simple majority of the
shareholding  interest  in  the  Company,  provided  that  a  copy  of  such  resolution  shall  have  been  circulated  to  all  the
Shareholders. In such cases, resolutions or decisions shall be formulated in writing and transmitted by ordinary mail,
electronic mail or telecopier.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

Art. 17. Reserved Matters.
17.1 Whether or not required by the Law, decisions upon the following matters are of the reserved competence of

the Shareholders:

a. any increase or reduction in the authorised share capital or registered capital (as the case may be) of the Company

or any member of the Underlying Principal Opco Group, any creation or issue of shares or increase in the authorized
share capital or registered capital (as the case may be) causing any change to the share capital or registered capital (as
the case may be) of the Company or any member of the Underlying Principal Opco Group or the grant of any option or
right to subscribe for or to convert any instrument into share capital or registered capital (as the case may be) of the
Company or any member of the Underlying Principal Opco Group or any variation or modification or addition of rights
attaching to such shares or registered capital (as the case may be) which may only adversely affect the rights of any
Shareholder  (other  than  SH1)  or  PSA  Guarantor,  save  for  (i)  any  issue  of  Shares  pursuant  to  the  provisions  of  the
Shareholders' Agreement and (ii) any issue of new shares or registered capital (as the case may be) of the Company or
any member of the Underlying Principal Opco Group to or grant of any option or right to subscribe for or to convert
any instrument into share capital or registered capital (as the case may be) of the Company or any member of the
Underlying Principal Opco Group (as the case may be) to a Synergistic Partner or a shipping line which, when aggregated
with all other interests of all Synergistic Partners or shipping lines in the Company or such member of the Underlying
Principal Opco Group (as the case may be), would not exceed the Cap, provided that the Company shall promptly notify
the other Parties of such matter;

b. the dissolution or liquidation of the Company or any member of the Underlying Principal Opco Group (save in

accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement) or the appointment of a liquidator, receiver or an
administrator in respect of the Company or any member of the Underlying Principal Opco Group;

c. the entering into any material new Non-Core Business which would result in the Pro-forma Gross Assets of the

Combined Group relating to the Non-Core Business of the Combined Group (other than the Non-Core Business of the
Combined Group as at the date of the Shareholders' Agreement) constituting more than such percentages of the Pro-
forma Gross Assets of the Combined Group as prescribed in the Shareholders' Agreement, and the terms of any third
party debt financing and/or Shareholder funding (including Shareholder loans), guarantees or other financial support from
the Shareholders in relation to such material new Non-Core Business;

d. the creation of any charge or security over the shares or the material assets or properties of the Company or any

member of any Underlying Principal Opco Group, except by the operation of law or for the purpose of securing bor-
rowings of the Company or a member of any Underlying Principal Opco Group from bankers in the ordinary course of
business;

e. any agreement with the government or any regulatory body which may affect the validity of any land grant or

Concession of any Underlying Principal Opco or which could result in the termination of any such land grant or Con-
cession;

f. the disposal of assets (other than equity interests in another entity) by the Company or an Underlying Principal Opco

(other than the renewal or replacement of assets in the ordinary course of business) which would have a material adverse
impact on the business of the Company or such Underlying Principal Opco;

103413

g. the cessation (other than through a sale or disposal) of all or a significant part of the Core Business of the Company

or an Underlying Principal Opco; and

h. the approval of the annual audited accounts of the Company where such accounts are qualified by the auditors of

the Company.

17.2 Decisions upon these Reserved Matters shall only be adopted if the written approval of all the Shareholders or,

if required by the Law, the approval of all the Shareholders at a meeting of the Shareholders to be held in the conditions
required by the Law, has first been obtained.

Such unanimous approval is required only for so long as PSA Guarantor holds an Effective Interest in the Company of

not less than 15%.

Art. 18. Financial Year. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 19. Accounts. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 20. Supervision. Each Shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit

and loss account of the Company.

If the Shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of Shareholders.

Art. 21. Distribution.
21.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit of the Company will be transferred to the statutory reserve. Such deduction

ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital of the Company. However,
if the statutory reserve subsequently falls below one tenth of the issued capital of the Company at any time and for any
reason whatsoever, the Company shall resume to transfer five percent of its net profit to the statutory reserve every
year, until the statutory reserve reaches one tenth of the issued capital of the Company.

The excess is available for distribution among the Shareholders.
21.2 The Shareholders may decide to make interim distributions before the end of the current financial year on the

basis of a statement of accounts prepared by the board of Managers, and showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 22. Winding-up - Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by

one or more liquidators, who may be Managers or Shareholders, and who are appointed by the Shareholders who will
lay down their powers and remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company
will be attributed to the Shareholders proportionally to the Shares they hold.

Art. 23. Applicable Law. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the Shareholders

refer to the existing laws.

The present Articles are worded in English, followed by a French version; in case of discrepancies between the English

and the French text, the English version will prevail.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des associés de HUTCHISON PORTS INVESTMENTS S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, constituée
par acte exécuté le 2 novembre 2000, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B sous le numéro 78.743,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n 

o

 365, page 17482, du 17 mai 2001.

A cette fin, ont comparu:

103414

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS S.à r.l, R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 73.153, une société constituée

en vertu du droit luxembourgeois, dont le siège social est établi 7, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg,
propriétaire de 300 parts sociales dans la société à responsabilité limitée luxembourgeoise dénommée HUTCHISON
PORT INVESTMENTS S.à r.l., 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 78.743;

Représentée  en  l'occurrence  par  Madame  Solange  Wolter-Schieres,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée.

HUTCHISON PORT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l, R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 116.642, une société constituée

en vertu du droit luxembourgeois, dont le siège social est établi 7, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg
propriétaire de 200 parts sociales dans la société à responsabilité limitée dénommée HUTCHISON PORT INVESTMENTS
S.à r.l., 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 78.743;

Représentée en l'occurrence par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle, en vertu d'une

procuration donnée.

Les prédites procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le détenteur des procurations prie le notaire d'acter que:
I.- La totalité des 500 (cinq cents) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'ensemble du

capital de la Société, est représentée, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer concernant tous les points à
l'ordre du jour au sujet desquels les associés ont été informés préalablement.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification et reformulation des Statuts après révision complète.
Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, les associées ont décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier et de reformuler les Statuts conformément au projet joint en annexe à la procuration

et de leur conférer le texte suivant:

<i>Définitions préliminaires

Dans les présents Statuts (les «Statuts»), sauf incohérence avec le contexte ou définition autre, les expressions définies

ci-dessous revêtiront les significations suivantes qui leur ont été attribuées:

«Gérants A» revêt la signification définie dans l'Article 9.2;
«Affilié» signifie, eu égard à une personne, toute filiale ou société de participation de ladite personne et toute filiale de

ladite société de participation;

«Sociétés associées» d'une autre société signifie les sociétés dans lesquelles cette autre société a le droit d'exercer

ou de contrôler l'exercice de 20% ou plus, mais moins de 50% du pouvoir de vote à son assemblée générale et une
«Société associée» signifie n'importe laquelle de ces sociétés;

«Gérants B», «Gérant B1» et «Gérant B2» revêtent leurs significations respectives définies dans l'article 9.2;
«Jour  ouvré»  signifie  un  jour  d'activité  des  banques  commerciales  à  Hongkong  et  Singapour  (hormis  les  samedis,

dimanches et jours fériés légaux);

«Candidats» signifie les candidats, en ce compris les Candidats A et les Candidats B, proposés le cas échéant par SH1

et SH2, parmi lesquels seront désignés les gérants de la Société par approbation des associés au cours d'une assemblée
générale et un «Candidat» signifie n'importe lequel d'entre eux;

«Cap» revêt la signification qui est attribuée à ce terme dans le Pacte d'associés;
«Président» signifie la personne désignée parmi les gérants A pour présider le conseil de gérance de la Société;
«Groupe combiné» signifie le groupe combiné pro forma, comprenant le Groupe et le Groupe HPH;
«Concurrent» revêt la signification attribuée à ce terme dans le pacte d'associés;
«Concession» signifie un acte d'adhésion au Pacte d'associés sous la forme définie dans le Pacte d'associés;
«Activité centrale» revêt la signification attribuée à ce terme dans le pacte d'associés;
«Acte d'adhésion» signifie un acte d'adhésion au Pacte d'associés sous la forme définie dans le Pacte d'associés;
«Intérêt effectif» d'une partie dans une seconde partie signifie, eu égard à la première partie, l'intérêt bénéficiaire que

ladite première partie détient directement dans le capital émis de la seconde partie et/ou l'intérêt bénéficiaire attribuable
que la première partie détient à travers une société intermédiaire, dans le capital émis de la seconde partie, calculé en
multipliant la participation en pourcentage de la société intermédiaire dans le capital de la seconde partie par la partici-
pation en pourcentage de la première partie dans la société intermédiaire;

«Charge» signifie toute créance, charge, hypothèque, sécurité, gage, option, action, tout pouvoir de vente, d'hypothè-

que ou d'autres droits de tiers, droit de préemption, droit de premier refus ou un privilège de quelque nature que ce
soit et «grever» sera interprété en conséquence;

103415

«Groupe» signifie la Société et ses filiales, sociétés associées, entités et partenariats contrôlés conjointement le cas

échéant et une «Société du groupe» signifie n'importe laquelle d'entre elles;

«HPH» revêt la signification attribuée à ce terme dans le pacte d'associés;
«Groupe HPH» revêt la signification attribuée à ce terme dans le pacte d'associés;
«HPHL» signifie HPH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.;
«Expert indépendant» signifie une société de comptabilité indépendante reconnue internationalement désignée par les

associés conformément aux dispositions du Pacte d'associés;

«Gérant» signifie tous les gérants le cas échéant de la Société et un «Gérant» signifie n'importe lequel d'entre eux;
«Activité non essentielle» revêt la signification attribuée à cette expression dans le pacte d'associés;
«Offre» signifie une offre par un tiers en vue d'acquérir des parts dans la Société qui:
(a) soit de bonne foi (eu égard aux ressources financières du tiers lui permettant de remplir ses obligations dans le

cadre de l'offre) par écrit;

(b) émane d'un tiers;
(c) soit conditionnelle au respect dû des dispositions de l'Article 8 et du Pacte d'associés, et hormis cela, soit incon-

ditionnelle,  irrévocable  sauf  lorsqu'elle  est  considérée  comme  révoquée  conformément  aux  dispositions  du  Pacte
d'associés et capable d'acceptation; et

(d) contienne des termes et des conditions substantiels (en ce compris le prix et la date prévue de l'exécution de la

date de l'offre);

«Période de l'offre» signifie 21 jours de la dernière date entre (a) la date de la notification de transfert et (b) (si

applicable) la date de la détermination de l'équivalent en espèces du paiement offert par le tiers pour les parts sociales
de la Société;

«Pollicité» et «Offrant» revêtent les significations définies dans l'Article 8.3;
«Parties» signifie les parties au Pacte d'associés, en ce compris toute autre personne qui devient associé et qui accepte

d'être liée par les dispositions du Pacte d'associé en exécutant un Acte d'adhésion et une «Partie» signifie n'importe
laquelle de celles-ci;

«Avoirs bruts pro forma du Groupe combiné» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«Groupe PSA» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«Garant PSA» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«Matières réservées» revêt la signification définie dans l'Article 17;
«Associés» signifie les détenteurs enregistrés des parts sociales le cas échéant et un «Associé» signifie n'importe lequel

d'entre eux;

«Pacte d'associés» signifie le pacte d'associés conclu le 11 mai 2006 se rapportant à la société et conclu parmi HUT-

CHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS S.à r.l., HUTCHISON PORT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., PSA
INTERNATIONAL PTE Ltd et la Société, tel que modifié le cas échéant;

«Parts sociales» signifie les parts nominatives de la Société et une «Part sociale» signifie n'importe laquelle d'entre elles;
«SH1» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«SH2» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«Associé synergique» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«Tiers» signifie toute personne ou entité qui ne soit pas une Partie;
«Transfert» signifie vendre, aliéner (en ce compris une aliénation en vertu de la création d'un trust), accorder une

option sur ou transférer autrement ou être sensé transférer, ou accepter de procéder à l'une des transactions précitées,
conditionnellement ou inconditionnellement, mais à l'exclusion des charges;

«Notification de transfert» signifie la notification écrite par une Partie adressée à une autre Partie concernant une

Offre reçue de la part d'un Tiers qui:

(a) indiquera l'identité du Tiers et l'identité de la société mère ultime du Tiers ou le propriétaire bénéficiaire, s'il est

connu (la «Société mère du tiers»);

(b) comporte un résumé de l'Offre, qui représentera de manière précise le prix et le nombre de parts sociales dans

la Société dans le cadre de l'Offre;

(c) comprenne une description des activités commerciales de la Société mère du tiers et son groupe de sociétés, s'il

est connu; et

«Groupe Opco principal sous-jacent» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«Opcos principaux sous-jacents» revêt la signification qui est attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés et

un «Opco principal sous-jacent» signifie n'importe lequel d'entre eux.

Art. 1 

er

 . Forme.  Par les présentes, une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les actuelles lois luxembourgeoises relatives aux sociétés, en particulier les lois du 10 août 1915 sur les sociétés

103416

commerciales, telles que modifiées et du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 relatives aux sociétés à respon-
sabilité limitée, telles que modifiées (la «Loi»).

Art. 2. Dénomination. La Société est constituée sous la dénomination de HUTCHISON PORTS INVESTMENTS S.à

r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, à la fois au Luxembourg et à l'étranger, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères; en vue d'acquérir des titres et des droits à travers la participation, la contribution, la souscription, l'achat de firmes
ou l'option, la négociation ou de toute autre manière, ainsi que d'acquérir des brevets et des licences, de gérer et de
développer ceux-ci; de contracter des emprunts de tout type et d'accorder aux entreprises dans lesquelles la Société
possède un intérêt, toute assistance, tous prêts, avances ou garanties, et en fin de compte pour exécuter toutes les
opérations qui sont liées directement ou indirectement à son objet.

La Société peut exécuter toutes les transactions commerciales, techniques et financières, liées directement ou indi-

rectement dans tous les domaines décrits ci-dessus afin de faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le siège social peut être transféré vers tout autre lieu sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg par une décision
de ses associés délibérant de la manière prévue pour les modifications aux présents Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales, à la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
L'existence de la Société ne se termine pas pour cause de décès, de suspension des droits civils, de faillite ou d'insol-

vabilité de l'un de ses associés.

Art. 6. Non-interférence. Les créanciers, les représentants, les propriétaires de plein droit ou les héritiers d'un associé

ne sont autorisés, en aucune circonstance, ni à exiger l'apposition des scellés sur les avoirs et les documents de la Société,
ni à interférer de quelque manière que ce soit dans la gestion de la Société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent
s'en remettre aux états financiers et aux décisions des assemblées.

Art. 7. Capital social. Le capital de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune et sera représenté par des parts sociales totalement
libérées.

Le Capital social de la Société peut être augmenté ou réduit moyennant une résolution de l'assemblée générale du ou

des associés, adoptée de la même manière requise pour effectuer des modifications aux Statuts.

Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.

Art. 8. Transfert de parts sociales.
8.1. Transferts aux autres associés:
Sous réserver des dispositions du Pacte d'associés, les parts sociales sont librement transférables entre les associés.
8.2. Transferts aux filiales détenues à cent pour cent:
Sous réserve des dispositions du Pacte d'associés, chaque associé pourra transférer ses parts sociales entre les filiales

détenues à cent pour cent, sous réserve de la notification préalable dudit transfert aux autres Parties, à condition que
suite audit Transfert:

(i) la filiale reste à tout moment la propriété à cent pour cent de l'associé qui effectue le transfert. Avant qu'une filiale

cesse d'être une filiale détenue à cent pour cent, l'associé concerné veillera à ce que les parts sociales lui soient retrans-
férées ou transférées à une autre des ses filiales détenues à cent pour cent;

(ii) la filiale détenue à cent pour cent n'est pas une Société du Groupe; et
(iii) la filiale bénéficiaire adhère aux termes du Pacte d'associés, en exécutant un Acte d'Adhésion à celui-ci et le Garant

SH1 et le Garant PSA (suivant le cas) exécutera également ledit Acte d'Adhésion en qualité de garant pour garantir les
obligations de la filiale bénéficiaire en vertu du Pacte d'associés.

8.3. Transfert aux non-associés:
Si un associé (l'«Offrant») reçoit une Offre qu'il souhaite accepter, il est tenu dès que possible de faire parvenir une

Notification de Transfert à l'autre associé (le «Pollicité») qui offre de vendre les parts sociales qui font l'objet de l'Offre
au Pollicité à des conditions qui ne soient pas moins favorables que celles contenues dans l'Offre.

Au cas où le paiement dans l'Offre n'est pas totalement en espèces, l'Offrant et le Pollicité désignent un expert indé-

pendant, à charge de l'Offrant, afin de déterminer conformément au Pacte d'associé l'équivalent en espèces dudit paiement
à la date de l'Offre.

Si le Pollicité souhaite accepter l'offre, il en informe l'Offrant par notification écrite dans la Période de l'Offre.
Si plus d'un Pollicité accepte l'Offre durant la Période de l'Offre, les parts sociales qui font l'objet de l'Offre peuvent

être achetées par chacun d'eux en proportion de leur participation respective ou de leur Intérêt effectif (suivant le cas)
dans la Société à la date de l'Offre.

103417

Si l'offre aux Pollicités n'est pas acceptée totalement par écrit soit par l'un ou l'ensemble des Pollicités pendant la

Période de l'Offre, l'Offrant aura le droit de vendre au Tiers la totalité (mais pas une partie uniquement) de ses parts
sociales dans la Société qui font l'objet de l'Offre à un prix et à des conditions non plus avantageuses que celles offertes
aux Pollicités.

Le droit du Garant PSA ou du SH2 d'acquérir les parts sociales du SH1 qui font l'objet de l'Offre s'appliquera unique-

ment aussi longtemps que le Garant PSA détient un Intérêt Effectif dans la Société non inférieur à 15%.

8.4. Suite à l'exécution d'une acquisition ou d'un Transfert de parts sociales dans la Société, la partie qui acquiert ou

qui transfère notifiera les autres Parties que ladite acquisition ou ledit Transfert a eu lieu et de sa participation ou son
intérêt effectif (suivant le cas) dans la Société conformément à celle-ci.

Par ailleurs, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s'appliqueront et les parts sociales ne peuvent pas être

transférées entre vifs à des non-associés sauf si des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la
Société marquent leur accord à cet égard au cours d'une assemblée générale.

8.5. Les parts sociales sont indivisibles eu égard à la Société, qui n'admet qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
8.6. Sous réserve du présent Article 8 et des dispositions du Pacte d'associés, aucun associé ne grèvera la totalité ou

une partie de ses parts sociales ou l'intérêt bénéficiaire dans ses parts sociales ou ne sera censé autrement traiter avec
l'intérêt bénéficiaire dans celles-ci ou un droit s'y rapportant distinct de l'intérêt légal.

8.7. Tout Transfert de parts sociales dans la Société se fera à condition que le bénéficiaire du Transfert (s'il n'est pas

déjà tenu par celui-ci) exécute un Acte d'Adhésion par lequel il accepte d'être lié par le Pacte d'associés en tant qu'associé
et soumis aux autres conditions prévues dans le Pacte d'associés.

Art. 9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Au cas où plusieurs gérants sont désignés, les gérants forment

un Conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas nécessairement être associé, dans la mesure où ils détiennent
non moins de 20% (20 pour cent) du capital de la Société, ils auront le droit de proposer une liste de deux (2) candidats,
soit des entités juridiques ou des personnes, dont un (1) candidat sera désigné en tant qu'associé par l'assemblée générale
des associés, et pour chaque 20% supplémentaires (vingt pour cent) du capital de la Société, ils auront le droit de proposer
une liste de deux (2) candidats supplémentaires, soit des entités juridiques ou des personnes, dont un (1) sera désigné
en tant que gérant par l'assemblée générale des associés. Le nombre maximum de gérants sera de cinq, trois d'entre eux
étant proposés pour une nomination par le SH1 lorsque c'est convenu entre le SH1 et le Garant PSA.

9.2 Nomination: Les gérants initiaux de la Société seront désignés de la manière suivante:
Le SH1 aura le droit de proposer une liste de six (6) candidats, des entités juridiques ou des personnes (les «Candidats

A»), dont deux (3) devraient être désignés en tant que gérants par l'assemblée générale des associés (les «Gérants A»).

Le  SH2  aura  le  droit  de  proposer  une  liste  de  quatre  (4)  candidats,  des  entités  juridiques  ou  des  personnes  (les

«Candidats B»), dont deux (2) seront proposés par HPHL et deux (2) seront proposés par le Garant PSA, dont deux (2)
devraient être désignés en tant que gérants par l'assemblée générale des associés, comprenant un (1) gérant proposé par
HPHL (le «Gérant B1») et un (1) gérant proposé par le Garant PSA ( le «gérant B2» et ensemble avec le gérant B1 les
«gérants B»).

La proposition des listes des Candidats A et des Candidats B sera notifiée au Conseil de gérance au plus tard 2 jours

avant la réunion des gérants qui décide de la convocation de l'assemblée générale des associés devant désigner les associés
suite à ladite proposition.

9.3 Durée: Chaque associé aura le droit, à tout moment, eu égard à ses Candidats respectifs, de proposer la période

pour laquelle ils exerceront leur mandat ainsi que la révocation des gérants désignés suite à sa proposition et la désignation
de tout autre Candidat à sa ou à leur place. Les gérants A seront remplacés par des gérants choisis parmi les Candidats
A proposés par le SH1 et de la même manière, les gérants B seront remplacés par des gérants choisis parmi les Candidats
B proposés par le SH2.

L'assemblée générale des associés peut, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant.
9.4 Les mandats et la rémunération des gérants seront déterminés par et seront soumis à l'approbation des associés.

Art. 10. Président. Le conseil de gérance est présidé par un Président désigné parmi les gérants A. Si le Président n'est

pas présent à une réunion des gérants, les gérants présents peuvent désigner l'un de leurs membres pour agir en qualité
de Président aux fins de la réunion.

Art. 11. Pouvoirs. Sauf disposition contraire dans la Loi ou les présents Statuts, les gérants seront habilités à prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour réaliser l'objet social de la Société à l'exception de celles réservées en tant que
matières réservées par l'Article 17 des Statuts au sujet desquels les associés doivent décider.

Eu égard à des tiers, les gérants seront habilités à agir pour le compte de la Société et de signer ou d'approuver tous

documents ou transactions qui sont conformes à l'objet social, sous réserve du respect des présents Statuts.

La Société sera liée par la signature conjointe d'au moins un gérant A et d'un gérant B.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Chaque gérant aura le droit de désigner un autre gérant afin d'être son fondé de

pouvoir et chaque fondé de pouvoir disposera d'un vote pour chaque gérant qu'il représente en plus de son propre vote.

103418

Art. 13. Réunions.
13.1 Le quorum pour les réunions des gérants (en ce compris les réunions ajournées) sera de trois gérants (ou leurs

fondés de pouvoir respectifs) à condition que sous réserve de l'Article 14, aussi longtemps que le Garant PSA détienne
un intérêt effectif dans la Société de non moins de 15 %, le quorum pour les réunions des gérants sera de 3 gérants (ou
de leurs fondés de pouvoir respectif), à savoir deux gérants A et le gérant B2. Si dans un délai de dix minutes à partir de
l'heure désignée pour une réunion, un quorum n'est pas présent, la réunion sera ajournée à la même heure et au même
lieu le cinquième Jour ouvré après la date de la réunion et si à ladite réunion ajournée, un quorum n'est pas présent dans
un délai de dix minutes à partir de l'heure désignée pour ladite réunion ajournée (ou l'intervalle plus long que le président
de la réunion juge approprié) deux gérants (ou, aussi longtemps que le Garant PSA détient un Intérêt Effectif dans la
Société non inférieur à 15%, trois) ou plus présents en personne ou représentés par procuration constitueront un quorum.
Une réunion des gérants à laquelle un quorum est présent de la manière précitée, sera compétente, sous réserve des
dispositions précitées et de l'Article 17, pour exercer tous les pouvoirs et discrétions exerçables le cas échéant par les
gérants.

13.2 Un gérant peut en toute bonne foi demander une réunion des gérants pour un motif raisonnable. Une notification

de chaque réunion des gérants spécifiant les points à l'ordre du jour devant être traités à ladite réunion sera donnée à
chaque gérant ou son fondé de pouvoir non moins de cinq jours ouvrés avant la date de ladite réunion. Ladite notification
devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des points à traiter.

Une notification peut être remise à chaque gérant, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, un moyen électronique

ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la notification moyennant l'accord de chaque gérant, par écrit ou par fax, câble, télégramme,

télex, un moyen électronique ou tout autre moyen de communication approprié.

La réunion se tiendra dûment sans notification préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Sous réserve des dispositions de l'Article 17, les questions résultant lors d'une réunion, seront tranchées à la majorité

simple des voix des gérants présents à la réunion qui sont qualifiés pour voter et qui ont et en cas de partage des voix,
le Président n'aura pas de second vote ou de vote prépondérant.

13.3 Un gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre

moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en
même temps. Cette participation à une réunion est considérée comme étant équivalente à une participation en personne
à une réunion des gérants.

Sous réserve des dispositions de l'Article 14 et 17 et lorsque la loi le permet, les résolutions des gérants peuvent être

adoptées par résolution circulaire signée par une majorité simple des gérants qui sont qualifiés pour signer a résolution,
à condition que sous réserve de l'Article 14, une copie desdites résolutions ait été distribuée à titre d'information à tous
les gérants. Dans ces cas, les résolutions ou les décisions seront formulées par écrit et transmises par courrier ordinaire,
par courriel ou télécopieur.

Une résolution écrite peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents distincts ayant

le même contenu.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Un gérant qui a un intérêt dans une chose devant les gérants, peut voter sur ladite chose

et pris en compte aux fins d'un quorum s'il a déclaré son intérêt dans ladite chose aux gérants, à condition que dans le
cas du gérant B2 lorsque la chose concernée donne lieu à un conflit d'intérêt entre le Groupe PSA et le Groupe, le gérant
B2 ne participe pas ou ne soit pas pris en compte aux fins d'un quorum ou d'un vote concernant ladite chose ou établissant
une majorité à la réunion des gérants.

Les dispositions précitées s'appliqueront mutatis mutandis aux résolutions des gérants, adoptées par résolution cir-

culaire de sorte que la signature du gérant B ne soit pas requise pour adopter la résolution en question.

Art. 15. Responsabilité. Un gérant ne contracte pas dans sa fonction d'obligation personnelle concernant les engage-

ments pris régulièrement par lui au nom de la Société; en tant que mandataire, il est uniquement responsable pour
l'exécution de son mandat.

Art. 16. Associés. Les décisions qui dépassent le pouvoir des gérants seront prises par l'assemblée générale des associés.
16.1 Le quorum pour les assemblées générales des associés sera constitué par lesdits associés (qu'ils soient présents

en personne ou représentés par un fondé de pouvoir ou un représentant) détenant au total non moins de 70% du capital
de la Société, sauf si un quorum plus élevé est requis par la Loi.

16.2 Une notification écrite d'une semaine au moins (ou une période plus longue si la Loi l'exige) sera transmise pour

une assemblée générale à tous les associés et au Garant PSA, sauf s'il y est renoncé par tous les associés par écrit. Si dans
un délai d'une demi-heure à partir de l'heure désignée pour l'assemblée générale, un quorum n'est pas présent, l'assemblée
générale sera ajournée au même jour de la semaine suivante, à la même heure et au même lieu ou à la date et l'heure
ultérieures ou en un autre lieu que le ou les associés présents peuvent désigner moyennant une notification écrite non
inférieure à une semaine à l'autre ou aux autres associés. Le quorum pour une réunion ajournée sera présent lorsque un
ou des associés (qu'il(s) soit (soient) présent(s) en personne ou représenté(s) par un fondé de pouvoir ou un représentant)
détenant au total plus de 50% du capital dans la Société.

103419

Si à la réunion ajournée, un quorum n'est pas présent, la réunion peut se poursuivre comme si le quorum était présent

et, sous réserve des dispositions de l'Article 17 et à moins qu'un quorum plus élevé ne soit requis par la Loi, toutes les
résolutions adoptées lors de ladite réunion seront valables. Lorsque la Loi le permet, le Président de la Société présidera
le cas échéant chaque assemblée générale.

16.3 Sous réserve des dispositions de l'Article 17, les questions résultant lors d'une assemblée générale, seront tran-

chées à la majorité simple des voix (sauf si la Loi exige autre chose) en cas de partage des voix, le Président n'aura pas
de second vote ou de vote prépondérant.

Notamment, les décisions concernant une modification des statuts doivent être prises moyennant un vote majoritaire

des associés représentant trois quarts du capital de la Société.

16.4 Tout associé peut participer à une assemblée générale par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre en même temps.
Cette participation à une assemblée est considérée comme étant équivalente à une participation en personne à une
réunion

Sous réserve des dispositions de l'Article 17 et lorsque la Loi le permet, les résolutions des associés peuvent être

adoptées par résolution circulaire décidée par ou pour le compte du ou des associés détenant au total une majorité simple
du capital dans la Société, à condition qu'une copie de ladite résolution ait été transmise à tous les associés. Dans ces cas,
les résolutions ou les décisions seront formulées par écrit et transmises par courrier ordinaire, par courriel ou télécopieur.

Une résolution écrite peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents distincts ayant

le même contenu.

Art. 17. Matières réservées.
17.1 Que la Loi l'exige ou non, les décisions sur les matières suivantes sont de la compétence réservée des associés:
a. toute augmentation ou réduction du capital autorisé ou du capital social (suivant le cas) de la Société ou tout membre

du Groupe Opco principal sous-jacent, toute création ou émission de parts sociales ou augmentation du capital autorisé
ou capital social (suivant le cas) entraînant un changement du capital ou du capital social (suivant le cas) de la Société ou
d'un membre du Groupe Opco principal sous-jacent ou l'octroi d'une option ou d'un droit de souscrire ou de convertir
un instrument en capital ou capital social (suivant le cas) de la Société ou d'un membre du Groupe Opco principal sous-
jacent ou toute variation ou modification ou ajout de droits liés auxdites part sociales ou au capital social (suivant le cas)
qui ne peuvent qu'affecter de manière défavorable les droits d'un associé (autre que le SH1) ou du Garant PSA, sauf pour
(i) une émission de parts sociales conformément aux dispositions du Pacte d'associés et (ii) toute émission de nouvelles
parts sociales ou de capital social (suivant le cas) de la Société ou d'un membre du Groupe Opco principal sous-jacent
de, ou l'octroi d'une option ou d'un droit de souscrire ou de convertir un instrument en capital ou capital social (suivant
le cas) de la Société ou un membre du Groupe Opco principal sous-jacent (suivant le cas) à un associé synergique ou une
compagnie de navigation qui, lorsque réunis avec tous les autres intérêts de tous les associés synergiques ou compagnies
de navigation dans la Société ou le membre du Groupe Opco principal sous-jacent (suivant le cas) ne dépasseraient pas
le plafond, à condition que la Société en notifie promptement les autres Parties;

b. la dissolution ou la liquidation de la Société ou d'un membre du Groupe Opco principal sous-jacent (sauf confor-

mément aux dispositions du Pacte d'associés) ou la désignation d'un liquidateur, d'un syndic de faillite ou d'un gérant eu
égard à la Société ou un membre du Groupe Opco principal sous-jacent;

c. l'exercice d'une activité non centrale substantielle qui aurait comme conséquence que les avoirs bruts pro forma du

groupe combiné se rapportant à l'activité non centrale du groupe combiné (autre que l'activité non centrale du groupe
combiné à la date du Pacte d'associés) constitueraient plus que lesdits pourcentages des avoirs bruts pro forma du groupe
combiné, comme prescrit dans le Pacte d'associés, et les termes d'un financement de dette de tiers et/ou d'un financement
d'associé (en ce compris les prêts des associés), les garanties ou un autre soutien financier de la part des associés eu
égard à ladite activité non centrale;

d. la création d'une charge ou d'une garantie sur les actions ou les avoirs ou les biens matériels de la Société ou d'un

membre du Groupe Opco principal sous-jacent, sauf en vertu de la Loi ou dans le but d'assurer les emprunts de la Société
ou d'un membre du Groupe Opco principal sous-jacent auprès des banquiers dans le cours ordinaires des affaires;

e. tout accord avec le gouvernement ou une instance réglementaire susceptible d'affecter la validité d'un octroi de

terrain ou une concession d'un Opco principal sous-jacent ou pouvant entraîner la révocation dudit octroi de terrain ou
de la concession;

f. l'aliénation d'avoirs (autre que les intérêts de participation dans une autre entité) par la Société ou un Opco principal

sous-jacent (autre que le renouvellement ou le remplacement d'avoirs dans le cours ordinaire des affaires) pouvant avoir
un impact défavorable substantiel sur l'activité de la Société ou ledit Opco principal sous-jacent;

g. la cessation (autrement qu'à travers une vente ou une aliénation) de la totalité ou d'une partie significative de l'activité

centrale de la Société ou d'un Opco principal sous-jacent; et

h. l'approbation des comptes annuels audités de la Société lorsque lesdits comptes sont qualifiés par les auditeurs de

la Société.

103420

17.2 Les décisions relatives auxdites Matières réservées seront uniquement adoptées si le consentement écrit de tous

les associés ou, si la Loi le requiert, le consentement de tous les associés lors d'une assemblée des associés à tenir dans
les conditions requises par la Loi, a d'abord été obtenu.

Ledit accord unanime est requis uniquement aussi longtemps que le Garant PSA détient un Intérêt effectif dans la

Société non inférieur à 15%.

Art. 18. Exercice financier. L'exercice financier de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Comptes. Chaque année, au 31 décembre, la direction établit le bilan qui comprendra un récapitulatif des

biens de la Société et un compte des profits et pertes, ainsi qu'une annexe en vertu des prescriptions de la loi en vigueur.

Art. 20. Supervision. Chaque associé peut inspecter au siège principal l'inventaire, le bilan et le compte des profits et

pertes de la Société.

Si  le  nombre  des  associés  dépasse  vingt-cinq,  ladite  inspection  ne  sera  permise  que  pendant  les  quinze  jours  qui

précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 21. Distribution.
21.1 Le solde créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais, des dépenses, des amortissements,

des charges et des provisions, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net de la Société sont affectés à la réserve statutaire. Cette déduction cesse

d'être obligatoire dès que la réserve statutaire atteint un dixième du capital émis de la Société. Toutefois, si la réserve
statutaire tombe par la suite en deçà d'un dixième du capital émis de la Société à quelque moment et pour quelque raison
que ce soit, la Société affectera à nouveau cinq pour cent de son bénéfice net à la réserve statutaire chaque année, jusqu'à
ce que la réserve statutaire atteigne un dixième du capital émis de la Société.

L'excédent peut être distribué parmi les associés.
21.2 Les associés peuvent décider de procéder à des distributions intermédiaires avant la fin de l'exercice financier en

cours sur la base d'un état de comptes préparé par le Conseil de gérance, et démontrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin de l'exercice financier précédent, augmentés des bénéfices reportés et des réserves disponibles, moins les pertes
reportées et les sommes à affecter à une réserve devant être établie conformément à la loi ou aux présents statuts.

Art. 22. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera exécutée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui peuvent être gérants ou associés, et qui sont désignés par les associés qui établiront leurs pouvoirs et
leur rémunération. Dès que la liquidation de la Société est clôturée, les avoirs de la Société seront distribués aux associés
proportionnellement aux part sociales qu'ils détiennent.

Art. 23. Droit applicable. Pour toutes les matières non prévues dans les présents statuts, les associés renvoient aux

lois existantes.

Le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction française. A la demande desdits comparants et en cas de

divergences entre le texte anglais et français, c'est la version anglaise qui prime.

Attendu qu'il n'y a pas d'autre point à traiter devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée ensuite.

Dont le présent acte notarial a été établi à Luxembourg, à la date citée au début du présent document.
Le document ayant été lu à la comparante, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare en l'occurrence qu'à la demande des comparants précités,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction française. A la demande desdits comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, c'est la version anglaise qui prime.

Signé: S. Wolter-Schieres, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, Relation: LAC/2007/12857. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007103073/242/775.
(070117688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Commercial Investment Terragalery S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103421

Luxembourg, le 28 août 2007.

<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT TERRAGALERY SARL
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007103064/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06974. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Immobilière Cerampart s. à r.l. et Compagnie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 97.926.

EXTRAIT

Une  assemblée  générale  des  associés  tenue  à  Luxembourg  le  11  juillet  2007  a  approuvé  à  l'unanimité  la  mise  en

liquidation anticipée de la société à partir du 11 juillet 2007 et a nommé aux fonctions de liquidateur Mr Guy Wolter,
ingénieur dipl., demeurant 6, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec tous pouvoirs de représenter la société en
liquidation sous sa signature individuelle.

Du fait de cette décision de mise en liquidation, la fonction du commandité CERAMPART sàrl est venue à cesser.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>IMMOBILIERE CERAMPART sàrl et Cie, en liquidation
G. Wolter
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2007103147/8063/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09058. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

OTPP Power Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.784.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 26 juillet 2007

1. Monsieur John Watt a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Christopher James Ireland, né à East York, Canada, le 21 septembre 1970, demeurant à Eastbourne avenue,

117, M5P 2G, Canada, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OTPP POWER LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007103229/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Harris Ventures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.164.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of August.
Before Maître Marc Lecuit, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HARRIS VENTURES LUXEMBOURG S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed

103422

enacted on the 20th day of June 2007, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under section B
number 130 164, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Paul Jacobs, Company manager, residing at Transvaal Cottage, New Barn Road, Kent

BR8 7PW, Swanley, United Kingdom.

The meeting elects as scrutineer Mr Bruno Bagnouls, professionally residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25) each representing

the whole capital of the Company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate
and resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of seven million five hundred and thirty-seven thousand five hundred

euro (EUR 7,537,500) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to
seven million five hundred and fifty thousand euro (EUR 7,550,000) by the issue of three hundred and one thousand five
hundred (301,500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

2. Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares by contribution in kind consisting

of a waiver of an unquestioned claim of seven million five hundred and thirty-seven thousand five hundred euro (EUR
7,537,500), existing against the Company in favour of HVL 4 LTD.

3. Acceptation by the managers of HARRIS VENTURES LUXEMBOURG S.à r.l
4. Amendment of article eight of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of seven million five hundred and thirty-seven

thousand five hundred euro (EUR 7,537,500) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) to seven million five hundred and fifty thousand euro (EUR 7,550,000) by the issue of three hundred
and one thousand five hundred (301,500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, the whole to be
fully paid up through a contribution in kind consisting of a waiver of an unquestioned claim, existing in favour of HVL 4
LTD, a limited company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at Philip Harris
House, 1A Spur Road, Orpington, Kent BR6 OPH, United Kingdom, Trade Register number 5590994, amounting to seven
million five hundred and thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 7,537,500).

<i>Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the three hundred and one thousand five hundred (301,500) shares

by the sole partner, HVL 4 LTD, prenamed.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes HVL 4 LTD, prenamed subscriber,
which declared to subscribe to three hundred and one thousand five hundred (301,500) shares and to fully pay them

up by a contribution in kind consisting of a irrevocable waiver of its claim existing against the Company, HARRIS VEN-
TURES LUXEMBOURG S.à r.l., and in favour of HVL 4 LTD, for an amount of seven million five hundred and thirty-seven
thousand five hundred euro (EUR 7,537,500).

The evidence of existence and the amount of such claim and of the waiver have been given to the undersigned notary

by a certificate of acknowledgement of debt signed by the managers of HARRIS VENTURES LUXEMBOURG S.à r.l. and
by a certificate of renunciation to the claim signed by the subscriber.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of HARRIS VENTURES LUXEMBOURG S.à r.l., all of them here repre-

sented by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

In view of the above, the meeting resolves to amend article eight of the Articles of Association to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at seven million five hundred and fifty thousand euro (EUR 7,550,000), repre-

sented by three hundred and two thousand (302,000) shares of twenty-five euro (EUR 25) each.»

103423

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately eighty thousand Euro (EUR 80,000).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HARRIS VENTURES

LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu le 20 juin 2007, enregistrée et immatriculée par le Registre des Sociétés Luxembourgeois, sous la section B, numéro
130.164, non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul Jacobs, gérant de la société, résidant à Transvaal Cottage, New Barn Road,

Kent BR8 7PW, Swanley, United Kingdom.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Bruno Bagnouls, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25)

chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de sept millions cinq cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR

7.537.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à sept millions cinq cent
cinquante mille euros (EUR 7.550.000) par l'émission de trois cent un mille cinq cents (301.500) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération des nouvelles parts par un apport en nature consistant en

la renonciation due à concurrence d'une créance certaine, existant à charge de la Société au profit de HVL 4 LTD, pour
un montant de sept millions cinq cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 7.537.500).

3.- Acceptation par les gérants d'HARRIS VENTURES LUXEMBOURG S.à r.l.
4.- Modification de l'article huit des statuts conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept millions cinq cent trente-sept mille cinq cents

euros (EUR 7.537.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à sept millions
cinq cent cinquante mille euros (EUR 7.550.000) par l'émission de trois cent un mille cinq cents (301.500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature
consistant en la renonciation due à concurrence d'une créance certaine, existant à charge de la société au profit de HVL
4 LTD, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit anglais, ayant son siège social au Philip Harris House,
1A Spur Road, Orpington, Kent BR6 0PH, United Kingdom, enregistrée sous le numéro 5590994, s'élevant à sept millions
cinq cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 7.537.500).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des trois cent un mille cinq cents (301.500) parts sociales par l'associé

unique, HVL 4 LTD,

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite HVL 4 LTD, souscripteur prédésigné,

103424

lequel a déclaré souscrire à trois cent un mille cinq cents (301.500) parts sociales, et les libérer intégralement par

renonciation définitive et irrévocable à la créance certaine et liquide, existant à son profit et à charge de la Société, HARRIS
VENTURES LUXEMBOURG S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même créance pour un montant de sept
millions cinq cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 7.537.500).

La justification de l'existence et le montant de la dite créance et la renonciation ont été rapportées au notaire instru-

mentaire par un certificat de reconnaissance de dette signé par les gérants de la Société, HARRIS VENTURES LUXEM-
BOURG S.à r.l. ainsi que par une déclaration de renonciation signée par le souscripteur.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants d'HARRIS VENTURES LUXEMBOURG S.à r.l., ici représentés en vertu d'une pro-

curation qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société en raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 7.550.000), représenté par trois

cent deux mille (302.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente contribution, s'élève à environ quatre-vingt mille euros (EUR 80.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que suit demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivant d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Jacobs, B. Bagnouls, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2007, MER/2007/1138. — Reçu 75.375 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 août 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007103225/243/153.
(070117383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Wichford Ebony Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 128.301.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 29 juin 2007 que la société WICHFORD EUROPE

LTD a cédé les 500 parts sociales (cinq cent parts sociales) qu'elle détenait dans la société WICHFORD EBONY HOLD-
ING S.à r.l. à la société WICHFORD PLC.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007103204/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03166. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

103425

Modo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.003.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Madame Monique Donven, indépendante, née à Luxembourg, le 22 mars 1960, demeurant à L-5868 Alzingen, 12, rue

Jean Steichen.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MODO Sàrl.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de sous-vêtements et lingerie, ainsi que de tous articles et accessoires de

la branche.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou com-

merciales, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associée unique Madame Monique Donven, préqualifiée,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. Les parts sont insaisissables.
En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-
mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés réunis en

assemblée générale, qui fixe(nt) la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants. Toutefois, le consentement du ou des associés survivants n'est pas requis lorsque les
parts sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

103426

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-Rue.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Madame Monique Donven, prénommée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Donven, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18562. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103209/241/93.
(070116868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Zeroth Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.636.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the fourth of June,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, réviseur d'entreprises, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of GUERDON INVESTMENTS S.A., a société anonyme, with registered office

at 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 10, 2007, which proxy after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to theses minutes to be filed with the registration authorities,

103427

who declared and requested the notary to state that:
1. That the Company ZEROTH SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office at 17, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 36.636, was in-
corporated under the denomination of JBI ASSOCIATES S.A., by deed of Maître Frank Baden, then notary residing in
Luxembourg, on March 22, 1991, published in the Mémorial C number 357 of October 2, 1991 and that the articles of
incorporation have been amended for the last time by deed of Maître Marc Lecuit, notary then residing in Redange-sur-
Attert, on July 16, 2004, published in the Mémorial C number 1119 of November 9, 2004 (the «Company»).

2. That the capital of the Company is fixed at one hundred twenty-five thousand euros (125,000.- EUR) represented

by five thousand (5,000) shares of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

3. That the appearing party has become the single owner of all the shares of the Company.
4. That the appearing party acting as sole shareholder declares the anticipated dissolution of the Company with im-

mediate effect.

5. That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company and will have full power to sign, execute and

deliver any acts and documents, to make any declaration and to do anything useful or necessary to bring into effect the
purpose of this deed; in its capacity as liquidator of the Company, the appearing party declares that all the liabilities of
the Company have been settled or provision made therefore and that the liabilities in relation to the closing of the
liquidation have been provided for and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability
of the dissolved Company.

6. That the appearing party declares that it has taken over all remaining assets of the Company and assume any existing

debts of the Company which would not already have been settled pursuant to point 5.

7. That the appearing party declares that the liquidation of the Company is closed and that the register of the Company

recording the issuance of shares shall be cancelled.

8. That full and entire discharge is given to the directors and the auditor of the Company.
9. That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered

office of the Company, 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the abovementioned dec-

larations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, certifies herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quatre juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de GUERDON INVESTMENTS S.A., société anonyme, avec siège social à

17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 mai 2007, laquelle procuration, après avoir

été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise aux formalités de l'enregistrement, qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:

1. Que la Société ZEROTH SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à 17, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 36.636, a été constituée sous
la dénomination de JBI ASSOCIATES S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 22 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 357 du 2 octobre 1991 et les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 16
juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 1119 du 9 novembre 2004 (la «Société»).

2. Que le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille

(5.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3. Que la comparante, préqualifiée, est seule propriétaire de toutes les actions de la Société.
4. Que la comparante, préqualifiée, agissant comme actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat.

5. Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et

délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre

103428

en exécution les dispositions du présent acte; qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, elle déclare que tout le passif
de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'elle
s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel de la Société dissoute actuellement inconnu et non payé à l'heure
actuelle.

6. Que la comparante déclare qu'elle a repris tout l'actif restant de la Société et reprend tout le passif existant de la

Société qui n'aura pas déjà été repris suivant le point 5.

7. Que la comparante déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que le registre de la Société relatif à

l'émission d'actions sera annulé.

8. Que pleine et entière décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur de la Société.
9. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la

Société, 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, LAC/2007/11811. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 30 août 2007

P. Frieders.

Référence de publication: 2007103217/212/97.
(070117279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Artemor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 794.550,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 120.986.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 19 avril 2007 que la société B.F.T. BROKERS FOOD

AND TRADING S.A. a cédé les 31.782 parts sociales (trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux parts sociales) qu'elle
détenait dans la société ARTEMOR S.à r.l. à la société BLAUSTEIN S.A.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007103211/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Sky Broadband S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.641.

In the year two thousand six, on the twelfth.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SKY BROADBAND S.A., a société anonyme, having

its registered office at Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 118641, incorporated by deed dated
on 17 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1842 of 2 October
2006; and whose Articles of Association have never been amended.

103429

The meeting is presided by Mr Philippe Stanko, private employee, Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The chairman appoints as secretary Mr Benoit Vogt, private employee, Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The meeting elects as scrutineer Mr Harald Charbon, private employee, Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

Ill.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the second paragraph of article 7 of the Articles of Incorporation to give it the following wording

«The General meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors and all general meetings of share-
holders  shall  be  held  in  Luxembourg.  Shareholders  representing  one  tenth  of  the  subscribed  share  capital  may,  in
compliance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the board of directors to
call a general meeting of shareholders»;

2. Amendment of third paragraph of article 9 of the statutes with the insertion at the end of the first sentence of «All

such meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg»;

3. Insertion into the article 11 of a second paragraph stating «In the event of the Board of Directors decides to create

two categories of directors (category A and category B), the Company will be bound by the joint signature of any A
Director together wit any B Director»;

4. Acceptation of the resignation of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Statutory Auditor of the company;
5. Appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG as new Statutory Auditor of the company.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article 7 to be read as follows:
«The General meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors and all general meetings of

shareholders shall be held in Luxembourg. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in
compliance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the board of directors to
call a general meeting of shareholders»;

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of article 9 by adding at the end of the first sentence: «All such

meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg;

<i>Third resolution

The meeting decides to insert a new second paragraph in article 11 as follows:
«In the event of the Board of Directors decides to create two categories of directors (category A and category B),

the Company will be bound by the joint signature of any A Director together wit any B Director»;

<i>Fourth resolution

The meeting accepts the resignation of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Statutory Auditor of the company;

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG as new Statutory Auditor of the company

for an unlimited period.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

103430

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt octobre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKY BROADBAND S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118641, constituée
suivant acte reçu le 17 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1842 du
2 octobre 2006 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe Stanko, employé privé, 23, avenue Monterey à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur benoit Vogt, employé privé, 23, avenue Monterey à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Harald Charbon, employé privé, 23, avenue Monterey à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du deuxième paragraphe de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'administration et se tiendra à Luxem-

bourg. Les actionnaires représentant un dixième du capital souscrit peuvent conformément à la loi du 10 août 1915 sur
les Sociétés commerciales, telle que modifiée requérir la convocation par le Conseil d'une Assemblée générale».

2.- Modification du 3 

ème

 paragraphe de l'article 9 des statuts par l'insertion à la fin de la première phrase de «Toutes

les réunions du Conseil d'Administration auront lieu à Luxembourg.»

3.- Insertion d'un nouveau deuxième paragraphe a l'article 11 des statuts:
«Pour  le  cas  où  le  conseil  d'administration  déciderait  de  créer  deux  catégories  d'administrateurs  (catégorie  A  et

catégorie B), la société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur
de catégorie B.»

4.- Acceptation de la démission de ERNST &amp; YOUNG S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes.
5.- Nomination de DELOITTE &amp;TOUCHE LUXEMBOURG S.A. aux fonctions de Commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'administration et se tiendra à Luxem-

bourg. Les actionnaires représentant un dixième du capital souscrit peuvent conformément à la loi du 10 août 1915 sur
les Sociétés commerciales, telle que modifiée requérir la convocation par le Conseil d'une Assemblée générale».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'ajouter à la fin de la première phrase du troisième paragraphe de l'article 9 de statuts: «Toutes

les réunions du Conseil d'Administration auront lieu à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  d'insérer  le  deuxième  paragraphe suivant  à  l'article  11  des  statuts:  «Pour le  cas  où  le conseil

d'administration déciderait de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la société sera engagée
par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG S.A.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en remplacement pour une durée indéterminée DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEM-

BOURG S.A.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

103431

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Stanko, B. Vogt, H. Charbon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 8, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007103223/211/131.
(070117719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

W2005/2007 Mucha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.019.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.  WHITEHALL  STREET  INTERNATIONAL  EMPLOYEE  FUND  2005  (DELAWARE)  LIMITED  PARTNERSHIP,  a

limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State
of Delaware under registration number 3931912, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COM-
PANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting
through its general partner WH STREET EMPLOYEE FUNDS 2005 GP, L.L.C., here represented by Mr Hassane Diabate,
juriste, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2. W2007 FINANCE SUB L.L.C., a limited liability company formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4349880, having its registered office at
THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, USA, here represented by Mr Hassane Diabate, juriste, having his professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

3.  WHITEHALL  STREET  INTERNATIONAL  REAL  ESTATE  LIMITED  PARTNERSHIP  2005,  a  limited  partnership

formed and existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under
registration number 3889819, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation
Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general
partner WH INTERNATIONAL ADVISORS, L.L.C. 2005, here represented by Mr Hassane Diabate, juriste, having his
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

4. W2007 PARALLEL MUCHA S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of Luxembourg

having its registered office at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg in the process of being registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies, here represented by Mr Hassane Diabate, juriste, having his professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée, which they declared to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is W2005/2007 MUCHA S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

103432

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro), represented by 1,250,000 (one million

two hundred and fifty thousand) shares, each with a nominal value of 0.01 EUR (one cent euro) each, entirely subscribed
for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.

103433

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will he called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10,1915 on commercial companies, as amended.

103434

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

Shares

1) WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELAWARE) LIMITED PART-

NERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,675

2) W2007 FINANCE SUB L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

605,241

3) WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005 . . . . . . . . . .

569,325

4) W2007 PARALLEL MUCHA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,759

Total: one million two hundred and fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Valuation and costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately € 1,900.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Mr Marcus Vennekens, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. Mr Gerardus Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands, on 29 August 1966, profes-

sionally residing at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. Mr Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, professionally

residing at Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (United Kingdom).

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case Of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELAWARE) LIMITED PARTNERSHIP, un

«limited partnership» constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State
of Delaware» sous le numéro d'immatriculation 3931912 ayant son siège social au THE CORPORATION TRUST COM-
PANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant
par l'intermédiaire de son «general partner» WH STREET EMPLOYEE FUNDS 2005 GP, L.L.C., ici représenté par M.
Hassane Diabate, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé.

2. W2007 FINANCE SUB L.L.C., une «limited liability company» constituée et opérant sous le droit de l'Etat du

Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'immatriculation 4349880 ayant son
siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, ici représentée par M. Hassane Diabate, juriste, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

3. WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005, un «limited partnership»

constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous
le numéro d'immatriculation 3889819 ayant son siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation

103435

Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire
de son «general partner» WH INTERNATIONAL ADVISORS, L.L.C. 2005, ici représenté par M. Hassane Diabate, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

4. W2007 PARALLEL MUCHA S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par M. Hassane Diabate, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne représentant les comparants susnommés

et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est W2005/2007 MUCHA S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- euros (douze mille cinq cents euros) divisé en 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 euros (un centime d'euro) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

103436

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire,ou ailleurs seront valablement

singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  euros  (10.000,-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  euros
(10.000,-EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

103437

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, les associés déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

1) WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELAWARE) LIMITED PART-

NERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.675

2) W2007 FINANCE SUB L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

605.241

3) WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005 . . . . . . . . . .

569.325

4) W2007 PARALLEL MUCHA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.759

Total: un million deux cent cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).

103438

2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. M. Marcus Vennekens, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au

1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. M. Gerardus Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant profession-

nellement au 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. M. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant profes-

sionnellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (Royaume-Uni).

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19122. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007103192/212/390.
(070117237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Scania Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, Zone d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 82.907.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration du 23 janvier 2007

M. Norbert Peeters, résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, Zone d'Activité Syrdall, est nommé adminis-

trateur-délégué de la Société pour une période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103173/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07919. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Ostregion Holdinggesellschaft Nr. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.736.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2007

- Sont nommées gérants de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au 2, bou-

levard  Konrad  Adenauer  à  L-1115  Luxembourg  et  M.  Olivier  Laurent  Christophe  Jarny,  employée  privée,  résidant
professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement des gérants démission-
naires M. Alfons Seesink et M. Vincent de Rycke.

- Les mandats des nouveaux gérants prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant

sur les comptes annuels de 2011.

103439

Luxembourg, le 18 août 2007.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007103339/1463/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.606.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 43240 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007103356/211/11.
(070116777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Edifinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 39.898.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2007

- Le mandat d'administrateur de la société INTER PORTFOLIO S.A. n'est pas reconduit et Monsieur Alain Vasseur,

consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer est nommé en son rempla-
cement jusqu'à l'assemblée de 2013. Les mandats d'administrateur de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30
octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs et de Monsieur Toby Herkrath,
maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg sont reconduits
pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'assemblée de 2013.

- le mandat de la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel est reconduit pour
une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'assemblée de 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EDIFINVEST HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102622/696/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08048. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

ECR-Europe Conseils Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 58.272.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ECR-EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102069/783/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07958. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103440

---

Document Outline

AMADEA Management, s.à r.l.

Amethyst Maritime S.A.

Argest S.A.

Artemor S.à r.l.

Bow S.A.

Brenntag FinanceCo II

Camilux Holding S.A.

Century International Holding S.A.

Commercial Investment Terragalery S.àr.l.

Compagnie Belge d'Irrigation et d'Assainissement S.A.

Compagnie Financière d'Investissements Industriels S.àr.l.

Dual Investments Luxembourg S.A.

ECR-Europe Conseils Réalisations S.A.

Edifinvest Holding S.A.

Garirom S.A.

Gärtnerei Sunflower, S.à r.l.

G.C.I. Mines S.A.

Global Business Network

Halysa S.A.

Harris Ventures Luxembourg S.à r.l.

Hellas Telecommunications Finance

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-Atlantique S.A.

Hutchison Ports Investments S.àr.l.

Immobilière Cerampart s. à r.l. et Compagnie

IPharma Consulting Holding S.A.

Lanthea Holding S.A.

Leisure Investment Company S.à.r.l.

LOGISTIS II Luxembourg S.àr.l.

Lo Spuntino Sàrl

L.T.A. S.A.

Luxury Brand Development S.A.

Marko Polo Lux S.A.

Modo Sàrl

Orion European 1 Investments S.à r.l.

Ostregion Holdinggesellschaft Nr. 1 S.à r.l.

OTPP Power Luxembourg S.à r.l.

Risk &amp; Insurance Services S.A. (Luxembourg)

Rockpoint S.à r.l.

RP S.à r.l.

Sasì S.A.

Scania Finance Luxembourg S.A.

Schenck Process Finance S.à r.l.

Schenck Process S.A.

S.C.L. Holding S.A.

Sella Bank Luxembourg S.A.

Sky Broadband S.A.

Solvay Pharmaceuticals S.à r.l.

Techno-Porte Lux S.à r.l.

Tender To CdP S.A.

The Rehfeldt Group S.A.

T. Rowe Price Funds Sicav

Verity Real Estate S.à r.l.

VII Asian Securities, S.à.r.l.

W2005/2007 Mucha S.à r.l.

Wichford Ebony Holding S.à r.l.

Zeroth Services S.A.