MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2146

29 septembre 2007

SOMMAIRE

4 For All SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102978

Ancienne E.F.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102981

Babcock & Brown Arkadia S.à r.l. . . . . . . . .

102964

Balholm Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102974

Blackwood Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102971

Cable & Wireless Global Card Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102964

CA Normandy Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

102976

CAP Orange Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102976

Centre Cyberentreprises Européen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102967

Cirio Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

102966

Cirio Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

102966

Compagnie Européenne pour le Dévelop-

pement d'Entreprises Commerciales S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102962

Dimension Data Financial Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102969

Dimension Data Luxembourg  . . . . . . . . . . .

102969

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

103008

ETS-Eurotech SNAB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102967

Fina Cold II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102966

Fina Cold I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102966

Financière du Manganèse S.A.  . . . . . . . . . . .

102962

Financière Kleber Holding  . . . . . . . . . . . . . .

103008

Fund Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103008

GSM Gold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102969

HCEPP II Luxembourg Master S.à r.l. . . . .

102968

Hutchison Port Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102981

International Capital Group S.A.  . . . . . . . .

102993

Invercom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102969

IT-Websolution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102964

Lexsis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102968

Lormet SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102963

Lux Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102973

Luxroyal Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

102963

Michelman International Sàrl  . . . . . . . . . . .

102993

North Asset Management S.à r.l.  . . . . . . . .

102965

Nouvelle Mercerie Marx-Schaeffer S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102973

Pâtisserie La Chouquette S.à r.l. . . . . . . . . .

102970

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102965

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102965

PMV Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

102963

PMV Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

102964

Projectswiss S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102962

Red & Black Topco 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

102962

Silisciences, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102974

SIRIUS Transformation Support  . . . . . . . .

102973

Solvay Pharmaceuticals S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102968

Splendid Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102963

Timeplus S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102976

W2007 Parallel Blocker 8 S.à r.l.  . . . . . . . .

103001

W2007 Parallel Mucha S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

102995

Waterbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102967

Wichford VGB Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102994

102961

Red & Black Topco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.129.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101967/5770/12.
(070115401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Financière du Manganèse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101970/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10260. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Projectswiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101984/206/13.
(070115858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A., Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 36.412.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007102044/279/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04241. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102962

Lormet SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 11, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 67.160.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101972/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08064. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Luxroyal Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.636.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007101983/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07851. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

PMV Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.759.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PMV LUXEMBOURG S.à r. l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant B
M. Bogers
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007101987/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08031. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Splendid Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.599.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007102007/5770/12.
(070115420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102963

IT-Websolution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 112.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101985/206/13.
(070115898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Babcock &amp; Brown Arkadia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101986/206/13.
(070115901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

PMV Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.759.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PMV LUXEMBOURG S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant B
M. Bogers
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007101988/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08034. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 63.924.

Les comptes annuels au 31 mars 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102009/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06429. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102964

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.149.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>PEMSTAR LUXEMBOURG S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007101992/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07687. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.149.

Le bilan consolidé au 31 mars 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>PEMSTAR LUXEMBOURG S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007101993/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07689. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

North Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.134.

Par contrat de cession de parts sociales du 11 juillet 2007:
- La société NORTH ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED ayant son siège social à Ugland House,

South Church Street, PO Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, a cédé 500 parts sociales;

- La société ABSOLUTE CAPITAL MANAGEMENT PROPERTY LIMITED, une société constituée et existant sous les

lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Queensgate House, South Church Street, PO Box 1234 GT, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, a acquis 500 parts sociales.

A la suite de cette vente, il résulte que l'associé unique, ABSOLUTE CAPITAL MANAGEMENT PROPERTY LIMITED,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 189560, détient les 500 parts
composant l'entièreté du capital social de la société NORTH ASSET MANAGEMENT SÀRL.

<i>Pour NORTH ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007102513/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07144. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

102965

Fina Cold I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.660.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>FINA COLD I S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102471/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08568. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Fina Cold II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.661.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>FINA COLD II S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102469/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08565. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Cirio Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102458/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06126. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Cirio Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102456/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06152. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

102966

ETS-Eurotech SNAB, Société à responsabilité limitée.

Capital social: DEM 25.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 47.371.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

<i>Pour ETS-EUROTECH SNAB
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102967/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07477. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Waterbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.358.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

<i>Pour WATERBRIDGE S.à.R.L.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102963/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08172. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Centre Cyberentreprises Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. du Schéleck.

R.C.S. Luxembourg B 74.914.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 22 juin 2007

1. L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur André Casanova, Monsieur René

Francheschetti et Monsieur Marc Cecchini.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2007.

2. L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre

2007.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007103178/6401/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07298. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

102967

Lexsis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 66.278.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 15 juin 2007

1. L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Casanova André, Monsieur Hosni

Tarek, Monsieur Rey Vincent et de Monsieur Archidec Jean-Marie

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2007.

2. L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Richard Gauthrot.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre

2007.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007103177/6401/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07314. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070116859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Solvay Pharmaceuticals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.012.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.280.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la Société tenue le 28 juin 2007

L'assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Patricia Barclay en tant que membre du

conseil d'administration de la Société.

L'assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLVAY PHARMACEUTICALS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007103169/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08529. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

HCEPP II Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 90.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

<i>Pour HCEPP II LUXEMBOURG MASTER SARL, société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007103097/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06830. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

102968

Invercom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.003.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

TMF COPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007103109/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

GSM Gold S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 40.654.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007103111/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07419. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Dimension Data Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 110.251.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PFK WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007103083/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08961. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Dimension Data Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 43.810.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PFK WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007103085/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08960. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

102969

Pâtisserie La Chouquette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 65-67, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.716.

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur João Francisco Oliveira Correia, pâtissier, né à Santa Catarina (Cap-Vert), le 12 janvier 1964, demeurant au

121, rue Michel Lentz, L-3251 Bettembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations.

<i>Expose préliminaire

1.- Que suivant un acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2007, l'ancien

associé, Monsieur Eric Desiles, pâtissier, né à Orléans (France), le 7 octobre 1972, demeurant au 21, rue Joseph Wester,
L-4349 Esch-sur-Alzette, a cédé au comparant, Monsieur João Francisco Oliveira Correia, prénommé, la totalité de sa
participation dans la société PATISSERIE LA CHOUQUETTE S.à r.l., prédésignée, soit quinze (15) parts sociales intégra-
lement libérées de ladite société, d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Ledit acte de cession de parts sociales dressé sous seing privé à la date du 8 mars 2007, signé ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

2.- Que la société PATISSERIE LA CHOUQUETTE S.à r.l. (la «Société») prédésignée, a été constituée suivant acte

notarié dressé par le notaire soussigné en date du 28 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1363 du 10 décembre 2005 dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 109

716.

3.- Que le capital social de la prédite société s'élève à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, Monsieur João Francisco Oliveira Correia, prénommé, agissant dès lors en sa qualité de seul et unique

associé de la Société PATISSERIE LA CHOUQUETTE S.à r.l. et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des
associés par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter conformément à l'article neuf (9) des statuts de la Société, la cession de parts

sociales faite sous seing privé, par Monsieur Eric Desiles, à Monsieur João Francisco Oliveira Correia, en date du 8 mars
2007 et déclare accepter au nom et pour compte de la Société, la prédite cession de parts sociales et la considérer comme
dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Eric Desiles, en sa qualité de gérant technique de la

Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de ses devoirs de gérant technique de la
Société jusqu'au jour de la présente assemblée générale.

Suite à cette démission accordée, l'assemblée générale décide que l'associé unique, Monsieur João Francisco Oliveira

Correia, pâtissier, né à Santa Catarina (Cap-Vert), le 12 janvier 1964, demeurant au 121, rue Michel Lentz, L-3251 Bet-
tembourg, restera seul et unique gérant de la Société avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci en
toutes circonstances et l'engager valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. F. Oliveira Correia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2007, Relation: EAC/2007/4998. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007103197/239/54.
(070117571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

102970

Blackwood Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.945.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente juillet;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

La société de droit panaméen BURNS ASSOCIATED INC, ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Build-

ing, 2nd Floor, East 54th Street (Panama);

La comparante est ici représentée par Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 27 juillet 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLACKWOOD GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

102971

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 9:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

1.- La société de Panama BURNS ASSOCIATED INC, prédésignée, trois cent dix actions: . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: trois cent dix actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Les actions ont été libérées à hauteur de 32,25 % par des versements en numéraire, de sorte que la somme de dix

mille euro (EUR 10.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
euro (EUR 1.750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Genova (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, Président;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie) et demeurant profes-

sionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST SARL, ayant son siège social à L-2410 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

102972

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 9 août 2007, Relation: EAC/2007/9695. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 13 août 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007102065/209/118.
(070115745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Nouvelle Mercerie Marx-Schaeffer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 55.505.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102046/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05376. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Lux Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 86.653.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102052/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08208. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

SIRIUS Transformation Support, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 89.695.

1. La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES a démissionné de

son mandat de gérant.

2. La société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. a mis fin à son mandat d'agent domiciliataire, en

conséquence de quoi le siège social au 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, est dénoncé.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SIRIUS TRANSFORMATION SUPPORT
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007102649/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

102973

Balholm Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007102641/7241/11.
(070116459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Silisciences, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 131.024.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Olivier Califano, infographiste, né à Arlon (Belgique), le 7 février 1980, demeurant à B-6700 Arlon, rue Léon

Castilhon, 72.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de vêtements de cuir, d'articles de maroquinerie, de bijoux fantaisie

et de montres de mode et fantaisie.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de SILISCIENCES, s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

102974

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 septembre et finit le 31 août de l'année suivante.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

102975

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 août 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Olivier Califano, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Nathalie Thuillier, chef de rayon, née à Thionville (France), le 1 

er

 octobre 1967, demeurant à F-57940

Volstroff, 12, rue des Eglantines, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
3.- Le siège social est établi à L-1818 Howald, rue des Joncs, Bâtiment 1.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. Califano, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 août 2007, Relation: CAP/2007/2022. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 août 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007102880/236/124.
(070117317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Timeplus S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 117.793.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007102895/8070/11.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09678. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

CAP Orange Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CA Normandy Lux II S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.137.

In the year two thousand and seven on the second of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CAP ORANGE LUX I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 126.713

102976

here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established in August 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name CA NORMANDY LUX II S.à r.l. (hereafter «the Company»), having its registered office at 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B 127.137,
incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of March 21, 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1176 of June 15, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

III. The sole shareholder resolves to change the name of the Company to CAP ORANGE LUX II S.à r.l.
IV. Pursuant to the above change of name, article 1 of the Company's bylaws is amended and shall henceforth read as

follows:

« Art. 1. Denomination. There is formed a private limited liability company with the name CAP ORANGE LUX II S.à

r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the
law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles
of association (hereafter the «Articles»).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (€ 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CAP ORANGE LUX I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 126.713,

ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu d'une procuration donnée en août 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

CA NORMANDY LUX II S.à r.l. (ci après la «Société»), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.137,
constituée suivant acte reçu par M 

e

 Hellinckx, notaire à Luxembourg le 21 mars 2007, publié au Mémorial C, recueil des

Sociétés et Associations numéro 1176, le 15 juin 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

III. Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société en CAP ORANGE LUX II S.à r.l.
IV. Suite au changement de dénomination sociale, l'article 1 

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous le nom de CAP ORANGE LUX II

S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915

102977

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après «les Statuts»).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (€ 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, Relation: LAC/2007/21671. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007102883/211/88.
(070117318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

4 For All SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9659 Heiderscheidergrund, 5, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 131.015.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den zehnten August.
Vor Uns Notar Frank Molitor, im Amtssitz in Düdelingen (Großherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1) Emile Boele, Arbeiter, geboren zu Amsterdam (Niederlande) am 21. August 1946, wohnhaft in L-6170 Godbrange,

1A, rue de Junglinster;

2) Johanna Van Gammeren, ohne Stand, geboren zu Amsterdam (Niederlande) am 23. September 1950, wohnhaft in

NL-1069 RM Amsterdam, 22, Dwarswatering;

3) Michael Boele, Arbeiter, geboren in Amsterdam (Niederlande) am 7. Mai 1973, wohnhaft in NL-2106 CD Heems-

tede, 15, Laan Van Bloemenhove;

4) Darinka Boele, Buchhalterin, geboren in Amsterdam (Niederlande) am 10. Dezember 1975, wohnhaft in NL-1068

JD Amsterdam, 145, Eastonstraat.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung 4 FOR ALL SA gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Hëiderscheidergrund.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf und das Vermieten von Immobilien. Die Gesellschaft kann des-

weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die
mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur  Erreichung  und  Förderung  des
Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

102978

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- €), eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (310,- €), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in
den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht über-
schreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangeiegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei

es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreissigsten Dezember.

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Mai jeden Jahres um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung:und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 12. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2008.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1. Emile Boele, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. Johanna Van Gammeren, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Michael Boele, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4. Darinka Boele, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: Einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von ein

und dreissigtausend Euro (31.000,- €) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr ein tausend vier hundert Euro (1.400,- €).

102979

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Als dann treten die Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Johanna Van Gammeren, vorgenannt;
b) Michael Boele, vorgenannt;
c) Darinka Boele, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
Emile Boele, vorgenannt.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche über

das Geschäftsjahr 2012 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-9659 Heiderscheidergrund, 5, Millewee.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Düdelingen in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: E. Boele, J. Van Gammeren, M. Boele, D. Boele, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2007. Relation: EAC/2007/9986. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Suit copie d'annexe:

<i>Réunion du Conseil d'Administration

A l'instant,
Johanna Van Gammeren, sans état, née à Amsterdam (Pays-Bas), le 23 septembre 1950, demeurant à NL-1069RM

Amsterdam, 22, Dwarswatering, Michael Boele, ouvrier, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 7 mai 1973, demeurant à NL-2106
CD Heemstede, 15, Laan Van Bloerenhove et Darinka Boele, comptable, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 10 décembre
1975, demeurant à NL-1068JD Amsterdam, 145 Eastonstraat, administrateurs de la société 4 FOR ALL SA avec siège
social à L-9659 Heiderscheidérgrund, Millewee 5, àe sont réunis en conseil d'administration et, sur ordre du jour con-
forme,  nomment  Michael  Boele,  préqualifié,  administrateur-délégué,  avec  pouvoir  d'engager  la  société  par  sa  seule
signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Dudelange, le 10 août 2007.

Signé: J. Van Gammeren, M. Boele, D. Boele, E. Boele.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2007. Relation: EAC/2007/9986. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 août 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007103091/223/132.
(070117162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

102980

Ancienne E.F.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 9.291.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102889/2511/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04763. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Hutchison Port Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 116.642.

In the year two thousand seven, on the fourth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUTCHISON PORT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à

r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
incorporated by deed enacted on 25th April, 2006, inscribed at the Luxembourg trade register, section B under number
116.642, published in the Memorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, n 

o

 1460, page 70048, of 29th July,

2006.

To this end, there appear:

HPH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. (formerly known as HUTCHISON WESTMINSTER S.à r.l.), R.C.S.

Luxembourg No B 114071, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue
du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, owner of 250 shares in the Luxembourg private limited company named
HUTCHISON PORT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg No B 116642;

Here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee residing in Schouweiler, Grand Duchy of Lux-

embourg by virtue of a proxy given.

PSA WORLD PORT PTE. LTD., a company subject to the laws of Singapore, having its registered office at 38th Floor,

PSA Building, 460 Alexandra Road, Singapore 119963, owner of 250 shares in the Luxembourg private limited company
named HUTCHISON PORT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg No B 116642;

Here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle, by virtue of a proxy given.
The aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall

remain annexed to this document to be filed with it with the registration autorities.

The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- All the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing the whole capital of the Com-

pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Partners have
been beforehand informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To amend and restate the Articles of Incorporation after complete revision.
After the foregoing was approved by the meeting, the Partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend and restate the Articles of Incorporation in accordance with the draft annexed to the

proxy and to give them the following wordings:

Articles of Incorporation

<i>Preliminary definitions

In these Articles of Incorporation (the «Articles»), unless inconsistent with the context or otherwise defined, the

defined expressions below shall have the following meanings ascribed to them:

«A Managers» has the meaning set forth in Article 9.2;

102981

«Affiliate» means, in relation to any person, any subsidiary or holding company of such person and any subsidiary of

any such holding company;

«Associated Companies» of another company means the companies in which that other company is entitled to exercise

or control the exercise of 20% or more but less than 50% of the voting power at its general meeting and an «Associated
Company» means any one of these companies;

«B Managers» has the meaning set forth in Article 9.2;
«Business Day» means a day on which commercial banks are open for business in Hong Kong and Singapore (excluding

Saturdays, Sundays and public holidays);

«Candidates» means the candidates, including the A Candidates and the B Candidates, proposed from time to time by

SH1 and SH2, out of which shall be appointed the Managers of the Company by approval of the Shareholders in a general
meeting and a «Candidate» means any one of them;

«Chairman» means the person appointed amongst the Managers to chair the Company's board of Managers;
«Competitor» has the meaning as ascribed to such term in the Shareholders' Agreement;
«Core Business» has the meaning as ascribed to such term in the Shareholders' Agreement;
«Deed of Adherence» means a deed of adherence to the Shareholders' Agreement in the form set out in the Share-

holders' Agreement;

«Encumbrance» means any claim, charge, mortgage, security, lien, option, equity, power of sale, hypothecation or other

third party rights, right of pre-emption, right of first refusal or security interest of any kind and «Encumber» shall be
construed accordingly;

«Group» means the Company and its subsidiaries, Associated Companies, jointly controlled entities and partnerships

from time to time and a «Group Company» means any one of them;

«HPI Shareholders' Agreement» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«Independent Valuer» means an independent internationally recognised accounting firm appointed by the Shareholders

in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement;

«Managers» means all the managers from time to time of the Company and a «Manager» means any one of them;
«Offer» means an offer by a Third Party to acquire Shares in the Company which:
(a) is bona fide (having regard to the financial resources of the Third Party to meet its obligations under the offer) in

writing;

(b) is from a Third Party;
(c) is for the whole of the Offeror's shareholding in the Company;
(d) is conditional on the due observance of the provisions of Article 8 and the Shareholders' Agreement and other

than this, is unconditional, irrevocable except where deemed revoked pursuant to the provisions of the Shareholders'
Agreement and capable of acceptance; and

(e) contains material terms and conditions (including the price and the intended date of completion date of the Trans-

fer);

«Offer Period» means 21 days from the later of (a) the date of the Transfer Notice and (b) (if applicable) the date of

determination by the Independent Valuer of the cash equivalent of the consideration offered by the Third Party for the
Company' s Shares if the consideration is not wholly in cash;

«Offeree» and «Offeror» have the meanings set forth in Article 8.4;
«Parties» mean the parties to the Shareholders' Agreement, including any other person who becomes a Shareholder

and who agrees to be bound by the provisions of the Shareholders' Agreement by executing a Deed of Adherence and
a «Party» means any of them;

«PSA Group» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«Shareholders» means the registered holders of Shares from time to time and a «Shareholder» means any of them;
«Shareholders' Agreement» means the shareholders' agreement entered into on 11 May 2006 amongst HPH IN-

VESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., PSA WORLD PORT PTE. LTD., HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVEST-
MENTS S.à r.l., PSA INTERNATIONAL PTE LTD and the Company, as amended from time to time;

«Shares» means the Company's registered shares and a «Share» means any of them;
«SH1» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«SH1 Guarantor» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«SH2» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«SH2 Guarantor» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement;
«Third Party» means any person or entity which is not a Party;
«Transfer» means sell, dispose (including disposal under creation of a trust), grant an option over or otherwise transfer

or purport to transfer, or agreeing to do any of the foregoing, conditionally or unconditionally, but excluding Encum-
brances;

102982

«Transfer Notice» means the written notice by a Party to another Party of an Offer received from a Third Party which

shall:

(a) state the identity of the Third Party and the identity of the Third Party's ultimate parent company or beneficial

owner, if known (the «Third Party Parent»);

(b) attach a summary of the Offer, which shall accurately represent the price and number of Shares in the Company

under the Offer;

(c) include a description of the business activities of the Third Party Parent and its group of companies, if known; and
(d) (in the case of SH2) include all relevant information as is available to SH2 to establish that the Third Party is not a

Competitor;

«Underlying Principal Opcos» has the meaning as ascribed to such expression in the Shareholders' Agreement and an

«Underlying Principal Opco» means any of them.

Art. 1. Form. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company (the

«Company»), governed by the present Articles and by current Luxembourg companies laws, especially the laws of August
10th, 1915 on commercial companies as amended and of September 18th, 1933 and December 28th, 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée», as amended of (the «Law»).

Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of HUTCHISON PORT HOLDINGS (LUXEMBOURG)

S.à r.l.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to take participations, both in Luxembourg and abroad, in whatsoever

form, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and
rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way as well
as to acquire patents and licences, to manage and develop them; to take up loans of any type and to grant to enterprises
in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operations
which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. The registered office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of its Shareholders deliberating in the manner provided for making amendments to these Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Duration. The Company is constituted for an unlimited period.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

of its Shareholders.

Art. 6. Non Interference. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed,

in any circumstances, to require the sealing of assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in
the administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 7. Share Capital. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 500 (five hundred) Shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each and shall be represented by fully paid up registered
Shares.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholder

(s) adopted in the same manner required for making amendments to the Articles.

Each Share is entitled to one vote at the ordinary or extraordinary general meetings.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 General Transfer Restriction
No Shareholder shall Transfer any of its Shares during a period of two years commencing on 11 May 2006.
8.2 Transfers to other Shareholders:
After the expiry of the two year period described in Article 8.1, subject to the provisions of the Shareholders' Agree-

ment, the Shares are freely transferable among the Shareholders.

8.3 Transfers to wholly-owned subsidiaries:
After the expiry of the two year period described in Article 8.1, each Shareholder may Transfer its Shares between

its wholly-owned subsidiaries, subject to prior notification of the same to the other Parties, provided that following such
Transfer:

(i) the subsidiary remains wholly-owned by the transferring Shareholder at all times. Prior to a subsidiary ceasing to

be a wholly-owned subsidiary, the relevant Shareholder shall procure the Transfer of the Shares back to itself or another
of its wholly-owned subsidiaries;

102983

(ii) the wholly-owned subsidiary is not a Group Company; and
(iii)  the  transferee  subsidiary  shall  accede  to  the  terms  of  the  Shareholders'  Agreement,  by  executing  a  Deed  of

Adherence thereto and SH1 Guarantor and SH2 Guarantor (as the case may be) shall also execute such Deed of Ad-
herence as a guarantor to guarantee the obligations of the transferee subsidiary under the Shareholders' Agreement.

8.4 Transfer to non-Shareholders:
After the expiry of the two year period described in Article 8.1, if any Shareholder (the «Offeror») receives an Offer

which it wishes to accept, it must as soon as is practicable give a Transfer Notice to the other Shareholder (the «Offeree»)
offering to sell the Shares which are the subject of the Offer to the Offeree on terms which are no less favourable than
those contained in the Offer.

In the event the consideration in the Offer is not wholly in cash, the Offeror and the Offeree shall appoint an Inde-

pendent Valuer, at the cost of the Offeror, to determine in accordance with the Shareholders' Agreement the cash
equivalent of such consideration as at the date of the Offer.

Subject to the next two paragraphs of this Article 8.4, if the offer to the Offeree is not accepted in whole in writing

within the Offer Period, the Offeror shall be entitled to sell to the Third Party all (but not part only) of its Shares in the
Company which are the subject of the Offer at a price and on terms no more favourable than those offered to the Offeree.

Upon receipt of an Offer by a Third Party, SH2 shall, in its Transfer Notice to SH1, set forth the proposed number of

Shares proposed to be transferred and such information as is reasonably necessary to establish whether such Third Party
is a Competitor. SH1 may, within the Offer Period, advise SH2 in writing (the «Non-Satisfaction Notice») that it has not
been established to its reasonable satisfaction that the Third Party is not a Competitor, stating reasons for its objection.
If, within the Offer Period, no Non-Satisfaction Notice is given by SH1 or if the offer to SH1 is not accepted in whole,
SH2 may proceed to completion of the Transfer of the Shares subject to the Offer with the Third Party.

If, within the Offer Period, a Non-Satisfaction Notice is issued by SH1 with valid reasons set forth therein, SH2 shall

not be permitted to sell its Shares without the prior written consent of SH1 and if SH1 is entitled to and does withhold
its consent, SH2 shall have no recourse against SH1 if and when such consent is withheld. SH2 shall be forthwith deemed
to have given a Transfer Notice and the rest of the first three paragraphs of this Article 8.4 shall immediately apply to
the Shares subject to the Offer.

Where, in accordance with this Article 8, any Party is permitted to sell its Shares to the Third Party, completion of

such sale shall take place within 30 days of the date of expiry of the Offer Period where no Non-Satisfaction Notice has
been given, failing which the Offer shall be deemed revoked by the Third Party.

8.5 Following the completion of any acquisition or Transfer of Shares in the Company, the acquiring or transferring

party shall notify the other Parties that such acquisition or Transfer has taken place and the number of Shares it holds in
the Company pursuant thereto.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply and Shares may not be transferred inter

vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company
shall have agreed thereto in a general meeting.

8.6 The Shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
8.7 Subject to this Article 8 and the provisions of the Shareholders' Agreement, no Shareholder shall Encumber the

whole or any part of its Shares or the beneficial interest in its Shares or otherwise purport to deal with the beneficial
interest therein or any right in relation thereto separate from the legal interest.

8.8 Any Transfer of Shares in the Company shall be on terms that the transferee (if not already bound thereby) executes

a Deed of Adherence agreeing to be bound by the Shareholders' Agreement as a Shareholder and subject to the other
conditions provided for in the Shareholders' Agreement.

Art. 9. Managers.
9.1 The Company is managed by one or more Managers. In the case where more than one Manager is appointed, the

Managers would form a board of Managers. The Manager(s) need not be Shareholders. Each Shareholder is entitled to
propose up to four (4) candidates, legal entities or individuals, out of which two (2) shall be appointed as Managers by
the general meeting of the Shareholders. The maximum number of Managers shall be four, unless otherwise agreed by
the Shareholders.

9.2 Nomination: The initial Managers of the Company shall be appointed in the following manner:
SH1 shall have the right to propose a slate of four (4) candidates, legal entities or individuals (the «A Candidates»),

out of which two (2) shall be appointed as Managers by the general meeting of the Shareholders (the «A Managers»).

SH2 shall have the right to propose a slate of four (4) candidates, legal entities or individuals (the «B Candidates»), out

of which two (2) shall be appointed as Managers by the general meeting of the Shareholders (the «B Managers»).

The proposal of the slates of A Candidates and B Candidates shall be notified to the board of Managers at the latest

2 days before the meeting of the Managers deciding to convene the general meeting of the Shareholders having to appoint
the Managers upon such proposal.

9.3 Duration: Each Shareholder shall at any time, with respect to its respective Candidates, be entitled to propose the

period for which they will hold office as well as the removal of the Managers appointed further to its proposal and the

102984

appointment of any other Candidate in his or their place. A Managers shall be replaced from among A Candidates proposed
by SH1 and likewise B Managers shall be replaced from among B Candidates proposed by SH2.

The general meeting of Shareholders may, at any time and ad nutum, remove and replace any Manager.
9.4 The powers and remuneration of any Manager will be determined by, and shall be subject to, the approval of the

Shareholders.

Art. 10. Chairman. The board of Managers is chaired by a Chairman appointed for a one year term and chosen by

rotation amongst the A Managers and the B Managers respectively. If the Chairman is not present at any meeting of the
Managers, the Managers present may appoint any one of their members to act as Chairman for the purpose of the meeting.

Art. 11. Powers. Unless otherwise provided by the Law or by these Articles, the Managers have the powers to take

any action necessary or useful to realise the corporate purpose of the Company.

With regard to third parties, the Managers shall have all powers to act on behalf of the Company and to sign or approve

any documents or operations which comply with the corporate purpose, subject to the observance of the present Articles.

The Company shall be bound by the joint signature of at least one A Manager and one B Manager.

Art. 12. Delegation of Powers. Each Manager shall be entitled to appoint another Manager to be his proxy and each

proxy shall have one vote for every Manager whom he represents in addition to any vote from his own.

Art. 13. Meetings.
13.1 The quorum for meetings of the Managers (including adjourned meetings) shall be two Managers (or their re-

spective proxies) and subject to Article 14, being one A Manager and one B Manager. If within ten minutes of the time
appointed for a meeting a quorum is not present, the meeting shall stand adjourned until the same time and place on the
fifth Business Day after the date of the meeting.

13.2 Any Manager may in good faith requisition a meeting of the Managers for reasonable cause. Not less than five

Business Days' notice of each meeting of the Managers specifying the business to be transacted thereat shall be given to
each Manager or his proxy. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business
to be transacted.

Notice can be given to each Manager, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each Manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
Questions arising at any meeting shall be decided by a simple majority of votes of Managers present at the meeting

who are qualified to vote and voted provided that, subject to Article 14, such majority shall include always one A Manager
and one B Manager and in the case of an equality of votes, the Chairman shall not have a second or casting vote.

13.3 Any Manager may participate in a meeting of the board of Managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Managers.

Subject to the provisions of Article 14 and where permitted by the Law, resolutions of the Managers may be passed

by circular resolution signed by a simple majority of the Managers who are qualified to sign the resolution, provided that,
subject to Article 14, such majority shall include always one A Manager and one B Manager and a copy of such resolution
shall have been circulated for information to all Managers. In such cases, resolutions or decisions shall be formulated in
writing and transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

Art. 14. Conflict of Interests. A Manager who is interested in a matter before the Managers may vote on that matter

and be taken into account for the purposes of a quorum if he has declared his interest in such matter to the Managers,
provided that in the case of B Managers, where the matter concerned gives rise to a conflict of interest between PSA
Group and the Group, the B Managers shall not attend or be taken into account for the purposes of a quorum or vote
on such matter or establishing a majority at the meeting of the Managers.

The foregoing provisions shall apply mutatis mutandis to resolutions of the Managers passed by circular resolution

such that the signature of the B Managers shall not be required to pass the relevant resolution.

Art. 15. Liability. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 16. Shareholders. The decisions which exceed the power of the Managers shall be taken by the general meeting

of the Shareholders.

16.1 The quorum for general meetings of the Company (including adjourned meetings) shall be two Shareholders,

being SH1 and SH2 (whether present in person or by proxy or representative), unless a different quorum is required by
the Law.

102985

16.2 At least one week's written notice (or such longer period as may be required by the Law) shall be given for a

general meeting to all Shareholders, unless waived by all the Shareholders in writing. If within half an hour of the time
appointed for the general meeting, a quorum is not present, the general meeting shall be adjourned to the same day one
week later at the same time and place or to such later day and time or such other place as the Shareholder present may
by not less than one week's notice in writing to the other Shareholder appoint. Where permitted under the Law, the
Chairman of the Company from time to time shall preside as Chairman at every general meeting.

16.3 Questions arising at any general meeting shall be decided by a simple majority of votes (except as otherwise

required by the Law) and in the case of an equality of votes, the Chairman shall not have a second or casting vote.

Notably the decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

Shareholders representing three quarters of the share capital of the Company.

16.4 Any Shareholder may participate in a general meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecom-

munication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting.
Where permitted under the Law, Shareholders' resolutions may be passed by circular resolution signed by or on behalf

of both Shareholders.

In such cases, resolutions or decisions shall be formulated in writing and transmitted by ordinary mail, electronic mail

or telecopier.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Accounts. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 19. Supervision. Each Shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit

and loss account of the Company.

If the Shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of Shareholders.

Art. 20. Distribution.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit of the Company will be transferred to the statutory reserve. Such deduction

ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital of the Company. However,
if the statutory reserve subsequently falls below one tenth of the issued capital of the Company at any time and for any
reason whatsoever, the Company shall resume to transfer five percent of its net profit to the statutory reserve every
year, until the statutory reserve reaches one tenth of the issued capital of the Company.

The excess is available for distribution among the Shareholders.
20.2 The Shareholders may decide to make interim distributions before the end of the current financial year on the

basis of a statement of accounts prepared by the board of Managers, and showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 21. Winding-up - Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by

one or more liquidators, who may be Managers or Shareholders, and who are appointed by the Shareholders who will
lay down their powers and remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company
will be attributed to the Shareholders proportionally to the Shares they hold.

Art. 22. Applicable Law. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the Shareholders

refer to the existing laws.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

102986

Suit la traduction française:

En l'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Est  tenue  une  Assemblée  Générale  extraordinaire  des  associés  de  HUTCHISON  PORT  HOLDINGS  (LUXEM-

BOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728
Luxembourg, constituée par acte exécuté le 25 avril 2006, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B
sous le numéro 116.642, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n 

o

 1460, page 70048, du 29

juillet 2006.

A cette fin, ont comparu:

HPH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. (anciennement connue sous la dénomination de HUTCHISON WEST-

MINSTER S.à r.l.), R.C.S. Luxembourg No B 114071, une société constituée en vertu du droit luxembourgeois, dont le
siège social est établi 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, propriétaire de 250 parts sociales dans la société
à responsabilité limitée luxembourgeoise dénommée HUTCHISON PORT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., 7, rue
du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg No B 116642;

Représentée  en  l'occurrence  par  Madame  Solange  Wolter-Schieres,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée.

PSA WORLD PORT PTE. LTD., une société régie par les lois de Singapour, dont le siège social est établi 38th Floor,

PSA Building, 460 Alexandra Road, Singapore 119963, propriétaire de 250 parts sociales dans la société à responsabilité
limitée dénommée HUTCHISON PORT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg No B 116642;

Représentée en l'occurrence par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle, en vertu d'une

procuration donnée.

Les prédites procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le détenteur des procurations prie le notaire d'acter que:
I.- La totalité des 500 (cinq cents) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'ensemble du

capital de la Société, est représentée, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer concernant tous les points à
l'ordre du jour au sujet desquels les associés ont été informés préalablement.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification et reformulation des Statuts après révision complète.
Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, les associés ont décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier et de reformuler les Statuts conformément au projet joint en annexe à la procuration

et de leur conférer le texte suivant:

STATUTS

<i>Définitions préliminaires

Dans les présents Statuts (les «Statuts»), sauf incohérence avec le contexte ou définition autre, les expressions définies

ci-dessous revêtiront les significations suivantes qui leur ont été attribuées:

«Gérants A» revêt la signification définie dans l'Article 9.2;
«Affilié» signifie, eu égard à une personne, toute filiale ou société de participation de ladite personne et toute filiale de

ladite société de participation;

«Sociétés associées» d'une autre société signifie les sociétés dans lesquelles cette autre société a le droit d'exercer

ou de contrôler l'exercice de 20% ou plus, mais moins de 50% du pouvoir de vote à son assemblée générale et une
«Société associée» signifie n'importe laquelle de ces sociétés;

«Gérants B» revêt la signification définie dans l'Article 9.2;
«Jour ouvré» signifie un jour d'activité des banques commerciales à Hong Kong et Singapour (hormis les samedis,

dimanches et jours fériés légaux);

«Candidats» signifie les candidats, en ce compris les Candidats A et les Candidats B, proposés le cas échéant par le

SH1 et le SH2, parmi lesquels seront désignés les gérants de la Société par approbation des associés au cours d'une
assemblée générale et un «Candidat» signifie n'importe lequel d'entre eux;

«Président» signifie la personne désignée parmi les associés pour présider le conseil de gérance de la Société;
«Concurrent» revêt la signification attribuée à ce terme dans le Pacte d'associés;
«Activité centrale» revêt la signification attribuée à ce terme dans le Pacte d'associés;
«Acte d'adhésion» signifie un acte d'adhésion au Pacte d'associés sous la forme définie dans le Pacte d'associés;

102987

«Charge» signifie toute créance, charge, hypothèque, sécurité, gage, option, action, tout pouvoir de vente, d'hypothè-

que ou d'autres droits de tiers, droit de préemption, droit de premier refus ou un privilège de quelque nature que ce
soit et «grever» sera interprété en conséquence;

«Groupe» signifie la Société et ses filiales, sociétés associées, entités et partenariats contrôlés conjointement le cas

échéant et une «Société du groupe» signifie n'importe laquelle d'entre elles;

«Pacte d'associés HPI» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«Expert indépendant» signifie une société de comptabilité indépendante reconnue internationalement désignée par les

associés conformément aux dispositions du Pacte d'associés;

«Gérants» signifie tous les gérants le cas échéant de la Société et un «Gérant» signifie n'importe lequel d'entre eux;
«Offre» signifie une offre par un tiers en vue d'acquérir des parts dans la Société qui:
(a) soit de bonne foi (eu égard aux ressources financières du tiers lui permettant de remplir ses obligations dans le

cadre de l'offre) par écrit;

(b) émane d'un tiers;
(c) concerne la totalité de la participation de l'Offrant dans la Société;
(d) soit conditionnelle au respect dû des dispositions de l'Article 8 et du Pacte d'associés, et hormis cela, soit incon-

ditionnelle,  irrévocable  sauf  lorsqu'elle  est  considérée  comme  révoquée  conformément  aux  dispositions  du  Pacte
d'associés et capable d'acceptation; et

(e) contienne des termes et des conditions substantiels (en ce compris le prix et la date prévue de l'exécution du

transfert);

«Période de l'offre» signifie 21 jours de la dernière date entre (a) la date de la notification de transfert et (b) (si

applicable) la date de la détermination par l'expert indépendant de l'équivalent en espèces du paiement offert par le tiers
pour les parts sociales de la Société si le paiement n'a pas lieu totalement en espèces;

«Pollicité» et «Offrant» revêtent les significations définies dans l'Article 8.4;
«Parties» signifie les parties au Pacte d'associés, en ce compris toute autre personne qui devient associé et qui accepte

d'être liée par les dispositions du Pacte d'associés en exécutant un Acte d'adhésion et une «Partie» signifie n'importe
laquelle de celles-ci;

«Groupe PSA» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«Associés» signifie les détenteurs enregistrés des parts sociales le cas échéant et un «Associé» signifie n'importe lequel

d'entre eux;

«Pacte d'associés» signifie le pacte d'associés conclu le 11 mai 2006 entre HPH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à

r.l., PSA WORLD PORT PTE. LTD., HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS S.à r.l., PSA INTERNATIONAL
PTE LTD et la Société, tel que modifié le cas échéant;

«Parts sociales» signifie les parts nominatives de la Société et une «Part sociale» signifie n'importe laquelle d'entre elles;
«SH1» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«Garant SH1» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«SH2» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«Garant SH2» revêt la signification attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés;
«Tiers» signifie toute personne ou entité qui ne soit pas une Partie;
«Transfert» signifie vendre, aliéner (en ce compris une aliénation en vertu de la création d'un trust), accorder une

option sur ou transférer autrement ou être censé transférer, ou accepter de procéder à l'une des transactions précitées,
conditionnellement ou inconditionnellement, mais à l'exclusion des charges;

«Notification de transfert» signifie la notification écrite par une Partie adressée à une autre Partie concernant une

Offre reçue de la part d'un Tiers qui:

(a) indiquera l'identité du Tiers et l'identité de la société mère ultime du Tiers ou le propriétaire bénéficiaire, s'il est

connu (la «Société mère du tiers»);

(b) comporte un résumé de l'Offre, qui représentera de manière précise le prix et le nombre de part sociales dans la

Société dans le cadre de l'Offre;

(c) comprenne une description des activités commerciales de la Société mère du tiers et son groupe de sociétés, s'il

est connu; et

(d) (dans le cas de SH2) comprenne toutes les informations pertinentes qui sont disponibles à SH2 pour établir que

le Tiers n'est pas un concurrent;

«Opcos principaux sous-jacents» revêt la signification qui est attribuée à cette expression dans le Pacte d'associés et

un «Opco principal sous-jacent» signifie n'importe lequel d'entre eux.

Art. 1 

er

 . Forme.  Par les présentes, une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les actuelles lois luxembourgeoises relatives aux sociétés, en particulier les lois du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telles que modifiées et du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 relatives aux sociétés à respon-
sabilité limitée, telles que modifiées (la «Loi»).

102988

Art. 2. Dénomination. La Société est constituée sous la dénomination de HUTCHISON PORT HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, à la fois au Luxembourg et à l'étranger, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères; en vue d'acquérir des titres et des droits à travers la participation, la contribution, la souscription, l'achat de firmes
ou l'option, la négociation ou de toute autre manière, ainsi que d'acquérir des brevets et des licences, de gérer et de
développer ceux-ci; de contracter des emprunts de tout type et d'accorder aux entreprises dans lesquelles la Société
possède un intérêt, toute assistance, tous prêts, avances ou garanties, et en fin de compte pour exécuter toutes les
opérations qui sont liées directement ou indirectement à son objet.

La Société peut exécuter toutes les transactions commerciales, techniques et financières, liées directement ou indi-

rectement dans tous les domaines décrits ci-dessus afin de faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Le siège social peut être transféré vers tout autre lieu sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg par une décision
de ses associés délibérant de la manière prévue pour les modifications aux présents Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales, à la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
L'existence de la Société ne se termine pas pour cause de décès, de suspension des droits civils, de faillite ou d'insol-

vabilité de l'un de ses associés.

Art. 6. Non-interférence. Les créanciers, les représentants, les propriétaires de plein droit ou les héritiers d'un associé

ne sont autorisés, en aucune circonstance, ni à exiger l'apposition des scellés sur les avoirs et les documents de la Société,
ni à interférer de quelque manière que ce soit dans la gestion de la Société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent
s'en remettre aux états financiers et aux décisions des assemblées.

Art. 7. Capital social. Le capital de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune et sera représenté par des parts sociales totalement
libérées.

Le Capital social de la Société peut être augmenté ou réduit moyennant une résolution de l'assemblée générale du ou

des associés, adoptée de la même manière requise pour effectuer des modifications aux Statuts.

Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.

Art. 8. Transfert de parts sociales.
8.1 Restriction générale en matière de transferts
Aucun associé ne transférera l'une de ses part sociale pendant une période de deux ans débutant le 11 mai 2006.
8.2 Transferts aux autres associés:
Après l'expiration de la période de deux ans, décrite dans l'Article 8.1, sous réserve des dispositions du Pacte d'associés,

les parts sociales seront librement transférables parmi les associés.

8.3 Transferts aux filiales détenues à cent pour cent:
Après l'expiration de la période de deux ans décrite à l'Article 8.1, chaque associé pourra transférer ses parts sociales

entre les filiales détenues à cent pour cent, sous réserve de la notification préalable dudit transfert aux autres Parties, à
condition que suite audit Transfert:

(i) la filiale reste à tout moment la propriété à cent pour cent de l'associé qui effectue le transfert. Avant qu'une filiale

cesse d'être une filiale détenue à cent pour cent, l'associé concerné veillera à ce que les parts sociales lui soient retrans-
férées ou transférées à une autre des ses filiales détenues à cent pour cent;

(ii) la filiale détenue à cent pour cent n'est pas une Société du Groupe; et
(iii) la filiale bénéficiaire adhère aux termes du Pacte d'associés, en exécutant un Acte d'Adhésion à celui-ci et le Garant

SH1 et le Garant SH2 (suivant le cas) exécutera également ledit Acte d'Adhésion en qualité de garant pour garantir les
obligations de la filiale bénéficiaire en vertu du Pacte d'associés.

8.4 Transfert aux non-associés:
Après l'expiration de la période de deux ans décrite à l'Article 8.1, si un associé (l'«Offrant») reçoit une Offre qu'il

souhaite accepter, il est tenu dès que possible de faire parvenir une Notification de Transfert à l'autre associé (le «Polli-
cité») qui offre de vendre les parts sociales qui font l'objet de l'Offre au Pollicité à des conditions qui ne soient pas moins
favorables que celles contenues dans l'Offre.

Au cas où le paiement dans l'Offre n'est pas totalement en espèces, l'Offrant et le Pollicité désignent un expert indé-

pendant,  à  charge  de  l'Offrant,  afin  de  déterminer  conformément  au  Pacte  d'associés  l'équivalent  en  espèces  dudit
paiement à la date de l'Offre.

Sous réserve des deux paragraphes suivants du présent Article 8.4, si l'Offre au Pollicité n'est pas acceptée totalement

par écrit dans la période de l'Offre, l'Offrant aura le droit de vendre au Tiers la totalité (mais pas une partie uniquement)

102989

de ses parts sociales dans la Société qui font l'objet de l'Offre à un prix et à des conditions non moins avantageuses que
ceux offerts au Pollicité.

Dès réception d'une Offre par un Tiers, le SH2 indiquera, dans sa Notification de Transfert adressée au SH1, le nombre

de parts sociales dont le transfert est proposé et les informations qui sont raisonnablement nécessaires pour établir si
ledit Tiers est un concurrent. Le SH1 peut, dans la Période de l'Offre, informer le SH2 par écrit (la «Notification de non-
satisfaction») qu'il n'a pas été établi à sa satisfaction raisonnable que le Tiers n'est pas un concurrent, en indiquant les
raisons de son objection. Si, dans la Période de l'Offre, aucune Notification de non-satisfaction n'est donnée par le SH1
ou si l'offre au SH1 n'est pas acceptée dans sa totalité, le SH2 peut procéder au Transfert des parts sociales qui font
l'objet de l'Offre avec le Tiers.

Si, pendant la Période de l'Offre, une Notification de non-satisfaction est émise par le SH1, comprenant des raisons

valables, le SH2 ne sera pas autorisé à vendre ses parts sociales sans l'accord écrit préalable du SH1 et si le SH1 a le droit
de retenir son accord et qu'il le fait, le SH2 n'aura aucun recours contre le SH1 si et lorsque ledit accord est retenu. Le
SH2 sera immédiatement considéré comme ayant donné une Notification de Transfert et le reste des trois premiers
paragraphes du présent Article 8.4 s'appliquera immédiatement aux parts sociales qui font l'objet de l'Offre.

Lorsque, conformément au présent Article 8, une Partie est autorisée à vendre ses parts sociales au Tiers, l'exécution

de ladite vente aura lieu dans un délai de 30 jours à partir de la date d'expiration de la Période de l'Offre au cours de
laquelle aucune Notification de non-satisfaction n'a été émise, à défaut l'Offre sera considérée comme révoquée par le
Tiers.

8.5 Suite à l'exécution d'une acquisition ou d'un Transfert de parts sociales dans la Société, la partie qui acquiert ou

qui transfère notifiera les autres Parties que ladite acquisition ou ledit Transfert a eu lieu et le nombre de parts sociales
qu'elle détient dans la Société suite auxdites transactions.

Par ailleurs, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s'appliqueront et les parts sociales ne peuvent pas être

transférées entre vifs à des non-associés sauf si des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la
Société marquent leur accord à cet égard au cours d'une assemblée générale.

8.6 Les parts sociales sont indivisibles eu égard à la Société, qui n'admet qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
8.7 Sous réserve du présent Article 8 et des dispositions du Pacte d'associés, aucun associé ne grèvera la totalité ou

une partie de ses parts sociales ou l'intérêt bénéficiaire dans ses parts sociales ou ne sera censé autrement traiter avec
l'intérêt bénéficiaire dans celles-ci ou un droit s'y rapportant distinct de l'intérêt légal.

8.8 Tout Transfert de parts sociales dans la Société se fera à condition que le bénéficiaire du Transfert (s'il n'est pas

déjà tenu par celui-ci) exécute un Acte d'Adhésion par lequel il accepte d'être lié par le Pacte d'associés en tant qu'associé
et soumis aux autres conditions prévues dans le Pacte d'associés.

Art. 9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Au cas où plusieurs gérants sont désignés, les gérants forment

un conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Chaque associé a le droit de proposer
jusqu'à quatre (4) candidats, des entités juridiques ou des personnes, dont deux (2) seront désignés en tant que gérants
par l'assemblée générale des associés. Le nombre maximum de gérants sera de quatre, sauf accord différent des associés.

9.2 Nomination: Les gérants initiaux de la Société seront désignés de la manière suivante:
Le  SH1  aura  le  droit  de  proposer  une  liste  de  quatre  (4)  candidats,  des  entités  juridiques  ou  des  personnes  (les

«Candidats A»), dont deux (2) seront désignés en tant que gérants par l'assemblée générale des associés (les «Gérants
A»).

Le  SH2  aura  le  droit  de  proposer  une  liste  de  quatre  (4)  candidats,  des  entités  juridiques  ou  des  personnes  (les

«Candidats B»), dont deux (2) seront désignés en tant que gérants par l'assemblée générale des associés (les «Gérants
B»).

La proposition des listes des Candidats A et des Candidats B sera notifiée au Conseil de gérance au plus tard 2 jours

avant la réunion des gérants qui décide de la convocation de l'assemblée générale des associés devant désigner les gérants
suite à ladite proposition.

9.3 Durée: Chaque associé aura le droit, à tout moment, eu égard à ses Candidats respectifs, de proposer la période

pour laquelle ils exerceront leur mandat ainsi que la révocation des gérants désignés suite à sa proposition et la désignation
de tout autre Candidat à sa ou à leur place. Les gérants A seront remplacés par des gérants choisis parmi les Candidats
A proposés par le SH1 et de la même manière, les gérants B seront remplacés par des gérants choisis parmi les Candidats
B proposés par le SH2.

L'assemblée générale des associés peut, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant.
9.4 Les mandats et la rémunération des gérants seront déterminés par et seront soumis à l'approbation des associés.

Art. 10. Président. Le conseil de gérance est présidé par un Président désigné pour un mandat d'un an et choisi par

rotation parmi les gérants A et les gérants B respectivement. Si le Président n'est pas présent à une réunion des gérants,
les gérants présents peuvent désigner l'un de leurs membres pour agir en qualité de Président aux fins de la réunion.

Art. 11. Pouvoirs. Sauf disposition contraire dans la Loi ou les présents Statuts, les gérants seront habilités à prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour réaliser l'objet social de la Société.

102990

Eu égard à des tiers, les gérants seront habilités à agir pour le compte de la Société et de signer ou d'approuver tous

documents ou transactions qui sont conformes à l'objet social, sous réserve du respect des présents Statuts.

La Société sera liée par la signature conjointe d'au moins un gérant A et d'un gérant B.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Chaque gérant aura le droit de désigner un autre gérant afin d'être son fondé de

pouvoir et chaque fondé de pouvoir disposera d'un vote pour chaque gérant qu'il représente en plus de son propre vote.

Art. 13. Réunions.
13.1 Le quorum pour les réunions des gérants (en ce compris les réunions ajournées) sera de deux gérants (ou leurs

fondés de pouvoir respectifs) et sous réserve de l'Article 14, l'un sera un gérant A et l'autre un gérant B. Si dans un délai
de dix minutes à partir de l'heure désignée pour une réunion, un quorum n'est pas présent, la réunion sera ajournée à la
même heure et au même lieu le cinquième Jour ouvré après la date de la réunion.

13.2 Un gérant peut en toute bonne foi demander une réunion des gérants pour un motif raisonnable. Une notification

de chaque réunion des gérants spécifiant les points à l'ordre du jour devant être traités à ladite réunion sera donnée à
chaque gérant ou son fondé de pouvoir non moins de cinq jours ouvrés avant la date de ladite réunion. Ladite notification
devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des points à traiter.

Une notification peut être remise à chaque gérant, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, un moyen électronique

ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la notification moyennant l'accord de chaque gérant, par écrit ou par fax, câble, télégramme,

télex, un moyen électronique ou tout autre moyen de communication approprié.

La réunion se tiendra dûment sans notification préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Les questions résultant lors d'une réunion, seront tranchées à la majorité simple des voix des gérants présents à la

réunion qui sont qualifiés pour voter et qui ont voté, à condition que sous réserve de l'Article 14, ladite majorité comprend
toujours un gérant A et un gérant B et en cas de partage des voix, le Président n'aura pas de second vote ou de vote
prépondérant.

13.3 Un gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre

moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en
même temps. Cette participation à une réunion est considérée comme étant équivalente à une participation en personne
à une réunion des gérants.

Sous réserve des dispositions de l'Article 14 et lorsque la Loi le permet, les résolutions des gérants peuvent être

adoptées par résolution circulaire signée par une majorité simple des gérants qui sont qualifiés pour signer la résolution,
à condition que sous réserve de l'Article 14, ladite majorité comprenne toujours un gérant A et un gérant B et qu'une
copie de ladite résolution ait été distribuée à titre d'information à tous les gérants. Dans ces cas, les résolutions ou les
décisions seront formulées par écrit et transmises par courrier ordinaire, par courriel ou télécopieur.

Une résolution écrite peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents distincts ayant

le même contenu.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Un gérant qui a un intérêt dans une chose devant les gérants, peut voter sur ladite chose

et être pris en compte aux fins d'un quorum s'il a déclaré son intérêt dans ladite chose aux gérants, à condition que dans
le cas des gérants B, lorsque la chose concernée donne lieu à un conflit d'intérêt entre le Groupe PSA et le Groupe, les
gérants B ne participent pas ou ne soient pas pris en compte aux fins d'un quorum ou d'un vote concernant ladite chose
ou établissant une majorité à la réunion des gérants.

Les dispositions précitées s'appliqueront mutatis mutandis aux résolutions des gérants, adoptées par résolution cir-

culaire de sorte que la signature du gérant B ne soit pas requise pour adopter la résolution en question.

Art. 15. Responsabilité. Un gérant ne contracte pas dans sa fonction d'obligation personnelle concernant les engage-

ments pris régulièrement par lui au nom de la Société; en tant que mandataire, il est uniquement responsable pour
l'exécution de son mandat.

Art. 16. Associés. Les décisions qui dépassent le pouvoir des gérants seront prises par l'assemblée générale des associés.
16.1 Le quorum pour les assemblées générales de la Société (en ce compris les réunions ajournées) sera de deux

associés, à savoir le SH1 et le SH2 (qu'ils soient présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir ou un
représentant), à moins qu'un quorum différent ne soit requis par la Loi.

16.2 Une notification écrite d'une semaine au moins (ou une période plus longue si la Loi l'exige) sera transmise pour

une assemblée générale à tous les associés, sauf s'il y est renoncé par tous les associés par écrit. Si dans un délai d'une
demi-heure à partir de l'heure désignée pour l'assemblée générale, un quorum n'est pas présent, l'assemblée générale
sera ajournée au même jour de la semaine suivante, à la même heure et au même lieu ou à la date et l'heure ultérieures
ou en un autre lieu que l'associé présent peut désigner moyennant une notification écrite non inférieure à une semaine
à l'autre associé. Lorsque la Loi le permet, l'assemblée générale sera ajournée au même jour une semaine plus tard à la
même heure et au même lieu ou à la date et l'heure ultérieures ou en un autre lieu que l'associé présent peut désigner
moyennant une notification écrite non inférieure à une semaine à l'autre associé. Lorsque la Loi le permet, le Président
de la Société présidera le cas échéant en qualité de Président à chaque assemblée générale.

102991

16.3 Les questions résultant lors d'une assemblée générale, seront tranchées à la majorité simple des voix (sauf si la

Loi exige autre chose) en cas de partage des voix, le Président n'aura pas de second vote ou de vote prépondérant.

Notamment, les décisions concernant une modification des statuts doivent être prises moyennant un vote majoritaire

des associés représentant trois quarts du capital de la Société.

16.4 Tout associé peut participer à une assemblée générale par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre en même temps.

Cette participation à une assemblée est considérée comme étant équivalente à une participation en personne à une

réunion.

Lorsque la Loi le permet, les résolutions des associés peuvent être adoptées par résolution circulaire signée par ou

pour le compte des deux associés.

Dans ces cas, les résolutions ou les décisions seront formulées par écrit et transmises par courrier ordinaire, par

courriel ou télécopieur.

Une résolution écrite peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents distincts ayant

le même contenu.

Art. 17. Exercice financier. L'exercice financier de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes. Chaque année, au 31 décembre, la direction établit le bilan qui comprendra un récapitulatif des

biens de la Société et un compte des profits et pertes, ainsi qu'une annexe en vertu des prescriptions de la loi en vigueur.

Art. 19. Supervision. Chaque associé peut inspecter au siège principal l'inventaire, le bilan et le compte des profits et

pertes de la Société.

Si  le  nombre  des  associés  dépasse  vingt-cinq,  ladite  inspection  ne  sera  permise  que  pendant  les  quinze  jours  qui

précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 20. Distribution.
20.1 Le solde créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais, des dépenses, des amortissements,

des charges et des provisions, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net de la Société sont affectés à la réserve statutaire. Cette déduction cesse

d'être obligatoire dès que la réserve statutaire atteint un dixième du capital émis de la Société. Toutefois, si la réserve
statutaire tombe par la suite en deçà d'un dixième du capital émis de la Société à quelque moment et pour quelque raison
que ce soit, la Société affectera à nouveau cinq pour cent de son bénéfice net à la réserve statutaire chaque année, jusqu'à
ce que la réserve statutaire atteigne un dixième du capital émis de la Société.

L'excédent peut être distribué parmi les associés.
20.2 Les associés peuvent décider de procéder à des distributions intermédiaires avant la fin de l'exercice financier en

cours sur la base d'un état de comptes préparé par le Conseil de gérance, et démontrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin de l'exercice financier précédent, augmentés des bénéfices reportés et des réserves disponibles, moins les pertes
reportées et les sommes à affecter à une réserve devant être établie conformément à la loi ou aux présents statuts.

Art. 21. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera exécutée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui peuvent être gérants ou associés, et qui sont désignés par les associés qui établiront leurs pouvoirs et
leur rémunération. Dès que la liquidation de la Société est clôturée, les avoirs de la Société seront distribués aux associés
proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Droit applicable. Pour toutes les matières non prévues dans les présents statuts, les associés renvoient aux

lois existantes.

Attendu qu'il n'y a pas d'autre point à traiter devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée ensuite.

Dont le présent acte notarial a été établi à Luxembourg, à la date citée au début du présent document.
Le document ayant été lu à la comparante, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare en l'occurrence qu'à la demande des comparants précités,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction française. A la demande desdits comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, c'est la version anglaise qui prime.

Signé: S. Wolter-Schieres, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, Relation: LAC/2007/12856. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007103068/242/658.
(070117690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

102992

International Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 56.180.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007103088/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07518. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Michelman International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 128.438.

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

MICHELMAN INTERNATIONAL Inc, having its registered office in 9080 Shell Road, Cincinnati, Ohio 45236, USA

(Register-number 772719)

here represented by Maître Laurence Jacques, lawyer, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on August 16th, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in their capacity of sole shareholders of the Company, have requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company MICHELMAN INTERNATIONAL

SARL, having its registered office in L-8201 Mamer, West Side Village Rue Pafebruch (the «Company»), incorporated by
a deed of the undersigned notary on April 26th, 2007, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg under section B, number 128.438.

The Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following res-

olutions as follows:

<i>First resolution

The Shareholder decided to transfer the registered office to L-8308 Capellen, Rue Pafebruch 89D and in consequence

to amend the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation as follows:

« Art. 2. (1st paragraph). The registered office is established in Capellen.»

<i>Second resolution

The Shareholder decided to amend article 16 of the articles of incorporation, which will have the following wording:
« Art. 16. The board of managers may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more managers, officers, executives, employees or other persons who
do not need to be members of the Company, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent
or temporary functions to persons chosen by it, and revoke them at any time.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize août.

102993

Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

MICHELMAN INTERNATIONAL Inc, ayant son siège social à 9080 Shell Road, Cincinnati, Ohio 45236, USA (Numéro

du Registre 772719)

ici représentée par Maître Laurence Jacques, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 août 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de seule associée, représentant l'intégralité

du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée MICHELMAN INTERNATIONAL

SARL, avec siège social à L-8201 Mamer, West Side Village Rue Pafebruch (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 26 avril 2007 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous section B, numéro 128.438.

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire sous-

signé d'acter la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social vers L-8308 Capellen, Rue Pafebruch 89D et de modifier en

conséquence le premier paragraphe de l'article 2 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (1 

er

 paragraphe).  Le siège de la société est établi à Capellen.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs gérants, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
personnes qui n'auront pas besoin d'être associés de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux, ou des
fonctions permanentes ou temporaires déterminées à des personnes de son choix, et les révoquer à tout moment.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.000,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jacques, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007. Relation: LAC/2007/23243. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007103137/206/86.
(070117327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Wichford VGB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 128.297.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 29 juin 2007 que la société WICHFORD EUROPE

LTD a cédé les 500 parts sociales (cinq cent parts sociales) qu'elle détenait dans la société WICHFORD VGB HOLDING
S.à r. l. à la société WICHFORD PLC.

102994

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007103203/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03159. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

W2007 Parallel Mucha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.014.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, a limited partnership formed and

existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration
number 4247844, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center,
New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH
PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, here represented by Mr Hassane Diabate, juriste, having his professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée, which it declared to form:

Title I.- Object - Denomination - registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th,1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is W2007 PARALLEL MUCHA S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euros), represented by 1,250,000.- (one

million two hundred and fifty thousand) shares, each with a nominal value of 0.01 EUR (one cent euro) each, entirely
subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

102995

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

102996

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand Euros (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (10,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the party refers to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007 . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares
Total: one million two hundred and fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately € 1,800.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Mr Marcus Vennekens, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

102997

2. Mr Gerardus Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands, on 29 August 1966, profes-

sionally residing at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. Mr Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, professionally

residing at Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (United Kingdom).

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, un «limited partnership» constitué

et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro
d'immatriculation  4247844  ayant  son  siège  social  au  THE CORPORATION  TRUST  COMPANY,  Corporation Trust
Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington,, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de
son «general partner» WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, ici représenté par M. Hassane Diabate, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est W2007 PARALLEL MUCHA S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- euros (douze mille cinq cents euros) divisé en 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

102998

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

102999

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  euros  (10.000,-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  euros
(10.000,- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, le partie se rapporte aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007 . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales
Total: un million deux cent cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales

103000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. M. Marcus Vennekens, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au

1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. M. Gerardus Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant profession-

nellement au 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. M. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant profes-

sionnellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (Royaume-Uni).

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19121. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007103188/212/348.
(070117161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

W2007 Parallel Blocker 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.021.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, a limited partnership formed and

existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration
number 4247844, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center,
New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH
PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, here represented by Mr. Hassane Diabate, juriste, having his professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée, which it declared to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

103001

Art. 2. The denomination of the company is W2007 PARALLEL BLOCKER 8 S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro), represented by 1,250,000 (one million

two hundred and fifty thousand) shares, each with a nominal value of 0.01 EUR (one cent euro) each, entirely subscribed
for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such

103002

meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

103003

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the party refers to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Shares

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
Total: one million two hundred and fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately € 1,800.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Mr. Marcus Vennekens, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. Mr. Gerardus Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands, on 29 August 1966, profes-

sionally residing at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. Mr. Paul Obey, Executive Director GOLDMAN SACHS, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, pro-

fessionally residing at Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (United Kingdom).

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, un «limited partnership» constitué

et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro
d'immatriculation 4247844  ayant  son  siège social au THE CORPORATION  TRUST COMPANY, Corporation  Trust
Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington,, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de
son «general partner» WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, ici représenté par M. Hassane Diabate, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

103004

Titre 1 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est W2007 PARALLEL BLOCKER 8 S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- Euros (douze mille cinq cents euros) divisé en 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) de parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

103005

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  euros  (10.000,-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  euros
(10.000,- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

103006

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs Tes plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, le partie se rapporte aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Total: un million deux cent cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. M. Marcus Vennekens, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au

1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. M. Gerardus Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant profession-

nellement au 11.61 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. M. Paul Obey, Executive Director GOLDMAN SACHS, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant

professionnellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (Royaume-Uni).

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, P. Frieders.

103007

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, LAC / 2007 /19119. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007103195/212/351.
(070117242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Fund Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 86.828.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 8 juin 2007

L'Assemblée Générale Statutaire approuve:
- la réélection de Monsieur Stefan Duchateau et Monsieur Erwin Schoeters pour une période de 6 ans.
- le non-renouvellement des mandats de Monsieur Rafik Fischer et Monsieur Luc Sebreghts.
- l'élection de Monsieur Werner Van Steen, résidant professionnellement au 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles, en

qualité d'Administrateur pour un mandat de 6 ans.

- la réélection de DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé pour un nouveau mandat d'un an.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FUND PARTNERS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007102300/526/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07913. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 93.199.

Les comptes consolidés au 30 avril 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102010/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07866. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Financière Kleber Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 79.500.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007102083/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08019. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103008

---

Document Outline

4 For All SA

Ancienne E.F.G.

Babcock &amp; Brown Arkadia S.à r.l.

Balholm Investments S.A.

Blackwood Group S.A.

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.A.

CA Normandy Lux II S.à r.l.

CAP Orange Lux II S.à r.l.

Centre Cyberentreprises Européen S.A.

Cirio Holding Luxembourg S.A.

Cirio Holding Luxembourg S.A.

Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A.

Dimension Data Financial Services S.A.

Dimension Data Luxembourg

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.

ETS-Eurotech SNAB

Fina Cold II S.A.

Fina Cold I S.A.

Financière du Manganèse S.A.

Financière Kleber Holding

Fund Partners

GSM Gold S.A.

HCEPP II Luxembourg Master S.à r.l.

Hutchison Port Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

International Capital Group S.A.

Invercom S.A.

IT-Websolution

Lexsis S.A.

Lormet SA

Lux Participation S.A.

Luxroyal Management S.A.

Michelman International Sàrl

North Asset Management S.à r.l.

Nouvelle Mercerie Marx-Schaeffer S. à r.l.

Pâtisserie La Chouquette S.à r.l.

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.

PMV Luxembourg S. à r. l.

PMV Luxembourg S. à r. l.

Projectswiss S.à r.l.

Red &amp; Black Topco 2 S.àr.l.

Silisciences, s.à r.l.

SIRIUS Transformation Support

Solvay Pharmaceuticals S.à r.l.

Splendid Investment S.A.

Timeplus S. à r. l.

W2007 Parallel Blocker 8 S.à r.l.

W2007 Parallel Mucha S.à r.l.

Waterbridge S.à r.l.

Wichford VGB Holding S.à r.l.