MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2145

29 septembre 2007

SOMMAIRE

Atlas European Holdco I S.à.r.l.  . . . . . . . . .

102921

Atlas Vintners S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102921

BARWA Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102917

Beauty Care Professional Products Partici-

pations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102917

BFSE Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102960

Cable & Wireless Global Businesses Hold-

ing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102951

Creola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102914

Diagonal Blue S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102938

DM Direct Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102917

Dussel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102914

Dutch Investment Company S.A. Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102914

D.V. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102920

EFT Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102938

Europanel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102915

F.A.M. Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102919

Figaro Coiffure Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

102948

Financière du Manganèse S.A.  . . . . . . . . . . .

102919

Financière du Manganèse S.A.  . . . . . . . . . . .

102920

Financière du Manganèse S.A.  . . . . . . . . . . .

102960

Financière du Manganèse S.A.  . . . . . . . . . . .

102959

Fortis Direct Real Estate Fund  . . . . . . . . . .

102922

Franparfimo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102921

Grand Duchy Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102916

International Programs Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102916

Investec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102957

Lauza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102915

Le Groupe Lothaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102920

LEI SPV II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102919

Lidcome S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102916

MeesPierson Private Real Estate Fund

(S.C.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102922

NextPharma Technologies S.A.  . . . . . . . . .

102918

Novopar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102941

Pattina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102942

Peco International (Lux) Sàrl . . . . . . . . . . . .

102939

PharmaTech Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102918

Platina International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102942

Portofino Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102914

RMF Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102960

Robin Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102941

SEPARC, Société d'Etudes, de Participa-

tions et de Conseils SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

102959

S.J.M. Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102938

SLAP II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

102918

SLAP II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

102918

T.D.S. Technologies, Development & Sup-

port Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102916

Temlux Holding Limited S.A.  . . . . . . . . . . .

102917

W2007 Parallel Lalka S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102951

WATTENWIL S.A., société anonyme

holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102959

Western Waterways S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102921

102913

Dutch Investment Company S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.004.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102374/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08204. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Dussel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.764.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102375/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Portofino Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.133.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102376/2384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05686. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Creola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.349.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 8 août 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102601/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06551. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

102914

Lauza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.450.

<i>Extrait du proces-verbal de la reunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Madame Marie-Hélène Beineix comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102609/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06544. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Europanel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.909.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 18 mai 2007

1. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008:

- Mr. Cyril Julliard, Administrateur
- Mr. Bertrand van Houtte, Administrateur
- Mr. Edward de Burlet, Administrateur
- Mr. Guy Verhoustraeten, Administrateur
- M 

e

 Pierre Delandmeter, Administrateur

2. L'Assemblée décide de nommer le Réviseur d'Entreprises, DELOITTE S.A., pour une période d'un an prenant fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Mr. Cyril Julliard, EUROPANEL RESEARCH AND ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT, 49-51, avenue Geoge V,

75008 Paris, France.

- Mr. Bertrand van Houtte, EUROPANEL RESEARCH AND ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT, 49-51, avenue

Geoge V, 75008 Paris, France.

- Mr. Edward de Burlet, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg, Luxembourg.

- Mr. Guy Verhoustraeten, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg, Luxembourg.

- M 

e

 Pierre Delandmeter, ETUDE PIERRE DELANDMETER, 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Lu-

xembourg.

<i>Le Réviseur d'Entreprises est:

DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
F. Waltzing / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007102612/1183/38.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08711. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

102915

International Programs Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 41.569.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007101998/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07993. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

T.D.S. Technologies, Development &amp; Support Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 41.728.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102000/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08021. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Grand Duchy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.118.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

GRAND DUCHY FINANCE S.à r.l.
S.T. Kortekaas
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007101997/683/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07695. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Lidcome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 70.399.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102001/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07391. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102916

Temlux Holding Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 72.477.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102003/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07398. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

DM Direct Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 131.

R.C.S. Luxembourg B 91.646.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102004/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07401. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Beauty Care Professional Products Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.833.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007102005/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07771. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

BARWA Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.700.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 juillet 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 août 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007102006/219/13.
(070115890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102917

SLAP II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.272.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007102482/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

PharmaTech Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 19.345.490,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.151.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère..

Référence de publication: 2007102485/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08692. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

SLAP II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.272.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007102483/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08585. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

NextPharma Technologies S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 12.101.826,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 74.367.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère..

Référence de publication: 2007102487/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08686. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

102918

LEI SPV II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.740.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 8 août 2007

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Michel van Krimpen ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa

fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:
* Monsieur Phillip Williams ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité

de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Pour extrait analytique conforme
P. Williams
<i>Gérant

Référence de publication: 2007101836/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Financière du Manganèse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101961/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10267. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

F.A.M. Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.491.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration

En date du 12 février 2007, le Conseil d'Administration a décidé:
- de coopter Monsieur Peter Dekelver, 50, avenue J.F.Kennedy, L-2951 Luxembourg, en remplacement de Monsieur

Loris Di Vora, 50, avenue J.F.Kennedy, L-2951 Luxembourg démissionnaire en date du 15 décembre 2006, jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour F.A.M. FUND
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007101900/584/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102919

D.V. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.884.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et M. Luc Verelst, admi-

nistrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>D.V. INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101862/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05553. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Financière du Manganèse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101962/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10266. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Le Groupe Lothaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.687.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration du 8 août 2007 que:
1. Monsieur Gilles Malhomme a démissionné de ses fonctions d'administrateur
2. Monsieur Jean-Marc Assa, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix est coopté aux fonctions d'administrateur. Son élection sera ratifiée lors de la première Assemblée Générale des
actionnaires.

Le 8 août 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures
<i>Les administrateurs

Référence de publication: 2007102574/1091/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

102920

Atlas European Holdco I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.271.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007102584/7241/11.
(070116180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Franparfimo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007102589/7241/11.
(070116432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Atlas Vintners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.269.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007102591/7241/11.
(070114334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Western Waterways S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.704.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'Administration du 12 juillet 2007 que les résolutions suivantes

ont été prises:

1. Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Bart van der Haegen en sa qualité d'adminis-

trateur avec effet au 1 

er

 juillet 2007.

2. Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, a été coopté en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en qualité d'administrateur avec effet au
1 

er

 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>WESTERN WATERWAYS S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007102509/1066/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

102921

Fortis Direct Real Estate Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe,

(anc. MeesPierson Private Real Estate Fund (S.C.A.)).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de son collègue dûment empêché

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND (S.C.A.),

une société d'investissement à capital fixe, (la «Société») en la forme d'une société en commandite par actions, ayant son
siège à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
452 du 14 mai 2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 4 mai 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Bénédicte Reis, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud Schreiber, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et requiert le notaire instrumentaire d'acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis envoyés à tous les actionnaires en date

du 16 mars 2007, et publiés au Mémorial, dans le «d'Wort» et dans «Le Journal» en date des 3 et 20 mars 2007.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Il ressort de la liste de présence que sur les quarante-deux mille quatre cent sept virgule huit (43.277,8) actions

actuellement en circulation, neuf cent quinze virgule neuf (915,9) actions sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 février 2007 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Rectificatif de l'acte du 4 mai 2006 reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, comme suit:

«(...)

<i>Ordre du jour

1.-  Augmentation  de  capital  à  concurrence  de  trente-six  millions  huit  cent  cinquante-neuf  mille  euros  (EUR

36.859.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatre cent vingt-sept millions deux
cent dix-neuf mille euros (EUR 427.219.000,-) à celui de quatre cent soixante-quatre millions soixante-dix-huit mille euros
(EUR 464.078.000,-) par la création et l'émission de trois mille six cent quatre-vingt-cinq virgule neuf (3.685,9) actions
nouvelles, assorties d'une prime d'émission globale de cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinquante-trois euros soixante-
dix-neuf cents (EUR 589.053,79).

En lieu et place de: - Augmentation de capital à concurrence de trente-sept millions quatre cent quarante-huit mille

cinquante-trois euros soixante-dix-neuf cents (EUR 37.448.053,79) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de quatre cent vingt-sept millions deux cent dix-neuf mille euros (EUR 427.219.000,-), à celui de quatre
cent  soixante-quatre  millions  six  cent  soixante-sept  mille  cinquante-trois  euros  et  soixante-dix-neuf  cents  (EUR
464.667.053,79) par la création et l'émission de trois mille six cent quatre-vingt-cinq virgule neuf (3.685,9) actions nou-
velles. -

(...)
3.- Diminution de capital à concurrence de quarante millions d'euros (EUR 40.000.000,-) à la suite du rachat, par

MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., de quatre mille (4.000) actions propres sans désignation de valeur
nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du com-
partiment désigné comme Dynamic Euroland.

102922

En lieu et place de: - Diminution de capital à concurrence de trente-huit millions cent trente mille cent quatre-vingts

euros (EUR 38.130.080,-) à la suite du rachat, par MeesPierson REAL ESTATE FUND SCA, de quatre mille (4.000) actions
propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Dynamic Euroland, classe I de capitalisation répondant aux
caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic Euroland. -

(...)

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trente-six millions huit cent cinquante-neuf mille euros

(EUR 36.859.000,-) et de porter ainsi le capital social souscrit de son montant actuel de quatre cent vingt-sept millions
deux cent dix-neuf mille euros (EUR 427.219.000,-) à celui de quatre cent soixante-quatre millions soixante-dix-huit mille
euros (EUR 464.078.000,-).

En lieu et place de: - L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trente-sept millions quatre cent

quarante-huit mille cinquante-trois euros soixante-dix-neuf cents (EUR 37.448.053,79) et de porter ainsi le capital social
souscrit de son montant actuel de quatre cent vingt-sept millions deux cent dix-neuf mille euros (EUR 427.219.000,-), à
celui de quatre cent soixante-quatre millions six cent soixante-sept mille cinquante-trois euros et soixante-dix-neuf cents
(EUR 464.667.053,79). -

(...)
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prémentionnés et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND (S.C.A.)
de sorte que la somme de trente-six millions huit cent cinquante-neuf mille euros (EUR 36.859.000,-) additionnée d'une
prime  d'émission  globale  de  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  cinquante-trois  euros  soixante-dix-neuf  cents  (EUR
589.053,79) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le
reconnaît expressément. La prime d'émission est composée comme suit:

-  cent  soixante-sept  euros  soixante-treize  cents  (EUR  167,73)  par  action  sans  désignation  de  valeur  nominale  du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du comparti-
ment désigné comme Offices Western Europe.

-  cent  soixante-sept  euros  soixante-treize  cents  (EUR  167,73)  par  action  sans  désignation  de  valeur  nominale  du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe.

-  cent  soixante-sept  euros  soixante-treize  cents  (EUR  167,73)  par  action  sans  désignation  de  valeur  nominale  du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe.

- quarante et un euros quarante cents (EUR 41,40,-) par action sans désignation de valeur nominale du compartiment

Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Logistics Western and Central Europe.

- quarante et un euros quarante cents (EUR 41,40) par action sans désignation de valeur nominale du compartiment

Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Logistics Western and Central Europe.

En lieu et place de: - Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs pré mentionnés et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MeesPierson PRIVATE REAL
ESTATE FUND (S.C.A.) de sorte que la somme de trente-sept millions quatre cent quarante-huit mille cinquante-trois
euros soixante-dix-neuf cents (EUR 37.448.053,79) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément. -

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une réduction du capital social à concurrence de quarante millions d'euros (EUR

40.000.000,-) à la suite du rachat, par MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., de quatre mille (4.000) actions
propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation ré-
pondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic Euroland.

En lieu et place de: - L'assemblée décide de procéder à une réduction du capital social à concurrence de trente-huit

millions cent trente mille quatre-vingts euros (EUR 38.130.080,-) à la suite du rachat, par MeesPierson REAL ESTATE
FUND SCA, de quatre mille (4.000) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Dynamic
Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic
Euroland. -

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt-quatre millions soixante-dix-huit mille

(EUR 424.078.000,-) divisé en: (...).

102923

En lieu et place de: - Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide

de modifier l' 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt-six millions cinq cent trente-six mille

neuf cent soixante-treize euros et soixante dix-neuf cents (EUR 426.536.973,79) divisé en: (...). -»

2.- Augmentation de capital à concurrence de trente et un millions huit cent vingt-six mille euros (EUR 31.826.000,-)

en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatre cent vingt-quatre millions soixante-dix-huit
mille  euros  (EUR  424.078.000,-),  à  celui  de  quatre  cent  cinquante  cinq  millions  neuf  cent  quatre  mille  euros  (EUR
455.904.000,-) par la création et l'émission de trois mille cent quatre-vingt-deux virgule six (3.182,6) actions nouvelles,
assorties d'une prime d'émission globale d'un million sept cent quarante-huit mille six cent quinze euros quatre-vingt-
douze cents (EUR 1.748.615,92).

3.- Souscription et libération des nouvelles actions.
4.- Diminution de capital à concurrence de trente millions deux cent vingt mille euros (EUR 30.220.000,-) à la suite du

rachat, par MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., de trois mille (3.000) actions propres sans désignation
de valeur nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques
du compartiment désigné comme Dynamic Euroland, de dix-neuf (19) actions propres sans désignation de valeur nominale
du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compar-
timent désigné comme Offices Western Europe et de trois (3) actions propres sans désignation de valeur nominale du
compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe.

5.- Modification de l'article 5 des statuts.
6.- Augmentation de capital à concurrence de neuf millions cent trente-neuf mille euros (EUR 9.139.000,-) en vue de

porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatre cent vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-quatre mille
euros  (EUR  425.684.000,-)  à  celui  de  quatre  cent  trente-quatre  millions  huit  cent  vingt-trois  mille  euros  (EUR
434.823.000,-) par la création et l'émission de neuf cente treize virgule neuf (913,9) actions nouvelles, assorties d'une
prime d'émission globale de huit cent soixante mille quatre-vingts euros quarante-trois cents (EUR 860.080,43).

7.- Souscription et libération des nouvelles actions
8.- Diminution de capital à concurrence de deux millions quarante-cinq mille euros (EUR 2.045.000,-) à la suite du

rachat, par MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., de soixante-seize virgule cinq (76,5) actions propres sans
désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant
aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe, de cinq (5) actions propres sans dési-
gnation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux
caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe et de cent vingt-trois (123) actions propres
sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répon-
dant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe.

9.- Modification de l'article 5 des statuts.
10.- Modification de la raison sociale en FORTIS DIRECT REAL ESTATE FUND.
11.- Refonte des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de rectifier l'acte du 4 mai 2006 susmentionné comme suit:
«(...)

<i>Ordre du jour:

1.-  Augmentation  de  capital  à  concurrence  de  trente-six  millions  huit  cent  cinquante-neuf  mille  euros  (EUR

36.859.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatre cent vingt-sept millions deux
cent dix-neuf mille euros (EUR 427.219.000,-) à celui de quatre cent soixante-quatre millions soixante-dix-huit mille euros
(EUR 464.078.000,-) par la création et l'émission de trois mille six cent quatre-vingt-cinq virgule neuf (3.685,9) actions
nouvelles, assorties d'une prime d'émission globale de cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinquante-trois euros soixante-
dix-neuf cents (EUR 589.053,79).

En lieu et place de: - Augmentation de capital à concurrence de trente-sept millions quatre cent quarante-huit mille

cinquante-trois euros soixante-dix-neuf cents (EUR 37.448.053,79) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de quatre cent vingt-sept millions deux cent dix-neuf mille euros (EUR 427.219.000,-), à celui de quatre
cent  soixante-quatre  millions  six  cent  soixante-sept  mille  cinquante-trois  euros  et  soixante  dix-neuf  cents  (EUR
464.667.053,79) par la création et l'émission de trois mille six cent quatre-vingt-cinq virgule neuf (3.685,9) actions nou-
velles. -

(...)
3.- Diminution de capital à concurrence de quarante millions d'euros (EUR 40.000.000,-) à la suite du rachat, par

MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., de quatre mille (4.000) actions propres sans désignation de valeur

102924

nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du com-
partiment désigné comme Dynamic Euroland.

En lieu et place de: - Diminution de capital à concurrence de trente-huit millions cent trente mille cent quatre-vingts

euros (EUR 38.130.080,-) à la suite du rachat, par MeesPierson REAL ESTATE FUND SCA, de quatre mille (4.000) actions
propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Dynamic Euroland, classe I de capitalisation répondant aux
caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic Euroland. -

(...)

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trente-six millions huit cent cinquante-neuf mille euros

(EUR 36.859.000,-) et de porter ainsi le capital social souscrit de son montant actuel de quatre cent vingt-sept millions
deux cent dix-neuf mille euros (EUR 427.219.000,-) à celui de quatre cent soixante-quatre millions soixante-dix-huit mille
euros (EUR 464.078.000,-).

En lieu et place de: - L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trente-sept millions quatre cent

quarante-huit mille cinquante-trois euros soixante-dix-neuf cents (EUR 37.448.053,79) et de porter ainsi le capital social
souscrit de son montant actuel de quatre cent vingt-sept millions deux cent dix-neuf mille euros (EUR 427.219.000,-), à
celui de quatre cent soixante-quatre millions six cent soixante-sept mille cinquante-trois euros et soixante dix-neuf cents
(EUR 464.667.053,79). -

(...)
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs pré mentionnés et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND (S.C.A.)
de sorte que la somme de trente-six millions huit cent cinquante-neuf mille euros (EUR 36.859.000,-) additionnée d'une
prime  d'émission  globale  de  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  cinquante-trois  euros  soixante-dix-neuf  cents  (EUR
589.053,79) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le
reconnaît expressément. La prime d'émission est composée comme suit:

-  cent  soixante-sept  euros  soixante-treize  cents  (EUR  167,73)  par  action  sans  désignation  de  valeur  nominale  du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du comparti-
ment désigné comme Offices Western Europe.

-  cent  soixante-sept  euros  soixante-treize  cents  (EUR  167,73)  par  action  sans  désignation  de  valeur  nominale  du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe.

-  cent  soixante-sept  euros  soixante-treize  cents  (EUR  167,73)  par  action  sans  désignation  de  valeur  nominale  du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe.

- quarante et un euros quarante cents (EUR 41,40) par action sans désignation de valeur nominale du compartiment

Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Logistics Western and Central Europe.

- quarante et un euros quarante cents (EUR 41,40) par action sans désignation de valeur nominale du compartiment

Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Logistics Western and Central Europe.

En lieu et place de: - Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs pré mentionnés et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MeesPierson PRIVATE REAL
ESTATE FUND (S.C.A.) de sorte que la somme de trente-sept millions quatre cent quarante-huit mille cinquante-trois
euros soixante-dix-neuf cents (EUR 37.448.053,79) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément. -

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une réduction du capital social à concurrence de quarante millions d'euros (EUR

40.000.000,-) à la suite du rachat, par MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., de quatre mille (4.000) actions
propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation ré-
pondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic Euroland.

En lieu et place de: - L'assemblée décide de procéder à une réduction du capital social à concurrence de trente-huit

millions cent trente mille quatre-vingts euros (EUR 38.130.080,-) à la suite du rachat, par MeesPierson REAL ESTATE
FUND SCA, de quatre mille (4.000) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Dynamic
Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic
Euroland. -

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

102925

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt-quatre millions soixante-dix-huit mille

(EUR 424.078.000,-) divisé en: (...).

En lieu et place de: - Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide

de modifier l' 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt-six millions cinq cent trente-six mille

neuf cent soixante-treize euros et soixante dix-neuf cents (EUR 426.536.973,79) divisé en: (...). -»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trente et un millions huit cent vingt-six mille euros (EUR

31.826.000,-) et de porter ainsi le capital social souscrit de son montant actuel de quatre cent vingt-quatre millions
soixante-dix-huit mille euros (EUR 424.078.000,-), à celui de quatre cent cinquante cinq millions neuf cent quatre mille
euros (EUR 455.904.000,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que cette augmentation s'effectuera par la création et l'émission de trois mille cent quatre-vingt-

deux virgule six (3.182,6) actions nouvelles réparties comme suit:

1) deux mille trois cent quatre-vingt-un virgule six (2.381,6) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du comparti-
ment désigné comme Offices Western Europe,

2) huit cent un (801) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe,

Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Eu-
rope.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé de facto à leur droit préférentiel de souscription, et avec

l'agrément de l'Associé Gérant-Commandité, les actionnaires ont accepté la souscription des nouvelles actions comme
suit, sur intervention des personnes ci-après désignées:

A/
-Huit cent cinquante-huit virgule cinq (858,5) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Offices Western Europe,

-Cinq (5) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie

R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe,

souscrites par FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2951

Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

Soit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

863,5

B/
-Sept cent (700) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe,

Catégorie  R  Classe  capitalisation  répondant  aux  caractéristiques  du  compartiment  désigné  comme  Offices  Western
Europe,

-Cent quarante-neuf (149) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe,

souscrites par FORTIS BANK S.A. /N.V. une société de droit belge, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 3,

Montagne du Parc.

Soit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

849

C/
-Cent vingt-neuf virgule sept (129,7) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Offices Western Europe,

souscrites par FORTIS BANQUE (SUISSE) S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à CH-8023 Zürich,

Rennweg 57.

Soit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129,7

D/
-Deux cent vingt-six (226) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe,

102926

-Six cent quarante-sept (647) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe,

souscrites pas par FORTIS GLOBAL CUSTODY SERVICES N.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège

social à Rokin 55, P.O. Box 243, NL-1000 AE Amsterdam.

Soit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

873

E/
-Cent trente-sept virgule quatre (137,4) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Offices Western Europe,

souscrites  par  ING  BANQUE  (SUISSE)  S.A.,  une  société  de  droit  suisse,  ayant  son  siège  social  au  30,  avenue  de

Frontenex, case postale 6405, 1211 Genève, Suisse.

Soit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137,4

F/
-Trois cent vingt-cinq (325) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe,

souscrites par UBS (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 36-38,

Grand-rue, L-2010 Luxembourg.

Soit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

G/
-Cinq (5) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie

R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe,

souscrites par BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 14,

boulevard Royal, L-2010 Luxembourg.

Soit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.182,6

En outre, l'assemblée constate que dix actions (10) sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie R Classe distribution ont été converties en dix (10) actions sans désignation de valeur no-
minale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation par FORTIS BANQUE LUXEM-
BOURG S.A. pré-désignée.

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs pré-mentionnés et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A.
de sorte que la somme de trente et un millions huit cent vingt-six mille euros (EUR 31.826.000,-) additionnée d'une prime
d'émission  globale  d'un  million  sept  cent  quarante-huit  mille  six  cent  quinze  euros  quatre-vingt-douze  cents  (EUR
1.748.615,92) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le
reconnaît expressément. La prime d'émission est composée comme suit:

- cinq cent quarante-neuf euros quarante-trois cents (EUR 549,43) par action sans désignation de valeur nominale du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du comparti-
ment désigné comme Offices Western Europe.

- cinq cent quarante-neuf euros quarante-trois cents (EUR 549,43) par action sans désignation de valeur nominale du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une réduction du capital social à concurrence de trente millions deux cent vingt

mille euros (EUR 30.220.000,-) à la suite du rachat, par MeesPierson REAL ESTATE FUND SCA, de trois mille (3.000)
actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation
répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic Euroland, de dix-neuf (19) actions propres
sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répon-
dant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe et de trois (3) actions propres sans
désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant
aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

102927

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-

quatre mille euros (EUR 425.684.000,-) divisé en:

huit cent vingt-cinq (825) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe,

Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Eu-
rope;

quatorze mille sept cent soixante douze virgule neuf (14.772,9) actions sans désignation de valeur nominale du com-

partiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe;

trois mille six virgule cinq (3.006,5) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe;

mille quatre cent dix-sept (1.417) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and

Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Lo-
gistics Western and Central Europe;

deux cent soixante-douze (272) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and

Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Lo-
gistics Western and Central Europe;

vingt-deux mille deux cent soixante-quinze (22.275) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Dynamic Euroland.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  à  concurrence  de  neuf  millions  cent  trente-neuf  mille  euros  (EUR

9.139.000,-) et de porter ainsi le capital social souscrit de son montant actuel de quatre cent vingt-cinq millions six cent
quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 425.684.000,-), à celui de quatre cent trente-quatre millions huit cent vingt-trois
mille euros (EUR 434.823.000,-).

<i>Septième résolution

L'assemblée décide que cette augmentation s'effectuera par la création et l'émission de neuf cent treize virgule neuf

(913,9) actions nouvelles réparties comme suit:

1) neuf cent treize virgule neuf (913,9) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe,

<i>Intervention - Souscription - Libération

Après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé de facto à leur droit préférentiel de souscription, et avec

l'agrément de l'Associé Gérant-Commandité, les actionnaires ont accepté la souscription des nouvelles actions comme
suit, sur intervention des personnes ci-après désignées:

A/
-Neuf cent treize virgule neuf (913,9) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe,

- souscrites par FORTIS INSURANCE BELGIUM S.A., une société de droit belge, ayant son siège à B-1000 Bruxelles,

53, boulevard Emile Jacqmain.

Soit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

913,9

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

913,9

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs pré-mentionnés et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A.
de sorte que la somme de neuf millions cent trente-neuf mille euros (EUR 9.139.000,-) additionnée d'une prime d'émission
globale de huit cent soixante mille euros quatre-vingts euros quarante-trois cents (EUR 860.080,43) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément. La prime
d'émission est composée comme suit:

- neuf cent quarante et un euros onze cents (EUR 941,11) par action sans désignation de valeur nominale du compar-

timent Offices Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Offices Western Europe.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de procéder à une réduction du capital social à concurrence de deux millions quarante-cinq mille

euros (EUR 2.045.000,-) à la suite du rachat, par MeesPierson REAL ESTATE FUND S.C.A., de soixante-seize virgule cinq
(76,5) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe

102928

capitalisation  répondant  aux  caractéristiques  du  compartiment  désigné  comme  Offices  Western  Europe,  de  cinq  (5)
actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe
distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe, et de cent vingt-
trois (123) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie I
Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent trente-deux millions sept cent soixante-

dixhuit mille euros (EUR 432.778.000,-) divisé en:

sept cent deux (702) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie

I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

quatorze mille six cent quatre-vingt-seize virgule quatre (14.696,4) actions sans désignation de valeur nominale du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du comparti-
ment désigné comme Offices Western Europe;

trois mille un virgule cinq (3.001,5) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe;

neuf cent treize virgule neuf (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie I Classe Distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western
Europe;

mille quatre cent dix-sept (1.417) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and

Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Lo-
gistics Western and Central Europe;

deux cent soixante-douze (272) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and

Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Lo-
gistics Western and Central Europe;

vingt-deux mille deux cent soixante-quinze (22.275) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Dynamic Euroland.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en FORTIS DIRECT REAL ESTATE FUND et en

conséquence modifie l'article premier des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une

société en la forme d'une société en commandite par actions telle que définie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») en tant que société d'investissement à capital fixe telle que définie
par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée («Loi OPC») sous
la dénomination FORTIS DIRECT REAL ESTATE FUND (la «Société» ou le «Fonds»).»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts et de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Les statuts

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Forme - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une

société en la forme d'une société en commandite par actions telle que définie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») en tant que société d'investissement à capital fixe telle que définie
par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi OPC») sous
la dénomination FORTIS DIRECT REAL ESTATE FUND (la «Société» ou le «Fonds»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal l'acquisition, le développement, le financement, la gestion et la vente

de biens immobiliers de toute nature directement, ou indirectement par le biais de sociétés de participations dédiées à
ce type d'investissement, y compris les prêts et obligations participatifs ou créances de toute nature, et ce dans le but de
répartir les risques et de faire bénéficier les actionnaires du résultat de la gestion des avoirs de la Société. La Société peut
encore prendre des participations, détenir toutes autres valeurs mobilières ou autres, placer ses liquidités, emprunter et
effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, dans le
sens le plus large autorisé par la Loi et dans les limites d'investissement prescrites dans les présents statuts (les «Statuts»)
et le prospectus du Fonds (le «Prospectus»).

102929

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision  de  l'Associé  gérant-commandité  (l'«Associé  gérant-commandité»),  des  succursales  ou  bureaux  tant  dans  le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où l'Associé gérant-commandité estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Chapitre II. Capital - Actions - Compartiments - Catégories d'actions - Classes d'actions - Obligations

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent trente-deux millions sept cent soixante-dix-

huit mille euros (EUR 432.778.000,-) divisé en:

sept cent deux (702) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie

I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

quatorze mille six cent quatre-vingt-seize virgule quatre (14.696,4) actions sans désignation de valeur nominale du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du comparti-
ment désigné comme Offices Western Europe;

trois mille un virgule cinq (3.001,5) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe;

neuf cent treize virgule neuf (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe, Catégorie I Classe Distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western
Europe;

mille quatre cent dix-sept (1.417) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and

Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Lo-
gistics Western and Central Europe;

deux cent soixante-douze (272) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and

Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Lo-
gistics Western and Central Europe;

vingt-deux mille deux cent soixante-quinze (22.275) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Dynamic Euroland.

Art. 6. Capital autorise. Le capital autorisé est fixé à deux milliards cinq cents millions d'euros (2.500.000.000,- EUR)

affecté de la manière suivante:

- pour un montant de cinq cents millions d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Western Europe «I» et

«R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment FORTIS DIRECT
REAL ESTATE FUND - Offices Western Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de cinq cents millions d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Central Europe «I» et

«R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment FORTIS DIRECT
REAL ESTATE FUND - Offices Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de cinq cents millions d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Retail Western and Central Europe

«I» et «R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment FORTIS
DIRECT REAL ESTATE FUND - Retail Western and Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de cinq cents millions d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Logistics Western and Central

Europe «I» et «R» (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
FORTIS DIRECT REAL ESTATE FUND - Logistics Western and Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de cinq cents millions d'euros (500.000.000,- EUR) pour la création de nouvelles Actions répondant

à des caractéristiques établies par l'Associé gérant-commandité soit pour l'émission d'actions d'un nouveau compartiment
soit pour l'émission d'actions d'un compartiment préexistant.

L'Associé gérant-commandité est autorisé et mandaté pour réaliser toute augmentation de capital, en totalité ou en

partie, pendant une période de cinq ans renouvelable à partir de la date de publication des statuts coordonnés de la
Société. L'Associé gérant-commandité peut décider d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie du capital
autorisé et il peut accepter les souscriptions correspondant à ces actions. L'Associé gérant-commandité est par les pré-
sents Statuts autorisé et mandaté pour fixer pour chaque nouvelle émission un montant minimum de souscription. Chaque
fois que l'Associé gérant-commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu'autorisée, l'article 5 des Statuts
de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L'Associé gérant-commandité prendra ou
autorisera une personne à prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification conformément
à la Loi. Le droit de souscription préférentiel tel que prévu par la Loi n'est accordé qu'aux Actionnaires déjà présents
dans le Compartiment, possédant déjà des actions relevant des Catégories et Classes d'actions devant être émises, et

102930

non pas à l'ensemble des Actionnaires du Fonds. Ce droit de souscription préférentiel peut être supprimé par l'Associé
gérant-commandité lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 7. L'Associé gérant - Commandite. L'Associé gérant-commandité de la Société sera FORTIS DIRECT REAL ES-

TATE MANAGEMENT S.A., une société anonyme organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg. En sus de
certains droits et dépenses qui seront à la charge de l'Associé gérant-commandité conformément aux présents Statuts,
l'Associé gérant-commandité est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la Société et est
responsable comme fondateur de la Société.

Art. 8. Les associés commanditaires - Actionnaires. Les associés commanditaires s'abstiendront d'agir pour compte

de la Société de quelque manière que ce soit, sauf par l'exercice de leurs droits lors de l'assemblée générale des action-
naires (tels que définis ci-après) (l'«Assemblée Générale») et ne répondront des dettes et pertes de la Société qu'à
concurrence de leur apport, à condition de n'accomplir aucun acte de gestion.

Les Associés commanditaires et l'Associé gérant-commandité représentent l'ensemble des actionnaires du Fonds (les

«Actionnaires»).

Art. 9. Compartiments - Catégories d'actions - Classe d'actions. L'Associé gérant-commandité pourra créer dans les

limites autorisées par les présents Statuts et par la Loi OPC autant de compartiments (le(s) «Compartiment(s)») qu'il
sera nécessaire, selon les critères et les modalités à définir par lui, sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée Générale.
Au sein de chaque Compartiment, l'Associé gérant-commandité aura la faculté de créer différentes catégories («Catégorie
(s) d'Actions»), voire des classes («Classe(s) d'Actions») d'actions.

Chaque Compartiment est traité comme une entité à part, ayant ses propres apports, plus-values et moins-values,

frais, etc. Chaque Compartiment ne constitue toutefois pas une entité juridique distincte; tous les Compartiments forment
ensemble une seule et même entité juridique, mais les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes,
engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.

Chaque Catégorie d'Actions se caractérise par le type d'investisseurs auquel elle est réservée, à savoir aux investisseurs

institutionnels («Investisseur(s) Institutionnel(s)») et aux autres Investisseurs («Autres Investisseurs»).

L'Investisseur Institutionnel est l'investisseur répondant aux conditions de la Loi OPC afin de pouvoir bénéficier de la

taxe d'abonnement réduite. Les Autres Investisseurs sont ceux qui ne répondent pas à ces conditions.

Les Classes d'Actions pourront se distinguer par leur politique de distribution («Action de Distribution» ou «Action

de Capitalisation»), leur devise d'expression, les commissions qui leur sont applicables, leur politique de commercialisation
et/ou tout autre critère à définir par l'Associé gérant-commandité.

Les Actions de Distribution confèrent en principe à leur détenteur le droit de percevoir un dividende en espèces.
Lors de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, sur proposition de l'Associé gérant-commandité et dans les

limites prévues par la Loi OPC et par les présents statuts, les propriétaires d'Actions de distribution statuent sur le
montant du dividende en espèces à distribuer à ces Actionnaires.

Les Actions de Capitalisation ne donnent pas droit à recevoir un dividende: la part des résultats leur revenant demeure

investie et augmente la valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire») de l'action de cette Classe. Dès lors, au
fur et à mesure de l'attribution de dividendes en espèces aux Classes d'Actions de Distribution, le pourcentage des avoirs
nets à attribuer à l'ensemble des Actions de Distribution subira une réduction proportionnelle aux montants des divi-
dendes distribués, tandis que le pourcentage des avoirs nets à attribuer à l'ensemble des Classes d'Actions de Capitalisation
augmentera.

Art. 10. Valeur nette d'inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire par action est déterminée sous la responsabilité de

l'Associé gérant-commandité. Elle est calculée chaque année, le 1 

er

 juin et le 1 

er

 décembre sauf si ce jour est un samedi,

dimanche ou un jour férié bancaire auquel cas, la détermination se réalisera le jour ouvrable bancaire suivant. La Valeur
Nette d'Inventaire est exprimée en Euro.

La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, pour chaque Classe d'Actions, est déterminée en divisant la valeur de la

quotité des avoirs nets de la Société attribuée à cette Classe d'Actions par le nombre total des actions de cette Classe
alors émises et en circulation.

Le pourcentage du total des avoirs nets à attribuer à chaque Classe d'Actions est, au départ, égal au pourcentage

représenté par le nombre total des actions de chaque Classe. Il est ajusté de la manière suivante: à la suite de chaque
distribution de dividendes en espèces aux Actions de Distribution, le total des avoirs nets à attribuer aux Actions de
Distribution subit une réduction égale à pareille distribution de dividendes (entraînant ainsi une diminution du pourcentage
du total des avoirs nets à attribuer à cette Classe d'Actions) tandis que le total des avoirs nets à attribuer aux Actions
de Capitalisation reste le même (entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets attribués à
cette Classe d'Actions).

L'Associé gérant-commandité est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur

des actifs nets d'un ou plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:

- Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements du Compartiment à un moment donné est cotée, se trouve

102931

fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;

-  Lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des Actionnaires;

- Pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel inves-

tissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

- Lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

- Dès la convocation d'une Assemblée Générale au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée ou

celle d'un Compartiment;

- Ainsi que dans tous les cas où l'Associé gérant-commandité estime par une résolution motivée qu'une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des Actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des Actionnaires, ou en cas de

demandes de souscription, rachat ou conversion supérieures à 5% des actifs nets d'un Compartiment, l'Associé gérant-
commandité se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte
du Compartiment, les achats et ventes de valeurs composant le portefeuille du Compartiment qui s'imposent et dans le
meilleur intérêt des Actionnaires. Dans ce cas, les demandes de souscription, rachat et conversion en instance d'exécution
seront traitées simultanément sur base de la Valeur Nette d'Inventaire ainsi calculée.

Les souscripteurs et Actionnaires ayant introduit une demande de souscription, rachat ou conversion seront avisés

de la suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Les demandes en suspens pourront être retirées par notification
écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les demandes en suspens
seront prises en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la cessation de la suspension et ce au prorata
et dans la mesure où la Société dispose d'assez de liquidités pour faire face à cette variation. Dans l'hypothèse où l'ensemble
des demandes en suspens ne pourrait être traité lors d'une même date de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire,
les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Art. 11. Nature des actions. Les actions de chaque Compartiment, Catégorie, voire Classe seront émises sous la forme

nominative et/ou au porteur.

La Société peut émettre des fractions d'actions jusqu'au centième d'une action.
L'Associé gérant-commandité peut décider d'émettre des certificats sous forme nominative. Ces certificats d'actions

seront signés par l'Associé gérant-commandité. Cette signature peut être soit manuscrite soit apposée au moyen d'une
griffe si des certificats d'actions sont émis et si un Actionnaire désire que plus d'un seul certificat d'actions soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats supplémentaires pourra être mis à la charge de cet Actionnaire.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires (le «Registre») qui

sera tenu par l'Associé gérant-commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce
Registre devra contenir le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la Classe d'Actions
qu'il détient, le montant libéré sur chaque action et les références bancaires. Jusqu'à ce que l'avis du contraire soit reçu
par la Société, celle-ci pourra considérer les informations contenues dans le Registre comme exactes et à jour et pourra,
en particulier, utiliser les adresses y inscrites pour l'envoi des avis et des annonces ainsi que les références bancaires y
inscrites pour effectuer les paiements.

Le transfert des actions nominatives se fera par inscription du transfert au Registre après délivrance à la Société d'un

formulaire de transfert de l'ensemble de la documentation établie à cet effet par l'Associé gérant-commandité, ainsi qu'en
cas de transfert d'actions grevées d'un gage, s'il y a lieu, un écrit de l'Associé gérant-commandité, l'acceptation écrite de
l'acquéreur, du créancier-gagiste ou du cessionnaire.

Art. 12. Perte de titre. Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata pourra être émis à sa demande aux conditions que la Société déterminera conformément à
la loi applicable. A l'émission d'un nouveau certificat d'actions sur lequel il sera marqué qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
d'actions original à la place duquel le nouveau a été émis sera annulé.

Des certificats d'actions endommagés pourront être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société pourra à son gré mettre en compte à l'Actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions

et toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre ou avec
la destruction de l'ancien certificat.

Art. 13. Limitation a la propriété d'actions. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'actions de

la Société à toute personne physique ou morale.

Plus précisément, la Société peut empêcher ou restreindre la propriété des actions de la Société par tout résident

américain.

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A cet effet la Société pourra:
- refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété économique de l'action à un résident américain;

- demander, à tout moment, à toute personne dont le nom figure dans le Registre ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous engagements, garanties ou informations confirmés par
certificats qu'elle peut estimer nécessaires, en vue de déterminer si oui ou non, et dans quelle mesure et dans quelles
circonstances, ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété économique à un résident américain;

- procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un résident américain, soit seul, soit ensemble

avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou viole ses engagements ou garanties ou est en défaut
de donner de tels engagements ou garanties que l'Associé gérant-commandité pourra demander; et

- refuser, lors de toute Assemblée Générale le droit de vote à tout résident américain.
Chaque fois qu'il est utilisé dans ces Statuts, le terme «résident américain» désignera un ressortissant, citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de ses territoires ou possessions ou d'une zone soumise à sa juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement y compris celles qui y ont leur patrimoine ou les sociétés, associations y créées
ou organisées.

Art. 14. Rachat d'actions. Les Actions ne sont pas rachetables à la demande unilatérale des Actionnaires sauf pour les

périodes pour lesquelles le Fonds permettra expressément le rachat des dites Actions.

L'Actionnaire qui désire le rachat de ses actions devra soumettre à l'administration centrale de la Société, telle que

définie dans le Prospectus, son ordre entre le 1 

er

 mars et le 15 mars, 15 heures ou entre le 1 

er

 et le 15 septembre, 15

heures de chaque année. Les demandes de rachats reçues par l'administration centrale pendant ce délai se verront ap-
pliquer la première Valeur Nette d'Inventaire calculée après la période de rachat. Les demandes qui seront reçues par
l'administration centrale après ce délai seront prises en considération pour la prochaine Période de rachat. Si le nombre
d'actions  offertes  au  rachat  dépasse  le  nombre  maximum  d'actions  à  racheter,  les  rachats  seront  sujets  à  réduction
proratisée. Le reliquat sera tenu en suspens. Dans l'hypothèse où l'ensemble des demandes en suspens ne pourrait être
traité lors d'une même date de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, les demandes les plus anciennes auront
priorité sur les demandes les plus récentes.

Les rachats sont payables dans les 3 semaines de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire. Il n'y aura pas de

calcul de la Valeur Nette d'Inventaire pendant une telle période de rachat.

Les Actions rachetées par la Société sont annulées et le capital sera adapté conformément à la Loi. En cas de rachat

d'Actions non-suivi de leur annulation, l'Associé gérant-commandité se devra de suivre les dispositions de la Loi. Le choix
de l'annulation ou non des Actions suite à leurs rachats sera prise par l'Assemblée Générale et l'Associé gérant-com-
mandité devra s'y conformer.

Pour les besoins de cet article il faut entendre par:
- Période de rachat: période de 10 jours ouvrables pendant laquelle les rachats d'Actions sont permis.

Art. 15. Conversion d'actions de distribution en actions de capitalisation et vice-versa et changement de comparti-

ment. La Société offre à ses Actionnaires la faculté de convertir une fois par an tout ou partie de leurs actions d'un
Compartiment vers un autre. De même, la Société offre aussi à ses Actionnaires la faculté de convertir une fois par an
tout ou partie de leurs Actions de Distribution en Actions de Capitalisation et vice/versa au sein d'un même Comparti-
ment.

La demande de conversion doit être adressée par écrit à l'administration centrale de la Société en indiquant le nombre

d'actions à convertir et le type de conversion souhaité.

La demande doit être notifiée à l'administration centrale entre le 1 

er

 et le 15 mars, 15 heures, de chaque année.

La conversion se fait sur base de la Valeur Nette d'Inventaire calculée le premier jour du mois de juin suivant.
Le nombre d'actions de la nouvelle classe (la «Nouvelle Classe») est déterminé conformément à et au plus juste selon

la formule suivante:

A = [(B x C) -E] / D
A étant le nombre d'actions de la Nouvelle Classe;
B étant le nombre d'actions de la Classe d'Origine;
C étant la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe d'Origine;
D étant la Valeur Nette d'Inventaire de la Nouvelle Classe;
E étant la commission de conversion de B x C, qui restera acquise à la Société et dont le pourcentage sera identique

pour chaque vague de conversions annuelles.

Après la conversion, les Actionnaires sont informés par FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. du nombre d'actions

de la Nouvelle Classe qu'ils ont obtenues lors de la conversion ainsi que de leurs valeurs.

La Société rembourse à l'Actionnaire le solde éventuel.
Les actions de la Nouvelle Classe sont inscrites, le cas échéant, dans le Registre.

102933

Art. 16. Opposition au rachat ou a la conversion. Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter de manière

négative l'intérêt des Actionnaires, notamment quant au risque d'ébranlement de la stabilité ou de la continuité de la
stratégie d'investissement, l'Associé gérant-commandité peut refuser un ordre de rachat ou de conversion. Un tel refus
doit être motivé et les actionnaires qui auront demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions seront prévenus par
lettre ou par voie de presse des raisons pour lesquelles leurs Actions n'ont pas pu être rachetées ou converties.

Art. 17. Droit de vote. Chaque Action de Distribution et chaque Action de Capitalisation donne droit à un vote à

chaque Assemblée Générale. Toutes les actions voteront en tant qu'une seule Classe, à moins que la Loi ne le prévoie
autrement.

Les droits attachés aux fractions d'actions sont exercés au pro rata de la fraction détenue par l'Actionnaire, à l'ex-

ception du droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Chapitre III. Administration - Représentation - Contrôle

Art. 18. Gestion. La Société est gérée par l'Associé gérant-commandité.
FORTIS DIRECT REAL ESTATE MANAGEMENT S.A. est l'Associé gérant-commandité.

Art. 19. Pouvoirs de l'associe gérant - Commandite. L'Associé gérant-commandité est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas ex-
pressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale.

L'Associé gérant-commandité détermine la politique générale d'investissement de la Société en conformité avec les

présents Statuts et le Prospectus. Il y applique le principe de la répartition des risques.

L'Associé gérant-commandité aura notamment mais non limitativement pour tâche:
- d'identifier, évaluer et négocier les possibilités d'investissement sur la base de la politique d'investissement de la

Société et d'acquérir des investissements pour le compte de la Société;

- de surveiller les investissements et prendre toutes les mesures nécessaires relatives à la gestion le cas échéant;
- de prendre des décisions relatives à la cession, l'échange ou autre mise à disposition des investissements et, en relation

avec cette cession, échange et mise à disposition, le cas échéant donner à des tiers des représentations, garanties et
indemnités;

- de décider de l'affectation du produit de la cession d'investissements immobiliers entre réinvestissement ou distri-

bution en fonction de la Classe d'Actions;

- de contracter des emprunts si cela s'avère bénéfique à la Société, sous réserve que l'endettement net de la Société

et de l'ensemble de toutes ses filiales ne dépasse pas 75% de la valeur d'évaluation de marché de tous les immeubles pour
les Compartiments composés d'Investisseurs Institutionnels et 65% de la valeur d'évaluation de marché de tous les im-
meubles pour les autres Compartiments;

- de nommer un ou plusieurs experts immobiliers indépendants chargés d'évaluer, au moins une fois par an à la fin de

chaque exercice social ainsi que lors de chaque émission ou rachat d'actions, les immeubles inscrits au nom de la Société
ou d'une de ses filiales immobilières.

La gérance des investissements immobiliers inclut de façon non exhaustive les missions suivantes:
- la collecte des loyers, charges, taxes, indexations éventuelles, provisions et dépôts divers;
- la gestion des baux (contrôle du respect de toutes obligations et notamment celles incombant aux propriétaires et

aux locataires);

- la gestion des assurances de l'immeuble;
- la gestion journalière des charges de l'immeuble (passation des contrats de service et paiement des factures) et

l'établissement d'un budget annuel de charges;

- la surveillance de l'immeuble (comportement des locataires, maintenance technique, nettoyage, petits travaux né-

cessaires à la conservation de l'immeuble);

- l'entretien courant de l'immeuble et en particulier des parties communes;
- l'établissement de propositions chiffrées concernant d'éventuels gros travaux (à la charge de la Société) visant à

améliorer le standing de l'immeuble.

Cette gérance peut être confiée à la discrétion de l'Associé gérant-commandité à des gestionnaires professionnels

tiers indépendants («Property Managers») chargés notamment de contrôler et de réduire à un minimum toutes les charges
immobilières en étroite concertation avec chacun des Property Managers.

Art. 20. Revocabilité de l'associé gérant - Commandite. L'Associé gérant-commandité n'est révocable que dans les cas

prescrits par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Conflits d'intérêts. Un administrateur de l'Associé gérant-commandité ne peut pas participer au processus de

décision concernant un bien dans lequel il possède un intérêt personnel qui, de quelque manière ou forme que ce soit,
est opposé à celui de la Société.

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Art. 22. Pouvoir de représentation externe. La Société sera valablement représentée à l'égard des tiers, en justice et

dans les actes officiels par un administrateur de l'Associé gérant-commandité dûment habilité. En outre, l'Associé gérant-
commandité peut désigner un mandataire spécial afin de représenter la Société.

De même, l'Associé gérant-commandité peut désigner, en vertu de ses statuts, un ou plusieurs fondés de pouvoir qui

auront notamment pour mission d'assurer la gestion journalière de la Société, de gérer les relations avec les différents
prestataires de services; les missions des fondés de pouvoir étant effectuées sous la responsabilité exclusive du Conseil
d'Administration. Les fondés de pouvoir sont révocables ad nutum par le Conseil d'Administration.

Art. 23. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité seront surveillées par un conseil de surveillance composé de 3 membres au moins (le «Conseil
de Surveillance»). Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Associé gérant-commandité sur toutes les affaires que
l'Associé gérant-commandité lui soumettra et ratifiera les actes de l'Associé gérant-commandité qui pourraient, selon la
loi, les règlements ou les Statuts, excéder les pouvoirs de l'Associé gérant-commandité.

L'Assemblée Générale déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l'Associé gérant-commandité.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance

au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf dans les cas d'urgence. Dans ce dernier cas, la nature des
circonstances constitutives de l'urgence devra être précisée dans la convocation. Cette convocation peut faire l'objet
d'une renonciation par écrit, câble, télégramme, télécopie ou télex de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d'établir
des convocations pour des réunions qui seront tenues à des dates et places prévues par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance. Toute personne peut, à toute réunion du Conseil de Surveillance, nommer un autre
membre du Conseil de Surveillance pour le représenter, cette désignation pouvant être faite par écrit, câble, télégramme
ou télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et
agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions seront ap-
prouvées si elles sont prises par une majorité des votes des membres présents ou représentés. Une réunion peut être
tenue par téléphone ou par des moyens analogues. Les résolutions peuvent également être prises par un ou plusieurs
écrits signés par tous les membres du Conseil de Surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé à la réunion.

Copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président

ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 24. Contrôle.  L'Assemblée  Générale  désignera  un  réviseur  d'entreprises,  agréé  par  l'autorité  de  surveillance

luxembourgeoise, qui se chargera de la vérification des comptes de la Société.

Le contrôle de la comptabilité de la Société et des sociétés immobilières dont les moyens sous forme de capital,

d'avances ou de prêts sont fournis pour plus de 50% par la Société doit être exercé en principe sous la responsabilité
d'un seul et même réviseur d'entreprises pour autant que les conditions financières et qualitatives d'une telle mission
respectent l'intérêt des actionnaires. Leurs comptes doivent être arrêtés en principe à une même date.

A la fin de chaque semestre, les comptes de la Société doivent être consolidés avec ceux des sociétés immobilières

qui sont visées dans l'alinéa précédent, le tout sous réserve des dispositions légales applicables en la matière.

Lorsque la Société détient des participations minoritaires dans des sociétés immobilières dont les titres ne sont pas

cotés en bourse ou traités sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
elle doit prévoir soit une consolidation partielle en fin d'exercice, soit une évaluation se basant sur la valeur probable de
réalisation estimée avec prudence et bonne foi par ses dirigeants. Pour l'évaluation des participations minoritaires déte-
nues dans des sociétés immobilières dont les titres ne sont pas cotés en bourse ou traités sur un autre marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, la valeur en bourse ou de marché doit être prise en considé-
ration.

Dans ses rapports annuels et semestriels, la Société exposera avec clarté les principes appliqués pour la consolidation

de ses comptes avec ceux des sociétés immobilières qui lui sont affiliées.

L'inventaire des immeubles inclus dans les rapports annuels et semestriels doit indiquer globalement pour chaque

catégorie d'immeubles détenus par la Société ou ses sociétés immobilières, le prix d'achat ou de revient, la valeur d'as-
surance et la valeur d'évaluation.

Les immeubles doivent être portés dans les états financiers au maximum à leur valeur d'évaluation. La valeur des

immeubles doit être estimée avec prudence et de bonne foi.

La Société publiera ses rapports annuels et semestriels audités certifiés par le réviseur d'entreprises désigné par l'As-

semblée Générale. De même la Société établira un rapport semestriel sur base des comptes fondé sur le calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire du 1 

er

 juin de chaque année. Ces documents pourront être obtenus au siège de la Société. Ils

seront envoyés aux détenteurs d'actions nominatives.

102935

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 25. Assemblée. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société
et ce, sous réserve de l'accord explicite de l'Associé gérant-commandité. Les décisions des Assemblées Générales de la
Société modifiant les Statuts ou qui intéressent la Société vis-à-vis de tierces parties doivent être approuvées par l'Associé
gérant-commandité.

Les résolutions suivantes seront, entre autres, réservées à l'Assemblée Générale et ce sous réserve de l'accord explicite

de l'Associé gérant-commandité:

-  modification  des  Statuts  de  la  Société  (y  compris  les  augmentations  -  sans  préjudice  de  l'autorisation  donnée  à

L'Associé gérant-commandité d'augmenter le capital social de la Société - ou réductions du capital social de la Société);

- liquidation de la Société et nomination de liquidateurs;
- fusion, scission de la Société, cession ou consolidation impliquant tout ou une partie substantielle des actifs de la

Société;

- transformation de la Société en une autre forme sociétaire;
- émission de nouvelles actions portant de nouveaux droits préférentiels;
- révocation du gérant en qualité d'associé commandité;
- nomination des membres du Conseil de Surveillance.

Art. 26. Assemblée générale statutaire. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la Loi à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation le dernier jeudi
du mois d'avril à 10.00 heures et pour la première fois en 2006. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale se
tiendra le premier jour ouvrable précédent.

L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir hors du Luxembourg si l'Associé gérant-commandité constate que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 27. Assemblée générale: quorum, délai, participations. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par

l'Associé gérant-commandité. Les quorums et délais requis par la Loi régleront les Assemblées Générales de la Société
dans la mesure où il n'en n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part
aux  Assemblées  Générales  en  désignant  par  écrit,  par  câble,  par  télégramme,  par  télécopie  ou  par  télex,  une  autre
personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en n'est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants. L'As-
socié gérant-commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part aux
Assemblées Générales.

Art. 28. Assemblée générale: convocation. Les Actionnaires seront convoqués par l'Associé gérant-commandité ou le

Conseil de Surveillance à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour et envoyé par courrier au moins huit jours avant la
date de l'Assemblée Générale à tout Actionnaire à son adresse portée au Registre.

Si la Société a émis des actions au porteur, des avis seront publiés dans le Mémorial C (Recueil des Sociétés et des

Associations), et dans un quotidien luxembourgeois à tirage national. Ces avis indiqueront l'heure et le lieu de l'Assemblée
Générale et les conditions d'admission, l'ordre du jour et les exigences de la Loi en matière de quorum et de majorité
nécessaire.

Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels - Dividendes

Art. 29. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2005.

Art. 30. Comptes annuels. Les comptes de la Société seront tenus en euro.
L'administration centrale préparera les comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes

sociaux seront établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxem-
bourgeoise et/ou des dispositions européennes (IFRS/IAS) dans la mesure où ces dernières seraient applicables à la Société.

Art. 31. Réserve légale. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la

réserve prévue par la Loi. Le prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
du capital social émis.

Art. 32. Dividendes. Lors de l'Assemblée Générale annuelle, sur proposition de l'Associé gérant-commandité et dans

les limites prévues par la Loi OPC et par les Statuts, les propriétaires d'Actions de Distribution statuent sur le montant
du dividende en espèces à distribuer aux Classes d'Actions de Distribution.

La partie des résultats attribuables aux Actions de Capitalisation reste intégralement investie, ce qui a pour effet

d'accroître la Valeur Nette d'Inventaire de ces Classes d'Actions, dans les limites fixées par la Loi OPC.

102936

L'Associé gérant-commandité peut décider de la distribution de dividendes intérimaires en espèces aux Classes d'Ac-

tions de Distribution.

Le paiement des dividendes se fait, pour les Actionnaires nominatifs, à l'adresse portée au registre des Actions nomi-

natives.

Tout dividende déclaré, qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré et conservé
par la Société à la disposition de son bénéficiaire.

Chapitre VI. Dissolution et liquidation

Art. 33. Liquidation de la société. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Si l'actif net de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit actuellement un million deux cent

cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), la gérance de la Société doit soumettre la question de sa dissolution à l'Assemblée
Générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.
Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum, la gérance doit soumettre la question de la dissolution à
l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence. La dissolution pourra être prononcée par les Actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l'assemblée. La convocation doit se faire de manière à ce que l'Assemblée
Générale soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est inférieur respectivement
aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales agréées par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, nommés par l'Assemblée Générale qui déter-
minera  leurs  pouvoirs  et  leurs  émoluments.  Le  produit  net  de  liquidation  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux
Actionnaires de la Classe d'Actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets
de la Société. Si la Société faisait l'objet d'une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci sera effectuée conformément à
la Loi OPC qui définit les mesures à prendre pour permettre aux Actionnaires de prendre part à la (aux) distribution(s)
du produit de liquidation et prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidation, le dépôt auprès de la caisse de consignation
de toutes sommes non réclamées par les Actionnaires. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de
prescription légal seront acquises à l'Etat.

Au cas où il serait procédé à la dissolution et à la liquidation de la Société, tout achat, vente ou conversion d'action(s)

seront suspendues.

Art. 34. Liquidation d'un compartiment de la société. Dans l'hypothèse où les actifs nets d'un Compartiment seraient

inférieurs à cinquante pour cent de la valeur nominale de l'ensemble des Classes d'Actions dudit Compartiment ou chaque
fois que l'intérêt des Actionnaires d'un Compartiment, une Catégorie ou Classe d'Actions l'exigera (notamment en cas
de changement de la situation économique et/ou politique), l'Associé gérant-commandité pourra décider unilatéralement,
sur la base d'une résolution dûment motivée, la dissolution d'un Compartiment de la Société ou la suppression d'une de
ses Catégories ou Classes. Les Actionnaires seront convoqués par l'Associé gérant-commandité ou informés de la décision
dans les formes prévues pour une Assemblée Générale. Les Actionnaires seront remboursés du montant net de la liqui-
dation au prorata des Actions qu'ils détiennent. Les avoirs qui n'auront pas été distribués aux ayants droits à l'issue de la
clôture de la liquidation seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de six mois. Passé
ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la caisse de consignation au profit de qui il appartiendra. Toute décision de
l'Associé gérant-commandité, soit de dissoudre un Compartiment, soit de convoquer une Assemblée Générale à cet effet,
aura pour conséquence de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions concernées ainsi que toute
opération de rachat, souscription ou conversion, en cours ou postérieure, et relative à ces actions.

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 35. Modification. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra, avec l'approbation

de l'Associé gérant-commandité, par une Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum et de vote requises
par la Loi.

Toute modification des Statuts, y compris la dissolution et la mise en liquidation de la Société, sera adressée aux

Actionnaires nominatifs à l'adresse figurant dans le Registre et publiée, le cas échéant, au Mémorial C (Recueil des Sociétés
et des Associations), et dans un quotidien luxembourgeois à tirage national.

Art. 36. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la Loi et de la Loi OPC.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
sept mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

102937

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présent procès-verbal.
Signé: B. Lejeune, B. Reis, A. Schreiber, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007. Relation: LAC/2007/4780. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007102626/242/907.
(070116248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Diagonal Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.038.

Les statuts coordonnés suivant l' acte n 

o

 48438 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007102577/211/11.
(070116540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

EFT Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.663.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 16 avril 2007

Le  siège  social  a  été  transféré de  L-2210  Luxembourg, 54, boulevard  Napoléon  1 

er

 ,  à  L-1331  Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EFT INVESTMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007101949/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04528. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

S.J.M. Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.825.

Constituée par-devant M 

e

 Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, en date du 14 mai 1990, acte publié au Mémorial

C n 

o

 421 du 16 novembre 1990, modifiée suivant acte sous seing-privé en date du 15 décembre 1999, publié au

Mémorial C n 

o

 103 du 31 janvier 2000.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.J.M. FINANCE
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007101958/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07403. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102938

Peco International (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 120.648.

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Docker, notaire de résidence à Luxembourg-Reich.

A comparu:

PERRY INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC ayant son siège social à 160 Greentree Drive, Suite 101 Dover, Delaware

19904 USA,

ici représentée par Madame Cécile Diverchy, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 juillet 2007.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en leur qualité de seule associée, représentant l'inté-

gralité du capital social ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité

limitée PECO INTERNATIONAL (LUX) SARL, avec siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer (la «So-
ciété»),  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Emile  Schlesser,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  en  date  du  19
septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2266 du 6 décembre 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 120.648.
Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire sous-

signé d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier le 4 

ième

 paragraphe de l'article 3 des statuts de la société lequel article 3 alors

aura la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés

appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant les sociétés mères,
ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation, tous con-
cours financiers, assistances, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'introduire un nouveau dernier paragraphe dans l'article 10 des statuts de la société qui aura

la teneur suivante:

« Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Lorsqu'il y aura plusieurs gérants, ceux-ci pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en ex-

primant leur approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de révoquer le gérant Monsieur Koen De Vleeschauwer avec effet rétroactif au jour de l'acte

de constitution savoir le 19 septembre 2006, et de nommer en remplacement pour une durée indéterminée aux fonctions
de gérant Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique) le 28 février 1954, demeurant profes-
sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

102939

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en français

suivi d'une version anglaise à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version française fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand seven, on the ...
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

PERRY INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101 Dover,

Delaware 19904 USA,

here represented by Mrs Cécile Diverchy, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on July 13, 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing, represented as said before, acting in her capacity of sole shareholders of the Company, have requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company PECO INTERNATIONAL (LUX)

SARL, having its registered office in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer (the «Company»), incorporated by a
deed of Me Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on September 19th, 2006, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2266 of December 6th, 2006

registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under section B, number 20.648
The sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to add a replace the 3rd paragraph of article 3 of the articles of incorporation which

article 3 will be worded as follows:

« Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant to the companies in which it has participating interests and/or to any affiliates and/or entities

belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the parent companies,
their subsidiaries and the entities in which the parent companies or their subsidiaries hold an equity interest any financial
support, assistance, loans, advances or guarantees.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decided to add a new last paragraph to article 10 of the articles of incorporation, which will be

worded as follows:

« Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners,

appointed by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the

manager(s).

In case of several managers, the managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing their

approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety of will form the minutes giving evidence of the resolution.»

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<i>Third resolution

The Sole Shareholder decided to revoque with retroactive effect from the date of incorporation on September 19th,

2006 Mr Koen De Vleeschauwer, as manager of the company and to name in replacement as manager for an undetermined
period Mr Christophe Blondeau, private employee, born in Anvers (Belgique) on February 28th, 1954, residing profes-
sionally in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by a English version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the French version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, well known by the notary, by her

surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Signé: C. Diverchy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le.17 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18330. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 6 aout 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007102139/206/128.
(070115799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Robin Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 88.350.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102055/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08150. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Novopar, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.465.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 mai 2007

Délégation de pouvoirs
Conformément à l'article 10 des statuts de la société, le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Jozef

Adriaens demeurant à L-8080 Bertrange, route de Longwy, 85, comme Directeur dans le cadre de l'administration gé-
nérale de la société.

Il sera notamment habilité à signer seul les contrats d'emploi des employés et ouvriers, documents vis-à-vis des ad-

ministrations portuaires, etc.

Pouvoirs bancaires: le Conseil décide également que la société sera valablement engagée, tant en gestion qu'en dis-

position par les signatures conjointes de Monsieur Jozef Adriaens et un administrateur ou les signatures conjointes de
deux administrateurs.

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Pour extrait conforme
F. Bracke / F. van Bellingen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007102551/1380/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07335. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Pattina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 80.906.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102056/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08151. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Platina International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.946.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PLATINA II MANAGEMENT LTD société de droit anglais, avec siège social au 40, George Street Londres W1U

7DW, Royaume-Uni,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 24 juillet 2007.
2.- Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquelles parties comparantes, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

que les parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de PLATINA

INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

102942

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valable-
ment la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

102943

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à seize (16.00) heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

e

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:

1. PLATINA II MANAGEMENT LTD., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. Monsieur Enzo Liotino, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

102944

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2012:
a. Monsieur Thomas Rottner, directeur de sociétés, demeurant au 15 St. James Garden W11 4RE, Londres (Royaume-

Uni);

b. Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
c. Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2012:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, avec siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34.978).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand seven, on the sixth of August.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company PLATINA II MANAGEMENT LTD having its registered office at 40, George Street London W1U

7DW, UK,

represented by Mr Enzo Liotino, manager, with professional address in L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 24, 2007,
2.- Mr Enzo Liotino, previously named, acting in his own name.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary executing remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name of PLATINA

INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

102945

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged
in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholders in the Company.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law, or by the
present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director. In its current relations with

102946

the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number. and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Friday in the month of June, at 4.00. p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first January and ends on thirty-first December of the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. PLATINA II MANAGEMENT LTD, previously named, three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2. Mr. Enzo Liotino, previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

102947

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2012:
a. Mr Jacques Reckinger, Master at Law, with professional address at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
b. Mr Enzo Liotino, Manager, with professional address at L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II;
c. Mr Thomas Rottner, company director, with professional address at 15 St. James Garden W11 4RE London, United

Kingdom.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the ordinary general meeting of 2012:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: E. Liotino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2007, Relation: EAC/2007/9840. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007102063/239/332.
(070115747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Figaro Coiffure Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.933.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois VALESSORE HOLDING S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg,

6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
29.489.

2) Mademoiselle Sandra Borscheid, coiffeuse, née à Luxembourg, le 1 

er

 avril 1973, demeurant à L-3514 Dudelange,

250, route de Kayl.

3) Monsieur Lee Schuller, coiffeur, né à Dudelange, le 16 mars 1978, demeurant à L-3514 Dudelange, 44, route de

Kayl.

Tous sont ici représentés par la société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX, avec siège social à L-1220 Luxembourg,

196, rue de Beggen,

dûment représentée par Monsieur Carsten Söns, employé privé, demeurant professionnellement à L-1220 Luxem-

bourg, 196, rue de Beggen, en vertu de 3 procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, après avoir été signées

102948

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIGARO COIFFURE LUXEM-

BOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour dames et hommes, la prestation de tous

services et soins en la matière, ainsi que le commerce d'articles de beauté, de coiffure, de parfumerie et d'hygiène.

La société pourra prester tous services et faire tout commerce généralement quelconques directement ou indirecte-

ment rattachés, connexes ou complémentaires à l'exploitation du salon de coiffure.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'accomplissement ou l'extension.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société pourra participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La société
peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.

Titre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
Le nombre des gérants ainsi que leur rémunération et la durée éventuelle de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 8. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants techniques.

Le premier gérant technique sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique titulaire de l'autorisation

d'établissement délivrée par le Ministère des Classes Moyennes.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom de la société par le gérant ou

en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, poursuites et diligences de son président ou d'un gérant technique à
ces fins.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

102949

Art. 12. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 14. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois VALESSORE HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingts parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

2) Mademoiselle Sandra Borscheid, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3) Monsieur Lee Schuller, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Mademoiselle Sandra Borscheid, coiffeuse, née à Luxembourg, le 1 

er

 avril 1973, demeurant à L-3514 Dudelange,

250, route de Kayl, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.

2. Le siège social est fixé à L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Söns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2007, Relation GRE/2007/3738. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 août 2007.

J. Elvinger.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d'un mandat verbal, en rem-

placement de son confrère Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, momentanément absent.

Référence de publication: 2007102022/231/123.
(070115493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102950

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 63.921.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102008/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06432. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

W2007 Parallel Lalka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.955.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, a limited partnership formed and

existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration
number 4247844, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center,
New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH
PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, here represented by Mr Stanislas Bunetel, juriste, having its professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is W2007 PARALLEL LALKA S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

102951

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand and five hundred euros), represented by 1,250,000 (one

million two hundred fifty thousand) shares, each with a nominal value of 0.01 EUR (one cent euro) each, entirely subscribed
for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

102952

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euros (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand euros (10,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General Meeting of the Shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

shares

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand and five

hundred euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

102953

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,800.-€.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Mr Marcus Vennekens, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. Mr Gerardus Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands, on 29 August 1966, profes-

sionally residing at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. Mr Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, professionally

residing at Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (United Kingdom).

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, un «limited partnership» constitué

et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculée auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro
d'immatriculation  4247844  ayant  son  siège  social  au  THE CORPORATION  TRUST  COMPANY,  Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, ici représenté par Mr Stanislas Bunetel, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est W2007 PARALLEL LALKA S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

102954

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- Euros (douze mille cinq cents euros) divisé en 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) de parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

102955

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  Euros  (10.000,-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  Euros
(10.000,- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

102956

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

parts

sociales

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. M. Marcus Vennekens, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au

1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. M. Gerardus Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant profession-

nellement au 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. M. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant profes-

sionnellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (Royaume-Uni).

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9 - 11, Grand - Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bunetel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, Relation: LAC/2007/14957. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007102023/212/351.
(070115909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Investec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 49.841.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

102957

Mister Pankaj Shah, with professional address at 2, Gresham Street, London EC2V 7QP, UK
«the proxy»
acting as a special proxy of INVESTEC HOLDING COMPANY LIMITED
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme INVESTEC S.A., having its head office at Luxembourg, 560, rue de Neudorf, registered

in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 49.841, has been incorporated by deed
enacted on the 19th of December 1994 published in the Mémorial C number 170 of 1995;

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme INVESTEC S.A. amounts currently to GBP 464,000,000.-

(four hundred sixty-four million Great Britain Pounds, represented by 4,640,000 (four million six hundred and forty
thousand) shares having a par value of GBP 100.- (one hundred Great Britain Pounds) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

INVESTEC S.A.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without
prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, and the statutory auditor for their mandate from 1

st

 April 2007 up to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pankaj Shah, avec adresse professionnelle à 2, Gresham Street, London EC2V 7QP, UK.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de INVESTEC HOLDING COMPANY LIMITED
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme INVESTEC S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 49.841, a été constituée suivant acte
reçu le 19 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 170 de 1995.

II.- Que le capital social de la société anonyme INVESTEC S.A., prédésignée, s'élève actuellement à GBP 464.000.000,-

(quatre cent soixante-quatre millions de Livres Sterling), représenté par 4.640.000 (quatre millions six cent quarante mille)
actions de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

INVESTEC S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

102958

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Shah, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20091. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007102160/211/79.
(070115575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

WATTENWIL S.A., société anonyme holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.110.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102172/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03427. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

SEPARC, Société d'Etudes, de Participations et de Conseils SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 58.067.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 21 mai 2007 que:
- Le mandat de Monsieur Serge Jeanty, domicilié 35, rue de France, B-6791 Athus, comme commissaire aux comptes

de la société, a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007102262/507/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06645. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Financière du Manganèse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102959

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101964/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10265. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Financière du Manganèse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101968/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10261. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

BFSE Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.011.

En date du 26 juillet 2007, l'Associé Unique a accepté la démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.

des ses fonctions de gérant.

Puis, l'Associé Unique a appelé aux fonctions de gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Clive Moody, de-

meurant au 9 Mead Road, Winchester, Hants S023 9RF et Monsieur Hans de Graaf et Madame Nancy Bleumer, tous
deux ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. Le nombre
des gérants a été augmenté de deux à quatre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour BFSE HOLDING S.à r.l.
H. de Graaf
<i>Gérant

Référence de publication: 2007102259/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

RMF Euro CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.365.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007102051/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08059. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102960

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Atlas European Holdco I S.à.r.l.

Atlas Vintners S.à.r.l.

BARWA Luxembourg 2 S.à r.l.

Beauty Care Professional Products Participations S.A.

BFSE Holding S. à r.l.

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding S.àr.l.

Creola S.A.

Diagonal Blue S.à r.l.

DM Direct Service S.A.

Dussel Holding S.A.

Dutch Investment Company S.A. Holding

D.V. Invest S.A.

EFT Investment S.A.

Europanel Sicav

F.A.M. Fund

Figaro Coiffure Luxembourg

Financière du Manganèse S.A.

Financière du Manganèse S.A.

Financière du Manganèse S.A.

Financière du Manganèse S.A.

Fortis Direct Real Estate Fund

Franparfimo S.àr.l.

Grand Duchy Finance S.à r.l.

International Programs Development S.A.

Investec S.A.

Lauza S.A.

Le Groupe Lothaire S.A.

LEI SPV II S.àr.l.

Lidcome S.A.

MeesPierson Private Real Estate Fund (S.C.A.)

NextPharma Technologies S.A.

Novopar

Pattina Holding S.A.

Peco International (Lux) Sàrl

PharmaTech Services (Luxembourg) S.A.

Platina International S.A.

Portofino Properties

RMF Euro CDO S.A.

Robin Two S.A.

SEPARC, Société d'Etudes, de Participations et de Conseils SA

S.J.M. Finance

SLAP II Luxembourg S.à r.l.

SLAP II Luxembourg S.à r.l.

T.D.S. Technologies, Development &amp; Support Sàrl

Temlux Holding Limited S.A.

W2007 Parallel Lalka S.à r.l.

WATTENWIL S.A., société anonyme holding

Western Waterways S.A.