MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2144

29 septembre 2007

SOMMAIRE

Adaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102866

Apple Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102870

Apple Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102868

Aquamarine Consulting, S.à r.l.  . . . . . . . . .

102894

Avenches S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102869

Clover Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

102901

CROWN Premium Private Equity III SI-

CAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102868

Crown Premium Private Equity Technolo-

gy Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102867

Dugal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102866

Ecotechnology Finances, en abrégé Ecofi-

nances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102866

Ecotechnology Finances, en abrégé Ecofi-

nances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102892

Ecotechnology Finances S.A.  . . . . . . . . . . . .

102866

Ecotechnology Finances S.A.  . . . . . . . . . . . .

102892

Euroceanica Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102869

Financière du Manganèse S.A.  . . . . . . . . . . .

102869

Follia II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102898

Gizmo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102867

G & P Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102896

Hilgers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102906

Hôtel - Restaurant Saint-Hubert S.à r.l.  . .

102868

I.B.S. Compta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102870

Immobilière D.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102867

Immoexpansion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102884

Immoexpansion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102870

Kalma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102877

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102885

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l.  . . . . .

102878

KEV Germany RESI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102871

Labeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102891

LEI Anterra Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

102892

Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvi-

sers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102912

Luxembourg European Reinsurance  . . . . .

102910

Malina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102868

Pétange-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102899

ProServices Management S.à r.l.  . . . . . . . .

102870

PSPLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102908

Rubus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102901

SSCP Swaging  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102884

SSCP Swaging II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102877

Swiss Re Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102910

Temlux Holding Limited S.A.  . . . . . . . . . . .

102868

Teofin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102885

TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS

S.A., société de gestion de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102867

Valmont Properties S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102877

Valmont Properties S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102894

Veith Transporte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102866

Vestigia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102912

Vivacon Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102892

Welcome Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102912

Yum ! Restaurants International Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102869

102865

Ecotechnology Finances S.A., Société Anonyme,

(anc. Ecotechnology Finances, en abrégé Ecofinances S.A.).

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 122.422.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101960/5770/13.
(070115427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Dugal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 147, route de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 92.665.

Le bilan au 31 décembre 2006 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101858/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06128. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Adaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007101959/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Veith Transporte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 6, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.673.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 21. August 2007.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Notaire
Pour Maître J. Seckler
M. Goeres

Référence de publication: 2007101969/231/15.
(070115393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102866

TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.487.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48319 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101999/211/11.
(070115601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Crown Premium Private Equity Technology Ventures, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 79.204.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007101849/2112/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07812. - Reçu 120 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Immobilière D.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 113.053.

Le siège social de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE DP S.à r.l., RCS Luxembourg B 113.053 (L-1258

Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 août 2007.

FELTEN &amp; ASSOCIES
<i>L'agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007101943/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Gizmo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.650.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président à savoir la société FINDI S.à r.l. représentée par Madame Nicole
Thirion, représentant permanent. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur
N. Thirion / I. Schul
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007101875/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07872. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102867

Malina S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hôtel - Restaurant Saint-Hubert S.à r.l.).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 106.390.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101996/206/14.
(070115860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Apple Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.895.

Le bilan consolidé au 31 deécembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>APPLE LUXCO 2 S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2007101995/683/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07693. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Temlux Holding Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 72.477.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007102002/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07394. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

CROWN Premium Private Equity III SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 111.558.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007101852/2112/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07270. - Reçu 86 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102868

Yum ! Restaurants International Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.426.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 32867 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101989/211/11.
(070115573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Avenches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.927.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101991/206/13.
(070115862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Euroceanica Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 102.864.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

EUROCEANICA HOLDING S.à r.l. / -
M. Dijkerman / A. Fossati
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007101990/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04649. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Financière du Manganèse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101966/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10263. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102869

Apple Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.897.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>APPLE LUXCO 1 S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2007101994/683/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07691. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

I.B.S. Compta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.307.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101981/206/13.
(070115855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

ProServices Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.263.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
M. Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2007101982/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07847. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Immoexpansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.313.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101974/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08060. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

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KEV Germany RESI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.843.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirtieth day in the month of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated and existing under

Luxembourg law, established and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg
B 111.646,

here represented by:
Mr Joseph Hansen, lawyer, with professional address at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 26 July 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for registration purposes.

The appearing proxy holder, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw

up the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name KEV GERMANY RESI S.à r.l.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, directly or indirectly, letting, sale and development of

investments in commercial and non-commercial property in Germany or such other country as the managers shall agree
as well as the administration and management of such investments.

The Company may borrow in any kind or form and grant security and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

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Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or

not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

The Manager(s) shall be obliged to consult with the advisory committee constituted by the single partner from time

to time in respect of (1) acquisitions or other commitments in excess of 5% of funds available to the Company and (2)
all borrowings by the Company other than from the parent of the Company or any other group member, and, without
being bound to follow any recommendations made by this committee, shall consider any such recommendations in the
course of managing and administering the affairs of the company.

Any decision in respect of matters set out in (1) and (2) here above which has been taken without recommendation

of the advisory committee will require the unanimous consent of all managers from time to time.

Art. 15. Powers. The manager(s) have the broadest powers to carry outany act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff
or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two (2) managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 19. General meeting of partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

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19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing,

recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners
and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of August of each year and ends on the thirty-first day

of July the following year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of July, the accounts are closed, the management draws up an

inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

In addition the partner or partners shall be entitled to declare the payment of an interim dividend at any time during

each financial year.

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:
Mr Joseph Hansen, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy,
and declared to subscribe in the name and on behalf of said appearing party to the five hundred (500) shares with a

par value of twenty-five euro (25.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 July 2008.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of managers is set at three (3), and the following are elected managers of the Company for an unlimited

duration, with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:

a) Mrs Polyxeni Kotoula, employee, born in Athens (Greece), on 30 November 1973, residing professionally at 1, allée

scheffer, L-2520 Luxembourg;

b) Mr Jorge Perez Lozano, employee, born in Mannheim (Germany), on 17 August 1973, residing professionally at 1,

allée scheffer, L-2520 Luxembourg;

c) Mr Robert William Brook, director, born in Bedeford (U.K.) on 27 September 1966, residing professionally at 5

Wigmore Street, London W1U 1PB (U.K.).

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2.- The address of the registered office of the Company is set at:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, Luxembourg, in the offices of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B 111.646,

ici représentée par:
Monsieur Joseph Hansen, avocat, avec adresse professionnelle au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2007,
laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par la partie comparante une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination La Société prend la dénomination sociale KEV GERMANY RESI S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, directe ou indirecte, la location, la vente et le développement

d'investissements en biens commerciaux et non commerciaux en Allemagne ou en d'autres pays suivant décisions des
gérants, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces investissements.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire

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des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Le(s) gérant (s) devra(ont) consulter périodiquement le comité consultatif constitué par l'associé unique en ce qui

concerne (1) les acquisitions ou autres engagements dépassant 5% des fonds disponibles de la Société et (2) tous emprunts
effectués par la Société ailleurs qu'auprès de la Société mère ou d'un autre membre du groupe et, sans toutefois être
tenu(s) de suivre les recommandations de ce comité, prendra(ont) toutes ces recommandations en considération dans
la gestion et l'administration des affaires de la société.

Toute décision en rapport avec les dispositions (1) et (2) ci-avant prise par le(s) gérant(s) sans recommandation du

comité consultatif devra requérir le consentement de tous les gérants.

Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peut (vent) déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2)

gérants ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a
été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

102875

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un juillet de

l'année suivante.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un juillet, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Pour le surplus, l'associé unique ou les associés sont autorisés à décider le paiement d'un dividende intérimaire à

n'importe quel moment de chaque année sociale.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu:

Monsieur Joseph Hansen, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de KENMORE EU-

ROPEAN VENTURES S.à r.l., prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et
pour le compte de ladite partie comparante les cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui la constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 juillet 2008.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l'assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une

durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article quinze (15) des statuts de la Société.

a) Madame Polyxeni Kotoula, employée, née à Athènes (Grèce), le 30 novembre 1973, avec adresse professionnelle

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

b) Monsieur Jorge Perez Lozano, employé, né à Mannheim (Allemagne), le 17 août 1973, avec adresse professionnelle

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

c) Monsieur Robert William Brook, administrateur, né à Bedeford (Royaume-Uni), le 27 septembre 1966, avec adresse

professionnelle au 5 Wigmore Street, Londres W1U 1PB (Royaume-Uni).

2.- L'adresse du siège social est fixée au:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

102876

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande
de la même partie comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2007, Relation: EAC/2007/9306. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007101137/239/331.
(070114533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Valmont Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.871.

Le bilan au 31 décembre 2005 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101861/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06127. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

SSCP Swaging II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.107.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.530.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 février 2006 au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101954/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07434. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Kalma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.452.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et M. Luc Verelst, admi-

nistrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

102877

Extrait sincère et conforme
<i>KALIMA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101863/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05550. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.842.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirtieth day in the month of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated and existing under

Luxembourg law, established and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg
B 111.646,

here represented by:
Mr Joseph Hansen, lawyer, with professional address at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 26 July 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for registration purposes.

The appearing proxy holder, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw

up the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name KEV GERMANY NIKOLAISTRASSE S.à r.l.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, directly or indirectly, letting, sale and development of

investments in commercial and non-commercial property in Germany or such other country as the managers shall agree
as well as the administration and management of such investments.

The Company may borrow in any kind or form and grant security and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

102878

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or

not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

The Manager(s) shall be obliged to consult with the advisory committee constituted by the single partner from time

to time in respect of (1) acquisitions or other commitments in excess of 5% of funds available to the Company and (2)
all borrowings by the Company other than from the parent of the Company or any other group member, and, without
being bound to follow any recommendations made by this committee, shall consider any such recommendations in the
course of managing and administering the affairs of the company.

Any decision in respect of matters set out in (1) and (2) here above which has been taken without recommendation

of the advisory committee will require the unanimous consent of all managers from time to time.

Art. 15. Powers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff
or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

102879

Art. 18. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two (2) managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 19. General meeting of partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing,

recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners
and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of August of each year and ends on the thirty-first day

of July the following year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of July, the accounts are closed, the management draws up an

inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

In addition the partner or partners shall be entitled to declare the payment of an interim dividend at any time during

each financial year.

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:
Mr Joseph Hansen, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy,
and declared to subscribe in the name and on behalf of said appearing party to the five hundred (500) shares with a

par value of twenty-five euro (25.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 July 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

102880

1.- The number of managers is set at three (3), and the following are elected managers of the Company for an unlimited

duration, with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:

a) Mrs Polyxeni Kotoula, employee, born in Athens (Greece), on 30 November 1973, residing professionally at 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg;

b) Mr Jorge Perez Lozano, employee, born in Mannheim (Germany), on 17 August 1973, residing professionally at 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

c) Mr Robert William Brook, director, born in Bedeford (U.K.) on 27 September 1966, residing professionally at 5

Wigmore Street, London W1U 1PB (U.K.).

2.- The address of the registered office of the Company is set at:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, Luxembourg, in the offices of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B 111.646,

ici représentée par:
Monsieur Joseph Hansen, avocat, avec adresse professionnelle au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2007,
laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par la partie comparante une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale KEV GERMANY NIKOLAISTRASSE S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, directe ou indirecte, la location, la vente et le développement

d'investissements en biens commerciaux et non commerciaux en Allemagne ou en d'autres pays suivant décisions des
gérants, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces investissements

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations..
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

102881

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Le(s) gérant (s) devra(ont) consulter périodiquement le comité consultatif constitué par l'associé unique en ce qui

concerne (1) les acquisitions ou autres engagements dépassant 5% des fonds disponibles de la Société et (2) tous emprunts
effectués par la Société ailleurs qu'auprès de la Société mère ou d'un autre membre du groupe et, sans toutefois être
tenu(s) de suivre les recommandations de ce comité, prendra(ont) toutes ces recommandations en considération dans
la gestion et l'administration des affaires de la société.

Toute décision en rapport avec les dispositions (1) et (2) ci-avant prise par le(s) gérant(s) sans recommandation du

comité consultatif devra requérir le consentement de tous les gérants.

Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peut (vent) déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

102882

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2)

gérants ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a
été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un juillet de

l'année suivante.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un juillet, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Pour le surplus, l'associé unique ou les associés sont autorisés à décider le paiement d'un dividende intérimaire à

n'importe quel moment de chaque année sociale.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu:

Monsieur Joseph Hansen, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de KENMORE EU-

ROPEAN VENTURES S.à r.l., prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et
pour le compte de ladite partie comparante les cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui la constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 juillet 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l'assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé, et les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée

illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article quinze (15) des statuts de la Société.

102883

a) Madame Polyxeni Kotoula, employée, née à Athènes (Grèce), le 30 novembre 1973, avec adresse professionnelle

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

b) Monsieur Jorge Perez Lozano, employé, né à Mannheim (Allemagne), le 17 août 1973, avec adresse professionnelle

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

c) Monsieur Robert William Brook, administrateur, né à Bedeford (Royaume-Uni), le 27 septembre 1966, avec adresse

professionnelle au 5 Wigmore Street, Londres W1U 1PB (Royaume-Uni).

2.- L'adresse du siège social est fixée au:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande
de la même partie comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2007. Relation: EAC/2007/9304. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007101138/239/331.
(070114529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

SSCP Swaging, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.879.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.339.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 février 2006 au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101953/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07439. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Immoexpansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.313.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101973/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08061. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102884

Teofin, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.727.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst,

administrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>TEOFIN
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101859/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05554. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.841.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirtieth day in the month of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated and existing under

Luxembourg law, established and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg
B 111.646,

here represented by:
Mr Joseph Hansen, lawyer, with professional address at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 26 July 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for registration purposes.

The appearing proxy holder, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw

up the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name KEV GERMANY FUHRBERGERSTRASSE S.à r.l.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, directly or indirectly, letting, sale and development of

investments in commercial and non-commercial property in Germany or such other country as the managers shall agree
as well as the administration and management of such investments.

The Company may borrow in any kind or form and grant security and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

102885

The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (25,- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or

not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

The Manager(s) shall be obliged to consult with the advisory committee constituted by the single partner from time

to time in respect of (1) acquisitions or other commitments in excess of 5% of funds available to the Company and (2)
all borrowings by the Company other than from the parent of the Company or any other group member, and, without
being bound to follow any recommendations made by this committee, shall consider any such recommendations in the
course of managing and administering the affairs of the company.

Any decision in respect of matters set out in (1) and (2) here above which has been taken without recommendation

of the advisory committee will require the unanimous consent of all managers from time to time.

102886

Art. 15. Powers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff
or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two (2) managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 19. General meeting of partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing,

recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners
and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of August of each year and ends on the thirty-first day

of July the following year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of July, the accounts are closed, the management draws up an

inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

In addition the partner or partners shall be entitled to declare the payment of an interim dividend at any time during

each financial year.

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:

Mr Joseph Hansen, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy,

102887

and declared to subscribe in the name and on behalf of said appearing party to the five hundred (500) shares with a

par value of twenty-five euro (25.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 July 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of managers is set at three (3), and the following are elected managers of the Company for an unlimited

duration, with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:

a) Mrs Polyxeni Kotoula, employee, born in Athens (Greece), on 30 November 1973, residing professionally at 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg;

b) Mr Jorge Perez Lozano, employee, born in Mannheim (Germany), on 17 August 1973, residing professionally at 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

c) Mr Robert William Brook, director, born in Bedeford (U.K.) on 27 September 1966, residing professionally at 5

Wigmore Street, London W1U 1PB (U.K.).

2.- The address of the registered office of the Company is set at:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, Luxembourg, in the offices of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B 111.646,

ici représentée par:
Monsieur Joseph Hansen, avocat, avec adresse professionnelle au 14A rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2007,
laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par la partie comparante une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale KEV GERMANY FUHRBERGERSTRASSE S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, directe ou indirecte, la location, la vente et le développement

d'investissements en biens commerciaux et non commerciaux en Allemagne ou en d'autres pays suivant décisions des
gérants, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces investissements

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.

102888

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Le(s) gérant (s) devra(ont) consulter périodiquement le comité consultatif constitué par l'associé unique en ce qui

concerne (1) les acquisitions ou autres engagements dépassant 5% des fonds disponibles de la Société et (2) tous emprunts
effectués par la Société ailleurs qu'auprès de la Société mère ou d'un autre membre du groupe et, sans toutefois être
tenu(s) de suivre les recommandations de ce comité, prendra(ont) toutes ces recommandations en considération dans
la gestion et l'administration des affaires de la société.

102889

Toute décision en rapport avec les dispositions (1) et (2) ci-avant prise par le(s) gérant(s) sans recommandation du

comité consultatif devra requérir le consentement de tous les gérants.

Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peut (vent) déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2)

gérants ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a
été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un juillet de

l'année suivante.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un juillet, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Pour le surplus, l'associé unique ou les associés sont autorisés à décider le paiement d'un dividende intérimaire à

n'importe quel moment de chaque année sociale.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu:

Monsieur Joseph Hansen, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de KENMORE EU-

ROPEAN VENTURES S.à r.l., prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et

102890

pour le compte de ladite partie comparante les cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui la constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 juillet 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l'assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une

durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article quinze (15) des statuts de la Société.

a) Madame Polyxeni Kotoula, employée, née à Athènes (Grèce), le 30 novembre 1973, avec adresse professionnelle

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

b) Monsieur Jorge Perez Lozano, employé, né à Mannheim (Allemagne), le 17 août 1973, avec adresse professionnelle

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

c) Monsieur Robert William Brook, administrateur, né à Bedeford (Royaume-Uni), le 27 septembre 1966, avec adresse

professionnelle au 5 Wigmore Street, Londres W1U 1PB (Royaume-Uni).

2.- L'adresse du siège social est fixée au:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande
de la même partie comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2007, Relation: EAC/2007/9303. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Belvaux, le 6 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007101139/239/331.
(070114525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Labeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.032.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration du 11 juin 2007 que:
1. Monsieur Gilles Malhomme a démissionné de ses fonctions d'administrateur
2. Monsieur Jean-Marc Assa, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix est coopté aux fonctions d'administrateur. Son élection sera ratifiée lors de la première Assemblée Générale des
actionnaires.

Le 8 août 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures
<i>Les administrateurs

Référence de publication: 2007102578/1091/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

102891

Vivacon Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.974.

Les comptes annuels pour la période du 21 avril 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101955/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07429. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

LEI Anterra Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.258.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 8 août 2007

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Michel van Krimpen ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa

fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:
* Monsieur Phillip Williams ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité

de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Pour extrait analytique conforme
P. Williams
<i>Gérant

Référence de publication: 2007101832/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06627. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Ecotechnology Finances S.A., Société Anonyme,

(anc. Ecotechnology Finances, en abrégé Ecofinances S.A.).

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 122.422.

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Nous Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître Martine

Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière nommée restera dépositaire
du présent acte.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ECOTECHNOLOGY FINANCES, en abrégé ECOFINANCES S.A., R.C. Luxembourg B Numéro
122.422, ayant son siège social à Clervaux, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
426 du 22 mars 2007.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, expert-comptable, demeurant à

Clervaux.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, domicilié profession-

nellement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74, rue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

102892

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les cinq cents

(500) actions d'une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune constituant l'intégralité du capital social de cinq cent
mille  (500.000,-)  euros,  quatre cent quatre-vingt-dix-neuf  (499) actions  de classe A  avec  droit  de vote  sont  dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale en supprimant en abrégé ECOFINANCES S.A. et modification subséquente

du 1 

er

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 500.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

500.000,- à EUR 1.000.000,- par la création et l'émission de 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,-
chacune.

- Souscription et libération en espèces.
3. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

4. Révocation du commissaire aux comptes actuel.
5. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
6. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale est changée en supprimant en abrégé ECOFINANCES S.A.
En conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ECOTECHNOLOGY FINANCES

S.A.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 500.000,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 500.000,- à EUR 1.000.000,- par la création et l'émission de 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
1.000,- chacune.

Les nouvelles actions ont toutes été souscrites Monsieur Joseph Delree, expert-comptable, demeurant à L-9706 Cler-

vaux, 2A, route d'Eselborn.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de de EUR 500.000,- est dès à présent à la libre

disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article 3, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«  Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) d'euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, elles-mêmes divisées en neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(999) actions ordinaires de classe A avec droit de vote et une (1) action privilégiée de classe B sans droit de vote.»

<i>Quatrième résolution

La révocation du commissaire aux comptes actuel Monsieur Osman Saglam, docteur en sciences économiques, chargé

de cours à l'Université de Luxembourg et auprès du Ministère de l'Education nationale et de la formation professionnelle,
né le 23 août 1977 à Gand, Belgique, demeurant à L-5884 Howald, 288, route de Thionville est acceptée.

<i>Cinquième résolution

Est nommée nouveau commissaire aux comptes Madame Liviana Badgioni, comptable, née le 1 

er

 octobre 1952 à Esch-

sur-Alzette, demeurant professionnellement au 37, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Delree, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.

102893

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, LAC/2007/20570. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007102187/5770/80.
(070115423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Valmont Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.871.

Le bilan au 31 décembre 2006 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101864/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06125. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Aquamarine Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 12, rue Ignace de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 130.918.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 - Madame Silke Duncker, psychologue diplômée, demeurant à D-22609 Hambourg, Vogt-Groth-Weg 33,
ici  représentée  par  Monsieur  Eric  Müller-Borle,  dirigeant,  demeurant  à  L-1532  Luxembourg,  12,  rue  Ignace  de  la

Fontaine, en vertu d'une procuration datée du 6 juillet 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

2 - Monsieur Eric Müller-Borle, prénommé.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par les présentes une société à responsabilité limitée et d'en arrêter

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celle du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la Société).

Art. 2 . La dénomination de la Société est AQUAMARINE CONSULTING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

par simple décision des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays et à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est le conseil économique.
La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

102894

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser directement ou indirectement, ou de compléter les objets ci-avant
mentionnés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social et

dans les bénéfices.

Art. 7. Des cessions de parts entre vifs à des associés ou à des non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant

le consentement unanime de tous les associés. Chaque associé peut librement donner en gage ses parts au profit de tiers.

Pour tous les autres points, il est référé à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et les documents de la société, ni s'immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée illimitée. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

Les pouvoirs des gérants sont déterminés dans leur acte de nomination.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié

du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année le dernier jour de décembre il sera fait un bilan de la Société ainsi qu'un compte de pertes et

profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de liquidation de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives.

Le(s) liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à l'intégralité du capital social comme suit:

102895

1 - Monsieur Eric Müller-Borle, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2 - Madame Silke Duncker, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Autorisation d'établissement

Le comparant a été informé par le notaire de la nécessité d'obtenir une autorisation d'établissement avant d'entamer

son activité commerciale à Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts ainsi établis, les associés, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Eric Müller-Borle, dirigeant, né à Paris (France) le 7 juillet 1962, demeurant à L-1532 Luxembourg, 12, rue

Ignace de la Fontaine.

-  Madame  Silke  Duncker,  psychologue  diplômée,  née  à  Hambourg  (Allemagne),  le  16  janvier  1963,  demeurant  à

D-22609 Hambourg, Vogt-Groth-Weg 33.

Chaque gérant est habilité à engager la Société sous sa seule signature.
2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Ignace de la Fontaine, L-1532 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Müller-Borle, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007. LAC/2007/17357. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007102254/7241/119.
(070115370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

G &amp; P Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 103.722.

Im Jahre zweitausendsieben, den zwölften Juli.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft G &amp; P TECHNO-

LOGIES S.A. mit Sitz in L-6760 Grevenmacher, 28, rue Muenschecker

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 12. Oktober 2004, veröffentlicht

im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 14 vom 7. Januar 2005,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 103.722
Die Versammlung wurde eröffnet um 8.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Anne Lauer, Privatbeamtin,

berufsansässig in Luxemburg-Eich.

Die Präsidentin bestimmte zum Sekretär Herrn Max Mayer, Privatebeamte, berufsansässig in Luxemburg-Eich.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Paul-Hubertus Nelke, Privatbeamte, berufsansässig in Luxemburg.
Die Präsidentin erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Gesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien

auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler
und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

102896

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in

gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechts-
gültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Sitzverlegung von Strassen nach L-1818 Howald, 4, rue Joncs (Gebäude 11)
2.- Abänderung von Artikel 1, Absatz 3 der Statuten
3.- Erweiterung des Gesellschaftszwecks sowie Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
4.- Verschiedenes
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-1818 Howald, 4, rue Joncs (Gebäude 11) zu verlegen,

und infolge Artikel 2, Absatz 3 der Statuten abzuändern wie folgt:

« Art. 1 (Absatz 3). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Hesperange.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftzweck zu erweitern und somit Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut

zu geben:

« Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Produktion und der Vertrieb von hochreinen Metallen, Edelsteinen und Hal-

bedelsteinen, sowie deren Im- und Export und die Weiterentwicklung von Technologien zur Produktion von hochreinen
Metallen.

Die Gesellschaft kann sich beteiligen unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unter-

nehmen,  und  alle  anderen  Anlagemöglichkeiten,  wie  den  Erwerb  von  allen  Arten  von  Wertpapieren  durch  Ankauf,
Zeichnung oder sonst wie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen tätigen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern zu tätigen.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 8.45 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 850,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Lauer, M. Mayer, P. Nelke, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18003. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations

Luxembourg-Eich, den 16. August 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007102180/206/71.
(070115442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102897

Follia II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.935.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincenzo Lauria, restaurateur, né à Salandra (Italie), le 13 mai 1967, demeurant à L-5752 Frisange, 25A,

rue de Luxembourg;

2.- Monsieur Marziale Cacchione, indépendant, né à Serracapriola (Italie), le 26 février 1950, demeurant à L-4954

Bascharage, 13, Cité Kauligwies.

3.- Monsieur Pietro d'Antonio, commerçant, né à Cercola (Italie), le 14 octobre 1960, demeurant à L-5752 Frisange,

25A, rue de Luxembourg.

4.- Monsieur Alain Ueberschlag, gérant, né à Audun-le-Tiche (France), le 20 mai 1949, demeurant à L-4510 Oberkorn,

190, route de Belvaux.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

ier

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

FOLLIA II S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant-Pizzeria-Lounge avec débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Schouweiler.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l'agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

102898

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Vincenzo Lauria, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Monsieur Marziale Cacchione, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- Monsieur Pietro D'Antonio, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.- Monsieur Alain Ueberschlag, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
- Monsieur Alain Ueberschlag, prénommé,
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
- Monsieur Marziale Cacchione, prénommé,
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: V. Lauria, M. Cacchione, P. D'Antonio, A. Ueberschlag, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 2007, Relation: EAC/2007/9506. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations

Esch-sur-Alzette, le 23 août 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007102246/219/82.
(070115545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Pétange-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 130.936.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Patricia Clementz, employée privée, née à Thionville (France), le 24 novembre 1959, demeurant à F-57290

Fameck, 26, avenue Jeanne d'Arc;

2.- Monsieur Emmanuel Bastien, employé privé, né à Epinal (France), 2 juillet 1970, demeurant à F-54136 Bouxières

aux Dames, 18, rue Saint Martin;

3.- Monsieur Pierre Tel, employé privé, né à Paris (France), le 4 novembre 1943, demeurant à L-5839 Alzingen, 15,

rue Josy Haendel.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PETANGE-IMMO S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière (achat, vente, location, toutes transactions

immobilières, gérance d'immeubles (syndic), administration de biens).

102899

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, industrielle, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet
précité ou à tous similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation, l'extension et le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Pétange.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Madame Patricia Clementz, prénommée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Monsieur Emmanuel Bastien, prénommé, vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
3.- Monsieur Pierre Tel, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
- Monsieur Pierre Tel, employé privé, né à Paris (France), le 4 novembre 1943, demeurant à L-5839 Alzingen, 15, rue

Josy Haendel.

II.- Est nommée gérant administratif de la société:
- Madame Patricia Clementz, employée privée, née à Thionville (France), le 24 novembre 1959, demeurant à F-57290

Fameck, 26, avenue Jeanne d'Arc.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

102900

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: P. Clementz, E. Bastien, P. Tel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 2007, Relation: EAC/2007/9508. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations

Esch-sur-Alzette, le 23 août 2007.

F. Kesseler

Référence de publication: 2007102247/219/80.
(070115546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Clover Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 129.901.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 5 juillet 2007 que:
- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, Colombus Center, Pelican Drive, 9, Road Town, Tortola British Virgin Islands, a

transféré 62 actions à Terence Molloy, The Brambles, Newtown Park Avenue, Blackrock, Dublin, Ireland;

- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, Colombus Center, Pelican Drive, 9, Road Town, Tortola British Virgin Islands, a

transféré 63 actions à Niall Molloy, 15 Lansdowne Village, Dublin 4, Ireland;

- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, Colombus Center, Pelican Drive, 9, Road Town, Tortola British Virgin Islands, a

transféré 125 actions à Peter Gleeson, 19 Shrewsbury Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland;

- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, Colombus Center, Pelican Drive, 9, Road Town, Tortola British Virgin Islands, a

transféré 125 actions à William Gleeson, 18 Green Park, Orwell Road, Churchtown, Dublin, Ireland;

- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, Colombus Center, Pelican Drive, 9, Road Town, Tortola British Virgin Islands, a

transféré 125 actions à Paul Coulson, Balholm, Shrewsbury Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007102252/631/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07924. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 362.075,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 117.513.

In the year two thousand and seven, on the ninth of May.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

(1) KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership governed by the laws of

Alberta, Canada, with registered office at c/o EESON WOOLSTENCROFT, LP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary,
Alberta, T2P 2T5, Canada, hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on May 8th, 2007,

(2) THE NORTHWESTERN MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY, a company incorporated in Wisconsin, United

States of America, with registered office at 720 E. Wisconsin Ave., Milwaukee, WI 53202-4797, United States of America,
hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 8th, 2007,

(3)  KKR  EUROPEAN  FUND  II,  LIMITED  PARTNERSHIP,  a  limited  partnership  governed  by  the  laws  of  Alberta,

Canada, with registered office at c/o EESON WOOLSTENCROFT, LP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta, T2P
2T5, Canada, hereby represented by Mr Jen-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
May 8th, 2007,

102901

(4) KFN PEI VI, LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware, United States of America, with

registered office at 555 California Street, 50th Floor, San Francisco, CA 94104, United States of America, hereby repre-
sented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 8th, 2007,

(5) TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IV (CAYMAN), LTD., an exempt limited liability company incorpo-

rated in the Cayman Islands, with registered office at OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate
House, South Church Street, P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman registered under number OG-167346,
hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 9th, 2007,

(6) TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IVB (CAYMAN), LTD., an exempt limited liability company incor-

porated in the Cayman Islands, with registered office at OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate
House, South Church Street, P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman registered under number OG-167353,
hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 9th, 2007,

(7) A. Maurice Myers, having a professional address at 218 Kaalawai Place, Honolulu, HI, 96816, United States of

America,  hereby  represented  by  Mr  Jean-Paul  Spang,  lawyer,  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy  given  on
November 2006,

(8) BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, a limited corporation incorporated in Australia (state of Victoria) and registered

under number ACN 120 480 444, acting as trustee of BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST, a trust formed under
the laws of Victoria, hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on May 9th, 2007,

(9) Mr Robert Lewin, residing professionally at 25/F, AIG Tower, 1 Connaught Road, Central, Hong Kong, hereby

represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 9th, 2007,

(10) Mr Justin Reizes, residing professionally at 25/F, AIG Tower, 1 Connaught Road, Central, Hong Kong, hereby

represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 9th, 2007,

(11) KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organised under the laws of Al-

berta, Canada, having its registered office at c/o EESON WOOLSTENCROFL LLP 500,603 - 7th Avenue S.W. Calgary,
Alberta T2P 2T5, Canada, hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on May 8th, 2007

being hereafter collectively referred to as the «Shareholders»,
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The Shareholders declare that they are the sole shareholders of RUBUS INTERNATIONAL S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 59,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of three hundred sixty
thousand six hundred and twenty-five euros (EUR 360,625.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 117.513, and incorporated by a deed of the undersigned notary of June 22, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of September 1, 2006 under number 1656 (the «Company»).
The articles of incorporation have lastly been amended by a deed of the undersigned notary of November 22, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of March 6, 2007 under number 307.

III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the Company's issued capital by an amount of one thousand four hundred and fifty euros (EUR 1,450.-)

so  as  to raise  it  from  its  current  amount of  three hundred  sixty thousand six hundred and  twenty-five euros  (EUR
360,625.-) divided into fourteen thousand four hundred and twenty-five (14,425) shares with a nominal value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each, to three hundred sixty-two thousand and seventy-five euros (EUR 362,075.-) divided into
fourteen thousand four hundred and eighty-three (14,483) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each.

2 To issue fifty-eight (58) new shares so as to raise the number of shares from fourteen thousand four hundred and

twenty-five (14,425) shares to fourteen thousand four hundred and eighty-three (14,483) shares with a nominal value of
twenty-five euros (EUR 25.-) having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of the shareholders resolving on the proposed capital increase.

3 To accept the subscription of these newly issued shares by BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, acting as trustee of

BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST, acting in capacity of subscriber and their payment in cash together with a share
premium.

4 To amend article 5 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under the above items.

5 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions, each time unanimously adopted:

102902

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the Company's issued capital by an amount of one thousand four hundred and

fifty euros (EUR 1,450.-) so as to raise it from its current amount of three hundred sixty thousand six hundred and twenty-
five euros (EUR 360,625.-) divided into fourteen thousand four hundred and twenty-five (14,425) shares with a nominal
value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to three hundred sixty-two thousand and seventy-five euros (EUR 362,075.-)
divided into fourteen thousand four hundred and eighty-three (14,483) shares with a nominal value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to issue, with immediate effect, fifty-eight (58) new shares so as to raise the number of shares

from fourteen thousand four hundred and twenty-five (14,425) shares to fourteen thousand four hundred and eighty-
three (14,483) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares and entitling to dividends as from the date hereof.

<i>Subscription

There now appeared BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, prenamed, acting as trustee of BIS CLEANAWAY SENIOR

MPP TRUST, prenamed, represented by Mr Jean-Paul Spang, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy.

BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, acting as trustee of BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST, declared to subscribe

for fifty-eight (58) new shares of the Company and to fully pay up for such new shares for an amount of one thousand
four hundred and fifty euros (EUR 1,450.-) together with a share premium of sixty thousand four hundred euros (EUR
60,400.-) and to make payment in full for such new shares and the share premium by a contribution in cash in an aggregate
amount of sixty-one thousand eight hundred and fifty euros (EUR 61,850.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to accept the subscription of fifty-eight (58) new shares with a nominal value of twenty-five

euro (EUR 25.-) each by BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, acting as trustee of BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST,
together with the payment in full of each of these newly issued shares as described hereinabove and resolve to allocate
the fifty-eight (58) new shares to BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, acting as trustee of BIS CLEANAWAY SENIOR MPP
TRUST.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5, first paragraph of the Company's

articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

« Art. 5. Capital. (1st paragraph). The share capital of the Company is set at three hundred sixty-two thousand and

seventy-five euros (EUR 362,075.-) divided into fourteen thousand four hundred and eighty-three (14,483) shares, with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately one thousand eight hundred (1,800.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

(1) KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership régie par le droit de

l'Alberta, Canada, ayant son siège social au c/o EESON WOOLSTENCROFT, LP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary,
Alberta, T2P 2T5, Canada, représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu
d'une procuration donnée le 8 mai 2007;

(2) THE NORTHWESTERN MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY, une société constituée au Wisconsin, ayant

son siège social au 720 E. Wisconsin Ave., Milwaukee, WI 53202-4797, Etats-Unis d'Amérique, représentée par Monsieur
Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 8 mai 2007;

102903

(3)  KKR  EUROPEAN  FUND  II,  LIMITED  PARTNERSHIP,  une  limited  partnership  régie  par  le  droit  de  l'Alberta,

Canada, ayant son siège social au c/o EESON WOOLSTENCROFT, LP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta, T2P
2T5, Canada, représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une pro-
curation donnée le 8 mai 2007;

(4) KFN PEI VI, LLC, une limited liability company régie par le droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 555 California Street, 50th Floor, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d'Amérique, représentée par Mon-
sieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 8 mai 2007;

(5) TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IV (CAYMAN), LTD., une société régie par le droit des Iles Caïmans,

ayant son siège social au OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House, South Church Street,
P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman et enregistrée sous le numéro OG-167346, représentée par Monsieur
Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 9 mai 2007;

(6) TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IVB (CAYMAN), LTD., une société régie par le droit des Iles Caïmans,

ayant son siège social OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House, South Church Street,
P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman, et enregistrée sous le numéro OG-167353, représentée par Monsieur
Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 9 mai 2007;

(7) Monsieur A. Maurice Myers, avec adresse professionnelle à 218 Kaalawai Place, Honolulu, HI, 96816, Etats-Unis

d'Amérique, représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une pro-
curation donnée en Novembre 2006;

(8) BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, une limited corporation constituée en Australie (état de Victoria) et enregistrée

sous le n° ACN 120 480 444, agissant en sa qualité de trustee de BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST, un trust régi
par les lois de l'état de Victoria, représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant
en vertu d'une procuration donnée le 9 mai 2007;

(9) Monsieur Robert Lewin, avec adresse professionnelle à 25/F, AIG Tower, 1 Connaught Road, Central, Hong-Kong,

représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée
le 9 mai 2007;

(10) Monsieur Justin Reizes, avec adresse professionnelle à 25/F, AIG Tower, 1 Connaught Road, Central, Hong Kong,

représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée
le 9 mai 2007;

(11) KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership régie par le droit de

l'Alberta, Canada, ayant son siège social c/o EESON &amp; WOOLSTENCROFT LLP, Suite 500, 603 - 7th Avenue S.W.
Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, représentée par Monsieur Jena-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant
en vertu d'une procuration donnée le 8 mai 2007,

étant ci-après collectivement dénommés les «Associé»
I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Les Associés déclarent qu'ils sont les seuls associés de RUBUS INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de trois cent soixante mille six cent vingt-
cinq  euros  (EUR  360.625,-),  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  117.513  (la
«Société»), et constituée par un acte du notaire soussigné le 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 1 

er

 septembre 2006 sous le numéro 1656. Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés

par un acte du notaire soussigné le 22 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 6 mars 2007, sous le numéro 307.

III. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital souscrit de la Société de mille quatre cent cinquante euros (EUR 1.450,-) pour le porter de

son montant actuel de trois cent soixante mille six cent vingt-cinq euros (EUR 360.625,-) divisé en quatorze mille quatre
cent vingt-cinq (14.425) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à trois cent soixante-
deux mille et soixante-quinze euros (EUR 362.075,-) divisé en quatorze mille quatre cent quatre-vingt-trois (14.483) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2 Emission de cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de quatorze mille quatre cent

vingt-cinq (14.425) parts sociales à quatorze mille quatre cent quatre-vingt-trois (14.483) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant
un droit aux dividendes de la société à partir du jour de la décision prise par les associés de l'augmentation de capital
proposée.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, agissant en

qualité de trustee pour BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST, agissant en qualité de souscripteur, par apport en
espèces avec paiement d'une prime d'émission.

102904

4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus devant être adoptées.
5 Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital souscrit de la Société de mille quatre cent cinquante euros (EUR 1.450,-)

pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante mille six cent vingt-cinq euros (EUR 360.625,-) divisé en
quatorze mille quatre cent vingt-cinq (14.425) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à
trois cent soixante-deux mille et soixante-quinze euros (EUR 362.075,-) divisé en quatorze mille quatre cent quatre-vingt-
trois (14.483) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'émettre cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de quatorze

mille quatre cent vingt-cinq (14.425) parts sociales à quatorze mille quatre cent quatre-vingt-trois (14.483) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et conférant un droit aux dividendes de la société à partir du jour de la présente.

<i>Souscription

BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, prénommée, agissant en sa qualité de trustee de BIS CLEANAWAY SENIOR MPP

TRUST, prénommé, se présente, représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, prénommé, agissant en vertu de la procu-
ration pré-mentionnée.

BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, agissant en qualité de trustee pour BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST, déclare

souscrire à cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales de la Société pour un montant de mille quatre cent cinquante
euros (EUR 1.450,-), ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de soixante mille quatre cents
euros (EUR 60.400,-) et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par apport en espèces d'un montant total
de soixante et un mille huit cent cinquante euros (EUR 61.850,-).

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter la souscription de cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales, chacune ayant une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, agissant en qualité de trustee pour
BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST, et de libérer entièrement chaque nouvelle part sociale comme indiqué ci-dessus
et d'attribuer ces cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales à BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, agissant en qualité de
trustee pour BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 , des statuts

de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital social. (1 

er

 alinéa).  Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent soixante-deux mille et

soixante-quinze euros (EUR 362.075,-), divisé en quatorze mille quatre cent quatre-vingt-trois (14.483) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille huit cents euros (1.800,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 14 mai 2007, REM/2007/1058 — Reçu 618,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

102905

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007102179/5770/244.
(070115526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Hilgers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 12, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 130.922.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den fünfundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Dieter Hilgers, Diplom ingenieur, wohnhaft in D-54550 Daun, Dockweilerstraße 13.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet HILGERS S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Unternehmens in Heizungs- und Sanitärbau, dem Bau von

Klimaanlagen, Solaranlagen, respektive Anlagen zur alternativen Energienutzung, die Wartung diesbezüglicher Anlagen
sowie der Handel mit und der Verkauf von Maschinen, Artikeln Waren und Materials aller Art.

Weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Handelsvertretung von Unternehmen die vorstehend genannte Produkte

herstellen und/oder vertreiben.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Desweiteren kann die Gesellschaft sich kapitalmäßig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen be-

teiligen und diese Beteiligungen verwerten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschließen aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Junglinster.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Es ist der Gesellschaft gestattet Büros, Zweigstellen und/oder Filialen, durch einfachen Beschluß der Geschäftsführung

oder der Gesellschafter, sowohl im In- als auch im Ausland zu errichten.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar und unpfändbar.

Art. 6. Die Anteilübertragung des alleinigen Gesellschafters ist frei.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Anteilübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Ge-

sellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. In jedem Fall sind die anderen
Gesellschafter im Verhältnis der von Ihnen gehaltenen Anteile vorkaufsberechtigt.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter, ausser wenn es sich um den überlebenden Ehepartner oder

den/die direkten Nachkommen (Kinder) handelt denen ein Plichtteil zusteht, nur mit der ausdrücklichen Zustimmung der
Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Jede Anteilübertragung an Nicht-Gesellschafter unterliegt ferner einem Vorzugsrecht zu Gunsten der anderen Ge-

sellschafter.

Im Falle, dass die Parteien keine Einigkeit über den zwischen ihnen zu zahlenden Preis erzielen, wird, gemäss den

Bestimmungen von Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, der
Wert eines Anteils auf Basis der letzten drei von den Gesellschaftern angenommenen Bilanzen der Gesellschaft bewertet.

Zählt die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre, wird der Wert auf Grund der Bilanz(en) der bestehenden

Geschäftsjahre bewertet.

102906

Sollte bei einem oder mehreren Gesellschaftern die eine juristische Person sind die wirtschaftlichen Nutzniesser oder

Berechtigten in einer Weise ändern die den jetzigen wirtschaftlichen Nutzniessern oder Berechtigten weniger als ein-
undfünfzig (51%) Prozent der Stimmrechte in dieser juristischen Person zugestehen, wird dies mit eine Veräußerung der
Gesellschaftsanteile im Sinne von Absatz zwei gleichgesetzt. Diese Veränderung muss der Gesellschaft und den verbleib-
enden Gesellschaftern wie obenbeschrieben mitgeteilt werden.

Die Bestimmungen der Abschnitte zwei bis fünf sind anwendbar

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben des alleinigen Gesellschafters, oder im Falle von mehreren Gesellschaftern

eines Gesellschafters, können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesell-
schaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilinhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilinhaber, ernannt
werden. Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
Es ist dem oder den Geschäftsführern erlaubt Vollmachten auszustellen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilinhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der einzige Anteilinhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Zeichnung der Anteile

Die Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilinhaber einbezahlt, so daß die Summe von zwölf-

tausend  fünfhundert  Euro  (EUR  12.500,00)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar
nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf tausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Anteilinhabers

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.

102907

Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dieter Hilgers, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift

zu verpflichten, Selbstkontrahierung eingeschlossen.

2.- Die Adresse der Gesellschaft lautet 12, rue d'Echternach, L-6240 Graulinster.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Hilgers, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19830. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007102258/206/119.
(070115377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

PSPLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.796.

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Docker, notaire de résidence à Luxembourg-Reich.

A comparu:

Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public, société de droit canadien constituée par la «Loi

sur l'Office d'Investissement des régimes de pensions du secteur public» (L.C. 1999, chapitre 34) ayant son siège social
au 50, rue O'Connor, Bureau 1500, Ottawa, Ontario, Canada KIP 6L2 et son siège d'exploitation au 1250, Boulevard
René-Lévesque Ouest, Bureau 2030, Montréal, Province du Québec, Canada H3B 4W8,

ici représentée par Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de procurations données sous seing privé émises le 6 juillet 2007.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Laquelle comparante représentée comme ci-avant a exposé au notaire instrumentant;
- qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée PSPLUX avec siège social à L-1840 Luxembourg,

11b, boulevard Joseph II,

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro

112.796,

- constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 535 du 14 mars 2006;

Ensuite l'associée unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé de créer deux catégories de gérants et en conséquence de modifier l'article 7 et le premier

paragraphe de l'article 8 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant unique ou le conseil de gérance peuvent sous leur
responsabilité déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir. En cas de pluralité de gérants, les gérants
seront répartis en deux catégories A et B.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés

102908

dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme,  télex  ou  télécopieur  sinon  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  un  autre  gérant  de  la  même
catégorie comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra agir ou délibérer valablement que si la majorité de gérants est présente ou représentée

à la réunion du conseil de gérance dont un gérant de catégorie A et une majorité de gérants de catégorie B. Les décisions
sont prises à l'unanimité des voix des gérants présents ou représentés.

Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un

ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

«  Art. 8. (1 

er

 paragraphe).  Pour engager valablement la société, la signature du gérant unique ou d'un gérant de

catégorie A et de la majorité des gérants de catégorie B est requise.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique nomme pour une durée indéterminée aux fonctions de

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Bruno Guilmette, Premier Vice-Président Infrastructure, né à Montréal le 10 février 1966, demeurant à H3L

2K8 Montréal, 10748, avenue D'Auteuil

<i>Gérant de catégorie B:

Monsieur Pierre Hamel, Portfolio Manager, né à Rio de Janeiro le 3 juin 1949, demeurant 57, rue des Pommiers, L-2343

Luxembourg

<i>Troisième résolution

L'associée unique confirme pour une durée indéterminée aux fonctions de:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Neil Cunningham, Vice-Président Immobilier, demeurant au 44 Waverly Rd, Pointe-Claire, Québec, Canada

H9S 4W5

- Madame Assunta Di Lorenzo, Première Vice-Présidente, chef du contentieux et secrétaire, demeurant 53 Delavigne,

Westmount, Québec, Canada H3 Y 2C3

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Marcel Stephany, expert comptable, demeurant professionnellement à Béreldange
- Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatorze mille Euros (94.000,- EUR) divisé en neuf cent
quarante (940) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, à un montant de trois cent quarante-quatre mille euros
(344.000,- EUR) par l'émission de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) qui ont les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes par un apport en espèces d'un
montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) intégralement attribué au capital social.

Le montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) est à partir de maintenant à la disposition de la Société,

la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide en conséquence de la prédite augmentation de modifier l'article 5 des statuts, qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quarante-quatre mille euros (344.000,- EUR) divisé en trois mille quatre

cent quarante (3.440) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes attribuées à l'associée unique Office
d'investissement des régimes de pensions du secteur public.»

102909

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 4.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, Relation: LAC/2007/19145. — Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007102203/206/106.
(070115849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Swiss Re Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. LURECO, Luxembourg European Reinsurance).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 25.242.

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain de-

positary of the present deed.

There appeared:

SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
72.989, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Katia Gauzès, maître en droit, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Zurich on 25 June 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE, abbreviated LURECO

(the «Company»), a société anonyme, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 25.242, incor-
porated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, on 5 December 1986, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 13 March 1987, no61. The articles have been amended last time pursuant to a notarial
deed of the notary Maître Joseph Elvinger dated 15 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated 11 July 2005, n 

o

 680.

The appearing party, representing the whole share capital, acting in place of the general meeting of shareholders, then

took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the Company's name into SWISS RE EUROPE S.A.
Further to the foregoing, article 1 of the Company's articles of association shall now read as follow:
« Art. 1. Zwischen den oben genannten Komparenten und all jenen Personen welche Inhaber der Anteile werden

welche hiermit geschaffen werden, wird andurch eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SWISS RE EUROPE S.A.,
gegründet.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint the following persons as new directors of the company from the date hereof

and until the annual general meeting of shareholders to be held in 2010:

- Mr Marc Swallow, managing director, born on 9 January 1967 in Harrogate, United Kingdom, residing at Pilatusstrasse

12, 8916 Jonen, Switzerland; and

- Dr Hermann Geiger, managing director, born on 6 January 1963 in Munich, Germany, residing at Böcklhofweg 33,

85540 Haar, Germany.

102910

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to nine hundred and fifty euro (EUR 950.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version. On request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

This deed having been read to the mandatory of the person appearing, this person signed together with the notary

the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, am siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, beim

dem die gegenwärtige notarielle Urkunde hinterlegt wird.

Sind erschienen:

SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., eine Aktiengesellschaft, gegründet nach Luxemburger Recht, ein-

getragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Sektion
B, Nummer 72.989, mit Geschäftssitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg,

hier vertreten durch Katia Gauzès, Rechtsanwalt, mit beruflichem Sitz in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht erteilt in Zürich am 25. Juni 2007.
Diese Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die erschienene Partei ist der alleinige Aktionär der LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE, abgekürzt LURE-

CO  (die  «Gesellschaft»),  eine  Aktiengesellschaft,  mit  Geschäftssitz  in  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg (Registre de Commerce
et des Sociétés) unter der Sektion B, Nummer 25.242, gegründet gemäß Urkunde des Notars Gérard Lecuit, am 5.
Dezember 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 61 vom 13. März 1987.
Die Gründungsurkunde wurde zum letzten Mal gemäß Urkunde des Notars Joseph Elvinger am 15. Dezember 2004
abgeändert, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 680 vom 11. Juli 2005.

Die erschienene Partei, das gesamte Aktienkapital repräsentierend, die Generalversammlung der Aktionäre vertretend,

hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Aktionär beschließt den Namen der Gesellschaft in SWISS RE EUROPE S.A. zu ändern.
Folglich sollte Artikel 1 der Statuten der Gesellschaft wie folgt lauten:
« Art. 1. Zwischen den oben genannten Komparenten und all jenen Personen welche Inhaber der Anteile werden

welche hiermit geschaffen werden, wird andurch eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SWISS RE EUROPE S.A.,
gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Aktionär beschließt folgende Personen als neue Verwaltungsratmitglieder der Gesellschaft zu ernennen

von dem Datum dieser Urkunde ab, bis zu der Generalversammlung der Aktionäre, die im Jahre 2010 abgehalten wird:

- Herr Marc Swallow, Geschäftsführer, geboren am 9. Januar 1967 in Harrogate, im Vereinigten Königreich, wohnhaft

in Pilatusstrasse 12, 8916 Jonen, Schweiz; und;

- Dr Hermann Geiger, Geschäftsführer, geboren am 6. Januar 1963 in München, Deutschland, wohnhaft in Böcklhofweg

33, 85540 Haar, Deutschland.

<i>Kosten und Ausgaben

Die der Gesellschaft durch Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Unkosten, Honorare oder Auslagen jeglicher

Form, werden auf neunhundertfünfzig Euro (EUR 950,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der  unterzeichnete  Notar,  der  Englisch  spricht  und  versteht,  erkennt  hiermit,  dass  die  gegenwärtige  Urkunde  in

englischer Sprache verfasst ist, folgend von einer deutschen Fassung. Auf Anfrage der Komparenten und im Fallen von
Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die englische Fassung maßgebend sein.

Nach Vorlesung dieser Urkunde an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat dieser zusammen mit dem Notar die

gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: K. Gauzès, M. Schaeffer.

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Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16157. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007102193/5770/99.
(070115404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Welcome Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.245.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102181/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02315. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Vestigia, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 104.507.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102182/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06290. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvisers, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.457.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2007

En date du 18 mai 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la cooptation de Monsieur Hubert Keller, Lombard Odier Darier Hentsch - Banquiers Privés, 11, rue de

la Corratererie, CH-1211 Genève, en qualité d'Administrateur, avec effet au 21 septembre 2006.

- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Odier, Monsieur Stefan Bichsel, Monsieur Peter E.F. Newbald, Mon-

sieur Yvar Mentha, Monsieur Jean-Claude Ramel, Monsieur Jacques Elvinger, Monsieur Patrick Zurstrassen et Monsieur
Hubert Keller, en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires en 2008.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007102208/1024/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03718. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102912

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Document Outline

Adaya S.A.

Apple Luxco 1 S.à r.l.

Apple Luxco 2 S.à r.l.

Aquamarine Consulting, S.à r.l.

Avenches S.à r.l.

Clover Investments Sàrl

CROWN Premium Private Equity III SICAV

Crown Premium Private Equity Technology Ventures

Dugal S.A.

Ecotechnology Finances, en abrégé Ecofinances S.A.

Ecotechnology Finances, en abrégé Ecofinances S.A.

Ecotechnology Finances S.A.

Ecotechnology Finances S.A.

Euroceanica Holding S.à r.l.

Financière du Manganèse S.A.

Follia II S.à r.l.

Gizmo Holding S.A.

G &amp; P Technologies S.A.

Hilgers S.à r.l.

Hôtel - Restaurant Saint-Hubert S.à r.l.

I.B.S. Compta S.A.

Immobilière D.P. S.à r.l.

Immoexpansion S.A.

Immoexpansion S.A.

Kalma S.A.

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l.

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l.

KEV Germany RESI S.à r.l.

Labeo S.A.

LEI Anterra Holdings S.àr.l.

Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvisers

Luxembourg European Reinsurance

Malina S.à r.l.

Pétange-Immo S.à r.l.

ProServices Management S.à r.l.

PSPLUX

Rubus International S.à r.l.

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Swiss Re Europe S.A.

Temlux Holding Limited S.A.

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Valmont Properties S.àr.l.

Valmont Properties S.àr.l.

Veith Transporte S.à r.l.

Vestigia

Vivacon Finance S.à.r.l.

Welcome Invest S.A.

Yum ! Restaurants International Management S.à r.l.