MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2143

29 septembre 2007

SOMMAIRE

Atlantica Finance Luxemburg S.A. . . . . . . .

102822

Autoplex International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

102822

Azalea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102819

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

102820

Brenntag FinanceCo I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102855

Celtic Dawn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102859

Edeno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102821

EMF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102864

Euro Financiera and Business S.A.  . . . . . . .

102864

Fondation Luxembourgeoise Raoul Folle-

reau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102864

Gamer's Lair, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102857

GENUS Company Limited  . . . . . . . . . . . . . .

102818

GENUS Company Limited  . . . . . . . . . . . . . .

102818

Gosselies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102863

Hattrick Lux No. 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102818

I. De MONBALSAN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102822

Ingersoll-Rand Worldwide Capital  . . . . . . .

102818

Klynveld Peat Marwick Goerdeler  . . . . . . .

102820

KPMG Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102819

KPMG Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102820

KPMG Assurance Advisory Services  . . . . .

102820

Laredo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102859

LBREP III River S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102848

Merfor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102819

New Venture Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102844

Olanderano Hungary Ltd. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102854

PG Sub Silver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102821

P.M.R. Assurances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102857

P.M.R. Assurances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102822

Prodigy Finance Luxemburg S.A.  . . . . . . . .

102833

Restaulux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102844

SCM Group International S.A.  . . . . . . . . . .

102860

Swiss Re Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102864

T.C. - Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102847

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102856

Yeoman International Holdings S.A.  . . . . .

102861

102817

Hattrick Lux No. 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 432.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 100.327.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

<i>Pour HATTRICK LUX NO. 4 Sàrl
MERCURIA SERVICES S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007097778/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04903. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

GENUS Company Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 98.461.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097781/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10748. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

GENUS Company Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 98.461.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097783/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10746. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Ingersoll-Rand Worldwide Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.900.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101872/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07290. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102818

Merfor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.963.

EXTRAIT

La société tient à signaler les rectifications suivantes:
- Administrateur: Monsieur Patrick Meunier demeure professionnellement au siège de la société
- Administrateur Délégué: Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que le

mandat d'administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au siège de la société, a
été renouvelé pour une durée de 5 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>MERFOR SA
P. Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101931/6102/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Azalea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.789.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 27 mars 2007

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
La démission de Monsieur Patrick Harion du poste de commissaire aux comptes est acceptée.
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Pour extrait sincère et conforme
AZALEA S.A.
M. Kara / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007101944/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08176. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

KPMG Advisory, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.597.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, acte publié

au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992.

Les comptes annuels au 30 septembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Jentgen
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2007097788/5434/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05262. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

102819

KPMG Advisory, Société à responsabilité limitée,

(anc. KPMG Assurance Advisory Services).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.597.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, acte publié

au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992.

Les comptes annuels au 30 septembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Jentgen
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2007097791/5434/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05263. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Klynveld Peat Marwick Goerdeler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 28.124.

Constituée par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 1988, acte publié au

Mémorial, Recueil Spécial C numéro 212 du 5 août 1988.

Les comptes annuels au 30 septembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Jentgen
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2007097796/5434/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05258. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.441.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 6 août 2007 que BRE/GERMAN HOTEL HOLDING

III S.à r.l. a transféré 50 (cinquante) parts sociales des 500 (cinq cent) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à ART
EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, avec siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 128.211.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

Parts

sociales

BRE/GERMAN HOTEL HOLDING III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

ART EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>BRE/NEUSS HOTEL HOLDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007102590/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

102820

Edeno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 108.816.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 juin 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat d'Administrateur:
- de Monsieur Jean Quintus, demeurant rue de Fischbach, 11 à L-7391 Blaschette
- de la société FIDUPAR, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représentée par Monsieur Noël Didier,
- et de la société COSAFIN S.A, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques

Bordet.

- L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de VO CON-

SULTING LUX SA, route d'Arlon, 4, L-8399 Windhof.

Les mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
COSAFIN SA / J. Quintus
<i>Administrateur / Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007102598/1172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06553. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

PG Sub Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.773.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 18 mai 2007

<i>Résolutions

L'assemblée accepte la démission de M. Manuel Frias en tant qu'administrateur et la cooptation de Mme Christelle

Rétif, demeurant professionnellement à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg née à Saint Germain en Laye
(France) le 13 décembre 1973.

L'assemblée décide d'élire le conseil d'administration et réélire le commissaire aux comptes pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Pierre Stemper, résident professionnellement à Luxembourg, président et administrateur délégué

Michael Andrew Twinning, résident à Buckinghamshire, Angleterre, administrateur
Stefano Quadrio Curzio, résident à Londres, Angleterre, administrateur
Luca Gallinelli, résident professionnellement à Luxembourg, administrateur
Naim Gjonaj, résident professionnellement à Luxembourg, administrateur

Mme Christelle Rétif, résident professionnellement à Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
PG SUB SILVER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007101888/24/31.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102821

I. De MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 101.339.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102379/800426/12.
Enregistré à Diekirch, le 30 août 2007, réf. DSO-CH00219. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070116374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

P.M.R. Assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 21, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.045.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 28 août 2007.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

Référence de publication: 2007102429/3462/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 août 2007, réf. DSO-CH00206. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070116268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Autoplex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 45.517.

Le bilan rectificatif 2002 (rectificatif du dépôt du bilan 2002 déposé le 15 avril 2004 no L040029868.4) a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102396/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02198. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Atlantica Finance Luxemburg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.970.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the first day of August.
Before the undersigned, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

- WISLEY SA, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, registered with the Luxembourg

register of commerce and companies under number B 57649 here represented by its Managing Director, Mr Cédric
Raths, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal; and

- PARLAY FINANCE COMPANY SA, having its registered office in L-2449, 47, boulevard Royal, registered with the

Luxembourg register of commerce and companies under B 61.785 here represented by two of its Directors ProServices
MANAGEMENT S.à.r.l, UTILITY CORPORATE SERVICES S.à.r.l, themselves represented by their Manager Mr Cédric
Raths, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

102822

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of ATLAN-

TICA FINANCE LUXEMBURG S.A. (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within
the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value
or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims,
receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other
way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue
documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and agree-
ments or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds (including exchangeable or convertible securities),

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to se-
curitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an

issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's estate.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

102823

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting in the manner required

for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the last Wednesday of May at 14h00

at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office
as may be specified in the convening notice of the meeting,

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following

business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-

cumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth

102824

in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The
director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

102825

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets under a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the sum of the payments received under
such assets under the same compartment exceed the payments to be made by the Company under the same compartment,
the Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment. All other assets allocated to a compartment are exclusively available to investors
thereunder and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, at least one of which must be a category A
director, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.

Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 19. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Se-
curitisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 21. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

102826

Art. 22. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 23 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 23. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the 310 (three hundred and ten) shares have been subscribed

as follows:

- WISLEY S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
- PARLAY FINANCE COMPANY S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares

All these shares have been paid up by the Shareholders to the extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) paid by the Shareholders is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Resolutions of the shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. The shareholders resolve to fix the number of Directors at three.
2. The following persons are appointed as Directors:
- Mr Matthijs Bogers, born on November 24, 1966 in Amsterdam The Netherlands, employee private, residing pro-

fessionally at 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

- Mr Cédric Raths, born on April 9, 1974, in Bastogne Belgium, employee private, residing professionally at 47, boulevard

Royal L-2449 Luxembourg,

- Monsieur Roel Schrijen, born on June 30, 1973 in Sittard The Netherlands, employee private, residing professionally

at 25, Holbeinstrasse, CH-8008 Zürich Switzerland.

Their mandates will be ended to the Annual General Meeting of the year 2013.
3. The shareholders resolve to fix the number at 1 (one) of the Chairman of the Board of Directors.
4. The following person is appointed as Chairman of the Board of Directors:
Mr Roel Schrijen, prenamed.
His mandate will be ended to the Annual General Meeting of the year 2013.
5. That the address of the registered office of the Company is fixed at 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at four thousand five hundred Euros
(EUR 4,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in his here above stated capacities, known to the notary by

surnames, name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

102827

- La société WISLEY S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 47, boulevard Royal L-2449

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 57649, ici représentée par son
Administrateur-Délégué Monsieur Cédric Raths, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,
47, boulevard Royal; et

- La société PARLAY FINANCE COMPANY SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 47, bou-

levard Royal L-2449 Luxembourg, immatriculé au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 61785, ici
représentée par deux de ses trois Administrateurs ProServices MANAGEMENT S.à.r.l et UTILITY CORPORATE SER-
VICES S.à.r.l., eux-mêmes représentés par leur gérant Monsieur Cédric Raths, employé privé, demeurant professionnel-
lement à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Lesquelles comparantes, dûment représentées comme dit-avant, ont prié le notaire instrumentant de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et qu'elles ont arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ATLANTICA FINANCE

LUXEMBURG S.A. (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative
à la titrisation (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un associé unique (l'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

A cet effet, la Société peut, entre autre, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité

ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou enga-
gements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant
de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions
particulières de l'émission.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles), de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires,
de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur
la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait
à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de

102828

toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la
Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier mercredi du mois de
mai à 14h00. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

102829

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera ma réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

102830

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Séparation des biens. Si, à toute date où paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des paiements
reçus en relation avec de tels actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même compartiment,
le Conseil d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les
créances ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un compartiment
déterminé sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment ainsi qu'aux créanciers dont les
créances sont nées en relation avec la création, l'opération et la liquidation de ce compartiment.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa

102831

position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administré par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 19. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs seront nommés par le Conseil d'Administration conformément à la Loi sur la
Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans
lesquelles ils assumeront leurs fonctions

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme il estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale extraordi-

naire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle Statutaire sera tenue en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions représentant la totalité du capital social

de la Société ont été souscrites comme suit:

- WISLEY S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
- PARLAY FINANCE COMPANY SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions

Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi de 1915.

102832

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quatre mille cinq
cents euros (EUR 4.500).

<i>Résolutions des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam Pays-Bas, employé privé, demeurant profession-

nellement au 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

- Monsieur Cédric Raths, né le 9 avril 1974, à Bastogne Belgique, employé privé, demeurant professionnellement au

47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

- Monsieur Roel Schrijen, né le 30 juin 1973 à Sittard Pays-Bas, employé privé, demeurant professionnellement au 25,

Holbeinstrasse, CH-8008 Zürich Suisse.

Leur mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
3. La personne suivante est nommée Président du Conseil d'Administration:
Monsieur Roel Schrijen, précité.
Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
5. Le siège social de la société est fixé au 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Senningerberg.
Et après lecture faite à la personne comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, LAC/2007/22642. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007102438/202/609.
(070116225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Prodigy Finance Luxemburg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.971.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth day of August.
Before us Maître Karine Reuter, notary residing in Redange-sur-Attert, acting on behalf of her absent colleague Maître

Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, who will remain depositary of the original of this deed.

There appeared:

- WISLEY S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, registered with the Luxembourg

trade and companies' register under number B 57649 here represented by its Managing Director, Mrs Ana Dias, private
employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal; and

- PARLAY FINANCE COMPANY S.A., having its registered office in L-2449, 47, boulevard Royal, registered with the

Luxembourg trade and companies' register under number B 61785, here represented by two of its Directors ProServices
MANAGEMENT S.à.r.l and UTILITY CORPORATE SERVICES S.à.r.l, themselves represented by their Manager Mrs Ana
Dias, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of PRODIGY

FINANCE LUXEMBURG S.A. (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

102833

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value
or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims,
receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other
way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue
documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and agree-
ments or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds (including exchangeable or convertible securities),

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to se-
curitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an

issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's estate.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting in the manner required

for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).

102834

A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholders) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the last Wednesday of May at 14h00

at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office
as may be specified in the convening notice of the meeting,

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following

business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-

cumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The
director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

102835

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets under a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the sum of the payments received under
such assets under the same compartment exceed the payments to be made by the Company under the same compartment,
the Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be

102836

allocated to a particular compartment. All other assets allocated to a compartment are exclusively available to investors
thereunder and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, at least one of which must be a category A
director, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.

Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other' company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 19. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Se-
curitisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 21. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 22. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 23 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 23. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

102837

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the 310 (three hundred and ten) shares have been subscribed

as follows:

Shares

WISLEY S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

All these shares have been paid up by the Shareholders to the extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) paid by the Shareholders is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Resolutions of the shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. The shareholders resolve to fix the number of Directors at three.
2. The following persons are appointed as Directors:
- Mr Matthijs Bogers, born on November 24, 1966 in Amsterdam The Netherlands, employee private, residing pro-

fessionally at 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

- Mr Cédric Raths, born on April 9, 1974, in Bastogne, Belgium, employee private, residing professionally at 47, bou-

levard Royal L-2449 Luxembourg,

- Mr Roel Schrijen, born on June 30, 1973 in Sittard, The Netherlands, employee private, residing professionally at 25,

Holbeinstrasse, CH-8008 Zürich Switzerland.

Their mandates will be ended to the Annual General Meeting of the year 2013.
3. The shareholders resolve to fix the number at 1 (one) of the Chairman of the Board of Directors.
4. The following person is appointed as Chairman of the Board of Directors:
Mr Roel Schrijen, prenamed.
His mandate will be ended to the Annual General Meeting of the year 2013.
5. That the address of the registered office of the Company is fixed at 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at four thousand five hundred Euros
(EUR 4,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in her hereabove stated capacities, known to the notary by

surnames, name, civil Status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Paul

Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute

Ont comparu:

- La société WISLEY S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 47, boulevard Royal L-2449

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 57649, ici représentée par son
Administrateur-Délégué Madame Ana Dias, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 47,
boulevard Royal; et

- La société PARLAY FINANCE COMPANY S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 47,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg, immatriculé au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 61785, ici
représentée par deux de ses trois Administrateurs ProServices MANAGEMENT S.à.r.l et UTILITY CORPORATE SER-

102838

VICES S.à.r.l., eux-mêmes représentés par leur gérant Madame Ana Dias, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Lesquelles comparantes, dûment représentées comme dit-avant, ont prié le notaire instrumentant de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et qu'elles ont arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de PRODIGY FINANCE

LUXEMBURG S.A. (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative
à la titrisation (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un associé unique (l'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

A cet effet, la Société peut, entre autre, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité

ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou enga-
gements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant
de toute autre manière.

La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions particulières de

l'émission.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles), de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires,
de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur
la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait
à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la
Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-

102839

tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier mercredi du mois de
mai à 14h00. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

102840

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera ma réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion

102841

du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Séparation des biens. Si, à toute date où paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des paiements
reçus en relation avec de tels actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même compartiment,
le Conseil d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les
créances ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un compartiment
déterminé sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment ainsi qu'aux créanciers dont les
créances sont nées en relation avec la création, l'opération et la liquidation de ce compartiment.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire

102842

et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administré par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 19. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs seront nommés par le Conseil d'Administration conformément à la Loi sur la
Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans
lesquelles ils assumeront leurs fonctions

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme il estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale extraordi-

naire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle Statutaire sera tenue en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions représentant la totalité du capital social

de la Société ont été souscrites comme suit:

Actions

WISLEY S.A., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quatre mille cinq
cents euros (EUR 4.500,-).

102843

<i>Résolutions des actionnaires

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam Pays-Bas, employé privé, demeurant profession-

nellement au 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

- Monsieur Cédric Raths, né le 9 avril 1974, à Bastogne Belgique, employé privé, demeurant professionnellement au

47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

- Monsieur Roel Schrijen, né le 30 juin 1973 à Sittard Pays-Bas, employé privé, demeurant professionnellement au 25,

Holbeinstrasse, CH-8008 Zürich Suisse.

Leur mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
3. La personne suivante est nommée Président du Conseil d'Administration:
Monsieur Roel Schrijen, précité.
Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
5. Le siège social de la société est fixé au 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Senningerberg.
Et après lecture faite à la personne comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dias, K. Reuter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, LAC/2007/22.948. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007102440/202/614.
(070116226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

New Venture Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.697.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102423/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07799C. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Restaulux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.977.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Olivier Pirrotte, restaurateur, né le 20 mai 1973 à Luxembourg, demeurant à L- 8140 Bridel, 61, rue de

Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

102844

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RESTAULUX

S.à r.l. (la «Société»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'exploitations d'hôtels, de restaurants et de salles de réception avec et sans

débit de boissons, la restauration et tous services accessoires à la restauration.

Par ailleurs la Société pourra agir comme associée commanditée de la société en commandite simple RESTAULUX

sàrl &amp; CIE.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui sont utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapportent direc-
tement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit

dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-)

représenté par vingt cinq (25) parts sociales, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature du gérant.
Si plusieurs gérants sont nommés, leurs pouvoirs seront définis lors de leur nomination.

102845

Art. 12. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 13. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même

année.

Art. 15. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse

(nt) un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre com-
munication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 16. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du (des) gérant(s) de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 17. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des vingt cinq (25) parts sociales est souscrite par Monsieur Olivier Pirrotte, prénommé.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt cinq mille euros (EUR

25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat
bancaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (EUR
1.700,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1024 Luxembourg, 32, place de la Gare.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à un (1) et de nommer Monsieur Olivier Pirrotte, prénommé,

comme gérant de la Société pour une durée illimitée.

102846

Dont acte, passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Pirrotte, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, LAC/2007/20139. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007102442/7241/130.
(070116434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

T.C. - Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 99.133.

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TC INVEST, avec siège social

à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de
résidence à Wiltz, en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 747 du
8 octobre 1999,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 99133.
L'assemblée est ouverte à 13.00 heures.
sous la présidence de Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse

Charlotte, qui assure également la fonction de scrutateur, qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand,
employée privée, demeurant à B-6980 La Roche-en-Ardenne, 45 Mousny.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. le transfert du siège de la société de Wiltz, à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, et la modification

subséquente de l'article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la société est établi à Luxembourg».

2. démission de l'administrateur et administrateur -délégué actuels, savoir la société SEREN Sàrl,
3. démission du commissaire, la société DUNE Sàrl
4. nomination d'un nouvel administrateur et administrateur-délégué en la personne de Monsieur Luc Foubert, de-

meurant à B-4130 Esneux, 34, rue Péré Maron, à la date du 10 juillet 2007 jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2013.

5. nomination d'un nouveau commissaire, la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, dont le siège social est à L-2419

Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, et

de modifier subséquemment l'article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la société est établi à Luxembourg».

102847

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission, avec effet au 10 juillet 2007, de l'administrateur unique et administrateur-délégué,

savoir, la  société  SEREN  Sàrl  dont  le siège  social est à L-8308 Capellen,  75,  Parc d'Activités,  inscrite au registre de
commerce sous le numéro B110.588 et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de ses mandats jusqu'à
ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission, avec effet au 10 juillet 2007, du commissaire, savoir la société DUNE Sàrl, dont le

siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au registre de commerce sous le numéro B110.593 et lui
accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer, avec effet au 10 juillet 2007, comme administrateur unique, jusqu'à l'assemblée gé-

nérale de l'an 2013 Monsieur Luc Foubert, né à Liège, le 28 octobre 1962, demeurant à B-4130 Esneux, 34, rue Péré
Maron

En cas de pluralité des administrateurs, ceux-ci auront la possibilité d'élire parmi eux, un administrateur-délégué

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer, avec effet au 10 juillet 2007, comme commissaire la société FIDUCIAIRE GRAND-

DUCALE S.A., dont le siège social est à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce
sous le numéro B56.682.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 13.10 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.200,- EUR

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 31 juillet 2007, WIL/2007/641. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 23 août 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007102394/2724/77.
(070116301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

LBREP III River S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 130.996.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 127.959,

here represented by Ms Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 25th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended

102848

(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LBREP III RIVER S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euros and twenty-five cents (€ 1.25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

102849

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared

to subscribe to ten thousand (10,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euros (12,500.-)

The amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euros (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

102850

- Mr Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Category B Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with

professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr Robert Shaw, Senior Vice President, born on October 5th, 1966 in New York (USA), with professional address

at 399 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America.

- Mrs Sophie Van Oosterom, Vice President (London), born on June 20, 1972 in Haarlemmermeer (the Netherlands),

with professional address at 25 Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

2) The sole shareholder resolves to appoint the following person as Category A Manager of the Company for a period

ending on October 25th, 2007:

<i>Category A Manager:

Mrs Amanda Jean-Baptiste, Company Director, born on August 6, 1972 in Castries (United Kingdom), with professional

address at 25 Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

3) The sole shareholder resolves to grant an individual power of signature to Mrs Amanda Jean-Baptiste, so that the

Company shall be bound by her sole signature until October 25th, 2007.

4) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 127.959,

ici représenté par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg,

En vertu d'une procuration donnée le 25 juillet 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

102851

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP III RIVER S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

102852

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire dix

mille (10,000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de douze mille
cinq cents Euros (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Robert Shaw, Senior Vice-Président, né le 5 octobre 1966 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Madame Sophie Van Oosterom, Vice President (Londres), née le 20 juin 1972 à Haarlemmermeer (Pays-Bas), avec

adresse professionnelle à 25 Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, Royaume Uni.

2. L'associé unique décide de nommer la personne suivante en sa qualité de gérant de catégorie A de la Société pour

une période s'achevant le 25 Octobre 2007:

<i>Gérant de catégorie A:

Madame Amanda Jean-Baptiste, Administrateur de Sociétés, née le 6 août 1972 à Castries (Royaume Uni), avec adresse

professionnelle à 25 Bank Street, 29th Floor, Londres E14 5LE, Royaume-Uni.

3. L'associé unique décide d'accorder un pouvoir individuel de signature à Mme Amanda Jean-Baptiste, de telle sorte

que la Société soit valablement engagée par sa seule signature jusqu'au 25 octobre 2007.

102853

4. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20225. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007102406/211/301.
(070116632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Olanderano Hungary Ltd. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 130.994.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>I. Succursale

* Dénomination: OLANDERANO HUNGARY LTD. LUXEMBOURG BRANCH
* Adresse: 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(la «Succursale»)
* Activités:
- Développer et gérer un portefeuille de prêts intra-groupe pour le compte de OLANDERANO COMMERCIAL,

SERVICING AND LIQUIDITY MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COMPANY (la «Société»), une société appartenant
au GROUPE WEATHERFORD, avec tout membre du GROUPE WEATHERFORD (les «Sociétés du Groupe»), ce con-
formément à la politique générale et aux orientations opérationnelles prises par la Société;

- A cette fin, recevoir les demandes de fonds relatives à de nouveaux prêts émanant des Sociétés du Groupe, recevoir

les demandes de fonds dans le cadre des ouvertures de crédits autorisées existantes, effectuer les démarches préliminaires
et les négociations relatives aux contrats de prêt, évaluer les demandes de fonds des Sociétés du Groupe, signer puis
administrer et gérer les contrats de prêt, veiller au respect par les Sociétés du Groupe des conditions des prêts;

- Calculer, collecter et surveiller l'exécution des différents paiements et remboursements (intérêts, frais de disposition

et d'engagement, frais de leasing, etc), amender ou modifier et négocier les conditions des prêts le cas échéant;

- Tenir à jour les livres comptables et les écritures de la Succursale, préparer les comptes annuels de la Succursale

ainsi que les rapports de gestion sur les activités en cours, ce conformément aux demandes des administrateurs-délégués
de la Société effectuées en application de la politique générale et des orientations opérationnelles prises par la Société;

- Exécuter divers contrats et documents à Luxembourg conformément à la politique générale et aux orientations

opérationnelles prises par la Société;

- Effectuer toute autre transaction financière avec les Sociétés du Groupe, incluant notamment mais non exclusivement

l'affacturage, la mise sous licence, le leasing, la gestion de devises, la gestion de produits dérivés, la gestion de liquidités,
les activités de trésorerie, et les emprunts et investissements sur les marchés de capitaux;

- Procéder au règlement de tous les frais liés à la promotion, la formation, l'établissement et l'enregistrement de la

Succursale, embaucher toute sorte d'employés dans le cadre de l'activité de la Succursale (incluant notamment mais non
exclusivement tout consultant professionnel, comptable, juriste ou fiscaliste) ou pour la gestion de la Succursale, ainsi que
conclure un contrat avec toute personne, association, société ou entité dans le but de régler lesdits frais, et payer des
commissions aux agents de courtage et autres agents pour la souscription, le placement, la vente ou le cautionnement
d'une souscription de toute action ou titre.

* Représentant permanent de la Succursale:
- M. Peter Lovasz, demeurant à Áram u 56, H-1193 Budapest, Hongrie, né le 9 janvier 1972 à Kazincbarcika, Hongrie.
* Pouvoirs du représentant permanent de la Succursale:
- Signer tout document pour le compte de la Succursale (le cas échéant, y apporter toute modification qu'il jugera

appropriée) et entreprendre toute démarche qu'il jugerait utile en rapport avec l'objet de la Succursale, ses activités et

102854

ses fonctions, sous réserve des restrictions prévues dans (i) les résolutions des administrateurs-délégués de la Société du
16 août 2007 (les «Résolutions»), (ii) la politique générale et les orientations opérationnelles prises par la Société telles
qu'il y est fait référence dans les procès-verbaux des Résolutions, et/ou (iii) toute autre résolution prise par les adminis-
trateurs-délégués de la Société ((i), (ii), et (iii) étant collectivement dénommés ci-après les «Limitations»);

- Organiser et diriger quotidiennement les affaires de la Succursale, ce qui inclut la préparation de rapports de gestion

et financiers ainsi que celle des comptes;

- Contribuer à la gestion de la comptabilité et des affaires en général ainsi qu'aux formalités de reporting de la Suc-

cursale;

- Administrer et gérer les prêts et avances alloués par la Société à la Succursale dans le respect des Limitations;
- Effectuer toute tâche en relation avec les activités de la Succursale dans le respect des Limitations.

<i>II. Société

* Dénomination: OLANDERANO COMMERCIAL, SERVICING AND LIQUIDITY MANAGEMENT LIMITED LIABI-

LITY COMPANY

* Forme: «Limited Liability Company»
* Adresse: 1077 Budapest, Wesselényi u. 16. Hungary
* Registre: Cour d'enregistrement hongroise
* Numéro d'immatriculation: 01-09-869512
(la «Société»)
* Personnes qui ont le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice:
Administrateurs-délégués de la Société:
- M. William Gray Fulton, demeurant au 36, Brimmond Drive, GB-AB326SZ Aberdeen, Ecosse, né le 10 janvier 1956

à Aberdeen, Ecosse;

- Mme Ildikó Gabriella Brucknerné Ugrai, demeurant à Szent László út 132. II/8m H-1131 Budapest, Hongrie, née le

12 avril 1968 à Budapest, Hongrie; et

- M. Brian Moncur, demeurant au 41, Gilbert Road, Bucksburn, Aberdeen AB21 9AN, Ecosse, né le 15 septembre

1953 à Aberdeen, Ecosse.

Luxembourg, 29 août 2007.

Pour WEATHERFORD LIQUIDITY MANAGEMENT HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY
NOBLE &amp; SCHEIDECKER
Signature

Référence de publication: 2007102481/2134/74.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09127. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Brenntag FinanceCo I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 99.197.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>BRENNTAG FinanceCo I S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007102479/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08576. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

102855

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 130.993.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>I. Succursale

* Dénomination: WEATHERFORD HUNGARY LTD. LUXEMBOURG BRANCH
* Adresse: 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(la «Succursale»)
* Activités:
- Développer et gérer un portefeuille de prêts intra-groupe pour le compte de WEATHERFORD LIQUIDITY MA-

NAGEMENT HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY (la «Société») avec tout membre du GROUPE WEATHER-
FORD (les «Sociétés du Groupe»), ce conformément à la politique générale et aux orientations opérationnelles prises
par la Société;

- A cette fin, recevoir les demandes de fonds relatives à de nouveaux prêts émanant des Sociétés du Groupe, recevoir

les demandes de fonds dans le cadre des ouvertures de crédits autorisées existantes, effectuer les démarches préliminaires
et les négociations relatives aux contrats de prêt, évaluer les demandes de fonds des Sociétés du Groupe, signer puis
administrer et gérer les contrats de prêt, veiller au respect par les Sociétés du Groupe des conditions des prêts;

- Calculer, collecter et surveiller l'exécution des différents paiements et remboursements (intérêts, frais de disposition

et d'engagement, frais de leasing, etc), amender ou modifier et négocier les conditions des prêts le cas échéant;

- Tenir à jour les livres comptables et les écritures de la Succursale, préparer les comptes annuels de la Succursale

ainsi que les rapports de gestion sur les activités en cours, ce conformément aux demandes des administrateurs-délégués
de la Société effectuées en application de la politique générale et des orientations opérationnelles prises par la Société;

- Exécuter divers contrats et documents à Luxembourg conformément à la politique générale et aux orientations

opérationnelles prises par la Société;

- Effectuer toute autre transaction financière avec les Sociétés du Groupe, incluant notamment mais non exclusivement

l'affacturage, la mise sous licence, le leasing, la gestion de devises, la gestion de produits dérivés, la gestion de liquidités,
les activités de trésorerie, et les emprunts et investissements sur les marchés de capitaux;

- Procéder au règlement de tous les frais liés à la promotion, la formation, l'établissement et l'enregistrement de la

Succursale, embaucher toute sorte d'employés dans le cadre de l'activité de la Succursale (incluant notamment mais non
exclusivement tout consultant professionnel, comptable, juriste ou fiscaliste) ou pour la gestion de la Succursale, ainsi que
conclure un contrat avec toute personne, association, société ou entité dans le but de régler lesdits frais, et payer des
commissions aux agents de courtage et autres agents pour la souscription, le placement, la vente ou le cautionnement
d'une souscription de toute action ou titre.

* Représentant permanent de la Succursale:
M. Peter Lovasz, demeurant à Áram u 56, H-1193 Budapest, Hongrie, né le 9 janvier 1972 à Kazincbarcika, Hongrie.
* Pouvoirs du représentant permanent de la Succursale:
- Signer tout document pour le compte de la Succursale (le cas échéant, y apporter toute modification qu'il jugera

appropriée) et entreprendre toute démarche qu'il jugerait utile en rapport avec l'objet de la Succursale, ses activités et
ses fonctions, sous réserve des restrictions prévues dans (i) les résolutions des administrateurs-délégués de la Société du
16 août 2007 (les «Résolutions»), (ii) la politique générale et les orientations opérationnelles prises par la Société telles
qu'il y est fait référence dans les procès-verbaux des Résolutions, et/ou (iii) toute autre résolution prise par les adminis-
trateurs-délégués de la Société ((i), (ii), et (iii) étant collectivement dénommés ci-après les «Limitations»);

- Organiser et diriger quotidiennement les affaires de la Succursale, ce qui inclut la préparation de rapports de gestion

et financiers ainsi que celle des comptes;

- Contribuer à la gestion de la comptabilité et des affaires en général ainsi qu'aux formalités de reporting de la Suc-

cursale;

- Administrer et gérer les prêts et avances alloués par la Société à la Succursale dans le respect des Limitations;
- Effectuer toute tâche en relation avec les activités de la Succursale dans le respect des Limitations.

<i>II. Société

* Dénomination: WEATHERFORD LIQUIDITY MANAGEMENT HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY
* Forme: «Limited Liability Company»
* Adresse: 9700 Szombathely, Vàrkonyi u. 15. Hongrie
* Registre: Cour d'enregistrement hongroise
* Numéro d'immatriculation: 18-09-104517
(la «Société»)

102856

* Personnes qui ont le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice:
Administrateurs-délégués de la Société:
- M. William Gray Fulton, demeurant au 36, Brimmond Drive, GB-AB326SZ Aberdeen, Ecosse, né le 10 janvier 1956

à Aberdeen, Ecosse;

- Mme Ildikó Gabriella Brucknerné Ugrai, demeurant à Szent László út 132. II/8m H-1131 Budapest, Hongrie, née le

12 avril 1968 à Budapest, Hongrie; et

- M. Brian Moncur, demeurant au 41, Gilbert Road, Bucksburn, Aberdeen AB21 9AN, Ecosse, né le 15 septembre

1953 à Aberdeen, Ecosse.

Luxembourg, 29 août 2007.

Pour WEATHERFORD LIQUIDITY MANAGEMENT HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY
NOBLE &amp; SCHEIDECKER
Signature

Référence de publication: 2007102484/2134/73.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09112. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

P.M.R. Assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 49, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.045.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 août 2007 que le siège social de la société a été

transféré à L-8510 Redange-sur-Attert, 49, Grand'Rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rédange-sur-Attert, le 22 août 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

Référence de publication: 2007102461/3462/17.
Enregistré à Diekirch, le 24 août 2007, réf. DSO-CH00193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070116251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Gamer's Lair, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3441 Dudelange, 31, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg F 7.355.

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée GAMERS' LAIR, A.s.b.l.

Son siège est établi à Dudelange, 31, av. G.D. Charlotte, L- 3441 Dudelange.
La durée de l'association est illimitée.

Chapitre 2. Objet social

Art. 2. La GAMERS' LAIR, A.s.b.l. a pour but de réunir des gens dont l'intérêt est de participer à des jeux de stratégie,

de fantaisie, de réflexion et de cartes.

Chapitre 3. Membres

Art. 3. L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur. Leur nombre est illimité, sans toutefois

pouvoir être inférieur à 4, sans compter les membres d'honneur. Est admissible comme membre de l'association, toute
personne manifestant sa volonté, déterminée à observer les présents statuts et agréée par le comité. L'admission est
constatée par la remise d'une carte de membre.

Tout membre doit être âgé d'un minimum de quatorze ans. Cependant une personne âgée de moins de quatorze ans

peut être admise à l'association par décision du comité. Cette décision doit être faite à l'unanimité des voix des membres
du comité.

102857

Art. 4. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Ce montant ne pourra pas dépasser les 15 euros.

Art. 5. Tout membre est libre de se retirer de l'association en donnant sa démission par écrit au comité. Est réputé

démissionnaire le membre ayant refusé de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer trois mois après qu'elle
fut réclamée.

L'exclusion forcée peut se faire par décision du comité. Cette décision doit être faite par écrit et à l'unanimité des

voix du comité.

Chapitre 4. Assemblée générale

Art. 6. L'assemblée générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre. Jour, heure et lieu seront fixés

par le comité. Celui-ci convoquera les membres par simple lettre circulaire, adressée aux associés au moins dix jours
ouvrables avant l'assemblée- elle contiendra l'ordre du jour.

Art. 7. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
1. la modification des statuts,
2. la nomination et la révocation des membres du comité,
3. l'approbation annuelle des budgets et des comptes,
4. la dissolution de l'association.

Art. 8. L'assemblée générale est composée de tous les membres actifs de l'association. Elle est régulièrement constituée

quelque soit le nombre de membres actifs présents, et elle prend ses résolution à la majorité des voix, sauf dans le cas
où il est décidé autrement par la loi. En cas d'égalité de voix, la proposition est considérée comme rejetée.

L'assemblée  générale  ne  peut  valablement  délibérer sur  les modifications  aux statuts que si l'objet de  celle-ci  est

spécialement indiqué dans la convention, et si l'assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne peut être
adoptée qu'à la majorité des 2/3 des voix présentes. Si les 2/3 des membres ne sont pas présents à la première réunion,
il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 9. L'assemblée générale donne décharge au comité après rapport sur la gestion administrative et financière et sur

le rapport de deux réviseurs de caisse désignées l'année précédente par l'assemblée générale. Les réviseurs de caisse
contrôlent la comptabilité et la gestion financière au moins une fois par an. Ils présentent leur rapport à l'assemblée
générale qui se prononce ensuite sur la décharge à donner au comité.

Art. 10. En cas de besoin, une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le comité.

Chapitre 5. Le comité

Art. 11. L'association est administrée par un comité composé de quatre à sept membres âgés de 18 ans au moins.
Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale pour le terme d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Les membres du comité sortants sont rééligibles. Les candidatures pour les différentes élections doivent être présen-

tées au président au moins 48 heures avant l'ouverture du vote. Le comité est élu lors de l'assemblée générale.

Art. 12. Toutefois, dans le cas d'incapacité manifeste d'un membre du comité, celui-ci pourra être relevé de sa tâche

par les membres du comité restants et à l'unanimité des voix.

Art. 13. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la

compétence du comité.

Art. 14. Le comité est formé de quatre à sept membres et se compose comme suit:
un président
un vice-président
un trésorier
un secrétaire
et trois autres membres de l'association (au cas d'un comité de sept membres).

Art. 15. Les membres élus du comité se répartissent entre eux les différentes charges. Ils désignent notamment les

président, vice-président, trésorier et secrétaire.

Le président est élu chaque année par le comité parmi ses membres à la majorité des voix, il représente l'association.

En cas d'empêchement, il est remplacé par le vice-président ou par tout autre membre du comité.

Les autres charges au sein du comité seront fixées et réparties par ses soins en fonction des besoins.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue de la comptabilité et du contrôle des listes

d'affiliation. Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être au préalable visées par le comité.

Le secrétaire a la charge de la rédaction des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et du comité ainsi

que tous les documents du club.

102858

Chapitre 6. Dispositions générales

Art. 16. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 4 mars 1994 modifiant celle

du 21 avril 1928 (sur les associations sans but lucratifs et les établissements d'utilités publiques).

Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 16.06.2007 la composition du comité suivante a été arrêtée:
Ewen Yves (président)
Weis Jeff (vice-président)
Kremer Jeff (secrétaire)
Bertemes Noémie (trésorier)

Fondateurs de la GAMERS' LAIR DIDDELENG
<i>Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationalité
Bertemes Noémie, Etudiant, Bridel, Luxembourgeoise
Ewen Yves, Enseignant, Dudelange, Luxembourgeoise
Weis Jeff, Etudiant, Dudelange, Luxembourgeoise
Kremer Jeff, Fonctionnaire, Dudelange, Luxembourgeoise

Signatures.

Référence de publication: 2007102478/8066/91.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, réf. LSO-CH09449. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Celtic Dawn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 118.376.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'Administration du 12 juillet 2007 que les résolutions suivantes

ont été prises:

1. Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Bart van der Haegen en sa qualité d'adminis-

trateur et d'administrateur-délégué avec effet au 1 

er

 juillet 2007.

2. Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, a été coopté en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en qualité d'administrateur et adminis-
trateur-délégué avec effet au 1 

er

 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CELTIC DAWN S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007102510/1066/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Laredo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 46.573.

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAREDO S.A., ayant son siège

social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 46.573, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire à Luxembourg, date
du 24 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 178 du 6 mai 1994, dont les statuts
furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 juin 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1268 du 2 septembre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

102859

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Salin, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue Saint Mathieu.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Marta Cotas, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue Saint Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transférer le siège de la société du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue Saint Mathieu et en conséquence de modifier l'article 3, 1 

er

 paragraphe des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: S. Salin, P. Da Silva, M. Cotas, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007. Relation: LAC/2007/16810. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007102511/242/49.
(070116240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

SCM Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.154.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 18 juillet 2007

1) Le mandat d'administrateur venu à échéance de la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND

MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. n'a pas été renouvelé.

2)  Monsieur  Cornelius  Martin  Bechtel,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Emmerich  (Allemagne),  le  11  mars  1968,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

3) Les autres mandats ont été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.
4) Le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre.
5) Madame Christine Schweitzer, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008,

6) Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d'administration:

- Dr. Alfredo Aureli, administrateur de sociétés, né le 17 janvier 1944 à I-Montescudo (RN), demeurant à I-47900

Rimini, 47 via P. Amedeo, président.

102860

- Dr. Natalino Sbraccia, administrateur de sociétés, né le 25 décembre 1953 à I-S. Candido (BZ) Italie, demeurant à

RSM-47899 Serravalle, 21 via Ca' Pontoso, vice-président.

- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Christine Schweitzer, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Commissaire aux comptes:

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S. à r. l., réviseurs d'entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501 avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SCM GROUP INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007102545/29/38.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Yeoman International Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held:

A general meeting of shareholders of YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. (hereafter «the Company»), a

public limited holding company having its registered office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer (R.C.S. Lux-
embourg B 53,248), incorporated pursuant to a notarial deed on the 29th November 1995, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 94 of 23rd February 1996. The articles of incorporation of the Company
have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 2nd February
2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 666 of 20th April 2007.

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mr Kai Hennen, employee, residing professionally in L-1520 Luxembourg,

6, rue Adolphe Fischer, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Emilie Variot, employee, residing profesionally in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe

Fischer.

The meeting elected as scrutineer Mr Mathieu Gangloff, employee, residing profesionally in L-1520 Luxembourg, 6,

rue Adolphe Fischer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares, convening notices for the present general meeting have been sent to all

the shareholders by registered mail on the 11th June 2007.

The convening notices have also been published in the Luxembourg newspaper «D'Wort» on the 19th June 2007.
II.- That the business of the present meeting is the following:
- amend the Articles of Incorporation of the Company so as to authorise the Board, for a period of one year from the

date of amendment of the Articles of Incorporation of the Company to this effect, to issue shares up to the limit of the
authorised share capital of the Company, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to
proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
issued);

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- It appears form the said attendance list, that 1.969.671 shares out of the 2,606,975 shares are represented at the

present meeting.

102861

V.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
The special report of the Board of Directors established in accordance with Article 32-3 (5) of the law on commercial

companies is submitted to the shareholders. A copy of this report will remain attached to the present deed.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to authorise the directors, for another period of one year from this day on, to issue

shares up to the limit of the authorised share capital of the Company to such persons and on such terms as they shall
see fit and specifically to proceed to such issue without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares issued.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend paragraph 5.3 of article 5 of the Articles of Incorporation which now reads as

follows:

«5.3 The authorised Share capital is fixed at EUR 15,000,000.- (fifteen million euro), divided into EUR 1,500,000.- (one

million five hundred thousand euro) in respect of the A Ordinary shares and EUR 13,500,000.- (thirteen million five
hundred thousand euro) in respect of the B Ordinary shares. The board of Directors is authorised, for a period of one
year from the 28th of June 2007, to issue Shares up to the limit of the authorised Share capital of the Company to such
persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the Shares issued.).»

The resolutions have been taken with 2.606.932 votes in favour and 43 votes against.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, at the registered office, at the date named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale des actionnaires de YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. (ci-après «la Société»), so-

ciété anonyme holding ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, (R.C. Luxembourg B 53.248),
constituée suivant acte notarié en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 94 du 23 février 1996 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte du
notaire soussigné en date du 2 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 666
du 20 avril 2007.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Kai Hennen, employé, résidant profession-

nellement à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

qui désigne comme secrétaire Madame Emilie Variot, employée, résidant professionnellement à L-1520 Luxembourg,

6, rue Adolphe Fischer.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mathieu Gangloff, employé, résidant professionnellement à L-1520

Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale a été convoquée par lettres recommandées

adressées à tous les actionnaires en date du 11 juin 2007.

Un avis de convocation a été publié dans le journal luxembourgeois «D'Wort» en date du 19 juin 2007.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant:
- modifier les statuts de la Société de façon à autoriser le Conseil d'Administration durant une période d'un an à partir

de la présente assemblée générale à émettre des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé, aux personnes et
dans les conditions qui leurs semblent appropriées (et spécifiquement de procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre).

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

102862

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que 1.969.671 actions sur 2.606.975 actions détenues par des tiers actionnaires

sont représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les points portés à l'ordre du jour.

Le rapport spécial du Conseil d'Administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales est soumis aux actionnaires. Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes.

Ensuite l'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration, pour une durée d'un an à partir de ce jour, à émettre des

actions dans les limites du capital autorisé de la Société à telles personnes et à telles conditions qu'il jugera convenables
et spécialement sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le paragraphe 5.3 de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«5.3 Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d'euros) représenté par EUR 1.500.000,- (un million

cinq cent mille euros) en actions de type A et EUR 13.500.000,- (treize millions cinq cent mille euros) en actions de type
B. Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période d'un an à partir du 28 juin 2007, à émettre des actions
dans la limite du capital autorisé aux personnes et dans les conditions qui lui semblent appropriées (et en particulier
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions
émises).»

Les résolutions ont été prises avec 2.606.932 voix pour et 43 voix contre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Hennen, M. Gangloff, E. Variot, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007. LAC/2007/16305. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007102586/7241/128.
(070116451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Gosselies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 46.630.

L'assemblée générale du 27 avril 2007 a appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
- Madame Annette Michels, licenciée en sciences économiques, demeurant à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 7 août 2007.

Pour extrait conforme
GOSSELIES S.A.
A. Seck
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007102798/2725/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05111. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

102863

Fondation Luxembourgeoise Raoul Follereau, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 151, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg G 2.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007102595/209/12.
(070116171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

EMF Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.710.

RECTIFICATIF

Lors de la publication des décisions du Conseil d'Administration en date du 22 juin 2005 (enregistrée le 20 juillet 2005

et déposée le 22 juillet 2005, n 

o

 L050064689.5), la société ERNST &amp; YOUNG, Réviseurs d'Entreprises, avec siège social

au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, à été nommée réviseur d'entreprises pour une durée de 6
ans et non pas pour une durée indéterminée. Par conséquence, son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2011.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour EMF LUXEMBOURG S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007103221/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Euro Financiera and Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.783.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 juin 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101963/5770/12.
(070115414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Swiss Re Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 25.242.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101965/5770/12.
(070115409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102864

---

Document Outline

Atlantica Finance Luxemburg S.A.

Autoplex International S.A.

Azalea S.A.

BRE/Neuss Hotel Holding S.à r.l.

Brenntag FinanceCo I

Celtic Dawn S.A.

Edeno S.A.

EMF Luxembourg S.A.

Euro Financiera and Business S.A.

Fondation Luxembourgeoise Raoul Follereau

Gamer's Lair, A.s.b.l.

GENUS Company Limited

GENUS Company Limited

Gosselies S.A.

Hattrick Lux No. 4 S.à r.l.

I. De MONBALSAN S.A.

Ingersoll-Rand Worldwide Capital

Klynveld Peat Marwick Goerdeler

KPMG Advisory

KPMG Advisory

KPMG Assurance Advisory Services

Laredo S.A.

LBREP III River S.à r.l.

Merfor S.A.

New Venture Holding S.A.

Olanderano Hungary Ltd. Luxembourg Branch

PG Sub Silver S.A.

P.M.R. Assurances S.à r.l.

P.M.R. Assurances S.à r.l.

Prodigy Finance Luxemburg S.A.

Restaulux S.à r.l.

SCM Group International S.A.

Swiss Re Europe S.A.

T.C. - Invest

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg Branch

Yeoman International Holdings S.A.